ST

)该通知送达本公司后的第 日，及(Ii)任何此等增减将仅适用于持有人及其他付款方 ，而不适用于并非持有人付款方的SPA认股权证的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股 超过最高百分比，不得视为持有人因任何目的而实益拥有 ，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言。先前不能根据本款行使本认股权证，不影响本款规定对随后的任何可行使性确定的适用性。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第1(F)款的条款，以纠正本款或第1(F)款中可能存在缺陷或与第1(F)款中规定的预期受益所有权限制不一致的部分，或作出必要或适宜的更改或补充，以适当实施此类限制。本款 中包含的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。2. 行权价和权证数量调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份行使价及数目如本第二节所述可不时调整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间 ，(I)向当时的一类或多类已发行普通股支付股息或以其他方式对任何类别的普通股进行分配，(Ii)(通过任何股份拆分、股份股息、 资本重组或其他方式)将一类或多类当时的已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并 (通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为较少数目的 股，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数量，分母为紧接该事件后已发行的普通股数量 。根据本段第(I)款作出的任何调整将于决定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或 (Iii)条作出的任何调整将于紧接该等分拆或合并生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)普通股发行后调整 。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2节被视为已授予、发行或出售任何 普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括任何 除外证券(定义见证券购买协议)，以低于紧接有关授出、发行或出售或视为授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效行使价的每股代价(“新发行价”)(“新发行价”)(上述为“稀释性发行”)，紧接该等稀释发行后，当时有效的行使价应减至与新发行价相等的金额。第2(B)节所述的“期权” 不包括排除证券定义中包括的任何期权。对于上述所有目的(包括但不限于根据第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)， 以下内容适用：

(I)发行期权 。如果公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何 期权(就本第2(B)节的目的而言，该期权应排除在除外证券定义中的任何期权) 以及在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何该等期权或根据 其他规定可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且于授出、发行或出售(或签立有关授予、发行或出售(如适用)该等购股权的协议时)已由本公司按该每股价格发行及出售。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的每股最低价格 应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予、发行或出售的协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，及(Y)在行使任何该等期权或转换时可发行一股普通股(或假设所有可能的市场情况下可发行)的该等 期权所载的最低行权价，行使或交换在行使任何该等期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用)时支付或应付给该期权持有人(或任何 其他人)的所有金额的总和，以及在行使该期权或以其他方式根据其条款行使、行使或交换任何可转换证券时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上 收到或应收的任何其他代价的价值，或授予其的利益，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，该等普通股或该等可换股证券的实际发行价不得 作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何 可转换证券(除外证券除外)，且一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格低于适用的 价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售时(或签署该发行或出售协议之时)发行及出售。适用情况下)以每股价格 出售该等可转换证券。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应 等于(1)(X)本公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)之和，行使或交换该等可转换证券或根据其条款 及(Y)该等可转换证券所载一股普通股于转换、行使或交换时或在其他情况下可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的普通股)的最低转换价格，减去(2)于发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付予该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，该等可转换证券加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所获授予的利益。 除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或根据该等可转换证券的条款，实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价格。如果任何此类可转换证券的发行或出售是在根据本条款第2(B)条的其他规定已经或将要对其进行调整的任何期权被行使后进行的，则不得因此类发行或出售而进一步调整行使价。此类调整应在 任何行使价低于适用价格的可转换证券在任何转换后偿还或赎回时立即撤回。(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何 时间增加或减少(但与 第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时生效的行使价应调整为该等购股权或可换股证券在初始授出、发行或出售时已生效的行使价 价格、额外对价或增减转换率(视乎情况而定)。就本第2(B)(Iii)条而言，如任何购股权或可换股证券(包括但不限于，截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款以上一句所述方式 增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股 应被视为于有关增加或减少日期已发行。如果根据第2(B)款进行的调整会导致行使价上升，则不应根据此第2(B)款进行任何调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或销售有关(由持有人确定， “主要证券”，和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)，共同构成一项综合交易(或如果该等发行或销售或 被视为公司证券的发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B)在合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条发行)的每股最低价格之差，减去(Y)关于该次级证券的差额，(I)每项该等购股权的Black Scholes代价价值(如有)、(Ii)该等调整权的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价价值(如适用)及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)的总和，按本条第2(B)(Iv)条按每股基准厘定。如任何普通股、购股权或可换股证券以现金方式发行、出售或被视为已发行或售出，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black 斯科尔斯代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该 对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额 将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价金额(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的资产及业务净额的公允价值 。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将于估值后第十(10)日后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。 如果本公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为于宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权(视属何情况而定)时视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期。

(C)认股权证股份数量 。在根据第2款或第1(B)款对行权价进行任何调整的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证股票数量应按比例增加或减少，以便在进行此类调整后，根据本协议应支付的经调整认股权证股票数量的行权价合计应与紧接调整前生效的行权价合计 相同(不考虑本文对行权的任何限制^{(D)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除了但不限于第2节的其他规定，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售协议， 任何普通股、期权(就第2(D)节而言，不包括排除证券的定义中包括的任何期权)或可转换证券(任何此类证券，“可变价格证券”)在认购日之后根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款的此类表述(如股份拆分、股份组合、股票分红和类似的 交易)(该等可变价格的每一种表述在本文中称为“可变价格”)， 本公司应于该等协议及发行该等可换股证券或期权的日期，以传真及隔夜特快专递的方式向持有人发出书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何 该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时自行决定以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中指明，仅为行使该等行使的目的，持有人依赖的是变动价格而非当时生效的行使价格。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不使持有人 有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。}(E)共享 组合事件调整。如果在发行日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议下的行权价格增加，则不作任何调整。

(F)其他 事件。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款严格不适用的任何行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释 ，或者如果发生本条款第2条规定的类型但未明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 那么，公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(G)计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

适用的 共享。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(H)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期 内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行使价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。^{3. 资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、 安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他资产分配(或获得资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)， 在记录该分配的日期之前，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比， 则持有人无权参与最大百分比的分配(并且不得因该分配而获得此类普通股的实益所有权(以及超出部分的实益所有权)，并且此类分配的部分将被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他出资方超过最大百分比的时间或时间，如果有的话)。在该时间 个或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何 后续分派上声明或作出的任何分派)，如同没有此类限制一样)。}4.购买权利；基本交易。^{(A)购买 权利。除根据上文第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量 (不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过最大百分比 (并且不得因该购买权(和受益所有权) 而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直至 该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高 百分比，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样)。}(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据本第4(B)节的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如证券购买协议所界定)下的所有义务，而书面协议的形式及实质须令持有人满意，并在该基础交易前经持有人批准，包括同意向持有人交付本认股权证的证券，以换取本认股权证，而本认股权证的形式及实质内容与本认股权证大体相似的书面文书可证明该协议。包括但不限于，在上述基本交易前行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)时可行使的等同于普通股的相应股本 可获得和应收的股本，以及将本协议项下的行权价格适用于该股本的行使价(但考虑根据该基本交易的普通股的相对价值和该股本的价值)，该等对股本金额及行使价格的调整是为了保障本认股权证的经济价值(br}紧接该等基本交易完成前)及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易 交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被命名为本公司 。在每项基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行 ，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外， 此后将继续应收)， 根据本认股权证的规定调整后，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得的继承人实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)，如本认股权证于紧接适用的基本交易前 于紧接适用的基本交易前 行使(不论行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择放弃第(4)(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的每项基本交易(根据该交易，普通股持有人有权获得与 有关的证券或其他资产)或以普通股换取普通股(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保 持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，有权收取普通股(或其他证券、现金、资产 或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后应继续收取) 在该基本交易前行使认股权证时可发行的股票、证券、现金、资产或任何 其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得 (不考虑行使本认股权证的任何限制)。根据前一句作出的拨备应 采用持有人合理满意的形式和实质。

(C)黑色 斯科尔斯值。

(I)基本交易赎回。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人在(X)公开披露任何基础交易、(Y) 任何基础交易完成以及(Z)任何基础交易完成后的任何时间(以最早的时间为准)提出要求，则持有人在 公司根据美国证券交易委员会提交的6-K表格报告公开披露此类基础交易后九十(90)天内首次知晓任何基础交易，本公司或后续实体(视情况而定) 应在提出请求之日向持有人支付等同于Black 斯科尔斯价值的现金，从持有人手中购买本认股权证。该等款项应由本公司(或在本公司指示下)于第(X)次(2)次或之前(br}或之前)向持有人支付

发送

)该请求日期之后的交易日和(Y)该等基本交易的完成日期。

(Ii)违约赎回事件 。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视乎情况而定)应持有人在违约事件(定义见票据)发生后的任何时间提出的要求， 本公司或后续实体(视属何情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金，以向持有人购买本认股权证。

(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制一样(但持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本及其后行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时的应收账款))。

5. 无循环。本公司特此承诺并同意，本公司不会通过修订公司章程(定义见《证券购买协议》)、《组织备忘录》(定义见《证券购买协议》)，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司 (A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)日之后，持有人不得因任何原因(除根据本协议第1(F)节所载限制外)全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速 补救，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许行使普通股 。

6.认股权证 持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人的身份，持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何 公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份 前接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式，认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取认股权证股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或由本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东发出相同通知和其他信息的同时，向持有人提供该等通知和其他信息的副本。

7.重新发行权证 。

(A)转让保证书 。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人 可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于转让的认股权证股份总数，则向 持有人发出一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买未转让的认股权证股份的权利。

(B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的 股认股权证，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等认股权证 股份的权利；但不得就零碎普通股发出任何认股权证。

(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I) 应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的 认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关的其他新认股权证所涉及的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件 。^{8.通知。 只要根据本认股权证需要发出通知，除非本协议另有规定，此类通知应按照《证券购买协议》第9(F)条的规定发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行普通股除外)，向持有人提供迅速的书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行权价格和认股权证股份数量时，应立即合理详细地列出并证明该等调整的计算方法(S)， (Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15)天，(A)关于普通股上的任何股息或分派，(B)关于任何期权的授予、发行或销售，可转换的证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给普通股持有人，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，这些信息 应在向持有人提供该通知之前或与之一起向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10) 个交易日，以及(Iv)在(1)违约事件发生的一(1)营业日内(如附注所定义)，合理详细地列出与此类违约事件有关的任何重大事件，以及公司为补救此类违约事件所做的任何努力。如果本协议项下提供的任何通知构成、 或包含有关本公司或其任何子公司的重大、非公开信息，则本公司应根据外国发行人报告以6-K表格同时向美国证券交易委员会(见证券购买协议)提交该通知。 如果公司或其任何子公司向持有人提供重大非公开信息，但未同时以 表格6-K提交外国发行人报告，且持有人未同意接收此类重大非公开信息，本公司 特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人不负有任何保密责任，或对上述任何非公开信息的任何非公开人士负有根据该等重大非公开信息交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。}9.披露。 公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或公司从持有人那里收到)任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成重大信息， 有关公司或其任何子公司的非公开信息，公司应在紧接该通知交付日期后的营业日上午9：00或之前，公开披露该等材料。有关 以表格6-K或其他格式提交的外国发行商报告的非公开信息。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视情况适用))以书面向持有人明确表示，如果该通知中没有任何此类 书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知)，则持有人 有权推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第9条的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，在证券购买协议条文的规限下，持有人并非本公司的受信人或代理人，而持有人并无义务(A) 对本公司提供的任何资料保密，或(B)在持有人未签署书面保密协议的情况下，在 持有该等资料时不买卖任何证券，而该等保密协议及交易限制并无明确规定。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

11.修正案和弃权书。除本协议另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)款除外)可予修订 ，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本协议禁止的任何行动，或不执行本协议中要求本公司作出的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12. 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不应影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表明双方对本保证书标的事项的初衷和禁止性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

13.适用法律。本授权书应 受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。本公司特此不可撤销地放弃面交送达程序文件 ，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司邮寄程序文件副本至证券购买协议第9(F)节规定的地址，并同意该等服务构成程序文件及其通知的良好及充分的送达 。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在 不方便的法庭上提起的，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或执行对持有人有利的判决或其他 法院裁决。本公司特此委任服务代理(定义见证券购买协议) 为其在纽约的法律程序文件送达代理。如果根据上述判决完成了法律程序文件的送达，则根据纽约州的法律，该等文件的送达将被视为足够，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或妨碍持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下或与 相关的任何纠纷，或因本认股权证或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。选择纽约州的法律作为本认股权证的管辖法律是有效的法律选择，并将在英属维尔京群岛或适用于公司或其任何子公司的具有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)与公共政策相抵触的法律的适用。由于该词是根据英属维尔京群岛或适用于本公司或其任何附属公司的其他司法管辖区的法律而解释的。公司或其各自的任何财产、资产或收入 根据加拿大或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区或纽约州法律，不享有任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权、在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权、 抵销或反索赔的豁免权、适用于公司或其任何子公司或任何纽约或美国联邦法院的任何加拿大司法管辖区或适用于任何纽约或美国联邦法院的司法管辖权的豁免权。或附件 ，以协助执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在交易文件下或引起或与交易文件有关的义务、法律责任或任何其他事宜，作出任何济助或执行判决；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入 可能有权或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意按照本认股权证和其他交易文件的规定进行救济和强制执行。

14.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本授权书的标题仅供参考，不得构成本授权书的一部分，也不影响本授权书的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义 除非持有人另有书面同意。

15.争议的解决。

(A)提交《争端解决办法》。^{(I)在 与行使价、成交价、投标价格、布莱克·斯科尔斯对价、违约布莱克·斯科尔斯价值事件、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股份数量的算术计算有关的争议(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，本公司或 持有人(视情况而定)应将争议通过传真(A)提交给另一方。在引起该争议的情况发生后的两(2)个工作日内，或者(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间 。如持有人与本公司未能迅速解决有关该等行使价、成交价、该买入价、该黑斯科尔斯对价、违约事件、黑斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)的争议，在第二次(2)之后的任何时间}发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据第(15)节第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司与持有人双方另有书面协议或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效的规则。根据《纽约民事实践法和规则》(下称《CPLR》)，且持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价发生 。(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释性发行，(Iii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，此类投资银行确定的与其解决此类纠纷有关的决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第(Br)条第(B)款发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售是否是发行或出售除外证券，(D) 是否有协议，票据、证券等构成和期权或可转换证券，(E)是否发生了稀释性发行)，在解决此类争议时，投资银行应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将本条款15中所述的任何争议提交至位于纽约市的任何州或联邦法院，(V)第(Br)款不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第(15)款所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是 累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件、法律或衡平法(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，且本条款并不限制 持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除本合同明确规定的以外，不得对本票据进行任何描述。本协议所载或规定的有关付款、行使等(及其计算)的金额 应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他 债务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本认股权证持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书 或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2条)。本协议预期于 行使本认股权证时发行股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，但本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让 支付任何可能须缴付的税款。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由 代理人负责收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.转让。 除非证券购买协议第2(G)节另有规定，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权利”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(第3及4节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)而收取的代价净额减少。

(D) “美国存托股份”指本公司的美国存托股份，于本协议日期每股代表20股普通股，比率可不时改变。

(E) “附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，应理解为个人的“控制”是指直接或间接投票选举该人董事的具有普通 投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该 人的管理和政策的方向的权力。

(F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时直接或间接由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人管理或提供建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)根据1934年法令第13(D) 节的规定，与持有人或上述任何人士一起以集团 身分行事或可被视为以集团 身分行事的任何人士，及(Iv)其实益拥有本公司 普通股将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他署名方 共同达到最大百分比。

(G)对于特定确定时间的任何证券，“投标价格”是指彭博社在该确定时间所报告的该证券在主要证券市场上的买入价，或者，如果该主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社所报告的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场的买入价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整 。

(H)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)的最终文件之前的交易 日的收盘价的每股基础价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率等于 等于100%及于紧接该等期权、可转换证券或 调整权(视乎情况而定)发行日期后的下一个交易日从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(以365天年化系数厘定)。

(I)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日 剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价 。如果较早)，并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格(如果有)加上适用的基本交易中提出的非现金对价(如果有)的总和，(Ii)等于根据第4(C)(I)条提出请求之日有效的行使价的执行价格 ，(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率 ，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用基础交易完成之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起的剩余期限(如果该请求 早于适用基础交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率 等于100%和从彭博的“hvt”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)公开披露 适用的基本交易和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期中最早发生的交易日。^{(J) “彭博”指彭博，L.P.}(K)“营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(L)“收盘价”是指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该等证券的平均要价。 如果无法在上述任何基准上计算某一证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价 应为本公司与持有人共同确定的公允市场价值。如果本公司和 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。^{(M)“普通股 股份”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。}(N) “可转换证券”指在任何时间及在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使持有人 有权收购任何普通股的任何股票或其他证券。

(O)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(P)“事件 市价”指就任何股份合并事件日期而言，以(X)截至(包括)紧接该股份合并事件日期后第十六(16)个交易日前一个交易日的五(5)个最低交易日的美国存托凭证的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日所厘定的商数。 所有此等厘定均须就该期间内的任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他 类似交易作出适当调整。

(Q)“违约黑值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型 计算得出的，该模型是从彭博社的“OV”功能获得的，使用(I)每股标的价格等于普通股在违约事件发生之日起至 日为止的期间内的最高收盘价 所有违约事件都已治愈(为此假设票据仍未偿还)，或者，如果早于持有人根据第4(C)(Ii)条提出的请求的交易日 ，(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的替代行使价的执行价，(Iii)相当于美国国库利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证的剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率 (使用365天年化系数确定)，截至(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公告日期中较晚的一个交易日 。

(R)“到期日期”是指第二个(2

发送

)应注册证券(定义见《证券购买协议》)按《证券购买协议》规定注册之日的周年纪念日。

(S) “基本交易”是指(A)在一项或多项关联交易中，本公司应直接或间接地(包括通过 子公司、关联公司或其他方式)(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(Ii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(定义见S-X条例第1-02条)。除出售或转让中国子公司的任何财产、资产或证券外，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体提出或允许本公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换 要约，该要约至少(X)50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股的持有者至少接受(X)50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股，或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体有关联的实体不是未完成的；或(Z)如此数量的普通股 ，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，由此 所有该等主体实体，单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股， (Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为所有订立或参与该购股协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与其有关联的任何主体所持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体主体实体成为 或成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接通过 收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%。(Y)至少50%的总普通投票权 由截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行及已发行普通股所代表 按所有该等主题实体持有的任何普通股并非已发行普通股计算。或(Z)本公司已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以 允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他 文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的用意在此情况下 本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。尽管如上所述，任何交易或相关交易 不会导致(I)持有本公司50%以上已发行普通股的任何股东的所有权权益在本票据原始发行日期发生变化，(Ii)持有本公司普通股数量最多的股东的身份发生变化，包括本公司美国存托凭证所代表的任何普通股。(Iii)对本公司普通股 拥有最大投票权的股东身份的改变，或有投票权决定本公司董事会或管理层组成的控股股东身份的改变，或(Iv)本协议第(I)、(Ii)及(Iii)项所述 人士中未有任何人反对的董事会多数成员的改变，均不属基本交易。

(T) “团体”系指1934年法案第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文规则13d-5。

(U) “票据”具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有票据 。

(V) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(W)“个人的母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有一个以上的此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司实体。

(X)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Y)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Z) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Aa)“C系列权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括作为交换或替换而发行的所有权证。

(Bb)“D系列权证”具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有权证。

(Cc)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的附属公司或联营公司。

(Dd)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Ee)“交易日”指(如适用)(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在截至下午4：00：00的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y) 就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ff) “VWAP”指，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止的期间，该证券在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如Bloomberg通过其“VAP”功能(设置为09：30开始 时间和16：00结束时间)，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博报道，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，Pink Open Market(或继承其 报告价格职能的类似组织或机构)中任何此类证券的做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如于该日期未能按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序在 中解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股份分红、 股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名页面如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

FRESH2集团有限公司

发信人：^{姓名：徐浩瀚}头衔：首席执行官

系列D授权书-签名 页

附件A

行使通知

由登记持有人执行 以行使本认股权证购买普通股

FRESH2集团有限公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证以购买第#号普通股。_此处使用且未另行定义的大写术语 应具有本认股权证中规定的相应含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

对于_

2.行权价支付 。如持有人已选择按本协议发行部分或全部认股权证股份的现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合共行使价 $_。

3.交付美国存托凭证。公司应根据认股权证的条款，向持有人或其指定代理人或以下指定代理人交付_。应向持有者或为持有者的利益，通过在保管人 处存取款的方式进行交付，如下所示：

DTC参与者：

DTC编号：

帐号：

日期：

[登记持有人姓名或名称]

发信人：

电邮地址：

附件B

确认

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

FRESH2 GROUP LIMITED

The undersigned holder hereby elects to exercise the Warrant to Purchase Ordinary Shares No. _______ (the “Warrant”) of Fresh2 Group Limited, a company organized under the laws of the British Virgin Islands (the “Company”) as specified below. Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Aggregate Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of ADSs. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ ADSs in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, by Deposit/Withdrawal at Depositary as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares represented by ADSs in accordance with the Transfer Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.