B=由持有人选择：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，美国存托凭证的收盘价 ，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据第1(A)节签立并交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条规则600(B)(64) 所界定)之前的交易日根据第1(A)节签立并交付的，则为该交易日的收盘价。(Ii)根据持有人的选择，(Y)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的美国存托凭证的收盘价，或(Z)在持有人执行适用的行权通知时的美国存托凭证的买入价 ，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并且根据本条款第1(A)节在此后两(2)小时内交付， 或(Iii)适用行权通知日期的美国存托凭证的收盘价(如果该行权通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易 小时”结束后根据本协议第1(A)节签立和交付的)。

C=行权时适用认股权证股份当时的有效价格。如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份 具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的第144(D)条而言，由于于认购日期生效，故拟将以无现金方式发行的认股权证股份视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行的日期 起计算。

尽管如上所述， 如果在此日期后的任何时间，持有人根据有效的登记声明，在没有图示或其他限制的情况下，无法向持有人回售根据本认股权证行使而可发行的全部或任何部分认股权证股份 (此等认股权证股份、

非可用认股权证股份“)，持有人可透过向本公司递交行权通知，将本认股权证中可行使的该部分普通股换取等于(Br)(X)0.6及(Y)本认股权证可行使股份的乘积的普通股总数，以代替将根据上述公式以无现金方式行使的普通股股份，以代替将根据上述公式以无现金方式行使的普通股股份(各为”可供选择的无现金行使“)。以及在该等适用的替代无现金行使中将发行的普通股总数 ，即“替代无现金行使金额”)。

(E)争议。在根据本协议条款对行使价的确定或将发行的认股权证股份数量的计算产生争议的 情况下，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第15节解决该争议。

(F)行使的限制。 本公司不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未作出，惟在行使该等行使后，持有人连同其他出资方将立即实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他授权方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他授权方所持有的普通股数量，加上行使本认股权证后可发行的普通股数量，有关该句子的决定 ，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股，包括其他SPA认股权证)中未行使或未转换的部分，及(B)行使或转换持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股，包括其他SPA认股权证)的未行使部分，但有关转换或行使的限制类似于本条第1(F)节所载的限制)。就第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 20-F、境外发行人Form 6-K报告或其他向美国证券交易委员会提交的公开文件(视属何情况而定)所反映的已发行普通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或注册处处长(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的数目( “已报告的已发行股份数目”)。如果公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行普通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致持有人根据本第1(F)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该行使通知将购入的认股权证股份数目已减少(减持股份数目为“减持股份”)，及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目将由持有人及任何其他授权方于报告未偿还股份编号报告日期 起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效后厘定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为总共实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则持有人和其他出资方的总实益所有权超过最大百分比的 股数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(Br)(61)日之前不生效ST

)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99% 的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一个 (61ST

)在该通知送达本公司后第二天及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比，就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)而言，不应视为 由持有人实益拥有。之前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格按照第1(F)款的条款以外的方式进行，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制 不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

2. 行权价和权证数量调整。^{行使本认股权证时可发行的行使价及认股权证股份数目按本第二节所述不时调整。}(A)股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别股本进行 分配，(Ii)(通过任何股份拆分、股份股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合， 将一股或多股当时的已发行普通股拆分为较少数目的股份，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前的已发行普通股数目 ，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将于确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)条作出的任何调整将于紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)普通股发行时调整 。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)，或根据本第2节被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的普通股，但不包括任何除外证券(定义见《证券购买协议》))，授予、发行或出售或视为已授予、发行或出售)，每股代价(“新发行价”)低于紧接 该等授予、发行或出售或视为授予、发行或出售之前有效的行使价(此处当时有效的行使价称为 “适用价格”)的对价(“新发行价”)，然后紧接该等稀释性 发行之后，当时有效的行权价应降至相当于新发行价的金额，行权价应根据调整后的行权价进行调整。第2(B)节所述的“期权”应排除排除证券定义中包括的任何期权。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权 (就本第2(B)节的目的而言，该期权应排除在除外证券的定义中包括的任何期权)和一股普通股在行使任何该等期权或转换时在任何时间可发行的最低每股价格，则行使或交换根据该等期权行使或根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格。则该等普通股应被视为已发行，并已由本公司于授出、发行或出售(或签立有关授出、发行或出售(视何者适用而定)有关协议之时间)时 按该每股价格购入及售出。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予、发行或出售的协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)总和，以(X)较低者为准。在行使该等购股权及转换、行使或交换根据该等购股权或根据该等购股权的条款而可发行的任何可转换证券时，及(Y)可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价(或假设所有可能的市场情况下可发行的最低行使价)，行使或交换在行使任何此类期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，减去(2)授予、发行或出售(或授予、发行或出售该期权的协议，视情况适用)时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，以及在行使该期权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何 可转换证券时，加上该期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他对价的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券的条款，行使价不得作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换证券(除外证券除外)，而根据转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第2(B)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据其条款的其他情况下可随时发行的最低每股价格”应等于(1)本公司于可转换证券发行或 出售(或根据发行或出售协议，视情况适用而定)时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)，根据其条款行使或交换或以其他方式行使或交换，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人)所获授予的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或以其他方式根据该等可换股证券的条款而实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已根据或将会根据本第2(B)条其他条文调整本认股权证的期权时进行的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。此类调整应在执行价格低于适用价格的任何可转换证券在任何转换后偿还或赎回时立即撤回。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本第2(B)(Iii)条而言， 如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为于有关增加或减少日期已发行 。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或销售(由持有人确定，“一级证券”， 和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)相关而发行，包括 一项综合交易，(或如果该等证券的发行或销售或被视为发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或 (C)根据相同的融资计划完成)关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行了一股普通股(或被视为根据上述第2(B)(I)或2(B)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额，减去(Y)关于该次级证券的差额，根据本条第2(B)(Iv)条，(I)每个该等购股权的黑斯科尔斯代价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或黑斯科尔斯代价价值(如适用)及(Iii)该可换股证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)的总和 。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类代价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不是用于计算Black Scholes对价价值)将是该代价的公允价值，但如果该代价包括公开交易的证券，则除外。在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前的五(5)个交易日内此类证券的VWAP的算术平均值。如因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价金额(就厘定该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但不包括就计算Black 斯科尔斯代价价值而言)将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将于估值事项发生后第十(10)个 日后五(5)个交易日内由本公司及持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师厘定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。 如果本公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为于宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权(视属何情况而定)时视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期。

(C)认股权证股份数目。 在根据本条第2条对行使权证价格作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股份数目应按比例增加或减少，以便在作出调整后，本协议项下就经调整认股权证股份数目而支付的行权证价格合计应与紧接调整前有效的行权价合计相同(不考虑本文对行使权证股份的任何限制)。如紧接于任何公司可选择赎回日期(定义见附注)之后(“调整日期”)，于紧接该调整日期后行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数将自动 自动增加相等于适用的额外赎回股份金额或额外股份金额(视情况而定)(在每种情况下，均不考虑本证书所载对行使的任何限制，亦不考虑本认股权证之前的任何行使)。

(D)在发行某些期权或可转换证券后，持有人对另类行权价格的权利。除了但不限于第2节的其他规定，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售协议， 任何普通股、期权(就第2(D)节而言，不包括排除证券的定义中包括的任何期权)或可转换证券(任何此类证券，“可变价格证券”)在认购日之后根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款的此类表述(如股份拆分、股份组合、股票分红和类似的 交易)(该等可变价格的每一种表述在本文中称为“可变价格”)， 本公司应于该等协议及发行该等可换股证券或期权的日期，以传真及隔夜特快专递的方式向持有人发出书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何 该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时自行决定以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中指明，仅为行使该等行使的目的，持有人依赖的是变动价格而非当时生效的行使价格。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不使持有人 有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(E)分享合并事件 调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间及不时发生任何涉及普通股的拆股、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个“股份合并事件”， 及其日期，“股份合并事件日期”)，而事件市价低于行使价 ，则在紧接该等股份合并事件 后的第十六(16)个交易日生效。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条中的调整 之后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如前一句中的调整 否则会导致本协议项下的行权价格上升，则不应作出任何调整。

(六)其他事项。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免遭稀释，或者如果发生本条款第二条规定的但未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加 根据本第2条确定的行使权价格或减少认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司 董事会和持有人应真诚同意：对具有国家认可地位的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担。(G)计算。第2节下的所有 计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

适用的股份的名称。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。^{(H)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价格减至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。}3. 资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或获取其资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人均有权参与该项分配，参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前所持有的普通股数目相同(不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高 百分比)，如果持有人在完成行使本认股权证后所持有的普通股数目 ，或如无记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但，如果持股人参与任何此类分派的权利会导致持股人和其他归属各方超过最大百分比，则持股人无权参与此类分派(并且无权因此类分派而获得此类普通股的实益所有权)(以及 实益所有权)，并且此类分派的部分应为持股人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人 超过最大百分比，届时持有人将被授予此类分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上宣布的任何分发或任何后续分发)，其程度与 没有此类限制一样)。^{4. 购买权；基本交易。}(A)购买权。 除根据上文第2或3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权按适用于该等购买权的条款收购该等购买权。如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与最大百分比的购买权(并且因此类购买权(和受益所有权)而无权因该购买权(和受益所有权)而获得此类普通股的实益所有权，如果超出的范围为 )，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直到该时间或 次(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高百分比， 持有人应在什么时候或多个时间被授予该权利(以及就该初始购买权利或类似地被搁置的任何后续购买权利授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样。

(B)基础交易。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据本第4(B)节的规定，按照本第4(B)节的规定，按照持有人满意的形式和实质书面协议，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，并在该基础交易之前获得持有人的批准，否则本公司不得订立或参与该基础交易。包括为换取本认股权证而向持有人交付由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明的继任实体的证券的协议，包括但不限于，在此类基本交易之前，可行使相当于可获得的普通股和在行使本认股权证时应收的普通股的股本(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。及(Ii)继承人实体(包括其母公司)是一间上市公司，其普通股于紧接该等基本交易完成前 为保障本认股权证的经济价值而对股本金额作出调整。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易 交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被命名为本公司 。在每项基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行 ，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)。承继实体(包括其母实体)的上市普通股(或同等股份) 假若本认股权证于紧接适用的基础交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的股份， 已根据本认股权证的规定调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下， 持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第4(B)款，以允许在不使用本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代， 在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当的 拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证后，有权收取普通股的股份 (或其他证券、现金、于上述基本交易前行使认股权证时可发行的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，如持有人在紧接适用的基本交易前行使该认股权证(不论行使本认股权证的任何限制)，将有权于适用的基本交易发生时收取的资产或其他财产(根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目除外)。根据前一句作出的拨备应符合持有人合理满意的形式和实质。(C)布莱克·斯科尔斯值。

(I)基本交易赎回。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人 在(X)公开披露任何基础交易、(Y)任何基础交易完成 以及(Z)任何基础交易完成之日起至本公司根据外国发行者提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告公开披露此类基础交易后九十(90)天内首次知悉任何基础交易，本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求之日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证。该等款项 应由本公司(或在本公司的指示下)于(X)次(2)中较后的日期或之前向持有人支付

发送

) 该请求日期之后的交易日和(Y)该基本交易的完成日期。

(Ii)违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视乎情况而定)应持有人在违约事件(定义见票据)发生后的任何时间提出的要求， 本公司或后续实体(视属何情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金，以向持有人购买本认股权证。

(D)适用范围。本第4节的 条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并应 适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且无须考虑对行使本认股权证的 任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟适用于根据1934年法令登记的股本，并于行使本认股权证(或任何其他 认股权证)后应收)。

5. 无循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司章程(定义见证券购买协议)、组织备忘录(定义见证券购买协议)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证条款的任何 。并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取 保护持有人权利可能需要的一切行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历 日之后，持有人因任何原因不得全面行使本认股权证(除遵守本条例第1(F)节所载限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该不符合规定的情况，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股。

6. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外， 仅以本认股权证持有人的身份，持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或不同意)进行表决、给予或不同意的权利。(br}转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式向 认股权证持有人发行认股权证股份，而认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取这些股份。此外，本认股权证所载任何事项不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。 尽管本条例第6条另有规定，本公司应在向股东发出通知及其他资料的同时，向持有人提供向本公司股东发出的相同通知及其他资料的副本。

7. 重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。 如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时公司将立即发行 并根据持有人的命令交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，按持有人的要求登记， 代表有权购买持有人转让的认股权证股份的数量，如果转让的认股权证股份总数少于当时正在转让的认股权证股份总数，一份新的认股权证(根据第7(D)条)给持有人 ，表示有权购买未转让数量的认股权证股份。

(B)遗失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，并在遗失、被盗或损毁的情况下， 在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向公司作出的任何赔偿承诺；如果是损毁，则在本保证书被交出和取消后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换多个 认股权证。本认股权证于持有人于本公司主要办事处交出后，可交换为一份或多份新的(根据第7(D)条)认股权证，相当于购买当时认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份 的权利；但不得就零碎普通股 发出认股权证。

(D)发行新认股权证。 每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的性质，(Ii)如该新认股权证表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证 股份，加上与该发行有关而发行的其他新认股权证的普通股数目，(br}不超过当时本认股权证相关的认股权证股份数目)，(Iii)发行日期应与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件 。^{8. 通知。凡根据本认股权证须发出通知时，除非本协议另有规定，否则通知须根据证券购买协议第9(F)节发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(按本条款行使时发行普通股除外)向持有人发出迅速的书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。 在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将在每次调整行使价和认股权证股份数量时立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法(S)， (Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于任何期权、可转换证券或向普通股持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产的任何授予、发行或销售，或(C)关于任何基本交易、解散或清算的投票权的确定，在每种情况下，此类信息应在向持有人提供通知之前或与通知持有人同时向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在违约事件发生的一(1)个工作日内(如附注中所定义)，合理详细地列出与违约事件有关的任何重大事件以及公司为解决此类违约事件所做的任何努力 。在构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据境外发行人的表格6-K报告向美国证券交易委员会(定义见证券 购买协议)提交该等通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重大的非公开信息，而该信息并非同时在《境外发行者报告》中以Form 6-K的形式提交，并且持有人未同意 接收该等重大的非公开信息，则公司在此约定并同意，持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不负有任何保密责任 ，或对上述任何人不基于该等重大的非公开信息进行交易的义务。经明确理解 并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，本公司不得对此提出异议或 质疑。}9. 披露。本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从 持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项 不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开信息，否则本公司 应在紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式在外国发行者的报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果本公司认为一份通知包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如该通知中并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出)，则持有人有权推定该通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料 。本第9节所载任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)节承担的任何义务或持有人的任何权利。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，在证券购买协议的规限下，持有人并非本公司的受信人或代理人，并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等 资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认 持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11. 修改和弃权。除本协议另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)款除外)可予修订，且本公司只有在征得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证中禁止或不执行本认股权证中要求其执行的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

12. 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行 不应影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本保证书标的事项和禁止性质的初衷， 有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

13. 适用法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据 解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄至证券购买协议第9(F)节所述的地址，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并且 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该等 诉讼、诉讼或程序的地点不合适。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以追讨本公司对持有人的义务、就该等义务变现任何抵押品或任何其他担保，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司特此指定服务代理(定义见证券购买协议)为其在纽约提供法律程序服务的代理。如果根据上述判决完成了法律程序文件的送达，则根据纽约州的法律，此类送达将被视为充分的，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。选择纽约州法律作为本认股权证的管辖法律是有效的法律选择，并将在英属维尔京群岛有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的其他管辖权的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性质的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)其适用与公共政策相抵触的法律。该术语是根据英属维尔京群岛或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区的法律解释的。根据加拿大或适用于公司或其任何子公司或纽约州法律的其他司法管辖区，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有 适用于公司或其任何附属公司或纽约州法律的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权、抵销或反索赔、适用于公司或其任何子公司或任何纽约或美国联邦法院的任何加拿大司法管辖区或适用于任何纽约或美国联邦法院的司法管辖区的 豁免权。或协助执行判决的扣押， 或来自执行判决，或其他给予任何济助或强制执行判决的法律程序或法律程序， 在任何该等法院就其在交易文件下的义务、法律责任或任何其他事项，或因交易文件而引起或与之相关的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内放弃 该权利，并特此同意本认股权证和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

14. 结构；标题。本认股权证应视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本授权书的标题仅供参考，不构成本授权书的一部分，也不影响本授权书的解释。除持有人另有书面同意外，本认股权证中使用但在 其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买 协议)中该等术语的含义。

15. 争端解决。

(A)对决议提出异议 。^{(I)在与行使价、成交价、投标价格、布莱克·斯科尔斯对价、违约事件有关的争议 布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应通过传真将争议提交给另一方(A)，在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间。如果持有人和本公司不能迅速解决与该等 行使价、该成交售价、该买入价、该布莱克·斯科尔斯对价、违约事件、 布莱克·斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，在第二次(2)之后的任何时间}发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别于下午5：00之前向该投资银行交付(A)根据第(Br)节第一句提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii)本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效的规则。根据《纽约民事实务法和规则》(以下简称CPLR)，持有人有权根据CPLR第7503条(A)申请强制仲裁的命令，(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第(Br)条第(B)款发生；(B)普通股的发行或被视为发行时的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或当作发行或出售是否属于发行或出售或当作发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行， (Iii)本认股权证的条款及其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有结论， 投资银行确定的与其解决此类纠纷有关的决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价 发生，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)是否有协议，票据、证券等构成和期权或可转换证券 和(E)是否发生稀释性发行)，在解决此类争议时，投资银行应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且只有持有人)有权根据其 单独决定权，将本条款第15条所述的任何争议提交至位于纽约市的任何州或联邦法院，(V)第(Br)款中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第(15)款所述的任何事项)。

16. 补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中规定的补救措施 应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他法律或衡平法补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外的补救措施，且本协议中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本协议明确规定的以外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议所载或规定的有关付款、行使等(及其计算)的金额 应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的 损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本认股权证持有人除可获得所有其他可用补救措施外，还有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 ，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的 股份及股票将不向持有人 或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款 。

17. 支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18. 转账。除证券购买协议第2(G)条另有规定外，本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

19. 某些定义。就本保证而言，下列术语应具有 以下含义：

(A)“1933年法令”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权利”指就发行或出售(或视为根据第2节发行或出售)普通股而发行的任何证券而授予的任何权利(本细则第3及4节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(D)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接地投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(E)“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，于本协议日期每股相当于20股普通股，比率可不时改变。

(F)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或前述公司的任何直接或间接关联公司；(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人的 及其他付款方合并的任何其他人士，或可被视为与持有人或任何上述 及(Iv)作为集团行事的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使 持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(G)“投标价格” 就任何证券而言，是指彭博在该确定时间所报告的该证券在主要市场上的买入价，或如该证券的主要证券交易所或交易市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的买入价，或如前述规定不适用，该证券在电子公告板上公布的场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时报告的该证券的买入价，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的买入价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何 做市商对该证券的买入价的平均值。如果在上述任何基准确定的特定时间 无法计算证券的出价，则该证券在确定时间的出价应为公司与持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定应针对任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

(H)“Black Scholes 对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在其发行日期的价值 使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV”功能获得的 利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布与发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)有关的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日剩余 期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率等于以下两者中较大者： 100%及于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期后的下一个交易日，从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(按365天年化系数厘定)。

(I)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg的“OV”功能 获得，利用(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价 。如较早)并于持有人根据第(4)(C)(I)条提出要求的交易日结束，(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格加上适用的基本交易(如有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)相等于根据第(4)(C)(I)条提出要求当日有效的行使价的行使价，(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率 ，期限等于(1)持有者根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用基本交易完成之日或截至持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日止(如果该请求 早于适用基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率 等于100%和从彭博的“hvt”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)公开披露 适用的基本交易和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期中最早发生的交易日。^{(J)“彭博”指彭博，L.P.}(K)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

(L)“收盘价格”指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场 不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该等证券的平均要价。 如果不能在上述任何基准上计算某一证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价 应为本公司与持有人共同确定的公允市场价值。如果本公司和 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。^{(M)“普通股” 指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股 应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。}(N)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为任何普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得任何普通股。

(O)“合格市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(P)“事项市场价格”指，就任何股份合并事项日期而言，以(X)截至该股份合并事项日期后第十六(16)个交易日前一个交易日(包括前一个交易日)内五(5)个最低交易日的美国存托凭证的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日而厘定的商数。 所有此等厘定均须就该期间内的任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他 类似交易作出适当调整。

(Q)“违约事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，使用(I)每股标的价格，该价格等于普通股在 违约事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的期间内的最高收盘价(假设 为此目的，票据仍未偿还)，或者，如果更早，则为持有人根据第(Br)4(C)(Ii)节提出请求的交易日，(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的替代行使价的执行价， (Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化 系数确定)，以(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公告日期 为准的下一个交易日为准。

(R)“到期日期”是指第七(7)日

这是

)发行日期的周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期(“假日”)，则指并非假日的下一个日期 。

(S)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项关联交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司) ，或(2)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质全部财产或 资产转让或以其他方式处置给一个或多个 主体实体，但出售或转让中国子公司的任何财产、资产或证券除外，或(Iii)作出、 或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行、购买、要约收购或交换要约至少(X)50% 已发行普通股，(Y)50%已发行普通股的持有人接受的要约或交换要约，按作出或参与该等收购、要约或交换要约的所有主体 所持有的任何普通股并非已发行的 计算；或(Z)如此数量的普通股，使作出或参与或与任何作出或参与该等购买、要约或交换要约的任何主体 的所有主体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3规则所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此所有该等主体实体个别或合计收购、(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，按照所有订立或参与该购股协议或其他 企业合并的主体所持有的任何普通股，或与任何订立或参与该购股协议或其他企业合并的主体相关联的普通股计算；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的 实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体 直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案第13d-3条所定义)，无论是通过 收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或以其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)所有该等标的实体截至本认股权证日期未持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通股投票权，如所有该等标的实体所持有的任何普通股并非 未流通股一样计算，或(Z)本公司已发行和已发行普通股或 其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或 (C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避， 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。尽管如上所述，任何交易或相关的 交易不会导致(I)持有本公司50%以上已发行普通股的任何股东的所有权权益在本票据原定发行日期发生变化，(Ii)持有本公司普通股数量最多的股东的身份发生变化，包括本公司的美国存托凭证所代表的任何普通股。(Iii)对本公司普通股 拥有最大投票权的股东身份的改变，或有权决定本公司董事会或管理层组成的控股股东身份的改变，或(Iv)本协议第(I)、(Ii)及(Iii)项所述 任何人士并未反对的董事会多数成员的改变，均不属基本交易。

(T)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(U)“票据” 具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换该等票据而发行的所有票据或其替换。

(V)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(W)个人的“母实体” 是指直接或间接控制适用人士的实体，其普通股或等值股权证券在合资格市场报价或上市，或如有多于一个此等人士或母实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的个人或母实体。

(X)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Y)“主体市场” 指“纳斯达克”资本市场。

(Z)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Aa)“C系列认股权证” 具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

(Bb)“D系列认股权证” 具有证券购买协议中赋予该词的涵义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

(Cc)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Dd)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Ee)“交易日”指(如适用)(X)就所有与普通股有关的价格或交易量厘定而言，指普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ff)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节的程序解决。在此期间，任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

签名页面如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

FRESH2集团有限公司

发信人：^姓名：标题：

附件A

行使通知

由登记持有人执行 以行使本认股权证购买普通股

FRESH2集团有限公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证以购买第#号普通股。_此处使用且未另行定义的大写术语 应具有本认股权证中规定的相应含义。

1.行权价的形式。 持有人打算按以下方式支付总行权价：

对_股

对_股。

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_

上午

下午3点

在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_美元。

2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证 股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合计行使价款_。

3. 美国存托凭证的交付。公司应根据认股权证的条款，向持有人或其指定代理人或以下指定代理人交付_。应向持有者或为持有者的利益，通过在保管人 处存取款的方式进行交付，如下所示：

[DTC参与者：]

DTC编号：

姓名：

标题：

税号：

传真：

电邮地址：

附件B

FRESH2集团有限公司[发信人：][姓名：]标题：

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of ADSs. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ ADSs in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, by Deposit/Withdrawal at Depositary as follows:

Date: _____________ __,

____________________

Name of Registered Holder

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares represented by ADSs in accordance with the Transfer Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.