附件10.2

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144或规则144A已出售或有资格根据上述法案出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第3(C)(Iii)和18(A)节。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行证券的本金金额可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

此 票据已按原始发行折扣(“OID”)发行。根据国库条例第1.1275-3(B)(1)款的规定，公司代表徐浩汉应本票据发行之日起十日起，应要求及时向持有人提供国库条例第1.1275-3(B)(1)(I)款所述的信息。可拨打电话9173976890与徐浩汉取得联系。

FRESH2集团有限公司

可兑换的 备注

对于收到的 价值，Fresh2 Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司(“公司”或“制造商”)，特此承诺在到期时，无论是在到期日，还是在加速到期时，向JAK Opportunities V LLC或其注册受让人(“持有人”)支付上述金额作为原始本金(根据本合同条款根据赎回、转换或其他方式减少)，赎回或以其他方式赎回 (每种情况下根据本条款)，并向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，利率为自上述发行日期(“发行日期”)所载的适用利率(定义见下文) 起计，直至到期或加速、转换、赎回或其他情况(在 每种情况下根据本条款)到期及应付为止。本可换股票据(包括以交换、转让或替换方式发行的所有可换股票据，本“票据”)为根据证券购买协议发行的可换股票据之一，发行日期为2023年9月22日(“认购日期”)，由本公司及其内所指的投资者 (“买方”)发行，经不时修订(统称为“票据”，及 该等其他可换股票据，“其他票据”)。本文中使用的某些大写术语在第31节中进行了定义。

1.本金支付 ；提前还款。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于该 本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金(见第24(C)节的定义)。于到期日之前的任何时间，于三十(30)个交易日前致函持有人时，本公司有权选择预付全部或任何未偿还本金、应计及未付利息或应计及未付本金及利息 本金及利息费用(如有)加上述款项的10%，以及发行可予行使的认股权证(如持有人按换股比率转换本票据将向持有人发行的普通股的50% )(“公司 可选择预付款项”)。

2.利息； 利率。

(A)本票据的利息自发行日起计，按一年360天加十二个30天月计算，于每个利息日支付欠款，并于每个利息日(如未于该 利息日支付)复利，并应根据本票据的条款支付。利息应在该利息日以现金支付；但除第2(B)节的规定另有规定外，发行人可在付息日前不少于5个工作日向持有人发出书面通知后，以现金支付利息，或(Ii)支付由利率折算率确定的已缴足且不可评估的普通股数量的利息。 本票据的利息应在发行人在本票据期限内的每个财政季度的最后一个交易日到期支付； 但如果不满足本协议项下的股权条件，则应要求发行人以现金支付 利息，持有人可全权酌情免除这一要求。

(B) 于利息日期支付利息前，本票据的利息应按根据第3(B)(I)条在每个转换日期计入转换金额的利息，或根据第11条赎回或在任何违约破产事件下的任何所需付款的方式 计入转换金额而支付。从发生之日起及之后，以及在任何违约事件持续期间，利率应自动增加至年利率18%(18.0%) (“违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(当时不存在其他违约事件，包括但不限于本公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息)，则前一句所指的调整自违约之日之后的日历 日起停止生效；但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息，应继续适用于该违约事件发生后的天数，直至该违约事件的补救之日为止。

3.票据转换 。在任何时候，本票据均可按本第3节所载条款及条件转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(定义见下文)。

(A)转换 右。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权 按换算率(定义见下文)，按换算率(定义见下文)，将任何部分已发行及未支付的换股金额转换为 按换股比率(定义见下文)的30,000美元或以上(定义如下)的换股金额。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股 。如果发行将导致发行零碎普通股，本公司应将该零碎普通股 舍入至最接近的整股。本公司须支付任何及所有转让、印花、发行及 类似税项、成本及开支(包括但不限于本公司注册处处长的费用及开支，或于转换任何兑换金额时发行及交付普通股可能须支付的费用及开支)。如注册声明已宣布生效，本公司应安排交付代表普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)。

(B)转换率。根据第3(A)条任何换股金额转换后可发行的普通股数目，将由换股金额的(X)120%除以(Y)换股价格(“换股比率”)而厘定。

(I) “转换金额”指(A)本票据本金中作出此项厘定的部分，(B)本票据本金的应计及未付利息，(C)全数(如有)，(D)本票据本金的应计及未付滞纳金， 全数及利息，及(E)根据交易文件任何其他未付款项(如有)。

(Ii) “兑换价格”指，截至任何兑换日期或其他决定日期，(I)$1.86或(Ii)紧接适用兑换日期前10个交易日的最低每日VWAP较低者 。

(C)转换的力学 。

(I)可选的 转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股或美国存托凭证， 持有人须于纽约时间下午11：59分或之前(以电子邮件或其他方式)向本公司递交一份已签立的转换通知副本(每份“转换通知”)，以供本公司于该日期(“转换日期”)以附件I的形式签署。如果第3(C)(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后的两(2)个交易日内，持有人应将本票据交回国家认可的隔夜递送服务，以便交付给公司 (或在本票据遗失、被盗或销毁的情况下，如第18(B)条所预期的对本票据的赔偿承诺)。在收到转换通知之日后的第一个(1)交易日或之前，公司应 以附件二的形式通过电子邮件发送确认收到该转换通知的确认和陈述，说明该普通股随后是否可以根据规则144或有效且 可用的登记声明(每份，“确认”)转售给持有人和公司注册处以及 保存人，该确认应构成根据本协议条款处理该转换通知的指令。 在注册声明生效日期之前，在第二个(2)或之前^发送)在本公司收到换股通知之日(“股份交割截止日期”)后的交易日，应 持有人的要求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)递送至换股通知中指定的地址，印有代表股东或其指定人普通股数量的1933法案图例的证书 将有权根据该换股 换股。在注册声明生效日期后，在公司收到转换通知之日(“美国存托股份交割截止日期”)之后的第二个交易日(第二个交易日)或之前，公司应通过其参与托管信托公司(“DTC”)快速自动化证券转让计划(“FAST”)的托管机构 将持有人根据此类转换有权获得的美国存托凭证总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户中，并通过托管 系统进行存取款。就所有目的而言，在转换本票据时有权收取可发行普通股的人士应被视为转换日期该等普通股的记录持有人。尽管本附注有任何相反规定，本公司应在股份交付截止日期前，安排托管人向持有人(或其指定人)交付与持有人已订立销售合约的任何可登记证券(定义见注册权协议)有关的非传奇美国存托凭证，并在适用范围内交付招股说明书副本，作为特定登记声明的 部分，而持有人尚未就该招股说明书作出交收。

(Ii)公司 未能及时转换。如果本公司因任何原因或无故未能在适用的股份交割截止日期 当日或之前，(I)如果托管人没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该等普通股登记在 公司的股票登记册上，或如果托管人参与FAST，将持有人于 持有人转换本票据(视属何情况而定)时有权持有的由美国存托凭证代表的普通股数目记入持有人或 持有人指定持有人的余额账户，或(Ii)如转换通知标的之美国存托凭证的转售登记声明(“不可用转换股份”)不适用于该等无法出售的转换股份的转售，而本公司未能及时予以提供，但在任何情况下，不得迟于根据《注册权协议》的要求通知持有人(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，与上述第(I)款中描述的事件一起称为“转换失败”)，那么，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(1)本公司应于股份交割截止日期后未能及时发行该等普通股的每一天，向 持有人支付现金，金额为(A)于股份交割截止日期当日或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股数目之和的2%。乘以(B)由持有人以书面选择的美国存托凭证所代表的普通股的任何交易价，该等美国存托凭证于适用转换日期起至适用股份交付截止日期止期间内任何时间有效，及(2)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其转换 通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本票据中未根据该转换通知进行转换的任何部分。但作废转换通知不应影响本公司根据第3(C)(Ii)条或以其他方式在该通知日期之前发生的任何付款的义务。 除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前：(A)如果托管人没有参与 FAST，本公司将不会向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将此类普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果托管人参与FAST，托管人不应将持股人根据本协议或根据以下第(Br)(Ii)条规定的公司义务转换时有权获得的美国存托凭证所代表的普通股数量记入持有人或持股人指定的DTC账户的余额，或(B)发生通知失效，并且如果在该股份交割截止日期或之后，持有人(在公开市场交易中，股票贷款或其他方式)相当于持有人有权从公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分的美国存托凭证，但尚未从公司收到与该 转换失败或通知失败相关的适用的 转换失败或通知失败(“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施 外，公司应在收到持有人的请求后两(2)个工作日内，由持有人自行决定：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此收购的美国存托凭证(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)所支付的总收购价 (包括经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用)(“买入价”)， 指公司有义务如此发行及交付该股票(以及发行该等普通股)，或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户，根据适用情况，股东根据本协议有权获得的美国存托凭证所代表的普通股数量的DTC(视情况而定)(并发行该普通股)应终止，或(Ii)立即履行其义务，即发行一份或多份代表该等普通股的证书或将该等普通股或该持有人指定的人的余额账户记入该持有人或该指定持有人的余额账户中，视情况而定。向持有人支付持有人根据本条款有权持有的美国存托凭证所代表的普通股数目(视乎情况而定)，并向持有人支付现金，金额相等于该等美国存托凭证数目乘以(Y)该等美国存托凭证数目乘以(Y)期间该等美国存托凭证所代表的普通股数目的溢价(如有)(“买入付款金额”)，该期间自适用的转换通知日期起至根据本条款 (Ii)发出及支付该等股份的日期为止。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可获得的任何其他补救 的权利，包括但不限于特定履行判令及/或强制令 有关本公司未能根据本附注条款的规定于本票据转换时及时交付代表普通股的股票(或以电子方式交付由ADS代表的普通股)的权利 。

(3)登记； 登记入账。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录每份票据持有人的姓名、地址及该等持有人持有的票据的本金金额(“已登记票据”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。本公司及票据持有人应将名列股东名册的每名人士视为票据的所有持有人 (包括但不限于收取本协议项下本金及利息付款的权利)，尽管有相反通知 。挂号票据可全部或部分转让、移转或出售，只可在登记册上登记转让或出售 。公司在收到持有人提出的转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，应将所载资料记入登记册，并根据第18条向指定受让人或 受让人发行一张或多张新的已登记票据，本金总额与已交回的已交回已登记票据的本金金额相同，但公司如未在提出要求后两(2)个营业日内将已交回的已登记票据的全部或部分转让、转让或出售(视属何情况而定)，则登记册应被自动视为已更新，以反映该转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第3节中有任何相反规定，但在本附注的任何部分根据本条款进行转换后，持有人毋须将本票据交回本公司，除非(A)本票据正进行兑换(在此情况下，本票据须按第3(C)(I)条所述兑换后交付本公司)，或(B)持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可包括在兑换通知内)，要求于交回本票据时重新发行本票据。持有人及本公司应 保存记录，显示转换及/或支付的本金、利息及滞纳金(视属何情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视乎情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回本票据。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录 该等已转换及/或已支付的本金、利息及滞纳金(视属何情况而定)及该等转换及/或 付款的日期(视情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。

(4)支持按比例转换；争议。倘若本公司收到超过一名票据持有人于同一兑换日期发出的兑换通知，而本公司可兑换部分但非全部提交兑换的票据，则在第3(D)条的规限下，本公司应根据该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按比例从每名选择于该日期兑换票据的票据持有人按比例转换该持有人提交兑换的票据。如就转换本票据而可向持有人发行的普通股数目有争议，本公司应向持有人发行无争议的普通股数目，并根据 第23条解决有关争议。

(D)转换限制 。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将属无效 ，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他 出让方将于紧接该等转换生效后合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言，持有人及其他付款方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他付款方持有的普通股数目，加上正就该句子作出决定的本票据转换后可发行的普通股数目，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换持有人或任何其他付款方实益拥有的 公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换限制或类似于本条第3(D)(I)条所载限制的限制。就第3(D)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定持有人在转换本票据时可获得的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 20-F、境外发行人Form 6-K报告或其他向美国证券交易委员会提交的公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股数目 (“报告已发行股份数目”)。如果本公司在实际发行普通股数量少于报告的未发行股份数量时收到 持有人的转换通知，则 公司应以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并且在该转换 通知将导致根据本条款第3(D)条确定的持有人的实益所有权超过 最高百分比的情况下，根据该转换通知，持有人必须通知本公司将购买的普通股数量减少。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1) 营业日内以口头及书面方式或以电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应于自报告 报告未偿还股份编号之日起，由持有人及任何其他归属方转换或行使本公司证券(包括本附注)后厘定。如果在转换本票据时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过了已发行普通股数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则持有人和其他出让方的实益所有权合计超过最高百分比的 股应被视为无效，并应从一开始就注销。持股人无权投票或转让剩余股份。在向公司递交书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)送达通知后一天)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比； 条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)该通知送交本公司后第(Br)日，及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见， 根据本附注条款可发行的普通股超过最高百分比，不应视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有的 。之前无法根据本款转换本票据的任何情况，不应影响本款规定在随后的可兑换确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第3(D)款的条款，以纠正第 款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第3款(D)(I)中规定的预期实益所有权限制不一致的 限制，或进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本票据的继承人。

4.违约时的权利 。

(A)违约事件 。下列事件均构成“违约事件”，第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每个事件均构成“违约破产事件”：

(I) 未能在 后五(5)日或之前向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件(定义见购买协议)；

(Ii) 在要求适用的登记声明保持有效期间，适用的登记声明的效力因任何原因失效(包括但不限于发出停止令)，或该登记声明(或其中所载的招股说明书)不适用于任何可登记证券持有人(如购买协议所界定)以出售该持有人的所有可登记证券，且该失效或不可用持续五(5) 连续五天或在任何365天期间合计超过十(10)天)；

(Iii) 美国存托凭证连续五(5)个交易日的停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市的美国存托凭证未能(或可能停牌) ，但于2023年1月13日收到纳斯达克的退市通知 除外；

(IV) 本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(定义见认股权证)，或(B)向票据或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开 公告或通过其任何代理，表示其不打算按要求遵守，除根据第(Br)3(D)节外，按照《票据》的规定要求将任何票据转换为普通股的请求，或根据认股权证的条文要求行使普通股的任何认股权证的请求；

(V) 除非公司遵守下文第10(B)节的规定，否则在第二十(20)日之后的任何时间^这是) 在转换本票据及行使认股权证时可发行的普通股总数连续 少于(A)持有人于转换本票据的全部转换金额时将有权获得的普通股数量(不考虑第3(D)节所载的任何转换限制或其他情况)及(B)持有人在全数行使认股权证时将有权获得的普通股数量(不包括认股权证所载的任何行使限制)的总和；

(Vi) 本公司未能在本票据项下到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本票据项下的金额)或 任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或任何其他协议、文件、证书或 与拟进行的交易相关而交付的任何其他票据，除非未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少五(5) 个交易日内故障仍未修复的情况下；

(Vii) 除非适用的联邦证券法另有规定，否则本公司在出售持有人根据证券购买协议(包括本票据)获得的任何美国存托凭证或普通股时，未能删除该证券或证券购买协议所要求的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，且任何 此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Viii) 本公司或其任何附属公司(在中国成立的附属公司及Anpac Technology USA Co.，Ltd.(“中国附属公司”)除外)的合共至少150,000美元的债务(定义见证券购买协议)发生任何违约、赎回或在到期前加速，但与 任何其他票据有关的情况除外；

(Ix)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如针对本公司或任何附属公司(证券购买协议所界定的中国附属公司除外)，则第三方不得在发起后三十(30)日内解除；

(X) 本公司或任何附属公司(中国子公司除外)根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、破产或破产的法律或其他适用的联邦、州或外国 破产、破产或其他类似的法律程序，或同意就本公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件 。重组或其他类似法律，或任何破产或破产案件或诉讼程序的开始，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其任何主要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的委任或接管，或同意公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司以书面形式承认其无法在到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或 根据联邦、州或外国法律采取的任何其他类似行动；

(Xi) 法院输入(I)关于公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件，但根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序的中国子公司除外 或(Ii)判定公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准要求清算、重组、安排、根据任何适用的联邦、州或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，根据任何适用的联邦、州或外国法律或就本公司或任何附属公司或其财产的任何主要部分作出调整或组成，或就公司或任何附属公司或其财产的任何主要部分作出调整或组成，或就其作出调整或组成，或命令清盘或清算其事务，以及继续执行任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他法令、命令、命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天内未搁置并有效；

(Xii) 对本公司和/或其任何子公司(中国子公司除外)支付总额超过300,000美元的一项或多项终审判决，且判决在进入判决后三十(30)天内未被担保、解除、和解或暂缓上诉，或未在暂缓执行后三十(30)天内被解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决不应计入上述300,000美元金额的计算中；

(Xiii) 本公司及/或中国附属公司以外的任何附属公司，个别或合计：(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的超过300,000美元的债务 支付任何款项(但仅就无担保债务而言，公司和/或该附属公司(视情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款，并已根据公认会计原则为其支付拨备了充足准备金)，或违反或违反了任何关于欠款或超过300,000美元的欠款的协议，从而违反或违反了协议的另一方可以宣布违约或以其他方式加速应支付的金额 ，或(Ii)存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果 )、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响， 个别或整体；

(Xiv) 除本第4(A)节另一条款明确规定外，公司或任何子公司违反任何陈述或担保，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反了契诺或其他可治愈的条款或条件，只有在连续五(5)个交易日内仍未治愈的情况除外；

(Xv) 公司关于是否发生任何违约事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Xvi) 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本说明第13节的任何规定；

(Xvii) 发生任何重大不利影响(定义见《证券购买协议》)；或

(Xviii) 任何交易文件的任何条款应在任何时候由于(I)公司违反任何交易文件的条款而不再有效，对当事人不再具有约束力或可强制执行，或(Ii)其有效性或可执行性应由公司或任何子公司提出异议，或由公司或任何子公司或任何对其具有管辖权的政府机构提起诉讼，以寻求确定其无效或不可执行。或 公司或任何子公司应书面否认其有任何据称是根据任何交易文件产生的责任或义务，前提是上述行为与持有人违反任何交易文件的规定无关或因此而产生。

(Xix) 持有人理解，本公司将不能在2023年9月30日之前向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的六个月的财务报表，这将导致适用的注册声明和招股说明书过时，此类失效或不可用将持续到不迟于45%(45^这是)初始成交日期(定义见证券购买协议)(“宽免违约期”)后一天。持有人特此同意，即使本协议有任何相反规定 ，票据和认股权证的任何持有人在任何适用法律下可获得的因违约事件而产生的任何和所有补救措施及其他 应在被免除的违约期内放弃。

(B)违约通知 ；赎回权。本票据或任何其他 票据发生违约事件后，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在 持有人收到违约通知事件及持有人知悉违约事件后的任何时间，持有人可要求本公司通过向本公司递交有关违约事件的书面通知(“违约赎回事件通知”)，赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，而违约事件 赎回通知应注明持有人选择赎回本票据的部分。根据本条例第4(B)条，本公司须赎回本票据的每一部分，赎回价格须为(I)转换金额乘以(B)赎回溢价与(Ii)换算率乘以(X)在持有人发生违约赎回事件时生效的转换金额的乘积(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(2)乘以(Y)的价格)自违约事件发生前一天起至公司支付第4(B)款规定的全部款项(违约赎回价格事件)为止的期间内，普通股的平均收盘价。 第4(B)款所要求的赎回应按照第11条的规定进行。第4(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为公司对本票据的预付款，这种赎回应被视为自愿预付款。尽管本第3(E)条有任何相反规定， 但在符合第3(D)条的规定下，直至违约赎回价格(连同任何迟缴费用)悉数支付为止， 根据本条款第4(B)条呈交赎回的换股金额(连同任何迟缴费用)可由持有人根据本附注条款全部或部分转换为普通股。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有 合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)违约事件破产时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，本公司应立即向持有人支付一笔现金金额，即(I)该等本金和利息的所有未偿还本金、应计利息和 未付利息，乘以(Ii)赎回溢价，除本协议项下到期的任何和所有其他金额外，本公司不需要持有人 或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，而任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权利，以及任何获得支付违约赎回价格或任何其他赎回价格的权利(视情况而定)。

5.基本交易的权利 。

(A)控制权变更通知 ；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于该控制权变更的公告 ，公司应通过电子邮件和隔夜快递将有关的书面通知发送给持有人 (“控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果未按照前一句话(视情况而定)将控制变更通知递送至 持有人，且在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的 日期后的二十(20)个交易日结束，则在该期间内的任何时间，持有人可要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，方式为向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，而控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。根据本条款第5款需要赎回的本票据部分应由公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回换股金额的乘积 ，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)以下乘积：(A)赎回的换股金额乘以(B)商数，即(I)普通股在紧接适用的控制权变更前一天开始的期间内的平均收市价除以(1)适用控制权变更的完成日期及(2)有关控制权变更的公告，并于持有人递交控制权变更赎回通知当日止) 当时有效的换股价格和(Iii)(Y)控制权变动赎回溢价乘以(Z)(A)赎回换股金额乘以(B)将支付给普通股持有人的任何非现金对价的总现金对价和 总现金价值的商数(为免生疑问，包括 ，美国存托凭证所代表的普通股)在该控制权变更完成时(构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券的最高收盘价估值，如紧接该控制权变更完成前的交易日的 )，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的 交易日的收市价，以及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时有效的 换股价格(“控制权变更赎回价格”)。本节 5要求的赎回应根据第11节的规定进行，并应优先支付与控制权变更相关的股东。如果第5(B)节规定的赎回被具有管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管本第5节有任何相反规定，但除第3(D)节另有规定外，在全部支付控制权变更赎回价格(连同任何滞纳金)之前，可全部或部分兑换根据第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)。如果本公司根据本第5(B)节赎回本票据的任何部分，则由于各方无法预测未来利率以及 持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性，持有人的损失将无法确定和难以估计。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.购买权发行时的权利和其他公司活动。

(A)购买 权利。除根据下文第7条和第15条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股或美国存托凭证(ADS)的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则 持有人将有权根据适用于该等购买权的条款收购：如果持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则持有人可获得的总购买权在紧接授予、发行或出售该购买权的 记录之日之前，或在没有记录的情况下，为授予确定普通股和美国存托凭证的记录持有人的日期。发行或出售此类购买权 (但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最高百分比范围内参与该购买权(并无权因该购买权而享有该等普通股的实益拥有权(及任何该等超额部分的实益拥有权))，而该购买权应为持有人的利益而暂停30天，或直至其购买权不会导致持有人及其他出资人超过最高百分比的时间为止。

(B)其他 公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股有关的有价证券或其他资产的任何基本交易(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持有者此后有权在本票据转换后有权在本票据转换后按持有人的选择权(I)收取转换后的应收普通股。如果持有者在该公司活动(不考虑本票据的可兑换性方面的任何限制或限制)完成时持有该等普通股，或(Ii)代替该转换时的其他应收普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股享有的权利。普通股持有人因完成该等公司活动而收取的证券或其他资产，其金额与本票据持有人假若按与换股比率相称的该等代价(相对于普通股)的转换权初步发行时应有权收取的金额相同。根据前一句 作出的规定，其形式和实质内容应令持有人满意。第6节的规定同样适用于连续的公司活动，且不受转换或赎回本票据的任何限制。

7.发行其他证券时的权利

(A)普通股发行时换股价调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或订立授予、发行或出售协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股)，但不包括已授予、发行或出售的任何除外证券(定义见证券购买协议)、授予、发行、出售或出售或视为已授予。以低于紧接有关授出、发行或出售或视为授出前有效换股价格的每股代价(“新发行价”) 发行或出售(当时有效的换股价格称为“适用价格”)(前述“稀释发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时生效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。第7(A)节所述的“期权” 应排除排除证券定义中包括的任何期权。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第7(A)条确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何 期权(就本第7(A)节的目的而言，该期权应排除在除外证券的定义中的任何期权) 以及在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何该等期权或根据 其他规定可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并于授出、发行或出售该等购股权时已由本公司以该每股价格发行及出售。就本第7条第(A)(I)款而言，“在行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何该等认购权或根据其条款在其他情况下可发行的任何可转换证券时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等 认购权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和。于行使该等购股权及转换、行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，及(Y)该等期权所载的一股普通股在行使任何该等期权时可发行(或假设所有可能的市场情况下可发行)的最低行使价，或 于行使该等期权或根据其条款以其他方式可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时，减去(2)在授予、发行或出售该期权、行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权条款或以其他方式可发行的任何可转换证券时，向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，其中 涉及该期权授予、发行或出售时的任何一股普通股，加上该期权收到或应收的任何其他对价(包括但不限于由现金、债务、资产或任何其他财产组成的对价)的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，于实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据该等购股权或其他条款行使该等普通股或该等可换股证券时，或于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何 可转换证券(除外证券除外)，而一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)由本公司发行及出售。适用情况下)以该等每股价格出售该等可转换证券。就本第7(A)(I)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据发行或出售协议，视 适用而定)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，根据可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或以其他方式进行，以及(Y)该可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换或以其他方式转换、行使或交换时可发行(或在所有可能的市场条件下成为可发行的) 减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何 代价)或所获利益。除以下预期外，根据该等可换股证券或该等可换股证券的条款而实际发行该等普通股时，将不会 作出进一步调整换股价，而如任何有关发行或出售该等可换股证券的任何购股权已经或将会根据本第7(A)条的其他条文作出调整，则除下文预期外，不得因该等发行或 出售而进一步调整换股价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外 对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何 时间增加或减少(但与下文第7(B)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)，在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时 提供该等购股权或可换股证券时应已生效的换股价、额外代价或增加或减少的转换率(视乎情况而定)。就本第7(A)(Ii)条而言，如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为自 该等增加或减少之日起已发行。如果根据本第7(A)条进行的调整会导致当时有效的转换价格增加 ，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(“主要证券”，及 该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”)，则该等期权及/或可转换证券及/或调整权由 一项综合交易(或一项或多项交易组成，如该等发行或销售或视为发行或出售本公司证券)，或(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成 和/或(C)根据相同的融资计划完成)，关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)条发行)的每股最低价格的差额，减去(Y)关于该次级证券的差额。(I)该等调整权的公平市场价值(由持有人真诚厘定)或布莱克·斯科尔斯对价价值(如适用)的总和， (如有)及(Iii)该可换股证券(如有)的公平市场价值(由持有人厘定)，在每种情况下，按本第7(A)(Iii)条按每股基准厘定。如任何普通股、购股权或可换股证券 已发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就决定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的该等对价的 金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值)将为该对价的公允价值，除非该对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则其代价金额(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等当事人未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(Br)(10)日内达成协议，则该 对价的公允价值将在十(10)日起五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该估值事件之后的第二天 。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用应由公司承担。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买 普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出其他 分派或授予有关认购权或购买权的日期(视乎情况而定)发行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合并时换股价调整 。在不限制第6节、第15节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股 分拆为更多数目的股份，则紧接分拆前有效的换股价将按比例 减少。在不限制第6节、第15节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股份拆分、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，紧接该等合并前的有效换股价将按比例增加。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本协议计算转换价格的期间内发生任何需要根据第(Br)条第(B)款进行调整的事件，则应对该转换价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除了但不限于本第7款的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售任何普通股、期权(就本第7款(C)项而言，其应排除在排除证券的定义中包括的任何期权)或可转换证券(任何此类证券，即“可变价格证券”)，在认购日期后，根据该协议可发行的普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款的 表述(如股份拆分、股份组合、股份分红和类似的 交易)(该等可变价格的每一表述均称为“可变 价格”)，本公司应于该等协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的 日，以电子邮件及隔夜特快专递方式向持有人发出书面通知。自 公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权(但不包括 责任)在本票据转换时以变动价格取代兑换价格，方法是在本票据任何兑换时提交的兑换通知中注明，仅就该等兑换而言， 持有人依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来任何本票据的 转换中依赖可变价格。

(D)共享 组合事件调整。如果在认购日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股份 拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股份组合事件，以及该等事件的日期，即股份组合事件日期)，且 事件市价低于当时有效的换股价格(在实施上文第7(B)节的调整后)，则 则在16日(16^这是)紧接该股票合并事件日之后的交易日，在该第16(16)日有效的换股价^这是)交易日(在实施上述第7(B)节的调整后)应 降低(但在任何情况下都不会增加)至活动市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的换股价格上升，则不作任何调整。

(E)其他 事件。如果公司(或任何子公司)应采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本第7条条款预期的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对转换价格的适当调整，以保护持有人的权利，条件是根据本第7(E)条进行的调整不会增加根据本第7条确定的转换价格，条件是如果持有人不接受适当的调整，以保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应本着善意，与一家国家认可的独立投资银行达成协议，以进行此类适当的调整。谁的决定将是最终的和有约束力的，没有明显错误，其费用和开支应由公司承担。

(F)计算。 根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的 共享。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应视为发行或出售普通股 。

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期 内，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将各票据当时的现行换股价调低至任何数额及任何期间。

8. 公司选举时的赎回。

(A)公司 可选赎回。在本票据相关美国存托凭证所代表的所有普通股应可自由交易的日期之后的任何时间(且只要在该时间，本票据相关美国存托凭证所代表的所有普通股均可自由交易)，本公司应可于至少十(10)天前发出书面通知(每份，在任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内，普通股的收市价 在至少20个交易日(不论是否连续)内超过当时有效换股价格的300%，及(Ii)符合股权条件。如(I)持有人当时被限制买卖普通股；(Ii)行使的金额超过250,000美元；(Iii)本公司已在过去30天内向持有人交付与先前的票据赎回通知有关的换股股份；或(Iv)与任何 先前的票据赎回通知相关的换股股份尚未交付(“公司可选择赎回”)，则本公司不得发出换股通知。根据第8(A)条须赎回的本票据 部分须由本公司以现金方式赎回，价格(“公司 可选择赎回价格”)相等于以下两者中较大者的120%(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额与(Ii)(1)于 本公司可选择赎回日期的换股金额乘以(2)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积 自紧接该公司可选择赎回通知日期的前一日起至紧接本条例第8(A)条规定须支付的全部款项之前的交易日止的期间内。本公司可根据本第8(A)条行使其要求赎回的权利，方式为以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于全部)票据持有人发出书面通知(“本公司选择性赎回通知”，而所有票据持有人收到该通知的日期称为“本公司选择性 赎回通知日期”)。根据本第8条进行的赎回应根据第11条进行。如果本公司根据本第8条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是 不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及 持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第8条到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司 选择性赎回，但任何违约事件均不影响 持有人酌情转换本票据的权利。

(B)按比例赎回要求。如果公司选择根据第8节 使公司可选择赎回本票据，则其必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9. [已保留]

10.无合同。本公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程(定义见《证券购买协议》)、组织备忘录(定义见《证券购买协议》)或任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终 真诚地执行本票据的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本票据的任何其他条款或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得在本票据转换时将任何应收普通股的面值增加到高于当时有效的转换价格，并且(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在本票据转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。 尽管本文件有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人 不得因任何原因(除根据本附注第3(D)节所载限制外)将本票据全部转换为普通股， 本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或 批准以允许该等转换为普通股。

11.赎回。

(A)机械。 公司应在收到持有人的违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(A)条提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 ，前提是该通知是在控制权变更完成之前收到的，否则在公司收到该通知后的五(5)个工作日内。 公司应在适用的公司可选赎回日期将适用的公司可选赎回价格以现金形式交付给持有人。公司应于适用的后续配售可选赎回日期 以现金形式向持有人交付适用的后续配售可选赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，于持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款时，根据持有人以书面向本公司交付的选择权，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠持有人的该等现金付款的 金额，而于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司在该其他交易文件项下的付款责任。如 赎回的金额少于本票据的全部兑换金额，本公司应立即安排发行一份代表尚未赎回的未偿还本金的新票据(根据第18(D)条)并交付给持有人。如果公司没有在要求的期限内向持有人支付适用的赎回价格，则在此后的任何时间，在公司全额支付该未支付的赎回价格之前，持有人有权选择要求公司立即将本票据的全部或任何部分退还给持有人，以代替赎回。本票据代表已提交赎回的转换金额的全部或任何部分，且尚未支付适用的赎回价格(连同任何滞纳金)。 公司收到通知后，(X)适用的赎回通知对于该 兑换金额无效，(Y)本公司应立即向持有人退还本票据或发行新票据(根据第18(D)条)，在每种情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金应增加 金额，相等于(1)适用的赎回价格(视属何情况而定)与根据第11条调整的金额之间的差额，如果适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分和(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格应就持有人此后进行的每一次兑换自动调整 至(A)在适用的赎回通知失效之日有效的兑换价格 ，(B)(X)底价与(Y)普通股最低收市价中75%的较大者 自适用赎回通知送交本公司并包括该日起至 止期间内，包括适用赎回通知作废的日期及(C)(X)底价与(Y)75%中较大者的商数(I)美国存托凭证在二十(20)个连续交易期间内十(10)个最低的VWAP之和截止日期为 ，包括适用的转换日期除以(Ii)十(10)(不言而喻，所有此类决定 应针对任何股票股息进行适当调整，股份拆分、股份合并或其他类似交易)。持有人递交无效赎回通知及在该通知后行使其权利，并不影响本公司于该通知日期前就受该通知规限的兑换金额支付任何逾期费用的义务 。

(B)其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)或 节(B)项所述事件或事件(各为“其他赎回通知”)大体类似的事件或事件而发出赎回或偿还通知后，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1) 个营业日)以电子邮件将该通知副本送交持有人。如果公司收到 赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日内及包括该日期在内的七(7)个营业日内，以及在公司收到持有人的适用赎回通知后的两(2)个营业日内，公司无法赎回在该等赎回通知 及该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息及其他金额，然后，本公司将根据根据该赎回通知提交赎回的债券的本金金额以及本公司在该七(7)个营业日 期间收到的其他赎回通知，按比例向每位债券持有人(包括持有人)赎回 金额。

12.投票权。持有人作为本票据持有人并无投票权，但法律规定及本票据另有明文规定者除外。

13.契诺。 直至所有票据均已按照其条款兑换、赎回或以其他方式清偿为止：

(A)排名。 本附注(A)项下到期的所有付款应排名平价通行证与所有其他附注及(B)将优先于本公司所有其他债务 (许可优先债务除外，许可优先债务指证券购买协议附表3(S)所披露的各项债务)。

(B)发生债务。本公司在认购日期 日后不得招致、承担或忍受任何债务(除(I)本票据及其他票据所证明的债务、(Ii)其他准许债务、(Iii)任何 债务外；但(A)该等债务总额不得超过$100,000,000，(B)该等债务属本票据的次要债务，而公司及贷款人须在证明该等债务的任何交易文件或文书中同意及承认该等债务，(C)公司可在该票据未清偿期间支付因该等债务而应累算的任何利息；只要利率等于或低于本票据的利率，且不会发生本票据项下的违约事件，且(D)该等债务的本金应于到期日 后90天到期并支付，及(D)在票据未偿还时只准许就该等债务支付利息)、(Iv) 及与本公司、其附属公司或其各自的任何联属公司管理的EB-5项目有关的任何债务。

(C)受限 支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)，偿还或支付任何债务(票据除外)的全部或任何部分，无论是通过支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息，或进行任何投资(视情况而定)。如果在该等债务及/或投资(视何者适用而定)的偿付时间已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，或(Ii)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件的事件已发生且仍在继续。

(D)对赎回和现金股息的限制。除附属公司向其母公司支付的股息或分派外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购、宣布或支付任何现金股息或任何股本分派。

(E)对资产转让的限制。本公司不得，且本公司应促使其中国子公司以外的每一家子公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或中国子公司以外的任何子公司的任何资产或权利，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中 ，但此类交易或交易中的资产或权利的总市值不得超过500万美元，但(I)销售、租赁、许可、转让、 本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例转让、转让或以其他方式处置该等资产或权利，以及(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品。

(F)更改业务性质 。本公司及本公司可安排其各附属公司于认购日期直接或间接从事与本公司及其各附属公司所经营或公开预期的业务大幅不同的任何重大业务或业务，或在向持有人发出事先通知后，直接或间接从事与该等业务有重大关系或附带的任何业务。在美国证券交易委员会 文件中提供所需的信息披露后，并根据适用的法律，本公司可且本公司可促使其每一家子公司 直接或间接修改其公司结构或宗旨。

(G)保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其 存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及 良好的信誉。

(H)物业的保养等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其对正常经营业务所必需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或占用其财产的所有租约的规定，以防止该等财产或财产项下的任何损失或没收。

(I)知识产权的维护。本公司将并将促使其各附属公司(中国附属公司除外)采取一切必要或适宜的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买 协议)，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的全面业务运作是必要或重要的 。

(J)保险的维持费。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及声誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面一般责任、危险、租金及 业务中断保险) 维持并促使其各附属公司维持保险金额及承保风险，金额及承保风险的金额及承保风险，按任何具有司法管辖权的政府当局所规定，或因 一般根据类似业务中类似业务的公司的稳健商业惯例而承保。

(K)与附属公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，只要在此类关联交易中转让的资产的现金或市值超过100,000美元，本公司或其附属公司在正常业务过程中进行的交易除外，其方式及程度与过往惯例一致，且为审慎经营其业务 所需或适宜，且交易条款对本公司或其附属公司并不低于与非其关联方的人士进行的可比 公平交易，以及本公司或其附属公司的任何合并、合并、股份购买或出售及资产购买或出售的任何相关交易除外。

(L)限发。未经当时未偿还债券本金总额的大多数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接：(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)，但附属于本债券的债券除外；或(Ii)发行会导致债券或认股权证违约或违约的任何其他证券。

(M)保留。

(N)保留。

(O)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或在任何时候颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(P)税款。 本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后就本公司及其附属公司或其各自的 资产或就其所有权、管有、使用、营运或处置，或因其产生的租金、收入或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何 相关权益或罚款)(除非未能支付有关款项对本公司或其附属公司的任何 不会产生重大影响)。本公司及其子公司应在截止日期或之前提交所有个人财产税报税表 (除非未能单独或整体提交对本公司或其任何子公司 不会产生实质性影响的报税表)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(Q)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，(Y) 在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了任何违反本附注的情况 (“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反本附注的情况已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知 递送给每位本附注持有人。在此类调查中，独立调查员可以在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可用的范围内，检查公司法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)和任何账簿、记录、报告和其他文件，这些账簿、记录、报告和其他文件在合同上不要求公司保密或保密，或受律师-委托人或其他证据特权的约束。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查这些文件。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理地 要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与 讨论本公司的事务、财务和账目，并就此向本公司的高级管理人员、董事、主要员工和 独立会计师或他们中的任何人提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该等 独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在发出合理通知后以及在合理要求的情况下进行。

14.担保。 本票据及其他票据为无抵押票据，但优先于本公司所有其他债务(准许优先债务除外)。

15.资产分配 。除根据第6及7条作出的任何调整外，如本公司宣布或作出任何股息或 其他资产(或收购其资产的权利)分派予多数或所有普通股持有人，包括代表普通股的美国存托凭证持有人，以资本回报或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易方式分派现金、股份或其他证券、财产或期权)(“分派”)，则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人已持有在本票据完全转换后可获得的普通股数目(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设该票据是按适用记录日期的替代转换价格转换的)，紧接在为该等分派而作记录的日期之前的 ，或在没有记录的情况下，为该等分派而确定普通股的记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比， 则持有人无权参与最大百分比的分配(并且 无权因此类分配(和受益所有权)而获得此类普通股的实益所有权)，并且此类分配的部分应为持有人的利益暂停，直到该时间或 次(如果有的话)，因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高 百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该 初始分发或类似搁置的任何后续分发声明或作出的任何分发)，其程度与没有此类 限制的程度相同)。

16.修改本说明的条款。除第3(D)节(本附注各方不得修订、修改或放弃)外，本附注的任何更改、放弃或修订均须事先 持有人及本公司的书面同意。

17.转让。 未经本公司同意，本票据及转换本票据后发行的任何普通股不得由 持有人发售、出售、转让或转让，但将本票据或本票据转换后发行的普通股转让或转让予其股东或有限责任合伙人除外，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。

18.重新发行本票据。

(A)转让。 如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将立即发行 并应持有人的要求交付一张新票据(根据第18(D)条)，按持有人的要求登记， 代表持有人转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则本公司将(根据第18(D)条)向持有人交付一张代表未偿还本金的新票据，而该未偿还本金并未被转让。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第(Br)节第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、 损毁或损毁(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿应足以作为该等证据)，以及如属遗失、失窃或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺 ，而如本票据遭损毁，本公司应于交回及注销本票据后， 签署并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第18(D)条)。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第18(D)条，本金金额最少为1,000美元) ，代表本票据的未偿还本金总额，而每张该等新票据将代表持有人于交出时指定的未偿还本金的有关部分。

(D)发行新纸币 。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，应代表剩余的本金(或如属根据第18(A)条或第18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加上与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金时，(Iii)发行日期(如新票据面上所示)须有一个与本票据发行日期相同的 发行日期，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)自发行日期起计为本票据本金及 利息的应计及未付利息及滞纳金。

19.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应为累积及 除根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他补救措施外 (包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不妨碍其行使或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法 或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施 可能不够充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明 实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件 (包括但不限于遵守第7条)。

20.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由受权人代为收取或强制执行 或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应支付的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确 承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格 低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

21.建设； 个标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对任何作为本票据起草人的人。本说明的标题仅供参考，不得构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“ ”包括、“”包括“”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟词语“ ”，但不限于此。术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有 章节均指本说明的章节。除持有人另有书面同意外，本附注中使用且未在本附注中另作定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中于成交日期赋予该等术语的涵义。

22.失败 或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式 并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)条的任何规定。

23.争议 解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I) 如果争议涉及成交出价、成交成交价、转换价格、布莱克-斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，本公司或 持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方(A)，在引起争议的情况发生后两(2) 个工作日内，或(B)持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间。如果持有人和本公司未能迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该Black-Scholes对价、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间^发送)在本公司或 持有人(视情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可凭其唯一的 选择权选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第23条第一句在 中提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期前提交给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非 本公司和持有人另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后不迟于十(10)个工作日内通知公司和持有人。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 公司明确承认并同意：(I)本条款23构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称《CPLR》)，且持有人有权根据《CPLR》第7503条(A)申请强制仲裁的命令，(Ii)与换股价格有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股是否根据第(Br)7(A)节的规定发行或出售，(B)普通股的发行或当作发行发生时的每股代价，(C)任何普通股的发行或出售或当作发行或出售是否属于发行或出售或当作发行或出售除外证券，(D) 协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释性发行，(Iii)本票据的条款及其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行有权(并获明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决争议有关的决定和类似决定，以及在解决此类争议时，投资银行应 将这些发现、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条款第23条所述的任何争议提交给位于纽约市的任何州或联邦法院，(V)第23条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24.通知； 货币；付款。

(A)通知。 除非本附注另有规定，否则当根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)节作出。本公司应向持有人提供根据本附注采取的所有行动的即时书面通知，包括对该等行动的合理详细说明及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向持有人发出书面通知：(I)对换股价格进行任何调整，合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或对普通股的任何股息或分配进行记录之前至少 十五(15)天；(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向持有人提供该等通知前或与该通知一并向公众公布。

(B)货币。 本附注中所指的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本附注项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日期的汇率折算为等值的美元。“汇率”是指，就根据本附注将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如果某一金额是根据或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)付款。 本公司根据本附注向任何人士支付任何现金时，除非本附注另有明文规定，否则该等款项应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为开立由本公司开立的保兑支票，并以隔夜速递服务寄往该人以前以书面向本公司提供的地址 (就每名买家而言，该地址最初须载于《证券购买协议》所附买方时间表内)。条件是持有人可选择通过电汇方式立即收到现金付款，方法是事先向公司发出书面通知，说明该要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则该等款项应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。本交易文件项下任何到期本金或其他款项到期未予支付，将导致本公司产生及应付相当于该笔款项自到期之日起至该笔款项全额支付为止按18%(18%)年利率计算的利息的 款项(“迟缴款项”)。

25.注销。 在本票据的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额在任何时候全部付清后，本票据将自动被视为已注销，应交回本公司注销，不得 重新发行。

26.放弃通知 。在法律允许的范围内，如果公司违反交易文件中与交付、接受、履行、违约或强制执行本票据和证券购买协议有关的任何规定，公司在此不可撤销地放弃索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

27.治理 法律。本附注应按照本附注的解释和执行进行解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，但不会使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区的法律条款或规则)生效。除上文第23条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的 或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容(I)不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制第23条的任何规定。本公司(代表其本身及其各附属公司)特此委任服务代理(定义见证券购买协议)为其在纽约的法律程序文件送达代理。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据预期的任何交易有关的纠纷。选择纽约州法律作为本附注的管辖法律是一种有效的法律选择，并将在英属维尔京群岛或适用于本公司或其任何子公司的具有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性质的法律；(Ii)税收或刑法法律；或(Iii)其适用与公共政策相抵触的法律。由于该术语是根据英属维尔京群岛或适用于本公司或其任何附属公司的其他司法管辖区的法律解释的。根据英属维尔京群岛或适用于本公司或其任何子公司或纽约州法律的其他司法管辖区的法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 在任何此等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何豁免，不受适用于本公司或其任何附属公司或任何纽约或美国的任何加拿大或其他司法管辖区的司法管辖权的 任何适用于本公司或其任何子公司或任何纽约或美国的联邦法院的司法管辖。在判决之时或判决之前扣押，或协助执行判决，或因在 任何该等法院执行判决，或因给予任何济助或强制执行判决而进行的其他法律程序或法律程序，涉及其在交易文件下或由交易文件引起或与之相关的义务、法律责任或任何其他事宜；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能具有或此后可能在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律许可的范围内放弃该等权利，并同意本附注 及其他交易文件所规定的救济及强制执行。

28.判断 币种。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将本票据项下到期的美元金额 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第28条中称为“判决货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 ，而该等法律程序将于该日期生效：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第28(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第28(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院进行的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日期的汇率产生可购买的美元金额 。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决的影响。

29.可分割性。 如果本附注的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响 本附注其余条款的有效性，只要经修改的本附注继续表达当事人对本附注标的的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或 不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务 或以其他方式授予各方的利益的实际实现。双方将 真诚协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

30.最大支付金额为 。在不限制《证券购买协议》第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何 款项应计入本公司欠持有人的金额中，并退还给 本公司。

31.某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B) “1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整后的底价”是指在发行日期的每六个月周年日(每个， “调整日”)确定的，(I)当时有效的底价和(Ii)(X)普通股在紧接该适用的调整日期前一个交易日结束的交易日的纳斯达克收盘价 和(Y)(I)普通股在结束的五(5)个交易日的每个交易日的每个纳斯达克收盘价之和 的商数中的较低者，包括，交易日在紧接该适用调整日期之前结束，除以(Ii)五(5)。所有 在任何此类测算期内的任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易中的所有此类确定均应进行适当调整。

(D) “调整权”指就任何普通股的发行或出售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第6(A)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司在与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(E) “美国存托股份”指本公司的美国存托股份，目前每股相当于二十(20)股 普通股。

(F) “附属公司”对于任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，应理解为个人的 “控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通 投票权的10%或以上股份的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该 人的管理和政策的方向的权力。

(G) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时直接或间接由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人管理或提供建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)根据1934年法令第13(D) 节的规定，与持有人或上述任何人士一起以集团 身分行事或可被视为以集团 身分行事的任何人士，及(Iv)其实益拥有本公司 普通股将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他署名方 共同达到最大百分比。

(H) “可用现金”指，就任何厘定日期而言，相等于截至该厘定日期本公司及其附属公司的 现金总额(就此而言，不包括本公司或其任何附属公司因任何原因而以受限制账户持有或因其他原因不能供 本公司或其任何附属公司无限制使用的现金)。

(I) “布莱克斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV”功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格等于紧接公开宣布签署有关该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)的最终文件的前一个交易日的美国存托凭证的收盘价。(Ii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日(视属何情况而定)的剩余期限，(Iii)借款成本为零，(Iv)预期波动率等于100%和从彭博“HVT”功能获得的100%和100日波动率(以365天年化系数确定)，截至紧接该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的交易日 。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在此类 日开放供客户使用，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因包括“待在家里”、 “原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(L) 本公司及其子公司于任何日期的“现金”应从按照公认会计准则保存的该等个人账簿中确定 ，指本公司及其全资子公司于该日期在综合基础上应计的现金、现金等价物和合资格有价证券 。

(M) “控制权变更”是指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何附属公司与上述任何人士或其中任何一人的直接或间接、全资或多数股权的任何合并，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何合并或重组，对普通股进行资本重组或重新分类，其中在紧接该等合并或重组、资本重组或重新分类之前持有本公司投票权的50.1%的普通股、资本重组或重新分类 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市证券，以及直接或 间接在所有实质性方面是公司或存续实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员(如果不是公司)董事会成员的授权或投票权的实体)在该合并或重组、资本重组或重新分类之后，(Iii)截至本协议日期的本公司董事会多数董事在基本交易后保持不变；(Iv)于本票据原来发行日期的 ，持有本公司最多普通股的股东，包括本公司美国存托凭证所代表的普通股，或拥有本公司最大投票权的股东，或拥有决定本公司董事会或管理层组成的投票权的股东，于基本交易后或(Iv)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移合并后保持不变。

(N) “控制权变更赎回溢价”指120%。

(O) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社报道，该证券在主要市场上的最后 收盘价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价。根据彭博社的报告，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社报道的上市或交易市场的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，如没有收盘价或最后交易价，则分别为对于此类证券，彭博社报告的价格分别是粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的买入价格或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条的程序解决。所有该等厘定均须就该期间的任何股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整 。

(P) “截止日期”应具有证券购买协议中的含义，该日期是公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

(Q) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(R) “可转换证券”指在任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券(期权除外)，或使持有人 有权收购任何普通股的任何股份或其他证券。

(S) “现时附属公司”指本公司于认购日期直接或间接(I) 拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该等人士的全部或 任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，以及所有前述统称为“现时 附属公司”的人士。

(T) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

(U) 截至任何日期的“合资格有价证券”是指将反映于本公司及其附属公司于该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表的有价证券，且为本公司于发行日生效的投资政策或其后经 公司董事会批准的投资政策所准许的有价证券。

(V)“股权条件”是指，在有关期间内，(A)本公司应已正式履行因持有人发出的一份或多份转换通知(如有)而定于 发生或发生的所有转换，(B)本公司应已就本票据支付应付持有人的所有违约金和其他金额，(C)(I)有一份有效的注册说明书，根据该说明书，持有人获准利用该说明书下的招股说明书，转售根据交易文件可发行的美国存托凭证所代表的所有普通股(且本公司真诚地相信，这种效力将继续(br}在可预见的将来不中断)或(Ii)根据交易文件可发行的所有转换股票(以及可发行以代替现金支付利息的美国存托凭证)可根据第144条进行转售，而不受数量或销售方式限制或目前的公共信息要求，如公司法律顾问在书面意见信中所述，该意见书已向公司的托管人和持有人提出并可接受，(D)在交易市场交易的美国存托凭证及根据交易文件可发行的所有美国存托凭证均在该交易市场上市或报价供交易(且本公司真诚地相信该等美国存托凭证在交易市场的交易在可预见的 未来将不会中断)，(E)有足够数目的授权但未发行及以其他方式未保留的普通股供发行根据交易文件当时可发行的所有股份，(F)并无违约事件及现有事件 ，随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件，(G)保留，(H)本合同第3.4(Vii)节描述的未决或拟议事件没有 公开宣布，或控制权变更没有 完成，(I)适用的持有人不拥有公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人或附属公司提供的任何构成或可能构成重大非公开信息的信息，除根据 交易文件及(J)适用计量日期前15个交易日中最后15个交易日中的10个交易日，主要交易市场美国存托凭证的平均每日交易量的美元价值应至少为20,000美元外，本公司可能需要向持有人提供的任何信息除外，(K)本公司并不知悉任何合理预期会阻止转换股份在没有根据任何州证券法或法规注册的情况下可自由交易的事实(在每个情况下，不考虑对此 注释转换的任何限制)；(L)在适用的计量日期前15个交易日中的最后15个交易日中的前10个交易日，主要交易市场上的美国存托凭证的等值加权平均收益应至少为0.338美元，并且(M)美国存托凭证应符合DWAC资格。

(W) “事项市价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法厘定的商数： (X)在截至及包括紧接该股份合并事项日期后第16(16)个交易日的前一个交易日的连续十五(15)个交易日内，每个交易日的美国存托凭证的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日。

(X) “底价”是指0.338美元(或主要市场不时允许的较低金额)，受股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件的影响；前提是，如果在调整日期 ，底价高于该调整日期的调整底价，则在该调整日期，底价应自动降至该适用的调整底价。

(Y) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过 子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X法规第1-02条所界定)出售、转让、转让或以其他方式处置，除出售或转让中国子公司的任何财产、资产或证券外，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体提出或允许本公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换 要约，该要约至少(X)50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股的持有者至少接受(X)50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股，或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体有关联的实体不是未完成的；或(Z)如此数量的普通股 ，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，由此 所有该等主体实体，单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股， (Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为所有订立或参与该购股协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与其有关联的任何主体所持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体主体实体成为 或成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接通过 收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%。(Y)至少50%的总普通投票权 由截至本附注日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表 计算，犹如所有该等标的实体持有的任何普通股并非已发行的普通股，或(Z)本公司已发行及已发行普通股或其他股本证券所代表的总普通股投票权的百分比，足以允许 该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下 交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过 附属公司、附属公司或其他方式，发行或订立任何其他 文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的用意在此情况下 本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。尽管如上所述，任何交易或相关交易 不会导致(I)持有本公司已发行普通股50%以上的任何股东的所有权权益在本票据最初发行日期发生变化，(Ii)截至本票据最初发行日期持有本公司普通股数量最多的股东的身份发生变化，包括本公司美国存托凭证所代表的任何普通股，(Iii)对本公司普通股 拥有最大投票权的股东身份的改变，或有投票权决定本公司董事会或管理层组成的控股股东身份的改变，或(Iv)本协议第(I)、(Ii)及(Iii)项所述 人士中未有任何人反对的董事会多数成员的改变，均不属基本交易。

(Z) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Aa) “团体”指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则 13d-5。

(Bb) “持有者按比例计算金额”指(I)分子为本票据于截止日期的原始本金金额及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期向 初始购买者发行的所有票据的原始本金总额的分数。

(Cc) “负债”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Dd) “利息日”是指每个财政季度的最后一个交易日。

(Ee) “利率”指(I)最优惠利率加年利率7%(7.0%)的总和(不包括任何适用的违约或处罚利率)，如果以现金支付，则指(Ii)最优惠利率加年利率10%(10.0%)的总和(如果以普通股支付，不包括任何适用的违约或处罚利率)；条件是普通股的估值比付款前十(10)个交易日的最低交易价有10%的折扣(“利息转换率”)，可根据第2节不时调整。

(Ff) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或基本上全部资产，或以高于该等资产的公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Gg) “到期日”指发行日期后18个月；但条件是：(I)如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者任何事件将随着时间的推移已经发生并继续发生，并且该事件将随着时间的推移继续发生，且未能治愈将导致违约事件，则到期日可以在持有人的选择权 处延长，或者(Ii)如果基础交易公开宣布或在到期日之前交付控制变更通知，到期日可以延长到基本交易完成后的二十(20)个工作日，此外，如持有人根据本协议第3节选择转换本票据的部分或全部，而转换金额将根据本协议第3(D)节受到限制，则到期日应自动延长至有关条款 不限制本票据转换的时间。

(Hh) “整笔金额”是指截至任何给定日期，并在适用的情况下，与根据本票据以持有人的选择权进行的任何转换有关的数额，该款额相等于在该转换日期之后至到期日期间本票据的该已兑换部分根据本票据应产生的额外利息的数额，按当时的利率计算，假设为计算目的，本票据的本金在截止日期(包括到期日)仍未偿还；该数额可由发票人选择以现金或发行人的普通股支付；然而，如果以普通股支付，则普通股应按利息换算率估值，如果(I)转换时的股票价格低于底价或(Ii)股权条件不满足 ，则发行人应被要求以现金支付全部募集金额。

(Ii) “新附属公司”指于任何决定日期，本公司于认购 日期后直接或间接(I)拥有或收购任何已发行股本或持有 该等人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该等人士的全部或任何部分业务、营运或管理，以及统称为“新附属公司”的任何人士。

(Jj) “期权”是指认购或购买普通股、美国存托凭证或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Kk) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类 个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Ll) “准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S)所载于认购日有效的负债，(Iii)因收购一间公司的多数权益或一间公司的资产而产生的负债 ，及(Iv)以准许留置权或无抵押但根据准许留置权定义第(Iv)及(V)款所述的负债。

(Mm) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或 已根据公认会计原则为其设立了充足准备金的适当诉讼程序真诚地争辩的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而设定的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因尚未到期或拖欠或正通过适当程序诚意争议的负债而产生的留置权，(Iv)留置权(A)公司或其任何子公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，以确保此类设备的购买价或仅为购买或租赁此类设备而产生的债务，或(B)收购时此类设备上存在的债务，但留置权仅限于如此收购或改进的 财产，在上述任何一种情况下，此类设备的收益，对于 债务总额不超过250,000美元，(V)由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权 应仅限于由现有留置权担保的财产，且债务本金得到延长， 续期或再融资不增加，(Vi)与公司EB-5计划相关的留置权，(Vii)在不构成第4(A)(Xii)条规定的违约事件的情况下，根据第4(A)(Xii)条和(Viii)因与其他实体的任何合并、合并、收购多数股权或资产而产生的留置权 与其他实体的任何合并、合并、收购或资产交易而产生的留置权。

(Nn) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Oo) “最优惠汇率”是指不时在“华尔街日报”(纽约地铁东区版)“Money Rates”栏目中公布的“最优惠汇率”；但是，如果 《华尔街日报》(纽约地铁东区版)的货币汇率栏目停止发行或在营业日未指定“最优惠汇率”，则持有人有权从其选择的类似商业出版物中获取此类信息。

(PP) “主体市场”指“纳斯达克”资本市场。

(Qq) “赎回通知”是指发生违约赎回通知、本公司可选择赎回通知、后续配售可选择赎回通知，以及上述各项中的每一项，分别为 “赎回通知”。

(RR) “赎回溢价”指125%。

(Ss) “赎回价格”统称为发生违约赎回价格、控制权变更赎回价格、本公司可选择赎回价格和后续配售可选择赎回价格的事件， 分别为“赎回价格”。

(Tt) “登记权协议”指于截止日期由本公司与票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而可发行的美国存托凭证所代表的普通股的转售登记(其中包括)。

(Uu) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Vv) “证券购买协议”指于认购日期 由本公司与本公司发行债券所依据的债券的初始持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议。

(全球) “订阅日期”指2023年9月22日。

(Xx) “附属公司”指，于任何决定日期，所有现行的附属公司和所有新的 附属公司，以及上述每一个单独的“附属公司”。

(Yy) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Zz) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Aaa) “交易日”指(如适用)与美国存托凭证有关的所有价格或交易量决定，即美国存托凭证在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是美国存托凭证的主要交易市场，则指美国存托凭证当时在其交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括美国存托凭证计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或美国存托凭证在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的 小时内)。纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y) 就除与美国存托凭证有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Bbb) “认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

32.披露。 本公司根据本票据的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成重大信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日上午9：00或之前，公开披露该等材料。非公开信息 采用表格6-K或其他格式的外国私人发行人报告。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视情况适用))以书面向持有人明确表示，如果该通知中没有任何此类 书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知)，则持有人 有权推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第32条并不限制本公司在证券购买协议第4(I)条下的任何义务或持有人的任何权利。

33.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，但证券购买协议所规定者除外，或(B)除证券购买协议所规定者外，不得在持有该等资料时买卖任何证券，而持有人的高级人员并无签署书面保密协议以明确规定该等保密及交易限制。在证券购买协议中没有签署此类书面保密协议或适用条款的情况下，本公司 承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已于上述发行日期正式签立本票据。

可转换票据-签名 页面

附件 i

Fresh2集团有限公司

转换 通知

指根据英属维尔京群岛法律成立的公司Fresh2 Group Limited(“本公司”)向下文签署人发行的可换股票据(“本票据”)。根据本附注及根据该附注，签署人 现选择于以下指定日期，将以下所示附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司每股(“普通股”)无面值 的普通股。未在此定义的大写术语 应具有附注中所述的含义。

附件 二

确认

公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的美国存托凭证[是][不是]符合资格的 将由持有人转售(I)根据规则144(以持有人签署并向公司交付惯常的144申报函为准)或(Ii)有效且可用的登记说明书，以及(C)特此指示_由_确认并同意。