附件10.1

证券购买 协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2023年9月22日，由Fresh2 Group Limited(一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，办事处位于New YORK，NY 10019-6108，United States(以下简称“公司”)第5大道650号)和所附买方时间表上所列的每一名投资者(单独称为“买方”，集体称为“买方”)签订。

独奏会

答：本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》(经修订)第4(A)(2)条 和美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)根据1933年法案颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免。

B.本公司已 授权本公司新发行的一系列可换股票据，合共原始本金总额高达2,000,000美元， 主要以附件A(“该等票据”)的形式发行，根据该等票据的条款，该等票据将可 转换为普通股(定义见下文)(根据该等票据的条款可发行的普通股，包括但不限于于兑换或以其他方式统称为“转换股份”)。“普通股”指(X)本公司普通股，每股0.01美元，及(Y)该等普通股应更改为的任何股本，或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。“美国存托股份”指公司的美国存托股份，每股相当于20股普通股。

C.每个买方都希望 购买，而公司希望根据本协议所述的条款和条件出售：(I)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的本金总额为 的票据，以及(Ii)收购买方名单第(4)栏中与买方姓名相对的额外普通股总数的认股权证， 实质上以附件B-1(“C系列认股权证”)的形式(如共同行使， “C系列认股权证”)及(Iii)认购权证(“C系列认股权证”及“C系列认股权证”) (行使时，统称为“C系列认股权证”及“D系列认股权证”) (统称为“C系列认股权证”及“D系列认股权证”) 于买方名册第(5)栏相对该买方姓名的位置列载。

D.票据、转换 股份、认股权证及认股权证股份在本文中统称为“证券”，而证券 须根据该F-3注册声明-第333-256630号(“注册声明”)登记。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同中包含的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1.买卖票据及认股权证 。

(A)购买票据和认股权证。在满足(或豁免)下文第6条和第7条规定的条件的前提下，公司应向每一位买家签发并出售，每一位买家分别但不是共同同意在截止日期(如下文定义的)从公司购买：(I)在买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金金额的票据，(Ii)C系列认股权证收购C系列认股权证股份总数，详情见买方名册第(4)栏中与该买方姓名相对之处；及(Iii)D系列认股权证收购D系列认股权证 股份总数，详情见买方名册第(5)栏与该买方姓名相对之处。

(B)成交。 本协定拟进行的交易(每笔“成交”)应分批完成，第一批包括本金总额(包括 OID)为400,000美元的票据(“初始成交”)。只要债券项下未发生违约事件，第二批本金总额(含OID)为1,600,000美元的第二批债券应于第(Br)日或之前结清。^这是)初始截止日期(定义见下文)后一天；但本公司应已向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的六个月财务报表。买方购买票据和认股权证的每次成交应在Lucosky Brookman LLP的办公室进行，地址为新泽西州伍德布里奇伍德大道南101号。初始成交的日期和时间(“初始成交日期”，连同随后的任何 成交，“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6条和第7条规定的成交条件的第一(1)个营业日的 (或公司和每位买家共同商定的其他日期)。第二批交易的成交日期及时间为纽约时间上午10：00，为纽约时间第三个营业日(第三个营业日)的上午10：00，之后符合或豁免下文第6及7节所述及上文第(Br)1(B)节所述的成交条件(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放 。

(C)买入价。 每名买受人将购买的票据及认股权证的总买入价(“买入价”)应 为买家附表第(6)栏内与该买受人姓名相对的款额。每名买方将为其在成交时购买的每1,000美元本金支付约 $910。各买方及本公司同意，就经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第1273(C)(2)节而言，该等票据及认股权证构成一个“投资单位”。买方与本公司共同同意，根据守则第1273(C)(2)节及库务规例第1.1273-2(H)条，该投资单位的发行价格在票据及认股权证之间的分配应为本公司与规定持有人双方协定的总额，买方及 本公司均不得在任何报税表或任何有关税务的司法或行政诉讼中采取与该项分配不符的立场 。

(D)付款形式。 在成交之日，(I)每名买方应向公司支付各自的购买价(就任何买方而言，减去根据第(Br)至4(G)节扣留的金额)，以购买将在成交时发行和出售给该买方的票据和认股权证，根据资金流动函(定义见下文)，通过电汇方式将立即可用资金电汇给每一位买方；(Ii)公司应(A)向每一位买方交付一张票据，票据的原始本金总额与买方姓名相对列于《买方日程表》第(3)栏中：和(B)C系列认股权证，根据该认股权证，买方有权收购在买方名册第(4)栏中与买方姓名相对的C系列认股权证股票总数，以及(C)D系列认股权证，据此，该买方有权获得在买方名册第(5)栏与买方姓名相对的D系列认股权证股票总数 。代表公司正式签约，并以买方或其指定人的名义登记。

2.买方的陈述和保证。

每名买方(并非共同)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织； 权威。该买方是根据其 组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。

(B)不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，(Ii)在转换其票据时，将获得转换后可发行的股份 ，以及(Iii)在行使其认股权证时(根据无现金行使(如认股权证中定义的 )除外)，将获得在行使时可发行的认股权证股票，在每种情况下，都是作为其自身账户的本金 ，而不是为了公开出售或转售而违反适用的证券 法律，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并且 保留根据或根据登记声明或豁免在1933年法案下登记的任何时间处置证券的权利。此类买方目前未直接或间接与 任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何部门或机构。

(C)认可投资者 身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D)依赖豁免。 此类买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司在一定程度上依赖于 的真实性和准确性，以及此类买方遵守本文所述的陈述、担保、协议、承认和理解的情况 ，以确定此类豁免的可用性以及此类买方是否有资格收购证券。

(E)资料。 买方及其顾问(如有)已获提供与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及买方所要求的有关发售及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有)已有机会向公司提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该等买方明白其于纳斯达克证券的投资 涉及高度风险，包括本公司的美国存托凭证若不能如本文所附的附表2(E)所披露的及时符合纳斯达克的上市规定，目前将被纳斯达克摘牌的风险 。该买方已征询其认为必要的会计、法律及税务意见，以就其收购证券作出知情的投资决定。

(F)没有政府 审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有 对证券的发行价值进行任何表决或背书。

(G)转让或转售。 买方了解：(I)证券没有也不会根据1933年法令或任何州证券法律进行登记 ，不得要约出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)买方应(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，表明可出售、转让或转让该等证券，根据豁免而转让或转让，或(C)买方向公司提供合理保证，保证该等证券可根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让。 (2)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法案中定义)的情况下进行的证券转售可能需要遵守1933年法案或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免 ；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记证券或遵守任何豁免的条款及条件。尽管如上所述，证券可以与真实的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排一起质押，此类证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(如第3(B)节所界定的)向本公司 发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本第2(G)条。

(H)有效性；强制执行。 本协议和其他交易文件已代表买方正式和有效地授权、签署和交付 ，并应构成可根据其各自的条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I)不存在冲突。 该买方签署、交付和履行本协议及其他交易文件，并完成本协议所拟进行的交易，因此不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方所属的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消该买方所属的任何协议、契约或文书的权利。或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦 和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)条的情况除外，因为此类冲突、违约、 权利或违规行为不能单独或总体合理地预期对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(J)居住权。 该买方是买方附表上其地址下面所列司法管辖区的居民。

3.公司的陈述和担保。

本公司表示，并向每位买家保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织和资格。本公司及其各附属公司(中国附属公司除外)均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及状况良好的实体，并拥有必要的权力及授权拥有其财产及按其现时进行及建议进行的方式经营业务，但美国证券交易委员会文件所披露者除外。本公司及其各附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业拥有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)，则除外。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响 (定义见下文)，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易 或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自义务的权力或能力。除附表3(A)(I)所载人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而 上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权； 执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。每家子公司均拥有订立和履行其所属交易文件项下义务所需的权力和权限。本公司签署和交付本协议及其他交易文件，完成本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据及预留发行可于转换后发行的转换股份及发行认股权证，以及预留发行及发行因行使认股权证而可发行的认股权证股份)，均已获本公司董事会正式授权，并且(除向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件外，公司、其董事会、股东或其他管理机构无需进一步备案、同意或授权即可提交美国证券交易委员会(如有必要)的D表 以及可能需要的任何其他备案文件。本协议及本协议所属的其他交易文件将在交易完成前由本公司正式签署和交付，每个文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到一般 股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与一般情况下有关或影响 的适用债权人的权利和补救措施的执行，以及除作为赔偿和出资权利的权利外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、票据、认股权证、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易订立或交付的每一份其他协议和文书，可能会不时修订。

(C)发行证券。 票据及认股权证的发行已获正式授权，并根据交易文件的条款于发行时有效发行、足额支付及无须评估，且不受任何优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、索偿、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”) 发行。于根据票据发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行时将分别获有效发行、缴足股款及 不可评税，且不受与发行有关的所有优先或类似权利或留置权的影响，而持有人有权 享有普通股持有人的所有权利。根据买方在本协议中的陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案的注册限制。本公司一般不从事证券交易或咨询业务。

(D)不存在任何冲突。 本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易 (包括但不限于发行票据、认股权证、转换股份和认股权证，以及发行转换股份和认股权证的保留)将不会(I)导致违反 章程细则(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券；(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或 给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利；或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的命令、判决或法令 (包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，以及所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规) 。

(E)同意。 除非另有向买方披露，否则本公司或任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或订单，或向美国证券交易委员会提交招股说明书副刊(如有必要)或向美国证券交易委员会提交表格D(如果认为有必要)，以及任何州证券机构或适用的加拿大证券 法律可能要求的任何其他备案文件)、任何政府实体(定义如下)、任何监管或自律机构或任何其他人，以使其 执行。在每种情况下，根据交易文件或交易文件的条款，交付或履行交易文件规定或预期的任何义务。根据上一句，本公司或必须获得的所有同意、授权、命令、备案和登记已经或将在截止日期或之前获得或完成，本公司 不知道有任何事实或情况可能阻止本公司获得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。除附表3(E)所披露者外，本公司并无违反主要市场的规定 ，亦不知悉任何可合理导致普通股在可预见的将来被摘牌或暂停上市的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F)确认买方购买证券。本公司承认并同意，每名买方就交易文件及拟进行的交易 仅以公平购买者的身份行事，且 没有买方是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见规则144)，或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法第13D-3条)的“实益拥有人”。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此而进行的交易而言，并无买方担任本公司或其任何附属公司的财务顾问或受托人 (或以任何类似身份)，买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何建议 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买家表示，本公司签署其所属的交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(G)不进行一般征集； 不收取安置代理费。本公司、其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未 就证券的要约或出售 进行任何形式的一般招揽或一般广告(属规例D的涵义)。本公司将负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，这些费用涉及或产生于本协议拟进行的与出售证券有关的交易。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其免受损害。本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售 聘请任何配售代理或其他代理。

(H)没有集成的 产品。除非另向买方披露，否则本公司或其任何关联公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的购买要约， 在需要根据1933年法案登记任何证券发行的情况下，无论是通过与先前的要约整合 还是以其他方式，或导致本次证券发行要求根据任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括但不限于，根据主要市场或本公司任何证券上市或指定报价的任何其他交易所或自动报价系统的规则及规例。本公司、其联属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行或提交招股说明书，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I)摊薄效应。 本公司理解并承认，在某些情况下，兑换股份及认股权证股份的数目将会增加。 本公司进一步承认，其根据本协议及根据本协议行使认股权证、票据及认股权证时，根据票据及认股权证的条款发行兑换股份的责任，在任何情况下均为绝对及无条件的，不论发行该等股份可能对本公司其他股东的所有权 权益造成摊薄影响。

(J)接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)， 使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议下的任何分派)、股东权利计划或章程、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于，公司发行的证券和任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何与累积普通股实益所有权或变更本公司控制权有关的股东权利计划或类似安排不适用。

(K)美国证券交易委员会文件； 财务报表。在本公告日期前两(2)年内，本公司已根据《1934年法令》的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了本公司应提交给美国证券交易委员会的所有报告、附表、表格、委托书、报表及其他文件(本公告日期前提交的所有前述文件及其所包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件，以下简称为“美国证券交易委员会文件”) 但美国证券交易委员会披露并允许的除外。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在所涉及的期间内一致适用 (除非(I)该等财务报表或附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在所有重要方面公平地列报公司截至其日期的财务状况、经营成果及截至该等期间的现金流量 (如属未经审计的报表，则以到正常的年终审计调整，这不会是实质性的，无论是单独的还是合计的)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的 事实及情况而属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中并无规定须由财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计的或有亏损。本公司或代表本公司向任何买方提供的其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露时间表中提及的信息)不得包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况不具误导性。本公司 目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)， 本公司目前亦不知悉在每种情况下需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。但美国证券交易委员会文件中任何未经审计的财务报表可由公司审计师修订。本公司 并未获其独立会计师通知他们建议本公司修订或重述任何财务报表 或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L)没有某些 变化。自本公司最近一份经审核财务报表载于20-F表格之日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景，除由本公司公开披露或向买方披露外，并无 重大不利变化及重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表于20-F表格内载有 以来，本公司或其任何附属公司(中国附属公司除外)概无(I)宣派或支付任何股息、 (Ii)出售任何除出售中国附属公司外的个别或整体资产，或(Iii)除本公司公开披露或向买方披露外，于正常业务过程以外单独或整体作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司(中国附属公司除外)并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规 采取任何步骤寻求保护 本公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意提出非自愿破产程序，或对任何会合理地导致债权人这样做的事实有任何实际知悉。本公司及其附属公司 于本协议日期并非以个别及综合方式存在，在完成预期于结算时进行的交易后，将不会资不抵债(定义如下)。就本第3节(L)而言，“资不抵债”是指：(1)就本公司及其附属公司而言，(A)本公司及其附属公司资产的目前公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的全部债务所需的金额 (定义见下文)，(B)本公司及其附属公司无力偿还其从属债务、或有债务或其他债务， 当该等债务及负债成为绝对及到期债务时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其偿债能力的债务；及(Ii)就本公司及各附属公司而言， 个别：(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产目前的公平可出售价值少于支付其各自总债务所需的金额；(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无法 偿付其各自的附属、或有或有或以其他方式承担的债务及负债，当该等债务及负债成为绝对债务且已到期，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将会在该等债务到期时超出其各自的偿付能力。除在中国成立的附属公司及Anpac Technology USA Co.，Ltd.(“中国附属公司”)外，本公司或其任何附属公司(“中国附属公司”)并无从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余 资产构成开展其所从事业务的不合理小资本 ，且本公司或该等附属公司并不打算从事任何业务或交易。

(M)未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)均未发生或存在，或 合理预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况，(I)须由本公司根据适用的证券法在提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明中披露，该表格与本公司发行和出售其普通股有关，且尚未公开宣布，(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N)经营业务； 监管许可证。本公司或其任何附属公司(中国附属公司除外)并无分别违反本公司或其任何附属公司或章程或其组织章程、章程细则、章程细则或细则下任何其他尚未发行的优先股的任何 条款、任何指定证书、优惠或权利，或根据其章程细则、任何指定证书、优先权或权利，或其组织章程、组织章程、组织章程大纲、章程细则或公司注册证书或章程细则所订的任何条款或失责。本公司或其任何附属公司(中国附属公司除外)并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定 ，但在所有可能的违规情况下，该等违规行为不会对本公司或其任何附属公司造成重大的 不利影响。在不限制前述条文的一般性的原则下，除附表3(N)所披露者外，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况可能在可预见的将来合理地导致本公司的美国存托凭证被主要市场摘牌或暂停。于本公布日期前两年内，除纳斯达克于2023年1月13日收到退市通知及其他于美国证券交易委员会文件或新闻稿刊发的退市通知外，(I)以美国存托股份(ADS)为代表的普通股已于主板市场上市或指定报价，(Ii)该等美国存托股份并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，及(Iii)本公司并无接获任何书面或口头通讯，美国证券交易委员会或主板市场关于普通股在主板市场停牌或退市的通知 本公司及其各附属公司 拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或合计造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 具有或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理 除该等影响外，该等事项并没有亦不会合理地预期 会对本公司造成重大不利影响。

(O)外国腐败行为 。本公司、本公司的任何子公司或任何董事、高级管理人员、代理、员工或为前述人员或代表上述人员行事的任何其他 个人(单独或集体称为“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律， 任何公司关联公司也未向任何高级管理人员提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级管理人员提供、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或任何其他以公务身份为政府实体行事的人， 任何政府实体的任何政党或官员，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，如果该公司关联公司知道或意识到 所有或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给 任何政府官员，目的是：

(I)(A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助 本公司或其附属公司取得或保留本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案 的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用规则和条例。

(Q)与关联公司的交易 。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司或其子公司、或任何联系人，或据本公司所知，其任何关联公司或任何亲属的现任或前任员工、合作伙伴、董事、高管或股东(直接或间接)目前或曾经是：(I) 与本公司或其子公司进行的任何交易(包括规定由以下公司提供服务或租赁不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排)；或(Ii)直接或间接拥有竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，或(Ii)直接或间接拥有任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，本公司或其附属公司之供应商或客户(直接或间接投资于其证券于合资格市场(定义见附注)买卖或报价之公司之普通股权益不足5%之被动 投资除外)，任何此等人士亦无从本公司或其附属公司以外之任何来源获得与本公司或其附属公司业务有关或应为本公司或其附属公司应得之收入。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高管、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务，本公司或其任何附属公司亦不对其中任何人负债(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但如美国证券交易委员会文件所披露者，除外(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理开支。及(Iii)向所有雇员或行政人员提供的其他标准雇员福利 (包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划而尚未履行的认股权协议)。

(R)股权资本化。

(I)授权 和未偿还股本。于本通函日期，已授权发行无限数量普通股，其中292,187,756股A类普通股及3,573,100股B类普通股已发行及发行，并无预留股份以供根据可转换证券(定义见下文)(票据及认股权证除外)可为普通股行使或交换 或可转换为普通股 ，除非美国证券交易委员会文件或买方有所披露。本公司的库房并无持有任何普通股。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下均可直接或间接转换为、可行使或可交换或以其他方式使其持有人有权取得本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券。

(Ii)有效 发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，且已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列出了(A) 根据可转换证券(定义如下)(票据和认股权证除外)预留供发行的普通股数量，以及(B)截至本协议日期由“关联人”(如1933年法令第405条所界定，并根据以下假设计算)拥有的普通股数量。持有本公司至少10%已发行及已发行普通股的董事及持有人 为“联营公司”，但不承认任何此等人士就公司或其任何附属公司的联邦证券而言为“联营公司”。除附表3(R)(Ii)所披露者外，概无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或以上(计算基础为所有可转换证券(定义见下文)已全部行使或转换(视乎情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换的任何限制(包括“阻止”)，但不承认该身份的 人士就联邦证券法而言是10%的股东)。

(3)现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件及附表3(R)(Iii)所披露者外：(A)本公司或任何附属公司的股份、权益或股本不受本公司或任何附属公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本或可行使或可交换的任何股份、权益或股本有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股权证、认购权、催缴或承诺 ，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的任何性质的合约、承诺、谅解或安排，或任何性质的认购权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利，或可行使或可交换的权利； (C)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其证券的任何协议或安排；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)本公司或任何附属公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或 任何类似计划或协议。

(4)组织文件 。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司公司章程细则及其修订本(以下简称“章程细则”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等条款的实质权利。

(S)负债 等合同。除中国子公司外，本公司或其任何附属公司均无任何未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、证明本公司或其任何附属公司负债的文件或票据，或本公司或其任何附属公司受其约束或可能受其约束的任何合同、协议或文书，(Ii)本公司或其任何附属公司是任何合同、协议或文书的一方，而该合同、协议或文书的另一方违反或违约该合同，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii) 有任何财务报表，保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv) 违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，但如 该等违反及违约行为不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是任何与债务有关的 合同、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行已或预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司或其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露的任何负债或义务，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露，但在本公司或其附属公司各自业务的正常 过程中产生的负债或义务除外，而该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指， 无重复地(A)借入资金的所有负债，(B)作为延期购买的财产或服务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)价格而签发、承担或承担的所有债务(除在正常业务过程中按照以往惯例订立的任何应付帐款或贸易应付款项外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或支付义务。(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产)。 (F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如与《公认会计原则》有关，在其涵盖的期间内始终如一地适用，则被归类为资本租赁，(G)以上(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权)上的任何留置权或资产(包括账户和合同权)的任何留置权或资产(包括账户和合同权)担保(或对该债务的持有人有现有权利，或有或有以其他方式担保)，即使拥有该等资产或财产的人并无承担或负有偿付该等债务的责任，以及(H)与该等债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指种类的其他债务；和(Y)“或有债务”，对于 任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务、或有或有债务或其他债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受与该责任有关的损失。

(T)诉讼。 除美国证券交易委员会文件或附表3(T)披露外，在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 据本公司所知，除本公司公开披露或向买方披露外，不存在威胁或影响本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，但中国子公司、普通股或本公司或其任何附属公司的 高级管理人员或董事除外。与公司经营有关的民事或刑事性质或其他性质，除附表3(T)所载者外，以其 身分。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工 均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限于上述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并未对本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司的高管进行任何调查，而据本公司所知，美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法令或1934年法令提交的任何登记声明的效力。经合理询问其员工后，本公司并不知悉任何事实可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。 本公司及其各附属公司由承保人为该等损失及风险提供公认财务责任的保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险， 本公司或任何该等附属公司均无理由相信，当该等保险到期时，本公司或任何该等附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，以 的价格从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(V)员工关系。 本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。该公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F) )或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用 。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)行政人员或其他主要雇员不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而 继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。

(W)头衔。

(I)不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(如适用)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)均拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的当前税款的留置权，以及(B)不损害受其影响的 财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟作的用途的例外情况除外。

(2)固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司 或其附属公司(“该等固定装置及设备”)所使用的有形个人财产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或对该等有形个人财产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施拥有有效的租赁权益。夹具和 设备结构良好，运行状况和维修状况良好，足以满足其用途， 除一般例行维护和维修外，不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未缴交的现行税项的留置权及(B)不影响受影响物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X)知识产权 。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、 服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、 许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展目前和目前拟开展的各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利(中国附属公司拥有的专利除外)列于附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，本公司的任何知识产权 均未到期、终止或已被放弃，或预计将到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知识产权的行为。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权 向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据其所知并无受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致上述任何侵权或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准 及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在上述条款 (A)、(B)及(C)中的每一项中，未能遵守可合理预期的个别或整体重大不利影响 。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或法规。

(I)无有害物质：

(A)公司或其任何附属公司的任何不动产是否违反任何环境法律而被处置或以其他方式解除；或

(B)在任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上的数量会构成违反任何环境法的 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Ii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iii)没有任何房地产 不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z)附属权利。 本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制) 收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)纳税状况。 本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入及所有其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已及时缴纳所有税款和其他政府评估 以及该等申报、报告和申报所显示或确定应支付的金额重大的费用，除非 出于善意提出异议，且(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的 期间的所有税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款 ，本公司及其附属公司的管理人员亦不知道任何此类索偿的依据。 本公司为共同母公司的综合集团 的美国联邦所得税净营业亏损结转(“NOL”)，如有的话，不会因本协议拟进行的交易而受到不利影响。本协议拟进行的交易 并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司利用此类NOL的能力。

(Bb)内部会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证， 包括：(I)交易根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表，并维护资产和负债责任， (Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许接触资产或产生负债 以及(Iv)记录的资产和负债问责与现有资产和负债按合理间隔进行比较 并针对任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名财务主管，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失 部分发出的任何通知或函件。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附属公司与未合并的 或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法令申报文件中披露，且未予披露或 否则可能会产生重大不利影响。

(Dd)投资公司 状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语 在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(Ee)确认买方的交易活动。本公司理解并确认：(I)根据交易文件的条款，公开披露交易文件拟进行的交易后，本公司或其任何附属公司均未要求任何买方同意，亦未有任何买方与本公司或其任何附属公司达成协议，停止进行与本公司任何证券有关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多及/或做空)。或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或以任何特定期限持有任何该等证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手目前可能在美国存托凭证中持有“空头”头寸，而该“空头”头寸是在买方知晓交易文件所设想的交易之前建立的；(Iii)每一买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何交易对手有任何从属关系或控制 ；及(Iv)每名买方可依赖本公司于证券转换、行使或交换(视何者适用而定)时按交易文件的要求及时交付美国存托凭证的责任，以便在本公司的美国存托凭证进行交易。本公司进一步理解并确认 在根据新闻稿公开披露交易文件预期的交易(定义如下)后，一个或多个买家可在证券发行期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于可借入美国存托凭证的地点和/或预留)，包括但不限于，在确定与证券有关的权证股份或转换股份的价值和/或数量(视情况而定)期间，以及该等对冲和/或交易活动(包括，但不限于，可借入美国存托凭证的地点及/或预留(如有)可能会在进行对冲及/或交易活动时及之后，减少现有股东于本公司的股权价值。本公司确认上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何 文件。

(Ff)操纵价格。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何人均未直接或间接(I) 采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利 任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何 购买的任何补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)支付或同意支付任何人士有关本公司或其任何附属公司的任何证券的研究服务 。

(Gg)注册资格。 本公司有资格将该证券纳入其尚未完成的搁置注册声明的招股说明书补编中。

(Hh)转让税。 于截止日期，本公司将会或将会全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股份转让税或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(2)壳牌公司 状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Jj)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或曾经有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，未直接或间接支付或授权任何金钱、财产、 或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)对任何政治组织的回扣或贿赂， 或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任任何公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(KK)洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日的13224号行政命令，题为《阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下、或支持恐怖主义“(66联邦。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。

(Ll)管理。 除美国证券交易委员会文件中披露和本协议附表3(Nn)所述外，据本公司所知，在过去五年内，除中国子公司外，没有任何现任或前任高管或董事或据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前百分之十(10%)或以上的股东 ：

(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或相类的人员的呈请，或该人在呈请或委任提交前两年内是其普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年或之前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指名标的(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3)任何有管辖权的法院永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人从事下列活动的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销：

(1)作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何 的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄与贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与上述活动有关的任何行为或做法 ；

(二)从事任何特定类型的经营活动；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(Iv)任何当局作出的任何命令、判决或判令，但其后未予撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动或与从事任何此等活动的人联系的权利，为期超过六十(Br)天；

(V)民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他机构作出的违反证券法、条例或法令的裁决，而美国证券交易委员会或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决其后并未被推翻、中止或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会作出的违反任何联邦大宗商品法律的裁决，且该民事诉讼或裁决随后未被推翻、中止或撤销。

(Mm)购股权计划。 除附表3(Mm)所披露者外，本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据本公司的股票 期权计划授予的股票期权的回溯日期。本公司并非知情地授予，且本公司没有、也没有政策或做法 在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前知情授予购股权，或以其他方式在知情情况下协调授予购股权。

(Nn)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的重大分歧，而本公司目前欠其会计师及律师的任何费用，可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师 就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由 认为其将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

(Oo)没有取消资格 个项目。关于根据本协议将依据1933年法令(《证券条例》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见1933年法令第405条)。除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人”(以及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)规则中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到 取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Pp)其他被保险人。本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家参与这项交易。

(QQ)没有额外的 协议。除交易文件中规定的交易外，本公司并未与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Rr)票据评级。 除以准许留置权(定义见票据)作抵押的准许负债(定义见附注)外，如有的话，公司在结算时并无负债 将优先于或平价通行证与付款权利有关的票据，无论是关于付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。

(Ss)网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有 目前开展的业务运作中，在所有重要方面进行操作和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期对本公司业务产生重大不利影响的腐败因素。本公司及其子公司已实施并 维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(1) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码 号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(Ii)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息； (3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(4)根据经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

(Tt)遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已 采取商业合理行动准备遵守，自2018年5月25日起(统称为“隐私法”) 但在个别或总体上合理预期不会导致实质性不利影响的情况除外。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守及采取适当的 措施，以确保在所有重要方面均符合其与资料私隐及安全及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(“该等政策”)。公司及其子公司始终向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求所要求的所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确 或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明： 本公司或任何附属公司：(I)已收到任何隐私法项下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在的违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会导致 任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Uu)披露。 本公司确认，除本协议及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师 提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料。 本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的 交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本协议及其他交易文件于本协议日期后由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议有关而向每名买方提供的所有书面资料及其他交易文件，整体而言，自提供该等资料之日起，在各重大方面均属真实及正确 ，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，亦不会遗漏任何为作出该等陈述所必需的重大事实， 鉴于作出该等陈述的情况， 不会误导。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，根据该等陈述的情况， 不具误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)，并无根据适用法律、规则或法规要求于本公告日期或之前公开披露的事件或情况或存在的资料 ，但尚未公开披露的事件或情况。由公司或其任何子公司编制或代表公司或其任何子公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理假设真诚地编制并陈述， 在向每位买家交付该等财务预测或预测时，公司对未来财务业绩的最佳估计 (认识到此类财务预测或预测不被视为事实，任何此类财务预测或预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。 公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，没有买方就本协议预期的交易作出或作出任何陈述或保证。

4.契诺。

(A)尽最大努力。 每个买方应尽其最大努力，按照本协议第6节的规定，及时满足本协议项下的各项约定和应满足的条件 。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的各项契约和条件。

(b) [已保留].

(C)报告状态。 在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止 其作为1934年法案规定必须提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。

(D)使用所得款项。 本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，包括但不限于与应付帐款有关的任何付款，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决诉讼。

(E)财务信息。 公司同意在报告期内向每位买方发送以下信息：(I)除非已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众提供以下内容，在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交其20-F表格年度报告、外国发行人表格6-K报告、任何其他中期报告或任何合并资产负债表、除年度外任何期间的损益表、股东权益表和/或现金流量表，外国发行人的任何6-K表格报告和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii) 除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交，在向股东提供或提供的同时，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F)上市。 公司应迅速确保所有转换股份和认股权证(“可登记证券”)在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，美国存托凭证的上市或指定报价(视情况而定)(以正式发行通知为准)，并应 维持根据 国家证券交易所或自动报价系统的交易文件条款不时发行的所有可注册证券的上市或指定报价(视属何情况而定)。公司应维持“美国存托股份”在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、“纳斯达克”全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司不得采取可合理预期会导致美国存托凭证在合资格市场退市或暂停上市的任何行动。本公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。本公司特此向买方授予本合同附件C所载的搭载登记权。

(H)费用。公司应向牵头买方赔偿不超过50,000美元，以支付其或其关联公司因交易文件(包括但不限于，外部律师的所有合理的法律费用和主要买方的律师支出)、文件编制、谈判和完成交易文件而发生的所有合理和可交代的成本和开支(包括但不限于外部法律顾问和牵头买家的律师费用)，以及与结构、文件编制、交易文件以及相关尽职调查和监管备案文件中预期的交易的谈判和完成(“交易费用”)，并应由牵头买方在交易完成时从其收购价中扣留，减去公司先前支付给Lucosky Brookman LLP的15,000美元；但条件是，公司应应要求迅速向Lucosky Brookman LLP报销在成交时未通过此类扣缴报销的所有交易费用，公司负责的交易费用总额不得超过50,000美元。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(I)证券质押。 尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意买方可以 就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，进行证券质押的买方 无需根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(G)节)向本公司发出任何通知或以其他方式向 公司交付任何证券；但条件是买方及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付买方可合理要求的证券质权人向该质权人质押证券的文件。

(J)披露交易和其他重要信息。

(I)交易披露。在纽约时间上午9：00或之前，在截止日期后的第一个(1)营业日或之前，公司 应以表格6-K提交一份外国发行人报告，以1934年法案要求的形式描述交易拟进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本 协议(和本协议的所有附表)、备注格式和认股权证格式)(包括所有附件，“6-K 备案”)。在提交6-K文件后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息 (如果有)。此外，自提交6-K文件后起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买家或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何及所有保密或类似义务将终止。

(Ii)披露限制 。未经买方明确的事先书面同意(可由买方全权酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一位高级管理人员、董事、员工和代理人从本合同生效之日起及之后向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反了任何前述契约，包括但不限于本协议第4(N)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，除本合同或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露，在24小时内 提前通知本公司、其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人。买方不对本公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、员工、 关联公司、股东或代理承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方不对该等重要的、非公开的信息负有任何保密责任，也没有义务不根据该等重要的、非公开的信息进行交易。除前述规定外，本公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但条件是，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露：(I)与6-K申报文件大体相符，并同时作出 ；及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司须在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询各买方的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定是否同意)，公司不得在任何备案、公告、发布或其他文件中披露买方的姓名。即使本协议中包含任何与 相反的内容，且不暗示相反的情况属实，本公司明确承认并同意，任何买方 不得(除非在本协议日期后由本公司与该特定买方签署的书面、最终且具有约束力的协议中明确约定)、 任何关于公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息的保密义务或不基于任何重大、非公开信息进行交易的义务。

(Iii)其他 机密信息。披露失败；披露延迟付款。除第(Br)4(I)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，在截止日期后的任何时间，如果本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与本公司或其任何子公司有关的重大非公开 信息(每个信息均为“保密信息”)，本公司应在适用的要求披露日期(定义如下)当日或之前，在《外国发行者报告》(Form 6-K或其他格式)中公开披露此类保密信息(每个报告均为《披露》)。自披露之日起及披露后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向买方提供的所有保密信息。此外，自披露之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何 协议项下的任何及所有保密或类似义务，不论是书面或口头协议，均应终止。如果 公司未能在规定的披露日期或之前进行披露，并且该买方至少在连续十(10)个交易日内掌握了保密信息(每个交易日为“披露失败”)，则作为对该买方因在该要求的披露日期后购买或出售普通股的能力的延迟或降低而对其造成的损害的部分救济 (该补救措施不排除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施)，公司应向买方支付一笔现金，金额等于(I)买方根据本协议购买的票据本金总额的2%(2%)和(Ii)适用的披露归还金额，在下列日期(分别为，“披露延迟 付款日期”)：(I)披露失败之日及(Ii)披露失败每三十(30)日之日 ，直至(X)披露失败被纠正之日及(Y)向该买方提供之所有非公开资料将不再为保密资料之时(如适用，为“披露结束日期”)(该较早日期为“披露结束日期”)。在首次披露后 任何特定披露失败的延迟付款，在不限制前述规定的情况下，如果披露修复日期发生在该披露失败的任何三十(Br)(30)日之前，则该披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二(2)个营业日支付。买方根据本条款第(Br)4(I)(Iii)款有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如本公司未能按照上述规定及时作出披露延迟付款，则该等披露延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(按部分月份分摊)，直至全数支付为止。

(Iv)为本协定的目的，应适用下列定义：

(1)“披露市价”指于任何披露延迟付款日期，以(I)适用披露恢复期间(定义见认股权证)普通股的五(5)个最高VWAP之和除以(Ii)五(5)个(该期间为“披露失败衡量期间”)得出的价格。所有该等厘定 须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该披露失灵测量期内按比例减少或增加普通股。

(2)“披露退还金额”是指在任何披露延迟付款日期，(I)披露失败的市场价格减去(Ii)根据本协议或任何其他交易文件向买方发行或可发行的任何普通股的每股最低收购价的(X)差额的乘积。乘以(Y)普通股于每个交易日(于认股权证内定义)在主要市场上每日美元总成交量(于彭博(定义见认股权证))的10% (1)就初始披露延迟付款日期而言，在适用的规定披露延迟付款日期开始至紧接初始披露延迟付款日期之前的期间内(包括该日在内)，或(2)就每个 其他披露延迟付款日期而言，自紧接前一个披露延迟付款日期起至紧接该适用披露延迟付款日期之前的交易日为止的期间(该适用期间为“披露 退还期间”)。

(3)“所需的披露日期”是指(X)如果买方授权交付该保密信息，或者(I)如果公司 和该买方已共同商定披露该保密信息的日期(通过电子邮件或其他书面形式证明)， 该约定的日期，或(Ii)否则，第七(7^这是)买方首次收到任何保密信息后的日历日，或(Y)如果买方未授权交付此类保密信息，则第一(1^ST)营业日 买方收到此类保密信息后的第二天。

(K)保留。

(L)增发证券 只要任何买方实益拥有任何证券，本公司在未经所需持有人事先书面同意的情况下，不得发行任何票据(本协议所述买方除外)及/或任何其他证券或债务工具，导致票据或认股权证违约或违约 。本公司同意，自本合同生效之日起至紧接本合同生效之日止的期间内，^这是在适用日期(定义如下)之后的交易日，未经买方事先批准，公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予购买的任何选择权或权利，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或其他处置 )任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(该术语根据1933年法案颁布的第405条定义)、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何优先股或任何购买权)(任何该等发行、要约、出售、授予、处置或公告(不论是在受限制的 期间或其后的任何时间发生)，前提是公司有义务在该等发行、要约、出售、授予、处置或公告中登记证券，并使该登记声明生效，但向任何实体或个人发行、要约、出售或授予除外证券的情况除外，称为“后续配售”)。“登记册”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和第415条的规定，通过编制和提交登记声明 以及该注册声明的效力而实施的注册(S) 。尽管有上述规定，在适用日期之前或之后，本公司可根据经批准的股份计划(定义见下文)，向本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问发行(I)普通股或 购买普通股的标准期权，但任何该等期权的行使价不得降低，该等期权的 期权不得修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且该等期权的条款或条件亦不得以任何其他方式作出重大改变，以致对任何买家造成不利影响；(Ii)本公司或其附属公司因善意收购另一实体的证券或资产而发行的任何证券；(Iii)在管道交易中向任何 个人或实体发行或出售的证券(包括与此相关的可转换票据)。尽管有上述规定，后续的 配售不应包括，本第4(K)条也不适用于(I)在上述日期前发行的转换或行使可转换证券时发行的普通股(根据上文第(I)款所述的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视情况而定)必须完全根据转换进行。行使或其他发行方法 在紧接本协议日期前一天生效的该等可转换证券的条款(视属何情况而定)， 任何该等可转换证券的转换、行使或发行价(根据上文第(I)条所述的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)不会降低，上述第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准选择权以外的任何该等可转换证券均未予修订以增加其可发行的股份数目，且任何该等可转换证券的任何条款或条件(上文第(I)款所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准选择权除外)均未 以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(Iii)兑换股份，(Iv)根据核准股份计划(定义见下文)，向本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问 以上述身分购买普通股的股份单位、普通股或标准期权，只要任何该等期权的行使价不降低、不修改任何该等期权以增加根据该等期权可发行的股份数目及不以任何方式对任何买家造成不利影响的条款或条件作出任何重大改变，及(V)认股权证股份 (上述第(I)至(V)条中的每一项)，统称为“除外证券”)。“已批准的 股票计划”指在本协议生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，据此，可向任何 员工、高级管理人员、顾问或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。“适用日期” 指招股说明书补编的日期。

(N)开展业务。 本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规 ，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响 。

(O)其他票据； 可变证券。自本协议生效之日起十八(18)个月内，本公司及各附属公司将被禁止 达成或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售。“可变利率交易”是指本公司或任何子公司(I)发行或出售任何可转换证券 的交易，包括(A)在该等可转换证券首次发行后的任何时间，以普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等普通股的交易价格或报价而变动的转换、行使或汇率或其他价格，或(B)转换，除根据惯常的“加权平均”反摊薄条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于股权信贷额度)外，本公司或任何附属公司可按未来厘定的价格以未来厘定的价格出售证券(除标准及惯常的“优先购买权”或“参与权”外)，或(Ii)于该等可换股证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，于未来某个日期重新厘定的行使价或兑换价。尽管有上述规定，浮动利率交易不应包括根据本公司的任何“市场”产品进行的任何交易。每名买方 有权获得针对本公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应 作为任何追讨损害赔偿的权利之外的权利。

(P)参与 对。在符合第4(O)(Vii)款的情况下，在成交日期一周年当日或之前的任何时间，本公司不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守第(4)(O)款。 本公司承认并同意，第(4)(O)款规定的权利是本公司分别授予每位买家的权利。

(I)如果 公司提议提供任何股权或债务证券(除外证券和与收购另一公司的股份和资产相关而发行的股票除外)，公司将首先向持有已发行票据的买方提供最多30%的此类证券 。买方将有7天的时间决定对借款人的报价采取行动。

(Ii)在任何建议或拟进行的后续配售前至少七(7)天，本公司应向每名买方递交一份书面通知(“要约通知”)，说明在随后的一次配售中拟发行或拟发行的证券(“已发售证券”)的任何建议或拟发行或出售或交换(“要约”)，要约通知应(A)识别和描述已发售证券，以及(B)描述发行、出售或交换这些证券的价格，以及拟发行证券的数量或金额。出售或交换的。

(Iii)接受全部或部分要约，买方必须在收到要约通知后7天(“要约期”)结束前向本公司递交书面通知，列出买方选择以要约通知(“接受通知”)所载的相同条款和条件购买的已要约证券部分(“已接受证券”)。所有买方合计接受的证券不得超过发售证券的30%。

(Iv)自上述要约期届满起，本公司 有权发售、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(S)(“其后配售协议”)发出接纳通知(“拒绝接纳证券”)的全部或任何部分已发售证券(“拒绝证券”)，惟其条款及条件不得较要约通知所载的条款及条件更有利于收购人士或人士，亦不得较要约通知所载的条款及条件对本公司有利。

(V)该买方 应根据要约中规定的条款和条件向本公司收购已接受证券(如该买方已选择)，而本公司应向该买方发行接受证券。在所有情况下，该买方购买任何已接受的证券，均须由本公司及该买方就该等已发行证券分别拟备、签立及交付一份令该买方及其律师在形式及实质上合理满意的独立购买协议。如果买方因双方在购买协议中的任何条款存在分歧而未能购买任何已接受的证券，本公司有权在要约通知中规定的预期成交日期之后将这些已接受的证券出售给买方以外的任何个人或实体。

(Vi)买方或其他人未根据本第4(N)条获得的任何已要约证券，在根据本协议规定的程序再次向买方要约之前，不得发行、出售或交换。

(Vii)本第4(O)条所载的限制不适用于发行任何除外证券以及因收购另一公司的股份或资产而发行的股份。本公司不得通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避第4(O)条的规定，但与任何除外证券和与收购另一家公司的股份或资产有关的股份除外。

(Q)被动型外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外国投资公司 。

(R)对赎回和现金股息的限制。如果本公司没有盈利(即一个会计季度的净收益超过净亏损)， 本公司未经买方包括本公司股东事先明确书面同意，不得直接或间接赎回或宣布或支付任何现金股息或分配给 公司的任何证券，但以下情况除外：(I)本公司 可以直接或间接宣布或支付任何现金公司间股息；以及(Ii)如果公司盈利，应允许公司宣布或支付任何现金股息或分派，金额不得超过该会计季度利润的50%。

(S)公司存在。 只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会参与任何基本交易(定义见《票据》)，除非本公司遵守该等票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(T)转换和练习程序。认股权证所载的行使通知形式(定义见认股权证)及附注所载的兑换通知形式(定义见附注)载列买方行使认股权证或转换票据所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的票据。本公司将履行行使认股权证及转换票据的权利，并将根据票据及认股权证所载的条款、条件及时间段， 交付转换股份及认股权证股份。

(U)规则M。 本公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何行动，与本协议预期的证券分销有关。

(V)公开征集。 本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或任何代表本公司行事的人士，或该等联属公司，将不会以任何形式的一般征询或一般广告的方式，征集买卖证券的要约，包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通知或其他通讯；以及(Ii)与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(W)整合。 本公司、其任何关联公司(定义见1933年法令第501(B)条)、代表本公司行事的任何人或此类关联公司都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见《1933年法案》)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和法规的目的而与本公司拟发行的证券整合。

(X)取消资格通知 个项目。本公司将在以下事项结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与发行人 承保人员有关的任何取消资格事件的任何事件。

(Y)成交文件。 在成交日期后十四(14)个日历日或之前，公司同意向每位买方和Lucosky Brookman LLP交付或安排交付一套完整的已签立交易成交文件、证券和根据本条款第7条或其他规定要求交付给任何一方的任何其他文件。

5.注册；转移 代理指令；图例

(A)登记册。 本公司须在其主要执行办事处(或本公司借发给每名证券持有人的通知所指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关该等票据及认股权证的登记册，并在登记册内记录发行该等票据及认股权证的人的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名或名称及地址)、该人持有的票据的本金金额。根据票据条款可发行的转换股份数目及该人士持有的认股权证获行使后可发行的认股权证股份数目。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B)转移代理说明。本公司应向其登记员或转让代理人(视情况而定)以及随后的任何登记员、转让代理人(视情况而定，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，以向存托信托公司(“存托公司”)的适用余额账户发放证书或贷方份额，登记在每名买方或其各自的代名人(S)名下，换股股份及 认股权证股份，金额为各买方于转换票据或行使认股权证(视情况而定)时不时向本公司指明的金额。本公司声明并保证，除第5(B)款中提及的不可撤销转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，除非发生允许的披露延迟，且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录中自由转让(如适用)。如果买方按照第2(G)节的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。如果该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定而出售、转让或转让的证券，转让代理人应向该买方、 受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)款规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁令，以限制任何违约行为，并要求立即签发和转让，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。公司应促使其律师在截止日期向公司的转让代理出具不可撤销的转让代理说明中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C)结算后的交付成果 。如果公司未能在公司日期当日或之前满足以下第7(A)条的任何条件(第(br}7(A)(I)条除外)，并且买方在该失败的情况下仍选择实施关闭，则公司应被要求在不迟于截止日期后的第七个日历日之前满足下文第7(A)条的各项条件(包括但不限于向买方提供其中要求的任何交付成果)。

6. 公司出售义务的条件。

(A)本公司在成交时向每位买家发行及出售票据及相关认股权证的责任，须于成交日期或之前满足以下各项条件，但此等条件须为本公司的唯一利益而设，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每位买家发出有关的书面通知：

(I)该买方 应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件送交本公司。

(Ii)该买方 及各其他买方应已向本公司交付该票据及相关认股权证的买入价(如属任何买方，则减去根据第(Br)至第(G)节所扣留的金额)，该买方已根据资金流动函件以电汇方式即时将 可用资金结算时购买的相关认股权证交付本公司。

(Iii)该买方的陈述和保证在作出之日和截止日期时的所有重要方面均应真实和正确，尽管最初是在当时作出的(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应为真实的 并在该特定日期正确)，并且该买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7.每个买方的购买义务的条件。

(A)本协议项下每个买方在成交时购买其票据及其相关认股权证的义务，取决于在成交之日或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由 该买方在任何时候通过事先书面通知本公司放弃：

(I)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已妥为签立并向买方交付其所属的每一份交易文件，而本公司应已妥为签立并向买方交付(A)买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金金额的票据，(B)C系列认股权证(按买方名册第(4)栏中买方名称之 列所载C系列认股权证股份总数 )及(C)D系列认股权证(按买方附表第(5)栏所载该买方姓名后所载D系列认股权证股份总数 )，在每种情况下均由该买方根据本协议于成交时购买。

(Ii)该买方 应已收到卡特·莱德亚德·米尔本律师事务所和Maples and Calder(Hong Kong)LLP(Maples and Calder(Hong Kong)LLP)的意见，该意见的日期为截止日期，格式为该买方可接受的 。

(Iii)本公司 应已向买方交付一份证书，证明本公司和附表3(A)(Ii)所列各子公司作为外国公司的资格，并由 公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)颁发的良好信誉证明，自截止日期起十(10)日内。

(Iv)公司应在成交之日起十(10)天内向买方交付一份物品副本。

(V)除中国子公司以外的每家子公司应已向买方交付一份其章程(或类似的组织文件)的副本。

(Vi)本公司 应已以该买方可接受的形式向该买方交付一份由本公司秘书签署并于截止日期为 日期的证书，证明(I)本公司 董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，及(Ii)本公司的章程细则及除中国附属公司外的各附属公司的组织文件，每份文件均于成交时有效。

(Vii)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及截止日期时均为真实及正确，尽管最初是在当时作出(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证应为真实 且于该特定日期正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(Viii)本公司应已于紧接截止日期前的截止日期向该买家递交本公司登记处的函件，证明已发行普通股的数目。

(Ix)收市前尚未发行的美国存托凭证 (A)应于主要市场指定报价或上市(视情况而定)，及(B)截至收市日期，美国证券交易委员会或主要市场不得(I) 美国证券交易委员会或主要市场以书面形式或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而暂停主要市场的买卖， 美国证券交易委员会文件或新闻稿中披露的退市通知除外。

(X)公司 应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(Xi)任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、登记、颁布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(Xii)自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或导致重大不利影响。

(Xiii)本公司应已向该等买家提交(或透过EDGAR系统提供)本公司截至2022年12月31日的财政年度的经审核财务报表及其后截至2023年3月31日的每一份未经审计的季度财务报表。

(Xiv)该买方应已收到由本公司首席财务官 正式签署的印有本公司抬头的信函(“资金流动函件”)，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示。

(Xv)本公司 应已交付招股章程及招股说明书副刊(可根据证券 法案第172条交付)。“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。“招股说明书补充文件”是指 符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，提交给证监会，并由公司在成交时交付给每位买方。

(Xvi)本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日期交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不能 获得根据本第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖票据和认股权证应仅适用于提供书面通知的买方，且该终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(G)条所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他 方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.杂项。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受纽约州国内法律管辖，不适用任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，以适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。 本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意 不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序程序中送达程序文件。 将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的地址，并同意此类送达应 构成充分有效的程序文件及其通知的送达。本公司特此委任本文件所附附表9(A) 所列人士(“服务代理人”)为其在纽约送达法律程序文件的代理人。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审理本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何 交易相关或由此引起的任何争议。选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其适用将与公共政策相抵触，因为这一术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的。根据英属维尔京群岛或纽约州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入，不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有在任何英属维尔京群岛和纽约或美国联邦法院的管辖范围内给予任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何济助的豁免权，或在送达法律程序文件、判决之时或判决之前的扣押、或协助执行判决的扣押方面的豁免权。或在任何此类法院就其在本协议项下或引起的或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项而进行的任何救济或执行判决的其他法律程序或程序。此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并在此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行 文件。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其正本一样。

(C)标题；性别。 本协议的标题是为了方便参考，不得构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。 除非上下文另有明确指示，否则本协议中的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应 被广泛解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(D)可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务 或实际实现本应授予双方的利益。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款(S)的效力的有效条款(S)取代禁止、无效或不可执行的条款(S)。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定 (且不暗示以下内容是必需或适用的)，但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律允许的金额。因此， 如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务最终被司法确定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而发生，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)追溯 调整。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为使 更加确定，根据任何交易文件或与此相关的任何交易文件，要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的范围内，这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E)整个协议； 修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件及附表和证物，以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联方和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就其先前在公司进行的任何投资而与公司或其任何子公司达成的任何协议或收到的任何文书产生任何影响，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益。本公司及/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方于本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书将继续具有十足效力及作用。除本协议或本协议明确规定的 外，本公司或任何买方均不就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺 。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订应对所有买方和证券持有人具有约束力。但如(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人，或(B)在未经买方 事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的情况下，将任何义务或责任强加于任何买方，则该等修订不得生效。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效，前提是所需持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)款的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人具有约束力。但如(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方仅就其本身作出豁免)，或(2)未经任何买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)任何义务或责任，则该豁免不得生效。除非向交易文件的所有当事人、票据的所有持有人或认股权证的所有持有人(视情况而定)也提出同样的对价，否则不得向任何人提出或支付任何代价(报销法律费用除外) 以修订或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款。除交易文件所载条款或条件外，本公司并未直接或间接与任何 买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺，或承诺或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖的权利， 也不得以任何方式修改或限定，或作为以下任何事项的例外： 本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定有明确的 以“美国证券交易委员会文件中披露的除外”一词开头，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响 该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证 。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每一位有权在截止日期购买票据的买方，以及(Ii)在截止日期当日或之后，持有当时大部分应登记证券(不包括公司或其任何附属公司于该时间所持有的任何可登记证券)的持有人，或根据本协议或根据本协议发行或可发行的票据和/或认股权证(或买方，就豁免或修订第4(O)节)而发行或可发行的证券(或买方)。

(F)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子 邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，发送方 不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将此类电子邮件递送给 该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每个 案例中，指定次日递送，并以收件人为适当收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

650第五大道2416号

纽约，NY 10019-6108

美国 电话：9173976890

发稿：徐浩瀚；审校Li

电子邮件：olwner@resres2.co

将副本(仅供参考)发送至：

卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所
自由街28号

纽约州纽约市，邮编：10005
注意：彭张-惠特克，Esq.
邮箱：Zhang@clm.com

如致司法常务官：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

中环广场26楼

港湾道18号

香港湾仔

注意：李薇薇；刘进图

电子邮件：vivian.lee@maples.com；gary.lau@maples.com

如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表，并将复印件送交买方时间表上规定的买方代表，

将副本(仅供参考)发送至：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101号

新泽西州伍德布里奇，邮编08830
注意：塞斯·布鲁克曼，Esq.
电子邮件：sbrookman@Lucbro.com

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天通过向对方发出书面通知而指定的其他人的注意，但Lucosky Brookman LLP只能获得发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、发送者包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成的(B)或(C) 隔夜快递服务提供的(C) 收据，应分别作为当面送达、电子邮件收据或通宵快递服务收据的可推翻证据。

(G)继承人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人(包括任何票据和认股权证的任何购买者)具有约束力并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守认股权证所载有关基本交易的适用规定)或基本交易(如附注所界定的)(除非本公司遵守有关基本交易的适用规定)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H)无第三方受益人 。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，但第9(K)节中提到的受赔偿人除外。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在结案后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券和 除本公司在交易文件下承担的所有其他义务的代价，公司应为每一名买方和每一名证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期进行的交易有关的人员)(统称为受弥偿人“) 因任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任及损害赔偿以及与此有关的开支而引致或针对的 (不论任何该等受弥偿人是否为本协议项下寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括因本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证而招致的 合理律师费及支出(”受弥偿法律责任“)，或因(I)公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反 而招致的 (Ii)违反任何交易文件所载本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务，或(Iii)第三方对该受偿人提起或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔(就此等目的而言，包括代表本公司或 任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因下列原因而引起或导致的该受偿人：(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行；(B)直接或间接资助或全部或部分融资的任何交易； 发行证券的收益，(C)买方根据第4(I)条适当作出的任何披露，或 (D)证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议当事方的地位(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何 诉讼或诉讼中的利害关系方)。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达相互意向的语言，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股和任何其他数字均应根据本协议日期后与普通股有关的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管 本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成对借入、借入安排、识别可用本公司证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或 担保或禁止任何行动。

(M)补救。 每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N)撤销权。 尽管交易文件有任何相反规定(且在不限制任何类似条款的情况下)，但只要 任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时 履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 全部或部分，而不影响其未来的行动及权利。

(O)预留款项； 货币。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易向任何买方支付一笔或多笔款项 文件或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司追回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)收回、返还或以其他方式恢复。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元为单位，本协议和其他交易文件中提及的所有金额均以美元为单位。所有以其他货币计价的金额(如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值美元金额 。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P)判决货币。

(I)如果出于在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决的目的，有必要将本协议项下到期的美元金额转换为任何其他货币(该其他货币在本 第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行转换：

(1)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将在该日期实施该项转换，则实际支付应付款额的日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii)本条款规定本公司应支付的任何金额 应作为单独债务到期，且不受就本协议或任何其他交易文件项下或就本协议或就本协议或任何其他交易文件而应支付的任何 其他金额获得判决的影响。

(Q)买方义务和权利的独立性 。每个买方在交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，本公司承认买方并未因此构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立买方以任何方式一致或作为集团或实体的推定，公司不应就交易文件或任何事项预期的此类义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认，买方并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该等买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理，也不会有任何其他买方在监督该买方在证券方面的投资或执行其在交易文件下的权利方面担任该买方的代理。本公司及每名买方确认 每名买方已独立参与本公司及其附属公司在征询本公司本身的法律顾问及顾问的意见下就拟进行的交易进行的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用单一协议完成本协议拟进行的证券买卖完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定 ，这完全是为了方便本公司及其附属公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在公司、各子公司和买方之间，而不是在公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间和买方之间。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

[证券购买协议签字页]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

[签名 证券购买协议页面]

购房者明细表

1.在最初的截止日期

2.在第四十五(45)日^这是)最初截止日期后的第二天

附件A

承付票的格式

附件B-1

C系列手令的格式

附件B-2

D系列手令的格式

附件C

搭便式登记权

根据本附件D的规定，所有转换股份和认股权证股份应被视为“可登记证券”。所有使用但未在本附件D中定义的大写术语应具有本附件所附《证券购买协议》中该等术语的含义。

1.搭载登记。

1.1背靠背权利。如果 在第二批交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据《1933年法令》就本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户)可行使或可交换或可转换为股本证券的任何股权证券、证券或其他义务 为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)向任何员工股票期权或其他福利计划提交的登记声明(I)以S-8格式提交的登记声明(I)，(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关的，则公司应(X)在切实可行的范围内尽快向作为此类持有人出现在公司簿册和记录中的可登记证券持有人 发出书面通知，但在任何情况下不得迟于登记声明预期提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该登记声明的证券的金额和类型、预定的分配方式(S)以及建议的主承销商或承销商的名称。 如有，(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出在收到该通知后三(3)日内登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会( “Piggy-Back注册”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该项登记，并应 安排拟承销发行的一项或多项主理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将所要求的应登记证券纳入回购登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售该等须登记证券或以其他方式处置该等证券(但有一项谅解，即本公司须提交初步招股说明书，内容包括买方以现行市场价格出售该等须予登记证券的初步招股说明书) 注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的同一天)。为免生疑问，在有关可注册证券的注册声明生效或可根据1934年《证券交易法》第144条出售该等可注册证券的情况下，搭载注册权的规定不适用。

1.2撤回。任何可注册证券持有人 均可在注册声明生效前向本公司发出书面通知，撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何小本经营注册的请求。 本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何此类撤资，本公司仍应支付以下第1.5节规定的可注册证券持有人因此类回扣注册而产生的所有费用。

1.3当根据1933年法令规定须交付与注册证券持有人有关的招股说明书时，公司应在任何时间通知注册证券持有人，如发现招股说明书在当时有效的注册说明书中包括不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何重大事实，或根据当时存在的情况，使招股说明书中的陈述不具误导性，公司还应应该持有人的要求，准备：提交及向有关持有人提交所需的招股章程副刊或修订本的合理数量副本，以便在其后交付予可注册证券的购买人时，该招股章程不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述的重大事实 或根据当时存在的情况而使其中的陈述不具误导性所必需的。注册证券持有人在收到该等通知后，不得发售或出售注册声明所涵盖的任何注册证券，直至 收到该补充或修订为止。

1.4本公司可要求 应登记证券持有人向本公司提供本公司不时以书面或法律或美国证券交易委员会就此提出合理 要求的有关该持有人及该持有人拟根据登记声明分销应登记证券的资料，而该等持有人应向本公司 提供该等资料。

1.5本公司履行或遵守本附件C所产生的所有费用和开支，应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述所指费用及开支应包括但不限于：(I)所有登记及备案费用(包括但不限于本公司律师及独立注册会计师的费用及开支)(A)有关向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于须在当时普通股上市交易的任何交易市场进行备案的 文件，(C)符合本公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)和(D)任何经纪可能要求的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用， (V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)本公司就完成本附件C拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支 及(Vii)单一特别律师为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人选定)收取的合理费用及支出 。此外，本公司将负责与完成本协议拟进行的交易相关的所有内部费用(包括但不限于其高级管理人员和执行法律或会计职责的员工的所有工资和开支)、任何年度审计的费用以及与本协议要求的可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6公司及其继承人和受让人应对买方、每位可登记证券持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何此类可登记证券持有人的每一位个人或实体(按1933年法令第15节或1934年法令第20节的含义)以及高级职员、董事、成员、股东、 合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体， 尽管没有此类头衔或任何其他头衔)， 在适用法律允许的最大范围内，避免和反对发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本(包括但不限于合理律师费)和费用(统称为“损失”)，因(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因或与此有关的 任何遗漏或被指控遗漏必须在其内陈述或作出陈述所必需的重要事实(就任何该等招股说明书或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性或(2)本公司违反或被指违反1933年法令，1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规， 与履行本附件C项下的义务有关，除非但仅限于：(I)此类 不真实陈述或遗漏是基于该方向 公司提供的关于可登记证券的买方或其持有人的信息。公司应及时通知买方和每一可登记证券的持有人该机构对因本附件C拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的威胁或主张，而该等交易是公司所知悉的。

1.7如果第1.6条规定的赔偿无法提供给受赔方或不足以使受赔方免受任何损失，则本公司应 按适当的比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映公司和受赔方在导致 等损失的行为、报表或不作为方面的相对 过错以及任何其他相关的衡平考虑。本公司和受赔方的相对过错应通过 参考 公司或受赔方是否采取或作出任何不真实或被指控为不真实的重大事实陈述，或遗漏或被指控遗漏重大事实，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会 纠正或防止该等行动、陈述或遗漏而确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何诉讼程序而产生的任何合理律师费或其他费用或开支 如果根据其条款1.6款中规定的赔偿，该方本可获得此类费用或支出的赔偿。各方一致认为，如果按照第1.7节规定的缴款 通过按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管有第1.7节的规定，买方或任何可登记证券持有人根据该登记声明或相关招股说明书出售其所有应登记证券实际收到的净收益的任何 合计金额均不应超过该当事人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

[附件C结尾处]

附件C-3