附件5.1
我方编号：VSL/766305-000001/27530404v6
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Fresh2集团有限公司 650第五大道套房2416 纽约，电话：10019-6108 美国 |
2023年9月25日
Fresh2 Group Limited(“本公司”)
吾等曾为本公司就英属维尔京群岛法律向美国证券交易委员会(“证监会”)提交招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)(“招股说明书补充文件”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交本公司的F-3表格(文件编号333-256630)(“注册说明书”)(经修订的1933年证券法)(“注册说明书”)。
招股章程副刊涉及本公司根据日期为二零二三年九月二十二日的证券购买协议(“购买协议”)发行及出售2,000,000美元可换股票据(“票据”)，可转换为A类普通股(“普通股”)，代表本公司的美国存托股份(“美国存托股份”)、C系列认股权证及D系列认股权证以购买普通股。招股章程副刊亦涉及可于转换票据时发行的美国存托凭证所代表的若干普通股、可代替支付票据现金利息而发行的美国存托凭证所代表的若干普通股、可于行使C系列认股权证时发行的美国存托凭证所代表的若干普通股及可于行使D系列认股权证时发行的美国存托凭证所代表的若干普通股。每个美国存托股份代表二十(20)股普通股。购买协议预期的交易在本意见书中称为“要约”。
我们将这一意见作为注册声明的附件5.1提供。
| 1 | 已审查的文档 |
我们已审阅了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 本公司于2023年9月21日在英属维尔京群岛公司事务登记处(“公司事务登记处”)存档并供公众查阅的公共记录，包括本公司的注册证书及于2022年10月14日登记的本公司第五次经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“本公司章程大纲及细则”)。 |
| 1.2 | 本公司董事会日期为2023年9月25日的书面决议(“董事会决议”)。 |
| 1.3 | 公司事务登记处于2023年9月21日签发的有关本公司的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。 |
| 1.4 | 公司董事出具的证书(副本作为附件A)(“董事证书”)。 |
| 1.5 | 招股说明书补编和注册说明书。 |
| 1.6 | 《购买协议》。 |
| 1.7 | 本公司于2023年9月22日签立的本金为2,000,000美元的可换股票据(“可换股票据”)。 |
| 1.8 | 本公司于2023年9月22日签署的购买普通股的C系列认股权证(“C系列认股权证”) 。 |
| 1.9 | 本公司签署日期为2023年9月22日的D系列普通股认股权证(“D系列认股权证”) 。 |
文件1.6至1.9统称为“交易文件”。
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及在本意见函日期生效的英属维尔京群岛法律。在给出以下意见时，我们 依赖(无需进一步核实)截至本意见函日期的良好信誉证书和董事证书的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、缩写和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 保证我们审查过的所有公司公共记录都是准确的，我们在公司事务登记处对公司进行的搜索所披露的信息 是真实和完整的，该等信息自那时以来从未被更改过，该等搜索没有未能披露任何已交付注册的信息，但 在我们搜索之日未出现在公共记录中。 |
| 2.4 | 本公司将拥有足够的法定股数以在发行时发行普通股 。 |
2
| 2.5 | 交易文件已获或将获所有相关方或其代表根据所有相关法律(有关本公司的法律除外，英属维尔京群岛的法律除外)授权及正式签立及无条件交付。 |
| 2.6 | 根据纽约州法律和所有其他相关法律(对本公司而言，英属维尔京群岛法律除外)，交易文件对所有相关方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。 |
| 2.7 | 选择纽约州的法律作为交易单据的管辖法律是本着善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区(英属维尔京群岛除外)的法院将根据纽约州法律和所有其他相关法律(英属维尔京群岛法律除外)予以支持。 |
| 2.8 | 各方根据所有相关法律和法规(关于本公司的英属维尔京群岛法律和法规除外)订立、执行、无条件交付和履行交易文件下各自义务的能力、权力、权威和法定权利 。 |
| 2.9 | 根据交易文件支付给任何一方或为其账户支付的任何款项均不代表或将代表犯罪行为的收益(定义见《刑事行为收益法》(修订本))。 |
| 2.10 | 本公司或其代表并无或将不会邀请英属维尔京群岛的公众认购任何普通股或可换股票据、C系列认股权证或D系列认股权证项下的证券。 |
| 2.11 | 根据任何法律(英属维尔京群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。 |
| 3 | 意见 |
基于并遵守上述假设 和下文列出的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司为股份有限公司，根据英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“公司法”)注册成立为有限责任公司，在公司事务登记处信誉良好，并根据英属维尔京群岛法律有效存在。 |
| 3.2 | 仅根据吾等对章程大纲及细则的审阅，本公司 获授权发行的最高股份数目为2,430,000,000股每股面值0.01美元的股份，包括(I)2,400,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股 及(Ii)30,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股。 |
| 3.3 | 普通股的发行和配发(A)在可转换票据转换时，(B)以现金支付可转换票据的应付利息，(C)根据可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证(视属何情况而定)行使C系列认股权证及(D)行使D系列认股权证时，普通股的发行及配发已获正式授权，当按登记声明及交易文件所预期的方式配发、发行及支付时，普通股将获合法发行及配发。全额支付且不可评估。根据英属维尔京群岛的法律，只有在成员(股东)登记在册的情况下，股票才能发行。 |
3
| 3.4 | 交易文件的签立、交付及履行已获本公司及其代表 授权，一旦交易文件已由获授权人员(定义见董事的 决议)签立及交付，交易文件将代表本公司妥为签立及交付，并将构成本公司可根据其条款强制执行的法定、有效及具约束力的义务。 |
| 3.5 | 招股说明书附录中“税务”标题下的陈述构成注册陈述的一部分，在构成英属维尔京群岛法律陈述的范围内，这些陈述在所有重大方面都是准确的 并且该等陈述构成我们的意见。 |
| 4 | 资格 |
以上表达的意见受以下条件限制：
| 4.1 | 本公司根据交易文件承担的义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。尤其是： |
| (a) | 强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，在损害赔偿被认为是适当补救办法的情况下，可能无法获得诸如具体履行等衡平法补救办法；以及 |
| (c) | 根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或者可能或可能成为抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩。 |
| 4.2 | 根据英属维尔京群岛的法律，为了保持公司在公司事务注册处的良好地位，必须在法律规定的时间范围内向公司事务注册处缴纳年度申请费和提交申报表。 |
| 4.3 | 根据该法第42条，将某人的姓名列入公司成员登记册 作为公司股份持有人，即为股份合法所有权归属于该人的表面证据。有关股票中的第三方权益 不会出现。成员登记册中的一个条目可能会被法院下令改正(例如，如果不准确或遗漏，则为 )。 |
| 4.4 | 在本意见中，“不可评估”一词是指，就本公司股份而言， 股东不应仅因其股东身份，在缺乏合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担义务的情况下，对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 4.5 | 除特别声明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司或就本公司作出的任何陈述和担保，或本意见中引用的交易商业条款作出的任何陈述和保证 置评。 |
我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中包括的招股说明书附录的标题“民事责任的可执行性”和“法律事项”以及其他地方提及我公司的名称。在给予此类同意时， 我们不承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或其下的委员会规则和条例所要求获得同意的人的类别。
你忠实的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
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| Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
4
附件A
董事的证书
2023年9月25日
| 致： | Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
| 26这是中环广场一楼 | |
| 港湾道18号 | |
| 湾仔 | |
| 香港 |
Fresh2 Group Limited(“本公司”)
本人(以下签署人)为本公司董事成员， 本人明白阁下被要求就英属维尔京群岛法律的某些方面提供法律意见(“意见”)。 除非本证书另有定义，本证书中使用的大写术语具有意见中给予它们的涵义。本人特此证明：
| 1 | 于2022年10月14日注册的本公司章程大纲及章程细则继续具有十足效力及 效力，且未予修订。 |
| 2 | 董事决议案已按章程大纲及细则 所订明的方式正式通过(包括但不限于有关本公司各董事披露权益(如有))，且并无在任何方面作出修订、更改或撤销。 |
| 3 | 本公司获授权发行的最高股份数目为2,430,000,000股每股面值0.01美元的股份，包括(I)2,400,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股及(Ii)30,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股。 |
| 4 | 本公司成员(“成员”)并无以任何方式限制或限制本公司董事的权力，亦无任何合约或其他禁止或限制(根据英属维尔京群岛法律产生的除外)对本公司具有约束力，禁止或限制本公司订立及履行交易文件项下的义务，或禁止或限制本公司发行及配发股份(A)于转换可换股票据时，(B)代替现金支付可换股票据的应付利息，(C)在行使C系列认股权证时；及(D)在行使D系列认股权证时。 |
| 5 | 在董事决议之日和本证书之日，本公司的董事 的任期如下： |
小雨Li
天若铺
田红刚
徐浩瀚
赵志刚
5
| 6 | 本公司于英属维尔京群岛注册办事处备存的会议记录簿及公司纪录在各重大方面均属完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表股东及董事(或其任何委员会)(根据备忘录及章程细则妥为召开)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意方式通过(视乎情况而定)的所有决议案的完整及准确记录。 |
| 7 | 该公司没有对其任何财产或资产产生任何费用。 |
| 8 | 本公司或其任何附属公司(如有)并无于英属维尔京群岛的任何土地拥有权益。 |
| 9 | 本公司的每一名董事均认为注册声明及交易文件拟进行的交易对本公司有商业利益，并已就意见中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的真诚行事。 |
| 10 | 据本人所知及所信，经适当查询后，本公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他诉讼的对象。董事及/或成员亦无采取任何步骤以 本公司注销或清盘，亦无采取任何步骤将本公司清盘。亦未就本公司的任何财产或资产委任任何接管人。 |
| 11 | 在签署交易文件之前、签署之时及签署交易文件后，本公司一直或将有能力在到期或到期时偿还其债务，并已或将以适当价值载入交易文件 ，并非意图欺诈或故意取消对任何债权人的债务，或旨在给予 债权人优惠。 |
[要关注的签名页 ]
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我确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖此 证书是真实和正确的，除非我已事先亲自书面通知您 相反的情况。
| 签署： | /s/徐浩瀚 | |
| 姓名： | 徐浩瀚 | |
| 标题： | 董事 |
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