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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

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在截至的季度期间 2023年6月30日.

要么

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在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-36641

BRAINSTORM CELL THERAPEU

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(201) 488-0460

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

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用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年8月14日，注册人普通股的已发行股票数量，每股面值0.00005美元，为 45,015,800.

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关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含有关Brainstorm Cell Therapeutics Inc.（及其合并子公司 “公司”、“头脑风暴”、“我们” 或 “我们的”）及其潜在的未来业务运营和业绩的许多陈述、描述、预测和预测，包括最近一个财季的财务业绩、有关肌萎缩性侧索硬化症等神经退行性疾病治疗市场潜力的陈述、我们现有资本资源是否足以用于持续运营在 2023 年及以后，安全和我们的 NuroWN® 技术的临床有效性、我们对 NuroWN® 及其相关临床开发的临床试验，以及我们发展合作和伙伴关系以支持我们的业务计划的能力。在某些情况下，你可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“希望”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“潜力” 或 “继续” 或负面等词语来识别这种 “前瞻性陈述” 这些术语或类似词语中的任何一个。这些陈述、描述、预测和预测构成 “前瞻性陈述”，因此涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩和成就与任何此类 “前瞻性陈述” 所表达或暗示的任何业绩、活动水平、业绩和成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们筹集额外资金的需求、我们继续作为持续经营企业的能力、监管部门对我们的 NuroWN® 候选疗法的批准、我们的产品开发计划和研究的成功、监管和人事问题、我们的服务全球市场的开发、保护和维持研究机构进行临床试验的能力、创造可观收入的能力、我们的 NuroWN® 候选疗法实现目标的能力作为一种治疗方法被广泛接受肌萎缩性侧索硬化症、经前综合症、AD 或其他神经退行性疾病的选择、我们生产和商业化我们的 NuroWN® 候选疗法的能力、获得提供有意义的保护、竞争和市场发展的专利、我们保护我们的知识产权免受第三方侵权的能力、健康改革立法、对我们服务的需求、货币汇率和产品责任索赔和诉讼、因持续担忧（包括我们的临床开发）而导致的业务中断 COVID-19活动以及本报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的其他因素。这些 “前瞻性陈述” 基于截至本文发布之日我们所做的某些假设。如果这些假设无效，则相关的 “前瞻性陈述” 和预测将是不正确的。尽管我们认为这些 “前瞻性陈述” 中反映的预期是合理的，但我们无法保证任何未来的业绩、活动水平、业绩或成就。随着年度或年度中每个季度的推移，我们的内部预测和预期会发生变化，因此应该清楚地认识到，我们作为预期基础的内部预测和信念可能会在每个季度或年度结束之前发生变化。尽管这些预期可能会发生变化，但除非适用的证券法律和法规要求，否则我们可能不会通知您，我们也没有义务这样做。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩面临重大风险和不确定性。在评估我们的业务时，潜在投资者应仔细考虑本报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下列出的信息，以及本文和我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中列出的其他信息。

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第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

中期简明合并财务报表

截至2023年6月30日

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

（未经审计）

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

中期简明合并财务报表

截至2023年6月30日

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

（未经审计）

索引

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

中期简明合并资产负债表

以千美元计

（共享数据除外）

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所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

临时简明综合亏损表（未经审计）

以千美元计

（共享数据除外）

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所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

股东权益变动表（未经审计）

以千美元计

（共享数据除外）

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*    表示少于 1 美元的金额。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

股东权益变动表（未经审计）

以千美元计

（共享数据除外）

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* 表示少于 1 美元的金额。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

临时简明合并现金流量表（未经审计）

以千美元计

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所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

临时简明合并现金流量表（未经审计）

以千美元计

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所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

公司概述

Brainstorm Cell Therapeutics Inc. 是一家领先的生物技术公司，致力于开发和商业化用于治疗神经退行性疾病的一流自体细胞疗法，包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”，也称为卢·格里格氏病）、进行性多发性硬化症（“PMS”）、阿尔茨海默氏病（“AD”）和其他神经退行性疾病。我们专有的细胞治疗平台NuroWN® 利用细胞培养方法诱导自体骨髓衍生的间充质干细胞（“间充质干细胞”）分泌高水平的神经营养因子（“NTF”），调节神经炎症和神经退行性疾病的过程，促进神经元存活并改善神经系统功能。

NuroWN® 已完成其三期肌萎缩侧索硬化症和经前综合征二期临床试验。2020年11月17日，我们公布了第三阶段肌萎缩性侧索硬化症试验的最终数据。2021年3月24日，我们公布了经前综合征2期试验的积极顶线数据，该试验评估了三次重复鞘内给药NuroWN®，每次间隔两个月，作为经前综合征的治疗方法。2022年8月15日，我们宣布决定向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN® 生物制剂许可申请（“BLA”）。2022年9月9日，我们向美国食品药品管理局提交了NuroWN治疗肌萎缩性侧索硬化症的BLA。2022 年 11 月 10 日，我们宣布已收到美国食品药品管理局关于我们的 BLA 的拒绝提交（“RTF”）信。美国食品和药物管理局表示，我们可能会要求举行A型会议，讨论RTF信函的内容。2022年12月12日，我们宣布向美国食品药品管理局提交A型会议申请，以讨论美国食品药品管理局先前发布的关于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN® BLA的RTF信函的内容。2022年12月27日，我们宣布，美国食品药品管理局批准召开A型会议，讨论RTF先前发布的关于我们用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN® BLA的信函的内容。A类会议于2023年1月11日举行。美国食品和药物管理局审查小组的共同观点反映了先前发布的RTF信中的内容。在A型会议之后，继续与美国食品和药物管理局就解决悬而未决问题的最佳途径进行对话。在这些讨论中，BrainStorm收到了多种选择，可以让BLA恢复监管审查，其中包括提出抗议的监管程序。此外，在这些讨论中，FDA承诺审查为解决RTF信中提出的问题而提交的修正案。这些讨论导致BrainStorm要求美国食品药品管理局就抗议提交我们的BLA，因为这是监管程序，使我们能够在最短的时间内与咨询委员会（“ADCOM”）取得联系。BrainStorm于2023年2月6日通知美国食品药品管理局，我们决定要求美国食品药品管理局以抗议为由提交针对肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn BLA。我们收到美国食品和药物管理局的确认，BLA已于2023年2月7日重新提交。我们于 2023 年 2 月 9 日收到了美国食品药品管理局 A 类会议纪要。我们于2023年3月6日提交了BLA修正案，其中我们对RTF信中包含的大部分内容做出了回应。2023年3月22日收到了与BLA相关的美国食品药品管理局项目经理的书面反馈，确认了美国食品药品管理局决定为针对ALS的NuroWN BLA批准ADCOM。2023年3月27日，我们宣布美国食品药品管理局将举行一次ADCOM，讨论该公司针对治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN® BLA。美国食品药品管理局目前正在积极审查NuroWN治疗肌萎缩性侧索硬化症的BLA。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议定于2023年9月27日举行，并将进行直播。此外，BrainStorm针对NuroWN的BLA制定了《处方药使用者费用法》（“PDUFA”）的行动日期，目标是在2023年12月8日之前出台。

我们的以色列全资子公司BrainStorm Cell Therapeutics Ltd.（“以色列子公司”）通过与以色列特拉维夫大学的技术转让公司Ramot（“Ramot”）签订的许可协议，拥有将NuroWN® 技术商业化的专有权。

NuroWN® 拥有强大而全面的知识产权组合，被美国食品药品管理局授予快速通道认证，并被美国食品药品管理局和欧洲药品管理局（“EMA”）授予孤儿药资格，用于治疗肌萎缩性侧索硬化症。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问，以实现我们开发和推出治疗神经退行性疾病的新型细胞疗法的目标。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过发放基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些个人尽其所能表现并实现我们的目标来提高股东价值和我们的成功。目前，我们在美国和以色列雇用了44名员工。大多数高级管理团队都设在美国，而我们所有的肌萎缩性侧索硬化症和经前综合征临床试验中心都在美国。我们的研发中心位于以色列的佩塔提克瓦。此外，我们目前在以色列耶路撒冷的哈达萨医疗中心和特拉维夫的苏拉斯基医疗中心租赁了两个GMP生产设施，用于生产NuroWN®。这两个工厂大大提高了我们的产能，并扩大了我们向欧盟、美国和以色列当地市场生产和运送NuroWN® 的能力。

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近期亮点

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NuroWN® 专有技术

NuroWN® 技术基于创新的制造协议，该协议可诱导纯化和膨胀的骨髓衍生间充质干细胞（“MSC”）的分化，并持续生成释放高水平的多种神经营养因子（“MSC-NTF” 细胞）的细胞，以调节神经炎症和神经退行性疾病过程，促进神经元存活并改善神经系统功能。已知这些因素对神经元的生长、存活和分化至关重要，包括：神经胶质源性神经营养因子（“GDNF”）；脑源性神经营养因子（“BDNF”）；血管内皮生长因子（“VEGF”）；肝细胞生长因子（“HGF”）和半乳糖凝集素-1等。血管内皮生长因子是最有效的神经元和运动神经元存活因子之一，在肌萎缩性侧索硬化症和其他几种神经退行性疾病中已显示出重要的神经保护作用。

NuroWN® 的制造涉及一个多步骤的过程，包括以下内容：从患者自身的骨髓中采集和分离出未分化的干细胞；在制造现场处理细胞；对间充质干细胞进行冷冻保存，以便从单个骨髓样本中进行多种治疗；以及通过标准腰椎穿刺在同一个患者体内注射 MSC-NTF 细胞。这种给药程序不需要住院，并且在迄今为止的多项中枢神经系统临床试验中已证明其耐受性良好。已完成的 NuroWN® U.S. 3 期 ALS 和 NuroWN® 美国 2 期经前综合征试验评估了重复鞘内 MSC-NTF 细胞注射（每两个月接种三剂）的治疗潜力。我们正在积极审查经前综合征和阿尔茨海默病的机会，并将根据最近的科学和监管见解考虑最佳行动方案。

用于临床用途的NuroWN®（MSC-NTF细胞）的专有技术和制造工艺完全符合当前的良好生产规范（“cGMP”）。NuroWN® 专有技术由我们的以色列子公司完全拥有或开发。与 NuroWN®（MSC-NTF 电池）制造过程相关的所有已授予专利均完全转让给我们的以色列子公司或由其拥有（详情请参阅知识产权部分）。

NuroWN® 治疗流程

治疗前鉴别

我们认为，将自体成体间充质干细胞诱导成分化的 MSC-NTF 细胞的能力使得 NuroWN® 特别适合治疗神经退行性疾病。

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特殊的 MSC-NTF 细胞分泌多种神经营养因子和免疫调节细胞因子，可能导致：

自体（自我移植）

NuroWN® 技术平台是自体的，使用患者自己的骨髓衍生干细胞进行 “自我治疗”。在自体细胞治疗中，不会引入可能导致同种免疫的不相关供体抗原，没有排斥反应的风险，也不需要使用免疫抑制剂进行治疗，因为免疫抑制剂可能会导致严重和/或长期的副作用。此外，在某些国家，使用成体自体干细胞不存在与使用胚胎衍生干细胞相关的若干伦理问题。

NuroWN® ALS 临床项目

我们于2020年11月17日公布了NuroWN® 治疗肌萎缩性侧索硬化症的3期临床试验的头条数据。我们已因该适应症被美国食品药品管理局授予快速通道认证，并在美国和欧洲获得了孤儿药地位，这为我们提供了延长独家经营期的可能性。2022年8月15日，我们宣布决定向美国食品药品管理局提交用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN® BLA。BLA 于 2022 年 9 月 9 日提交。2022 年 11 月 10 日，我们宣布已收到美国食品药品管理局关于我们的 BLA 的 RTF 信函。美国食品药品管理局表示，我们可以要求召开A型会议来讨论RTF信函的内容，A型会议于2023年1月11日举行。2023年3月27日，我们宣布美国食品药品管理局将举行一次ADCOM，讨论该公司针对治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN® BLA。鉴于目标是尽快向ADCOM提出，BrainStorm要求CBER利用美国食品药品管理局的抗议文件程序，并已提交了BLA修正案，该修正案回答了美国食品药品管理局提出的大多数悬而未决的问题。咨询委员会会议原定于2023年9月27日举行，并将进行直播。此外，BrainStorm为NuroWN发布的BLA的PDUFA行动日期定于2023年12月8日之前。

第 1/2 阶段 ALS 开放标签试验

我们已经在以色列耶路撒冷的哈达萨医疗中心完成了两项针对肌萎缩性侧索硬化症患者的NuroWN® 的早期1/2期和2期开放标签临床试验，并在三个著名的美国医疗中心——波士顿的马萨诸塞州综合医院、马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院和明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所——完成了一项2期双盲、安慰剂对照的多中心临床试验，所有这些中心在管理、调查方面都经验丰富，以及肌萎缩侧索硬化症的治疗

前两项开放标签试验已获得以色列卫生部（“MOH”）的批准。第一项人体试验，即对12名肌肉注射或鞘内给药的NuroWN® 的1期安全性和有效性试验，于2011年6月启动。在2期剂量递增研究中，14名肌萎缩性侧索硬化症患者通过肌肉注射和鞘内给药的联合途径给药NuroWN®。这些研究表明，NuroWN® 在两种给药途径下均具有耐受性，并显示出初步的活性迹象。

2016年1月，两项已完成的1/2期研究和2期开放标签试验的结果发表在《JAMA Neurology》上。结果表明，根据ALSFRS-R（评估肌萎缩性侧索硬化症功能状态的黄金标准）和衡量肺功能的强制生命能力（衡量肺功能）来衡量，MSC-NTF细胞治疗后的疾病进展速度较慢，肌肉体积下降速度和复合运动轴突电位也呈积极趋势。这是首次发表的使用自体间充质干细胞的临床数据，这些干细胞在培养条件下诱导产生NTF，有可能在肌萎缩侧索硬化症中提供神经保护和免疫调节的综合治疗作用，并有可能改变这种疾病的病程。

第二阶段 ALS 随机试验

美国2期研究是在FDA的研究性新药（“IND”）申请下进行的。这项评估肌萎缩性侧索硬化症患者NuroWN® 的随机、双盲、安慰剂对照的美国多中心2期临床试验在三个临床中心进行：（i）波士顿的马萨诸塞州综合医院、（ii）马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院和（iii）明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所。在这项试验中，NuroWN® 是在康奈尔和奥赖利细胞操纵核心设施生产的

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在波士顿的达娜·法伯癌症研究所和梅奥诊所的人类细胞疗法实验室。在这项研究中，48名患者以 3:1 的比例随机分配接受NuroWN® 或安慰剂。

这项2期研究的结果发表在同行评审期刊《神经病学》上。该出版物于2019年12月出版，标题为 “针对ALS患者的NuroWN第二阶段随机临床试验：安全性、临床和生物标志物结果”。

该试验的主要发现如下：

该研究实现了其主要目标，证明NuroWN® 治疗的耐受性良好。该试验没有因不良事件（“AE”）而中止，研究中也没有死亡病例。最常见的轻度或中度严重程度的不良反应是短暂性手术相关的 AE，例如头痛、背部疼痛、发热关节痛和注射部位不适，与安慰剂相比，这在 NuroWN® 治疗的参与者中更为常见。

NuroWN® 达到了多个次要疗效终点，显示出具有临床意义的益处的证据。值得注意的是，在24周内的所有研究时间点，接受NuroWN® 治疗的参与者在ALS功能评级量表（48分ALSFRS-R结果衡量标准）中的反应率均高于安慰剂。

一项预先指定的应答者分析检查了治疗后ALSFRS-R斜率（以每月积分变化为单位）与治疗前斜率相比的改善百分比，结果表明，与安慰剂组相比，接受NuroWN® 治疗的参与者在治疗后斜率上获得100％改善的比例更高。该分析还表明，与安慰剂组相比，接受NuroWN® 治疗的参与者在治疗后每月获得1.5分或更高的ALSFRS-R斜率改善的比例更高。

快速进展亚组的治疗效果更大（这是一个预先确定的定义，其中预处理ALSFRS-R在治疗前的三个月内下降了2个百分点或更多）。

在治疗前和治疗后两周从参与者那里采集的脑脊液（“CSF”）样本中测量了神经营养因子和炎症标志物的水平，这是NuroWN® 作用机制的重要证实。在接受 NuroWN® 治疗的参与者的样本中，观察到治疗后神经营养因子 VEGF、HGF 和 LIF 水平有统计学上的显著增加，炎症标志物 MCP-1、SDF-1 和 CHIT-1 的水平有统计学上的显著降低。此外，观察到的炎症标志物的减少与肌萎缩性侧索硬化症的功能改善相关。在接受安慰剂治疗的参与者中未发现这些临床与生物标志物的相关性，这与NuroWN® 在肌萎缩性侧索硬化症中的联合神经保护和免疫调节作用机制一致。

总而言之，接受NuroWN® 治疗的参与者，尤其是那些疾病进展较快的参与者，经过 ALSS 功能稳定或改善的比例更高，这可以通过治疗后与治疗前 ALSFRS-R 的下降率或斜率的变化来衡量。

ALS 三期临床试验

在成功完成第 2 阶段研究后，我们进行了 3 期试验（多剂量双盲、安慰剂对照、多中心试验方案），该试验旨在生成数据，以可能支持在美国申请 NuroWN® 治疗肌萎缩性侧索硬化症的BLA。2019 年 10 月，根据在预先指定的第 2 阶段亚组中观察到的优异结果，该临床试验完成了对丰富的快速进展患者群体的入组。该研究已在 www.clinicaltrials.gov（clinicalTrials.gov 标识符：NCT03280056）上注册。

我们于 2020 年 11 月 17 日公布了 ALS 第 3 阶段试验的最重要数据。试验结果显示，在进展迅速的肌萎缩性侧索硬化症患者群体中，NuroWN® 的耐受性总体良好。但是，该试验没有取得统计学上的显著结果。没有发现新的安全问题。2021 年 2 月 9 日，我们公布了与 FDA 举行的 C 型会议的反馈，该会议旨在审查我们计划中的制造修改的具体方面，以支持 NuroWN®（MSC-NTF 细胞）半自动商业制造工艺的开发。2021 年 2 月 22 日，我们公布了 FDA 对 NuroWN® ALS 临床开发计划的高级别反馈。美国食品药品管理局在初步审查中得出结论，当时提供的临床数据并未提供FDA寻求支持BLA的实质性证据的门槛。此外，美国食品和药物管理局表示，该建议并不妨碍该公司继续提交BLA。

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该试验的主要发现如下（其中包括2022年8月12日在 Muscle & Nerve 65 (3): 291-302 上发布的数据更新）：

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决定提交 BLA

2022年8月12日发布的NuroWN® 肌萎缩性侧索硬化症3期临床试验的新临床分析导致对最初于2021年12月发表在《肌肉与神经》上的数据进行了更正，并强化了该公司最初从该试验中得出的结论。修正结果显示，在基线分数至少为35的预先设定的疗效亚组中，一个重要的次要终点（ALSFRS-R与基线相比的平均变化）的统计学显著性治疗差异（p=0.050）超过2分。原始出版物中报告的分析使用了一种疗效模型，该模型错误地纳入了亚组和治疗之间的相互作用术语，从而无意中偏离了试验预先设定的统计分析计划。新公布的结果采用了试验统计分析计划中预先规定的疗效模型，对分析进行了更正。该更正还与针对该终点发布的其他亚组分析有关，该分析表明，所有ALSFRS-R基线分数大于26至35的亚组在使用nuroWN®（p≤0.050）治疗后均显示出统计学上的显著益处。

2022 年 8 月 15 日，我们宣布决定向美国食品药品管理局提交 NuroWN® 治疗肌萎缩性侧索硬化症的 BLA。BLA 于 2022 年 9 月 9 日提交。2022 年 11 月 10 日，我们宣布收到了一封来自 FDA 的 RTF 信函，内容涉及我们用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的 NuroWN® 的BLA。美国食品和药物管理局告知我们，BLA不够完整，无法进行实质性审查，因此FDA不会提交BLA。RTF的信中包含了美国食品药品管理局向BrainStorm提供的主题清单，以此作为BLA文件不够完整，无法进行实质性审查的理由。根据美国食品和药物管理局的说法，这些原因包括一项与试验有关的项目不符合有效性实质性证据标准，以及与化学、制造和控制（“CMC”）相关的项目。美国食品和药物管理局表示，我们可能会要求举行A类会议，讨论RTF信函的内容。2022 年 12 月 12 日，我们宣布向美国食品和药物管理局提交 A 型会议申请，以讨论美国食品药品管理局先前发布的有关 NuroWN® 治疗肌萎缩性侧索硬化症的 BLA 的 RTF 信函的内容。2022 年 12 月 27 日，我们宣布美国食品药品管理局批准了一次 A 型会议，讨论先前发布的 RTF 信函的内容，内容涉及我们用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的 NuroWN® BLA。A 型会议于 2023 年 1 月 11 日举行。

美国食品和药物管理局审查小组的共同观点反映了先前发布的RTF信中的内容。在A型会议之后，关于解决悬而未决问题的最佳途径的对话仍在继续。在这些讨论中，BrainStorm收到了多种选择，可以让BLA恢复监管审查，其中包括提出抗议的监管程序。此外，在这些讨论中，FDA承诺审查为解决RTF信中提出的问题而提交的修正案。这些讨论导致BrainStorm要求美国食品药品管理局就抗议提交我们的BLA，因为这是监管程序，使我们能够在最短的时间内与ADCOM取得联系。BrainStorm于2023年2月6日通知了美国食品药品管理局，我们决定要求美国食品药品管理局以抗议为由提交针对肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn BLA。我们收到美国食品和药物管理局的确认，BLA已于2023年2月7日重新提交。

我们于 2023 年 2 月 9 日收到了美国食品药品管理局 A 类会议纪要。我们于2023年3月7日提交了对BLA的修正案，其中我们对RTF信中包含的大部分内容做出了回应。2023年3月22日收到了与BLA相关的美国食品药品管理局项目经理的书面反馈，确认了美国食品药品管理局决定为针对ALS的NuroWN BLA批准ADCOM。美国食品药品管理局目前正在积极审查NuroWN治疗肌萎缩性侧索硬化症的BLA。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议定于2023年9月27日举行，并将进行直播。此外，Brainstorm为NuroWN发布的BLA的PDUFA行动日期定于2023年12月8日之前。

NuroWN® 临床制造

我们已经为间充质干细胞的长期储存开发了一种经过验证的冷冻保存工艺，允许在多剂量临床试验中通过单次骨髓采集手术产生多剂量的NuroWN®，从而避免患者需要反复接受骨髓穿刺治疗。2017 年进行了一项验证研究，将源自新鲜间充质干细胞的 NuroWN® 与源自低温保存的间充质干细胞的NuroWN® 进行了比较。公司的科学家成功地表明，间充质干细胞可以在液氮的气相中长时间储存，同时保持其特性。在冷冻保存之前，冷冻保存的间充质干细胞能够分化为 NuroWN®，类似于源自同一患者/捐赠者的新鲜间充质干细胞 NuroWN®，并保持其关键功能特性，包括免疫调节和神经营养因子分泌。

我们与希望之城的生物医学和遗传学中心签订合同，为我们的3期临床研究生产NuroWN® 成体干细胞的临床用品。希望之城支持为3期研究中接受治疗的参与者生产NuroWN® 和安慰剂。位于波士顿的达纳·法伯癌症研究所（“DFCI”）的康奈尔和奥赖利细胞操作核心设施也签订了合同，为我们的3期ALS临床研究参与者生产NuroWN® 和安慰剂，并于2018年10月开始生产。DFCI 的核心制造设施还为我们的第 2 期经前综合征研究提供了 nuroWN®。

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2020年10月22日，我们宣布与全球领先的先进输送技术提供商Catalent建立合作伙伴关系，生产NuroWN®，该产品已在我们的3期临床试验中接受了用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的评估。如果我们获得美国食品药品管理局对治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN的批准，Catalent将成为我们的合作伙伴，生产用于治疗肌萎缩性侧索硬化症患者的商业数量的NuroWN®。我们成功完成了向Catalent Houston的技术转让，使扩展准入计划能够持续供应NuroWN®。我们还与Rapid Reshore & Development（“R&D”）合作，帮助我们建立内部制造能力，一旦监管途径明确，我们与R&D的合作将加速。

我们目前在以色列耶路撒冷的哈达萨医疗中心和特拉维夫的苏拉斯基医疗中心租赁了两座洁净室制造设施，用于生产 NuroWN®。这两个工厂大大提高了我们的产能，并扩大了我们向欧盟和以色列当地市场生产和运送NuroWN® 的能力。2021年7月27日，我们宣布批准卫生部批准以色列第二个生产基地的GMP认证，用于我们在特拉维夫苏拉斯基医疗中心（“苏拉斯基医院”）租赁的三间最先进的洁净室。GMP批准证实，这些洁净室符合以色列的GMP，符合欧盟（“欧盟”）的GMP，并且使该公司向欧盟和以色列当地市场生产和运送NuroWN® 的能力翻了一番多。这些合作伙伴关系将确保nuroWN® 的持续cGMP临床供应，并使我们能够在获得监管部门批准后为参与者提供快速的治疗机会。

2021年12月7日，我们和Catalent宣布在德克萨斯州休斯敦的Catalent细胞疗法工厂完成NuroWN® 生产的技术转让。

Catalent Houston 为扩大访问计划的第二阶段制造了 NuroWN®。截至2023年8月1日，在加入扩展准入协议的十名参与者中，有八名完成了第一阶段并接受了三剂NuroWN®，进入第二阶段的七名参与者中有六名接受了加泰伦特工厂生产的另外三剂NuroWN®。

与食品和药物管理局和林业局高级管理层会晤

2019年7月，Brainstorm管理团队应邀与美国食品药品管理局药物和生物制剂中心的高级管理层以及倡导肌萎缩性侧索硬化症治疗的基层ALS倡导组织 “我是ALS” 参加了一次特别的面对面高级别会议。美国食品药品管理局的CBER主任彼得·马克斯博士和药物评估与研究中心主任珍妮特·伍德考克博士与美国食品药品管理局的高级工作人员一起出席了会议。Brainstorm的3期肌萎缩侧索硬化症首席研究员罗伯特·布朗博士（马萨诸塞州伍斯特市马萨诸塞州纪念医院）和Merit Cudkowicz博士（波士顿马萨诸塞州综合医院）参加了电话会议。会议的目的是讨论Brainstorm正在进行的3期肌萎缩性侧索硬化症临床试验，以及为加快ALS患者群体获得治疗所做的努力。这次会议使美国食品药品管理局和Brainstorm之间进行了公开而有效的对话，为未来的会议奠定了基础，以探索可行的选择，从而迅速为肌萎缩性侧索硬化症患者提供我们的研究性治疗。

2020 年 2 月 11 日，我们宣布与 FDA 举行了一次高级别会议，讨论了 NuroWN® 在肌萎缩性侧索硬化症中获得批准的潜在监管途径。在计划与CBER高级领导层和几位美国领先的ALS专家举行的会议中，美国食品药品管理局证实，3期ALS试验正在收集对评估NuroWN® 疗效至关重要的相关数据。美国食品药品管理局表示，他们将研究预期的3期临床试验数据中的 “全部证据”。

2021 年 2 月 9 日，我们宣布了对与 FDA 就未来 NuroWN (R) 制造计划举行的 Type-C 会议的反馈，并审查了我们计划中的制造修改的具体方面，以支持 NuroWN (R)（MSC-NTF 单元）半自动商业制造工艺的开发。会议包括详细审查可比性测试的要求，以支持未来的修改，以及在采购起始材料和未来制造生产时考虑的地理因素。我们计划纳入美国食品药品管理局会议的反馈和我们在第三阶段制造方面的经验，以最终确定一项稳健的可比性计划，使半自动制造能够在未来的适当时候推出。我们还计划完成继续运行 nuroWN (R) 验证批次所需的剩余步骤。美国食品和药物管理局还就当前制造过程的几个关键方面发表了评论，我们将在继续努力促进商业制造合作伙伴Catalent的运营时使用这些评论意见。

2021年2月22日，我们宣布了美国食品药品管理局对NuroWN® ALS临床开发计划的高级反馈。美国食品药品管理局从初步审查中得出结论，目前的临床数据水平并不能提供FDA寻求支持BLA的实质性证据的门槛。此外，美国食品和药物管理局表示，该建议并不妨碍该公司继续提交BLA。在与主要研究者、肌萎缩侧索硬化症专家、专家统计学家、监管顾问和肌萎缩侧索硬化症倡导团体进行了广泛磋商，讨论了为肌萎缩侧索硬化症患者提供NuroWN® 的最佳前进道路之后，Brainstorm于2022年9月9日提交了BLA。2022 年 11 月 10 日，我们宣布已收到美国食品和药物管理局关于我们的 BLA 的 RTF 信函，信中告知我们 BLA 不够完整，无法进行实质性审查，FDA 也是 FDA。RTF 信中包含了一份主题清单

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美国食品和药物管理局向BrainStorm提供了BLA文件不够完整而无法进行实质性审查的理由。根据美国食品和药物管理局的说法，这些原因包括与试验不符合有效性实质性证据标准有关的一项，以及与CMC相关的项目。美国食品药品管理局表示，我们可以要求召开A型会议来讨论RTF信函的内容，A型会议于2023年1月11日举行。我们于2023年2月6日通知了美国食品药品管理局，我们决定要求美国食品药品管理局以抗议为由提交针对肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn BLA。2023年3月22日收到了与BLA相关的美国食品药品管理局项目经理的书面反馈，确认了美国食品和药物管理局决定批准针对ALS的NuroWN BLA的ADCOM。我们于2023年3月7日提交了对BLA的修正案，其中我们对RTF信中包含的大部分内容做出了回应。美国食品药品管理局目前正在积极审查NuroWN治疗肌萎缩性侧索硬化症的BLA。

2023年3月27日，我们宣布美国食品药品管理局将举行一次ADCOM，讨论该公司针对治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN® BLA。鉴于目标是尽快向ADCOM提出，BrainStorm要求CBER利用美国食品药品管理局的抗议文件程序，并已提交了BLA修正案，该修正案回答了美国食品药品管理局提出的大多数悬而未决的问题。咨询委员会会议原定于2023年9月27日举行，并将进行直播。此外，Brainstorm为NuroWN发布的BLA的PDUFA行动日期定于2023年12月8日之前。

ALS 扩展访问计划

2020年12月14日，我们宣布了NuroWN® 扩大准入计划（“EAP”），通过该计划，将向完成所有3期预定治疗和随访评估并符合特定资格标准的ALS患者提供NuroWN®。

EAP的协议是与FDA合作制定的，旨在为符合特定资格标准的3期临床试验参与者提供获得NuroWN® 的机会。最初，根据ALSFRS-R的测量，受肌萎缩性侧索硬化症影响较小的参与者是第一个接受治疗的参与者。这种方法以该公司最近公布的3期临床试验的主要数据为依据。根据美国食品药品管理局的说法，EAP，也称为 “同情使用” 计划，为患者提供了在临床试验之外接受治疗严重疾病或病症的研究药物的途径。

通过EAP，参与3期NuroWN® 试验的六个临床中心各有机会治疗完成试验的肌萎缩性侧索硬化症参与者。参与试验的参与者的选择由参与临床中心的主要研究者独立完成。这六个中心是：加州大学尔湾分校、Cedars-Sinai医学中心、加州太平洋医疗中心、马萨诸塞州综合医院、马萨诸塞大学医学院和梅奥诊所。对已完成3期临床试验的ALS参与者的EAP治疗不会干扰数据或监管时间表。达娜·法伯癌症研究所的细胞操纵核心设施在现场头脑风暴人员的协助下制造了这种研究性疗法。

在2021年期间，10名已完成3期研究的符合条件的患者在六个参与的医疗中心加入了EAP，相隔八周再接受三剂NuroWN®。八名患者完成了该计划，接受了全部三剂治疗。两名参与者在接受两剂治疗后撤回了同意。接受治疗的受试者没有发生严重的不良事件（SAE）。2021年12月27日，我们宣布了为完成扩大准入协议的参与者延长NuroWN® 剂量的计划。美国食品药品管理局建议Brainstorm提交EAP协议修正案，为这些参与者提供额外的剂量。根据最初的EAP协议，完成3期NuroWN® 试验并符合特定资格标准的参与者有机会接受三剂NuroWN®。根据修订后的EAP协议，这些符合条件的参与者最多将额外接受三剂疫苗。从最初的EAP治疗中收集的数据为决定继续为完成治疗的参与者提供额外剂量的决定提供了依据。截至2022年12月31日，已有八名参与者完成了在休斯敦加泰伦特生产基地生产的NuroWN® 的治疗和所有后续就诊。截至2023年8月1日，在加入扩展准入协议的十名参与者中，有八名完成了第一阶段并接受了三剂NuroWN®，进入第二阶段的七名参与者中有六名接受了在Catalent工厂生产的另外三剂NuroWN®。

患者准入计划 (ALS)

该公司曾与特拉维夫苏拉斯基医疗中心（Ichilov Hospital）合作，根据卫生部从EMA法规中采用的以色列医院豁免（“HE”）监管途径，使用NuroWN® 治疗肌萎缩性侧索硬化症患者。在2019年第一季度至2020年第四季度之间，该公司通过HE途径注册并治疗了12名使用NuroWN® 的肌萎缩性侧索硬化症患者。到目前为止，该公司已收到340万美元的总收益，用于治疗上述患者。

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NuroWN® 在进行性多发性硬化症 (PMS) 中的应用

2018 年 12 月 15 日，美国食品药品管理局批准该公司的临床试验，在经前综合症（www.clinicaltrials.gov 标识符 NCT03799718）中重复鞘内给药 NuroWN® 的第二阶段开放标签试验。这项名为 “一项2期开放标签的多中心研究，旨在评估在进行性多发性硬化症（PMS）参与者中重复使用NuroWN®（分泌神经营养因子的自体间充质干细胞；MSC-NTF细胞）的安全性和有效性” 的研究旨在在美国5个领先的多发性硬化症中心招募20名PMS参与者。

2019年12月18日，美国经前综合征二期研究的临床试验独立数据安全监测委员会（“DSMB”）完成了对该研究的前9名参与者的首次预先确定的中期分析。在仔细审查了所有可用的临床试验数据之后，DSMB一致得出结论：“研究应按计划继续进行，无需修改任何方案”。

2021 年 8 月，美国 2 期经前综合征研究的 DSMB 发布了一份研究结束声明，得出的结论是，根据数据，BCT-101-US 所涉及的手术和治疗相对安全和可耐受。鉴于该研究是 “开放标签” 的，没有活跃的对照组，因此除非与非同期的自然史数据集或先前对相似人群的临床试验进行比较，否则无法评估疗效。

2 期经前综合征临床试验

2021年3月24日，该公司在第二阶段研究中公布了积极的收入数据，该研究评估了三次重复服用NuroWN®，每次间隔两个月，作为经前综合征的治疗方法。这项为期28周的开放标签2期临床试验根据2017年修订的麦当劳标准招收了20名原发性和继发性进展性多发性硬化症患者，年龄在18-65岁之间，基线扩展残疾状况量表（“EDSS”）分数在3-6.5之间，在入组后6个月内没有复发的证据，能够在60秒或更短的时间内行走25英尺，并被允许接受稳定剂量的疾病改善治疗。在入组的20名患者中，有18名接受了治疗，16例（80％）完成了研究。两名停药患者与手术相关的 AE 有关。研究中没有发现与多发性硬化症恶化相关的死亡或不良事件。研究患者的平均年龄为47岁，56％为女性，平均基线EDSS分数为5.4。该临床试验将临床疗效结果与来自布里格姆妇女医院多发性硬化症综合纵向调查（“CLIMB”）的48名患者匹配的临床队列进行了比较。顶级结果中的多发性硬化症功能和认知测量包括定时25英尺行走（“T25FW”）；9洞钉杆测试（“9-HPT”）；低对比度字母敏锐度（“LCLA”）；符号数字模态测试（“SDMT”）；以及12项MS行走量表（“MSWS-12”）。

该试验的主要发现如下：

报告的所有结果均基于观测数据。脑脊液生物标志物是在连续3个时间点获得的，就在每次鞘内给药NuroWN® 之前。我们观察到神经保护分子（VEGF、HGF）的增加和神经炎症生物标志物（MCP-1 和 Osteopontin）的降低。

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此外，我们还完成了次要疗效数据以及详细的脑脊液和血液生物标志物分析。我们在2021年10月14日举行的第37届ECTRIMS大会上详细总结了研究结果，并于2022年9月15日在同行评审期刊《多发性硬化症杂志》上发表了我们的发现。我们目前正在考虑如何最好地推进NuroWN® 作为经前综合征的创新治疗选择。

2019年11月14日，我们通过其Fast Forward计划获得了美国国家多发性硬化症协会提供的495,330美元的拨款，用于推进Brainstorm的2期开放标签、多中心临床试验，该试验涉及在进行性多发性硬化症的参与者中重复使用NuroWN®。截至2023年6月30日，我们收到了396,264美元的补助金。

NuroWN® 在阿尔茨海默氏病 (AD) 中的应用

2020 年 6 月 24 日，我们宣布了一项新的临床项目，重点是开发 NuroWN® 作为阿尔茨海默氏病（AD）的治疗方法。继美国食品药品管理局最近决定加快批准阿杜卡努单抗以及其他在研抗淀粉样蛋白疗法的监管审查尚待进行之后，我们目前正在根据新兴的科学见解和不断变化的AD监管格局评估下一步措施。

尽管许多阿尔茨海默氏症疗法都专注于单一靶标，例如tau或β-淀粉样蛋白，但我们相信NuroWN® 有能力同时靶向多种相关的生物途径，为这种多因素疾病提供全面的方法。重要的是，NuroWN® 的作用机制可能使该疗法能够与抗tau或抗β-淀粉样蛋白治疗实现协同组合，进一步凸显其解决AD关键未满足需求的潜力。在如此复杂的疾病中，解决炎症和神经保护问题是一种创新的方法，也是该技术的世界首创。

非摊薄性融资

2017年7月，我们获得了加州再生医学研究所（“CIRM”）15,912,390美元的拨款，用于资助该公司治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWN® 关键三期研究。从2017年到2019年，我们获得了12,55万美元的CIRM补助金：从2017年到2018年的905万美元，2019年又获得了350万美元。2020年3月16日，我们从CIRM获得了220万美元，用于实现预先确定的里程碑。2020年7月，我们额外获得了70万美元，用于在第三阶段研究中取得进一步进展。2020 年 12 月 1 日，我们收到了最后一笔款项 462,390 美元。现在，我们已经全额收到了CIRM发放的15,912,390美元补助金。补助金不承担特许权使用费支付承诺，也不得以其他方式退还赠款。

2019年11月14日，美国国家多发性硬化症协会（NMSS）通过其Fast Forward计划向我们提供了495,330美元的资助，用于在Brainstorm的2期开放标签、多中心临床试验中对经前综合征参与者重复使用NuroWN® 进行血清和脑脊液生物标志物分析。截至2023年6月30日，在495,330美元的奖励中，我们已收到396,264美元。

2020年4月3日，我们宣布，我们的全资子公司Brainstorm Cell Therapeutics Ltd. 已获得以色列创新局授予约150万美元的新非稀释性赠款。这笔拨款使公司能够继续发展先进的细胞制造能力，进一步开发MSC-NTF衍生的外泌体作为一种新的治疗平台，并最终使Brainstorm能够扩大神经退行性疾病的治疗渠道。截至2023年6月30日，在授予的150万美元中，我们已收到130万美元。

2020年6月9日，我们宣布，肌萎缩性侧索硬化症协会和我是肌萎缩性侧索硬化症协会已向我们提供了50万美元的合计拨款，用于支持一项肌萎缩性侧索硬化症生物标志物研究。这笔拨款将用于从参与Brainstorm的3期临床试验并接受NuroWN® 治疗的患者那里收集的数据和样本中汲取见解，并进一步了解与肌萎缩性侧索硬化症患者治疗反应相关的关键生物标志物。截至2023年6月30日，我们已收到50万美元奖励中的40万美元。

知识产权

我们总体战略的一个关键要素是建立广泛的专利组合和其他方法，如下所述，以保护其专有技术和产品。Brainstorm 是美国、加拿大、欧洲、以色列和巴西以及包括远东和南美国家在内的全球其他国家的 27 项授权专利和 23 项专利申请的唯一被许可人或受让人（在计算已授予的专利和专利申请数量时，在多个司法管辖区验证的每项欧洲专利都算作一项专利）。

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2020年2月18日，美国专利商标局（“USPTO”）发布了名为 “分泌神经营养因子的间充质干细胞群体” 的第10,564,149号美国专利。允许的索赔涵盖分泌神经营养因子（NuroWN®）的MSC-NTF细胞的药物成分，包括以培养基为载体，以及分泌神经营养因子的分离骨髓衍生间充质干细胞群体。

2020年6月3日，欧洲专利局授予了第2880151号欧洲专利，标题为 “产生分泌神经营养因子的间充质干细胞的方法”。允许的索赔涵盖了制造MSC-NTF电池的方法（NuroWN®）。

2020年9月1日，以色列专利局颁发了名为 “细胞鉴定方法” 的第246943号以色列专利。批准的索赔涵盖了一种鉴定细胞群是否适合治疗肌萎缩性侧索硬化症的方法，以及分泌神经营养因子的分离细胞群，这些因子符合治疗肌萎缩性侧索硬化症的治疗标准。

2020年9月16日，该公司宣布，日本专利局已授予Brainstorm的日本专利6,753,887号，标题为 “产生分泌神经营养因子的间充质干细胞的方法”。允许的索赔涵盖了一种从单一捐赠者骨髓中提取的间充质干细胞中分泌神经营养因子的细胞的方法。上述神经营养因子包括BDNF、GDNF、HGF和VEGF。

2020年12月15日，加拿大专利局封存了名为 “包含骨髓衍生间充质干细胞的药物组合物” 的第2937,305号专利。已获批准的索赔包括一种用于NuroWN®（间充质干细胞，分泌神经营养因子的间充质干细胞）的药物组合物，包括作为载体的培养基和分泌神经营养因子的分化骨髓衍生间充质干细胞的孤立群体。

2020年12月22日，美国专利商标局颁发了第10,869,899号美国专利，标题为 “用于治疗中枢神经系统疾病的分离细胞和群体”。获得批准的索赔涵盖分泌GDNF的分离细胞群、一种由分离细胞组成的药物组合物以及一种包含药物成分的设备，包括一种适用于将分离的细胞群注入脊髓的设备。

2021 年 2 月 19 日，香港专利局封存了专利号。HK1209453 标题为 “生成分泌神经营养因子的间充质干细胞的方法”。允许的声明涵盖制造 MSC-NTF 细胞的方法 (nuroWN®)。

2021年11月30日，美国专利商标局颁发了第11,185,572号美国专利，标题为 “用于治疗中枢神经系统疾病的间充质干细胞”。获得批准的索赔涉及一种使用MSC-NTF细胞（NuroWN）从帕金森氏病、肌萎缩性侧索硬化症、阿尔茨海默氏病、中风和亨廷顿舞蹈症组成的组中选出的疾病的方法。

2022 年 2 月 15 日，我们宣布巴西专利局批准了名为 “产生分泌脑源性神经营养因子 (BDNF)、神经胶质衍生神经营养因子 (GDNF)、肝细胞生长因子 (HGF) 和血管内皮生长因子 (VEGF) 的细胞的方法 BR112015001435-6，其中所述细胞不分泌神经生长因子 (NGF)”。批准的索赔涵盖了一种制造MSC-NTF细胞的方法（NuroWN®）。

2023年4月6日，欧洲专利局受理了名为 “细胞鉴定方法” 的欧洲专利申请编号：15710010.8。允许的索赔包括一种鉴定细胞群是否适合治疗肌萎缩性侧索硬化症的方法，以及用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的分离间充质干细胞群体。

2023年6月2日，澳大利亚专利局接受了题为 “细胞型特异性外泌体及其用途” 的第2019252987号申请。公认的说法包括源自MSC-NTF细胞的分离外泌体群以及一种用于治疗神经退行性疾病的药物组合物。

保护 NuroWN® 的专利已在美国、加拿大、日本、欧洲、香港、巴西和以色列颁发。

最近的科学和行业演讲

2022年11月7日，林德伯格博士和Merit Cudkowicz，医学博士、理学硕士、麻省综合医院神经病学主任、哈佛医学院神经病学主任、哈佛医学院朱莉安·多恩神经病学教授、马萨诸塞州综合医院肖恩·希利和AMG肌萎缩性侧索硬化症中心主任梅里特·库德科维奇在2022年发表了一份科学海报，标题为 “基于基线ALSFRS-R状态对NuroWN 3期数据的进一步分析可以澄清治疗结果” NEALS 会议，2022 年 11 月 1 日至 3 日在佛罗里达州克利尔沃特海滩举行。提出了新的事后分析，这些分析考虑了ALSFRS-R下限效应，并增加了支持临床的有力证据

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使用 nuroWN 对肌萎缩侧索硬化症有意义的治疗效果。为了更好地了解与安慰剂相比，使用NuroWN治疗的真实效果，使用了两种事后敏感性分析方法来识别最有可能受到下限效应影响的参与者，并将其从分析中移除。这些方法是：（1）TST，包括ALSFRS-R分数>25的参与者；（2）ITL，包括在6个精细和粗大运动量表项目中至少有2项的参与者，其基线分数为≥2。应用TST和ITL灵敏度分析方法，分别将23％（n=44）和16％（n=30）的试验参与者排除在分析之外。TST和ILT灵敏度分析方法都表明，与安慰剂相比，在控制了ALSFRS-R下限效应的影响后，接受NuroWN治疗的参与者的临床反应率（主要终点）更高，在28周内（次要终点）的功能丧失也更少（次要终点）。针对次要终点（ALSFRS-R与基线相比的平均变化）发表的其他事后分析显示，在ALSFRS-R基线总分至少为26至35（p≤0.050）的所有亚组中，使用NuroWN治疗后都有统计学上的显著益处。这些分析已包含在《肌肉与神经》出版物（2021年12月）的更正中，并在2022年NEALS会议上首次与肌萎缩性侧索硬化症社区进行了广泛讨论。

2023年1月10日，Lebovits先生和Lindborg博士在Biotech Showcase™ 2023（旧金山联合广场希尔顿酒店）上共同介绍了企业和临床概述。

2023年1月20日，林德伯格博士在13次会议上发表了题为 “ALSFRS-R和脑脊液生物标志物获得的第三期Debamestrocel（nuroWN）治疗效果” 的演讲^第四在加利福尼亚州旧金山举行的年度加州 ALS 研究峰会。该演讲表明，NuroWN在控制下限效应的分析中取得了明显更好的结果。结果与试验的历史数据和功效计算一致。

2023年3月20日，林德堡博士在2023年3月19日至22日在德克萨斯州达拉斯举行的2023年肌肉萎缩症协会临床与科学会议上展示了一张科学海报，标题为 “使用修订后的ALS功能评分量表测量肌萎缩症患者的损伤率：对该量表下限效应的关键见解”。演讲显示，在PRO-ACT数据库中观察到下限效应，ALSFRS-R总分处于平稳状态，同时量表项目为0，这表明由于NuroWN 3期试验和PRO-ACT数据库中包含的历史研究中ALSFRS-R的下限效应，晚期肌萎缩性侧索硬化症患者面临测量挑战。在NuroWN 3期试验的基线上，对未受下限效应影响的患者进行的分析显示，NuroWN对主要和关键次要终点具有统计学意义、具有临床意义的影响。

2023年5月17日和18日，林德堡博士和特雷霍·迪亚兹先生作为特邀专家发言人参加了2023年ALS药物开发峰会，该峰会的重点是转化工具以加快未来的ALS批准。Lindborg博士发表了题为 “审查ALSFRS-R作为ALS临床试验的既定终点” 的受邀演讲。

2023年6月21日，林德堡博士和勒博维茨先生参加了Maxim集团医疗保健虚拟会议的炉边谈话。

在2023年7月7日这一周，林德堡博士在2023年肌萎缩侧索硬化症和相关运动神经元疾病戈登研究会议上介绍了其后期研究性肌萎缩性侧索硬化症治疗方法NuroWN的3期试验的新生物标志物数据。这些数据表明，与所有试验参与者的安慰剂相比，随着时间的推移，使用NuroWN治疗可显著提高神经保护标志物，降低神经炎症和神经变性的标志物，包括nFL。该报告进一步证明了NfL作为肌萎缩侧索硬化症的预后生物标志物和NuroWN治疗后的预测性生物标志物的重要性。因果推断模型表明，Nurown推动的NfL减少与更好的临床结果有关。

研究和开发

我们积极参与研究和开发，以评估NuroWN® 和MSC-NTF细胞衍生的外泌体在各种神经退行性疾病、神经退行性眼病和急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”）中的临床开发潜力。MSC-NTF细胞衍生的外泌体是正在进行的其他专业衍生物细胞产物研究的一个例子。外泌体是细胞外纳米囊泡（由细胞分泌），携带其起源细胞的各种分子成分，包括核酸、蛋白质和脂质。外泌体可以将分子从一个细胞转移到另一个细胞，从而介导细胞间的交流，最终调节许多细胞过程，这些过程适用于多种神经退行性疾病的临床应用。NuroWN® 衍生的外泌体可能具有增强向大脑输送治疗药物的独特特征，因为它们能够穿过血脑屏障，穿透大脑和脊髓。

外泌体研究工作主要侧重于用骨髓衍生的间充质干细胞制造间充质干细胞-NTF 外泌体：

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NuroWN® 衍生的外泌体具有治疗急性呼吸综合征的潜力，因为它们能够穿透深层组织并降低炎症反应。急性呼吸综合征是一种呼吸衰竭，与细胞因子生成失调所介导的广泛炎症和肺部损伤有关，是 COVID-19 的严重特征之一。

间充质干细胞外泌体可以通过静脉注射或通过气管内给药直接输送到肺部，与细胞疗法相比，它具有多个实际优势，包括易于储存、稳定性、配方和低免疫原性。

在一项临床前研究中，我们在LPS ARDS-Mouse模型中评估了与严重急性肺损伤相关的间充质干细胞和NuroWN® 衍生的外泌体。研究结果表明，气管内施用NuroWN® 衍生的外泌体可使多个肺部参数在统计学上显著改善。这些因素包括临床相关因素：肺功能恢复、促炎细胞因子的减少，以及最重要的是肺损伤的减轻。此外，与使用来自同一供体的天真间充质干细胞衍生的外泌体治疗相比，MSC-NTF细胞衍生的外泌体表现出优越的效果。2021年1月20日，我们在《干细胞与研究疗法》杂志上宣布了这项临床前研究的同行评审文章。这项名为 “MSC-NTF（nuroWN®）外泌体：小鼠LPS诱导的急性呼吸综合征模型中的一种新型治疗模式” 的研究评估了NuroWN®（MSC-NTF细胞）衍生的外泌体在急性呼吸综合征小鼠模型中的使用。

2021年10月19日，在2021年10月19日至20日举行的NYSCF 2021年虚拟会议上，发布了一张标题为 “MSC-NTF（nuroWN®）外泌体在急性肺损伤模型中的治疗益处” 的海报。两种不同的急性肺损伤模型的结果表明，气管内给药 Exo MSC-NTF（MSC-NTF 衍生的外泌体）的有益作用在多个参数上比 Exo MSC（间充质干细胞衍生的外泌体）更活跃，包括血氧饱和度增加和肺部病理学降低、炎症浸润和支气管肺泡灌洗液中促炎细胞因子的水平此外，在博来霉素模型中还能减少肺纤维化。

2022年5月4日，我们在5月4日至7日在加利福尼亚州旧金山举行的国际细胞与基因疗法学会（“ISCT”）2022年会议上发表了题为 “与源自天真间充质干细胞的囊泡相比，MSC-NTF衍生的小细胞外囊泡表现出卓越的巨噬细胞免疫调节能力” 的演讲。该演讲重点介绍了一项临床前研究的结果，该研究旨在了解Exo MSC-NTF与Exo-MSC在急性肺损伤模型中具有卓越临床前疗效的潜在机制。

2021年5月25日，我们在ISCT 2021年新奥尔良虚拟会议上对NuroWN® Exosome临床前急性呼吸综合征数据进行了科学演讲，证明Nurown衍生的外泌体的鞘内给药使急性呼吸综合征小鼠模型中的多个肺参数在统计学上显著改善。

2022 年 5 月 26 日，我们在法国里昂举行的 ISEV 2022 年年会上展示了一张题为 “MSC-NTF 外泌体在实验性博来霉素诱发的肺损伤中的治疗作用” 的海报。公布了一项临床前研究的结果，表明源自间质干细胞的外泌体与源自间充质干细胞的外泌体相比，源自间质干细胞的外泌体具有优异的结果。

一张标题为 “探索肺损伤中分泌神经营养因子（MSC-NTF）的间充质干细胞衍生的小型电动汽车的治疗作用” 的海报 在活体中模型使用 体外免疫和肺上皮模型” 于2023年3月19日至22日在以色列魏茨曼科学研究所举行的 “细胞外囊泡朋友和敌人”（EVFF）会议上发表。

2023年5月21日，Brainstorm博士的临床前研究经理Haggai Kaspi在华盛顿特区举行的美国胸科学会会议上发表了题为 “来自MSC-NTF细胞的小细胞外囊泡可显著改善炎症性肺病模型” 的口头报告。

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观察到的阳性临床前结果表明，气管内给药 Exo MSC-NTF 可能具有治疗急性肺部相关疾病的临床潜力，并且有可能改变生理、病理和生化结果，其活性比从天真间充质干细胞中分离出来的SEV具有更大的活性。

对于已完成的肌萎缩性侧索硬化症和经前综合征的多剂量临床研究，该公司提高了NuroWN® 的生产效率并提高了其稳定性，允许在集中式洁净室设施中进行生产，NuroWN® 从这些设施分发到临床试验地点，然后在那里给患者注射细胞。该公司还参与了多项研究计划，以进一步提高和扩大制造能力并延长 NuroWN® 的保质期。

企业信息

我们根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市美洲大道1325号28楼 10019，我们的电话号码是 (201) 488-0460。我们还在以色列的Petach Tikva设有办事处。我们维护着一个名为 http://www.brainstorm-cell.com 的网站。我们网站上的信息未纳入本10-Q表季度报告。

运营结果

从成立之初（2000年9月22日）到2023年6月30日，我们没有从运营中获得任何收入。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们的运营成本和支出约为544.9万美元，而截至2022年6月30日的三个月中为759.1万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营成本和支出约为1060万美元，而截至2022年6月30日的六个月中为13,066,000美元。

研究与开发，网络

我们的商业模式要求对研发进行大量投资。截至2023年6月30日的三个月，我们的研发支出净额为27.94万美元，与截至2022年6月30日的三个月的511.3万美元相比减少了231.9万美元。

减少的原因是：（i）与三期和二期临床试验相关的成本从截至2022年6月30日的六个月的3,08.1万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的39.5万美元；（ii）与工资支出、差旅、材料、折旧和其他活动相关的成本减少了40.4万美元，从截至2022年6月30日的六个月的181.9万美元降至1,819,000美元截至2023年6月30日的六个月中，有41.5万人。与股票薪酬支出、专利、租金和其他相关的成本增加了77.1万美元，部分抵消了这一减少。

截至2023年6月30日的六个月中，我们的研发支出净额为571.8万美元，与截至2022年6月30日的六个月的7,72.9万美元相比减少了2,011,000美元。

减少的原因是：(i) 与第三阶段和二期临床试验相关的成本从截至2022年6月30日的六个月的3,60.5万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的167.3万美元；(ii) 与工资支出、差旅、材料、折旧和其他活动有关的成本从截至2022年6月30日的六个月的363.7万美元减少了70.9万美元；(ii) 与工资支出、差旅、材料、折旧和其他活动有关的成本从截至2022年6月30日的六个月的363.7万美元减少了70.9万美元截至2023年6月30日的六个月中，增至292.8万美元。与股票薪酬支出、专利、租金和其他相关的成本增加了630,000美元，部分抵消了这一减少。

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为265.5万美元和247.8万美元。一般和管理费用增加17.7万美元，主要是由于工资和顾问费用增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为4,88.2万美元和533.7万美元。一般和管理费用减少45.5万美元，主要是由于与股票薪酬支出、公关活动、差旅、租金和其他活动相关的成本减少。顾问和库存管理费用的增加部分抵消了这一减少。

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目录

财务费用

截至2023年6月30日的三个月，财务收入为12万美元，而截至2022年6月30日的三个月的财务支出为55万美元，这要归因于我们的现金、现金等价物和短期存款所赚取的利息以及兑换汇率。

截至2023年6月30日的六个月中，财务收入为21.2万美元，而截至2022年6月30日的六个月的财务收入为66.5万美元，这要归因于我们的现金、现金等价物和短期存款所赚取的利息以及兑换汇率。

净亏损

截至2023年6月30日的三个月，净亏损为532.9万美元，而截至2022年6月30日的三个月，净亏损为7,041,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，每股净亏损分别为0.13美元和0.19美元。

截至2023年6月30日的三个月，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的普通股加权平均数为39,696,665股，而截至2022年6月30日的三个月为36,486,180股。

截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为10,38.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为12,401,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每股净亏损分别为0.27美元和0.34美元。

截至2023年6月30日的六个月中，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的普通股加权平均数为38,224,230股，而截至2022年6月30日的六个月为36,461,667股。

要开始商业化工作并达到足以支持公司成本结构的销售水平，将需要额外的资金。

为了满足其资本需求，公司正在考虑多种选择，包括但不限于进一步公开和私下出售其普通股和认股权证、行使认股权证、发行可转换本票、通过其2021年8月9日自动柜员机计划出售普通股以及其他融资交易。尽管公司最近和过去都成功筹集了融资，但无法保证将来能够按照公司可接受的条件及时筹集资金，也无法保证根本无法保证。

管理层预计，公司将继续因临床开发和监管活动蒙受损失，这将导致运营活动产生的现金流为负。该公司最近完成了其3期ALS临床试验。从长远来看，如果公司获得BLA的批准，则需要在战略合作伙伴关系和商业化治疗ALS的NuroWN® 以及为其他适应症进行更多试验方面进行额外的筹资。如果公司无法为这些目的筹集额外资金，则管理层可能需要放慢商业化步伐，否则公司可能无法继续作为持续经营企业运作。该公司的合并财务报表未反映这种不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性和资本资源

自成立以来，该公司主要通过公开和私下出售普通股和认股权证、行使认股权证、发行可转换本票、通过自动柜员机计划进行销售以及通过各种补助金为其运营融资。截至2023年6月30日，现金、现金等价物和短期银行存款总额为74.8万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为10,764,000美元。用于经营活动的现金主要归因于临床试验成本、洁净室和临床试验材料的租金、工资成本、租金、外部律师费支出和公共关系费用。

截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2,009,000美元，代表短期计息银行存款的净减少。

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为8,529,000美元，来自2021年8月9日自动柜员机计划下普通股的销售。

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目录

2021年8月9日，公司签订了与2021年8月9日自动柜员机有关的新分销协议。根据2021年8月9日，ATM的销售应通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “在市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有股票交易市场上进行的销售、通过做市商或公司和代理商以其他方式进行的销售。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司在2021年8月9日的自动柜员机下出售了3,936,494股普通股，总收益约为8,793,397美元。

市场 (ATM) 产品：

2019年6月11日，公司与Raymond James & Associates, Inc.（“雷蒙德·詹姆斯”）签订了分销协议，根据该协议，公司通过雷蒙德·詹姆斯以 “市场” 发行（“2019年6月11日自动柜员机”）的形式出售了总发行金额为20,000,000美元的普通股（“2019年6月11日自动柜员机”），包括但不限于直接在证券法上进行销售纳斯达克资本市场，在任何其他现有的股票交易市场上，通过做市商或经做市商另行商定公司和雷蒙德·詹姆斯。

2020年3月6日，公司与雷蒙德·詹姆斯（“代理人”）签订了新的分销协议，根据该协议，公司能够通过代理人不时出售总发行价高达5000万美元的普通股（“2020年3月6日，ATM”）。2020年3月6日自动柜员机下的销售是通过法律允许的任何方式进行的，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “在市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有股票交易市场、通过做市商或公司和雷蒙德·詹姆斯以其他方式约定的方式进行的销售。根据2020年3月6日的自动柜员机，该公司共出售了2446,641股普通股，平均价格为每股9.45美元，总收益约为2311万美元。

2020年9月25日，公司与SVB Leerink LLC（“Leerink”）和Raymond James & Associates（以及 “代理人” Leerink）签订了经修订和重述的分销协议（“分销协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理人出售普通股，总发行价格不超过4500万美元，总金额包括金额根据2020年3月6日的自动柜员机（“2020年9月25日，自动柜员机”），未售出。2020年9月25日自动柜员机下的销售应通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “在市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有股票交易市场上进行的销售、通过做市商或公司和代理商以其他方式进行的销售。分销协议全面修订并重申了公司先前与雷蒙德·詹姆斯就2020年3月6日自动柜员机达成的协议。该公司此前曾在2020年3月6日的自动柜员机上出售了2446,641股普通股，总收益约为2311万美元的普通股。在截至2021年9月30日的季度中，根据2020年9月25日的自动柜员机，公司没有再出售任何普通股。自成立以来，截至2021年9月30日，该公司已在2020年9月25日的自动柜员机下出售了4,721,282股普通股，总收益约为2910万美元。

根据2020年9月25日的自动柜员机，公司没有义务出售任何股票，并且可以随时根据其条款暂停销售或终止2020年9月25日的自动柜员机。根据分销协议的条款和条件，代理人将根据公司的指示（包括任何价格、时间或规模限制或公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件），按照公司的正常销售和交易惯例，不时代表公司出售此类股票。公司已向代理人提供了惯常的赔偿权，代理人将有权获得固定佣金，相当于出售股票总收益的3.0％。分销协议包含惯例陈述和担保，公司必须交付与股票出售有关的惯例成交文件和证书。在自动柜员机下出售的股票是根据公司现有的上架注册声明以及分别于2019年6月11日、2020年3月6日和2020年9月25日提交的注册声明的招股说明书补充文件发行的。

2021年8月9日，公司签订了与2021年8月9日自动柜员机有关的新分销协议。根据2021年8月9日，ATM的销售应通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “在市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有股票交易市场上进行的销售、通过做市商或公司和代理商以其他方式进行的销售。关于新的分销协议，公司终止了之前的分销协议和2020年9月25日的自动柜员机。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司在2021年8月9日的自动柜员机下出售了3,936,494股普通股，总收益约为8,793,397美元。

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注册直接发行：

2020年3月6日，公司以每股收购价等于8.00美元的1,000万美元普通股进行并完成了1,000万美元的注册直接发行。买方还获得了为期三年的认股权证，可以以每股15.00美元的行使价购买最多25万股普通股。

未注册证券的近期销售情况：

2019 年认股权证的行使：

2019年8月2日，公司与某些2018年认股权证持有人（“2019年认股权证持有人”）签订了认股权证行使协议，根据该协议，持有人获得了认股权证，以7.00美元的行使价购买共计84.2万股普通股（“2019年认股权证”），到期日为2021年12月31日（“2019年认股权证”）。

在2020年7月15日至2020年7月24日期间，2019年认股权证持有人共行使了2019年认股权证（“2019年已行使股份”）的62万股，这些行使为公司创造了434万美元的总现金收益。

2019年认股权证尚未根据《证券法》或州证券法注册。2019年已行使的股份已在公司S-3表格注册声明（文件编号333-233349）中登记转售。根据《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的D条例第506条，发行人对不涉及任何公开发行的交易的豁免，因此2019年已行使股份和2019年认股权证的发行不受证券法注册要求的约束。公司之所以做出这一决定，是因为双方都是 D 条例第 501 条所指的 “合格投资者”。公司预计将从演习中获得的现金用于一般公司和营运资金用途。

随着最近于2020年7月的认股权证行使，该公司已将其流通给非关联公司的认股权证股份减少了约37％，并将其已发行认股权证股份总额减少了约19％。在已发行的4,724,868股公司认股权证中，共有90万股是在2020年7月15日至7月24日期间行使的。剩余的3,824,868股已发行认股权证中有2,266,667股由公司关联公司拥有。截至2023年6月30日，该公司没有未偿还的认股权证。

假设我们不会将临床试验扩展到在美国完成的2期PMS试验以外，我们未来12个月的物质现金需求将包括（i）在美国和欧洲的临床试验费用，（ii）员工工资，（iii）GMP设施的租金和运营以及NuroWN® 制造的费用，以及（iv）我们的顾问和法律顾问的费用、专利以及设施使用费在我们的研究和开发中。

我们认为，自申报之日起至少十二个月内，我们的现有现金将足以满足我们预期的运营现金需求。我们目前有足够的现金来执行我们的经营活动。我们预计，临床开发和监管活动将继续造成损失，这将导致运营活动产生的现金流为负。如果我们获得BLA的批准，则需要额外的资金来商业化用于ALS的NuroWN®，并进行其他适应症可能需要的其他试验。公司运营所需的实际现金金额取决于许多因素，包括但不限于候选产品的临床试验的时机、设计和进行，以及这些候选产品的商业化成本。

我们预计，未来我们将需要筹集大量额外资金，为我们的运营提供资金。为了满足这些额外的现金需求，我们可能会承担债务，许可某些知识产权，并寻求向股东出售可能导致稀释的额外股权或可转换证券。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集额外资金，则这些证券的权利或优惠可能优先于普通股，并且可能包含限制我们运营的契约。如果有的话，也无法保证我们能够按照我们可接受的条件获得额外的股权或债务融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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COVID-19 疫情引发的持续担忧将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和资本资源，将取决于未来高度不确定且目前无法准确预测的事态发展，包括可能出现的有关 COVID-19 的新信息、为遏制或处理其影响而采取的行动以及对当地、区域、国家和国际市场的经济影响。我们的管理团队正在积极监测这种情况以及对我们财务状况和流动性的可能影响。

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表和披露的编制要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

尽管本10-Q表季度报告中其他地方的经审计合并财务报表附注更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

股票薪酬的会计处理：

我们根据基于股份的薪酬计划提供基于股权的奖励。我们使用Black-Scholes期权估值模型估算基于股份的付款奖励的公允价值。然后，该公允价值将在奖励的必要服务期内摊销。Black-Scholes 期权估值模型需要输入主观假设，包括标的股票的价格波动、无风险利率、股息收益率和期权的预期寿命。基于股份的薪酬支出基于最终预计授予的奖励，因此会因预期的没收而减少。在Black-Scholes期权估值模型下使用的假设的变化可能会对我们的每股净亏损和净亏损产生重大影响。

资产负债表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响的资产负债表外安排。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

由于公司符合小型申报公司的资格，因此省略了此信息。

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第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本季度报告所涉期末，我们在联席首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的联席首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并累积和传达给我们管理层，包括我们的联席首席执行官酌情执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分:其他信息

第 1 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会不时卷入与运营产生的索赔有关的诉讼，我们认为这是我们业务的例行公事和附带行为。我们目前没有参与任何重大法律诉讼，管理层认为该诉讼的不利结果将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，我们也不知道有任何政府诉讼可能涉及30万美元或以上的金钱制裁。

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第 1A 项。风险因素。

除以下其他风险因素外，与我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中披露的风险因素相比，没有发生任何重大变化。

除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构、交易对手或金融服务行业或整个金融服务行业的其他公司的不利事态发展的实际事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，联邦存款保险公司于2023年3月10日和3月12日分别被任命为硅谷银行（“SVB”）、Signature Bank和Silvergate Capital Corp.（“Silvergate Capital”）的接管人，因为两家银行都无法继续运营。从那时起，又有更多的金融机构经历了类似的失败，

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已被置于破产管理之下。将来，其他银行也可能面临类似的困难。这些事件暴露了银行业的脆弱性，包括法律的不确定性、巨大的波动和传染风险，并导致区域银行股的市场价格暴跌。

尽管我们在认为必要或适当时评估我们的银行和客户关系，但影响我们、直接与之有安排的金融机构或整个金融服务行业或经济体的因素可能会严重损害我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营融资或资本化的资金来源和其他信贷安排的机会。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、履行各种金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务行业或金融市场的中断或不稳定，或者对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。

我们目前没有接触SVB、Signature Bank、Silvergate Capital或任何其他陷入财务困境的银行；但是，我们目前无法预测这些不断变化的环境影响的程度或性质。例如，如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理阶段或破产，那么我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁。尽管目前无法预测银行业的高度市场波动和不稳定性可能对经济活动，特别是我们的业务产生多大影响，但其他银行和金融机构的倒闭以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

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第 3 项。优先证券违约。

没有。

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第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

如我们最新的委托书所述，在截至2023年6月30日的季度中，我们没有对股东向董事会推荐被提名人的程序进行任何重大修改。

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第 6 项。展品。

以下文件作为本报告的证物提交：

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*随函提交

‡随函提供

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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