最高 15,357,692 股

普通股

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根据本招股说明书，此处确定的卖出股东（“卖出股东”）将在转售基础上发行最多15,357,692股普通股，面值每股0.001美元，在转换我们根据条款向卖方股东发行的可转换期票（“可转换票据”）下不超过1,500万美元的未偿本金以及任何应计和未付利息后即可发行我们之间于2023年5月17日签订的某些宽容、重组和解协议（“宽容协议”）以及出售股东。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。

卖出股东可以通过本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式不时出售本招股说明书所涵盖的普通股。卖出股东出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易决定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATHX”。2023年9月8日，我们上次公布的普通股出售价格为每股0.452美元。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新此处规定的披露。

投资普通股涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第6页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年9月21日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖出股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们以引用方式纳入的信息” 标题下所述。

您只能依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的内容外，我们没有授权任何交易商、推销员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，也未授权任何销售股东提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中未包含或以提及方式纳入的任何信息或陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件也不构成向在任何司法管辖区向任何非法提供此类要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是在稍后交付的，或者证券是在以后出售的。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们” 或 “公司” 等术语或其他类似术语是指Athersys, Inc.及其合并子公司。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中出现的某些信息。摘要并不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后，您应阅读并仔细考虑整个招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的更详细的信息、财务报表和相关附注。如果您投资我们的股票，则会承担很高的风险。

该公司

我们是一家生物技术公司，主要专注于再生医学领域。我们的 MultiStem®（invimestrocel）细胞疗法是获得专利的专有异体干细胞候选产品，是我们的主要平台产品，目前正在多个治疗和地理区域进行临床开发。我们最先进的项目是正在进行的缺血性中风治疗的3期临床试验。我们目前的临床开发项目侧重于治疗神经系统疾病、炎症和免疫性疾病、某些肺部疾病、心血管疾病和其他疾病，在这些疾病中，许多患者目前的护理标准有限或不足，尤其是在重症监护领域。

企业信息

我们在特拉华州注册成立，总部位于俄亥俄州克利夫兰市卡内基大道 3201 号 44115。我们的电话号码是 (216) 431-9900。我们的网站是 http://www.athersys.com。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

宽容、重组和解协议

2023年5月17日，我们和作为担保人的某些子公司签订了《宽容协议》，该协议修订了公司与出售股东之间的某些供应协议。除其他外，宽容协议重组了公司根据供应协议欠卖股东的到期和未到期负债。根据宽容协议的条款，我们向卖出股东发行了本金为1,500万美元的可转换票据。可转换票据的年利率为10.0％，从2023年1月1日和7月1日开始，每半年资本化并添加到本金中，并且必须在2026年5月17日（或之前，视某些条件而定）全额偿还，包括应计和未付的利息。在遵守公司已发行普通股19.99％的实益所有权限制和任何股东批准要求的前提下，卖出股东可以自行决定在可转换票据发行之日起18个月之后的任何时候（或违约事件，定义见中）将可转换票据的任何未偿还本金和利息（“转换金额”）转换为我们的普通股，转换价格为每股1.30美元可转换票据），直到未偿还余额总额为可转换票据已支付。

我们已同意在S-3表格上提交注册声明，供卖股东转售转换可转换票据后可发行的普通股。

本次发行

在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册的普通股进行要约和出售时，我们指的是转换可转换票据后可发行的普通股，如上文 “宽容、重组和和解协议” 部分所述。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东，以及他们的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人以礼物、质押、合伙分配或其他转让的形式出售在本招股说明书发布之日之后从卖出股东那里获得的普通股或普通股权益。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交或将来将向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

转换可转换票据后可发行的股票的出售或可供出售 可能会压低我们普通股的价格，削弱我们现有股东的利益，并鼓励第三方卖空，这可能会进一步压低我们普通股的价格。

如果根据其条款进行转换，则可转换票据是，任何额外的股票或股票挂钩融资都将稀释我们的股东。如果卖出股东出售我们在转换可转换票据时发行的普通股，则由于市场的额外抛售压力，此类股票的市场价格可能会下跌。此外，发行此类股票所产生的稀释可能会导致股东出售其普通股，这可能会进一步助长我们普通股价格的下跌。出售或可能出售普通股给我们的普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。这种出售可能会增加普通股的出售数量，从而给我们的普通股价格带来下行压力，这可能会进一步导致我们普通股市场价格的下跌。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”，任何招股说明书补充文件都可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。除其他外，这些前瞻性陈述涉及启动新临床场所和患者入组我们的临床试验的时机、我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略以及我们未来的财务业绩，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图使用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“建议”、“将” 等词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们目前的预期。

此外，许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些更重大的已知风险是发现、开发和商业化可安全有效用作治疗药物的产品过程中固有的风险和不确定性，包括候选产品的市场接受度和创收能力的不确定性。以下风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异：

您在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的其他风险、不确定性和假设的约束。尽管我们目前认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证我们未来的业绩、活动水平或业绩。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表截至发表之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。你应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

以引用方式纳入的任何文件或任何招股说明书补充文件也可能包含我们从第三方生成的行业出版物和报告中获得的统计数据和估算值。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证其数据。

所得款项的使用

我们不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给卖出股东。但是，由于发行普通股以兑换转换金额，我们支付本应根据可转换票据到期的金额的义务将减少。根据本招股说明书发行的股票目前尚未流通，但须在转换卖出股东持有的可转换票据后发行。

我们将承担出售股东根据本招股说明书注册普通股所产生的自付成本、费用和费用，包括但不限于所有注册和申报费、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。出售股东将承担与出售普通股有关的承保折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

出售股东

卖出股东发行的普通股包括转换票据下的转换金额后可发行的多达15,357,692股普通股，见上面的 “摘要——宽容、重组和解协议”。当我们在本招股说明书中提及 “出售股东”，或者如果需要，提及本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案时，我们指的是出售股东及其任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。卖出股东可以出售本招股说明书约束的全部、部分或不出售普通股。参见下文 “分配计划”，因为该计划可能会不时进行补充和修改。

转换可转换票据时可发行的普通股数量是对转换可转换票据时可发行的最大普通股数量的真诚估计，其基础是本金总额为1500万美元，加上与转换普通股相关的应计和未付利息（如果有），转换价格为每股1.30美元。就本文而言，我们假设可转换票据将在其适用的到期日按每年10.0％的利率累积利息，可转换票据将在到期日完全转换为普通股，我们将在可转换票据转换之日支付普通股的适用利息。如果可转换票据未全额兑换，如果可转换票据的利息以现金支付，或者转换价格高于每股1.30美元，则转换可转换票据后向相应卖出股东发行的实际股票数量（如果有）可能大大高于或少于注册的股票数量。本演示文稿无意表明或预测相应的卖出股东将转换金额转换为普通股的日期（如果有的话）。

根据可转换票据的条款，卖出股东不得转换可转换票据，因为这种转换会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有在转换后超过我们当时已发行普通股的19.99％（“实益所有权限制”）的普通股，但出于此类决定的目的，不包括转换可转换票据时可发行的普通股已转换。第二栏中发行前拥有的普通股数量和第四栏中发行后拥有的普通股数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

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⁽¹⁾ 百分比基于2023年8月9日已发行的22,501,410股普通股，并假设可转换票据下所有可发行股票的发行，卖出股东在此出售所有要转售的股份，而不考虑实益所有权限制。

⁽²⁾ 包括可转换票据转换后可发行的普通股，不考虑实益所有权限制。Lonza Group Ltd.是Lonza Netherlanders B.V. 所有未偿还股权的最终唯一所有者。出售股东的地址为荷兰隆扎有限公司，Urmonderbaan 20B，6167 RD Geleen。

物质关系

有关我们与卖出股东之间重要关系的摘要，请参阅本招股说明书第4页的 “摘要——宽容、重组和解协议”。

分配计划

每位卖出股东及其任何受赠人、质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易普通股的交易所或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待商定，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则根据金融业监管局（FINRA）第2121条，代理交易不超过惯常经纪佣金；以及根据美国金融监管局规则2121进行的本金交易、加价或降价。

在出售本招股说明书所涵盖的普通股或其权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交割这些股票以平空头寸，或者将股票贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修改以反映此类交易）转售这些股票。

卖出股东和任何参与出售此处涵盖的普通股的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东都已告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分配普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

公司必须支付本文所涵盖的普通股注册事故所产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保持本招股说明书所属的注册声明的有效性，直到没有卖出股东拥有在此注册的任何普通股。如果适用的州证券法有要求，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的普通股。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与此处涵盖的普通股分配的人不得在M条所定义的适用限制期内同时从事普通股的做市活动。此外，卖出股东将受交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

法律事务

位于纽约州纽约的Thompson Hine LLP将移交特此发行的证券的有效性。

专家们

Athersys, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Athersys, Inc.合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示（其中包含一段解释性段落，描述了使人们对公司能否继续作为持续经营企业产生重大怀疑的条件，如合并财务报表附注B所述），并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）有关的报告纳入此处，并将包含在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站 http://www.athersys.com 上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告和报表的修正案。我们网站的内容不在本招股说明书中，提及我们的网站并不构成以提及方式将该网站上或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件除外。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件（也被视为以提及方式纳入本招股说明书）中包含或省略的声明修改或取代了此类陈述，则在此处纳入或被视为以提及方式纳入的任何其他文件中包含或被视为以提及方式纳入的任何陈述均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括此类文件中已提供但未向美国证券交易委员会提交的任何部分）（1）在注册声明生效之前以及（2）注册声明生效之日之后在证券发行终止之前，本招股说明书：

但是，除非此类最新报告中另有规定，否则我们不会在本招股说明书中以提及方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的部分，包括根据我们最新的8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

如果您通过写信或致电以下地址和电话号码向我们提交申请，我们将免费向您提供任何此类申报的副本（这些申报的附录除外，除非附录以引用方式特别纳入所请求的申报中）：

Athersys, Inc.

3201 卡内基大道 俄亥俄州克利夫兰 44115-2634
(216) 431-9900
收件人：秘书

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普通股

招股说明书

2023年9月21日