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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

由注册人提交x

由登记人以外的另一方提交¨

选中相应的框：

¨ 初步委托书

¨ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

x最终委托书

¨权威的附加材料

¨根据第240.14a-12条征求材料

阿尔法和欧米茄半导体有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

x不需要任何费用。

¨根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

以下(1)交易适用的每一类证券的标题：

*(2)交易适用的证券总数：

(3)根据《交易法》规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

*(四)建议最高成交总额：

中国(5)已支付费用总额：

¨以前与初步材料一起支付的费用。

¨如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

*(1)之前支付的金额：

2)表格、附表或注册说明书编号：

第三方(三)备案方：

6月1日(4日)提交日期：

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阿尔法和欧米茄半导体有限公司

百慕大哈密尔顿HM 11，教堂街2号Clarendon House

 

2023年股东周年大会公告

将于台湾当地时间2023年11月10日上午8点举行

(美国太平洋标准时间2023年11月9日下午4点)

兹通知，获百慕大豁免的有限责任公司阿尔法及欧米茄半导体有限公司(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)2023年股东周年大会(“股东周年大会”)将于上午8时正举行。台湾当地时间2023年11月10日(星期五)下午4点2023年11月9日(星期四，美国太平洋标准时间)，于台湾台北市松山区敦化北路100号照明台北酒店举行，或其任何其他休会或延期，以作下列用途：

1.有权推选九(9)名被提名人担任本公司董事会(“董事会”)的董事，直至下一届股东周年大会或其继任者正式选出并具备资格为止；

2.同意在咨询的基础上批准本委托书中所述公司被任命的高管的薪酬；

3.允许在咨询的基础上批准顾问股东投票批准公司被任命的高管的薪酬是否应每年、每两年一次或每三年一次；

4.同意批准对公司2018年综合激励计划的修订和重述；

5.同意批准对公司2018年员工购股计划的修订和重述；以及

6.批准和批准任命Baker Tilly US，LLP为本公司的独立注册会计师事务所，并授权董事会通过我们的审计委员会决定该会计师事务所截至2024年6月30日的财政年度的薪酬。

只有在2023年9月15日，也就是年会的记录日期收盘时登记在册的普通股持有人才有权在年会上投票。您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，在年会上代表您的股份并投票是很重要的，我们希望您尽快投票。无论你是否出席周年大会，透过互联网或电话投票、书面委托书或投票指示卡投票，均可确保你的代表出席年会。

根据董事会的命令，

    

Mike张福祥

董事会主席

日期：2023年9月25日

 

关于代理材料供应的重要通知

台湾当地时间11月10日举行的年会

(2023年11月9日美国太平洋标准时间)

2023财年Form 10-K的委托书、代理卡和年度报告可在以下位置获取：

Http://www.edocumentview.com/AOSL

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阿尔法和欧米茄半导体有限公司

百慕大哈密尔顿HM 11，教堂街2号Clarendon House

委托书

2023年年度股东大会

将于台湾当地时间2023年11月10日上午8点举行

(美国太平洋标准时间2023年11月9日下午4点)

目录
			页面
有关周年大会的资料			1
与股东周年大会有关的问题及答案			2
提案1：选举董事			7
董事会及董事会各委员会			11
非雇员董事的薪酬			20
高管薪酬委员会联锁与内部人参与			22
提案2：关于被任命的执行干事薪酬的咨询投票			23
提案3：咨询股东就指定执行干事的薪酬问题进行表决的频率			24
提案4：批准2018年综合激励计划修订重述			25
提案5：批准2018年度员工购股计划修正案			37
高管薪酬			42
股权薪酬计划信息			67
某些实益所有人和管理层的担保所有权			68
关联方交易			70
审计委员会报告书			72
提案6：批准独立注册会计师事务所的任命			73
首席会计费及服务			74
2024年年度股东大会的未来股东提案和提名			75
其他事项			77
附录A-2018年综合激励计划			A - 1
附录B-2018年员工购股计划			B - 1

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阿尔法和欧米茄半导体有限公司

百慕大哈密尔顿HM 11，教堂街2号Clarendon House

委托书

 

2023年年度股东大会

将于台湾当地时间2023年11月10日上午8点举行

(美国太平洋标准时间2023年11月9日下午4点)

 

 

有关股东周年大会的资料

 

一般信息

 

本委托书(“委托书”)载有有关2023年股东周年大会(“年会”)的资料，并由我们的管理层为根据百慕大法律成立的获豁免有限责任公司阿尔法及欧米茄半导体有限公司(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)的董事会(“董事会”)而拟备。本委托书描述了我们董事会对每一项建议的建议，并征求您的投票。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)批准的“电子委托书”规则，并就董事会征集委托书一事，吾等将于2023年9月25日左右发出网上提供委托书的通知(“通知”)，并让有权于股东周年大会上投票的每名股东透过互联网查阅吾等的委托书(包括本委托书、截至2023年6月30日止年度的10-K表格年报及一份委托书)。我们不会向股东邮寄全套委托书材料，除非该等股东要求邮寄至http://www.edocumentview.com/AOSL.我们打算在收到委托书之日起三至五天内向提出要求的股东邮寄全套委托书材料(包括本委托书、我们截至2023年6月30日的年度10-K表格年度报告和委托书表格)。

本公司董事会要求阁下委任本公司行政总裁张志坚先生及本公司财务总监兼公司秘书梁一凡先生为贵公司之代表持有人，于股东周年大会上投票表决贵公司股份。你是通过正确填写所附的委托书来作出这一任命的，如下所述。如获阁下委任，吾等收到一份填妥的委托书所代表的阁下股份将于股东周年大会上按委托书内指定的方式投票，或如委托书上并无注明指示，则阁下的股份将按下述方式表决。虽然管理层并不知悉于股东周年大会上将采取行动的任何其他事项，但除非发出相反指示，否则有效代表所代表的股份将由随附的委托书上所指名的人士以委托书持有人认为适用于股东周年大会可能适当处理的任何其他事项的方式投票。

 

我们在百慕大的注册办事处设在百慕大哈密尔顿HM 11号教堂街2号Clarendon House。我们在美国的电话号码是(408)830-9742。我们在美国的业务办事处的邮寄地址是加州森尼维尔奥克米德公园路475号，邮编：94085。

 

记录日期和未偿还股份

 

年会的备案日定为2023年9月15日闭幕(“备案日”)。只有截至该日期登记在册的股东才有权通知会议并在会议上投票。在记录日期，共有27,706,338股已发行和已发行普通股，每股面值0.002美元(“普通股”或“股份”)。每一股已发行普通股有权对将在年会上表决的建议投一票。截至记录日期持有的股份包括作为登记股东直接以您的名义持有的普通股，以及通过经纪商、银行、信托或其他被提名人作为受益所有者为您持有的那些股份。

1

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与股东周年大会有关的问题及答案

为什么我会收到这些材料？

只有截至2023年9月15日收盘时的股东，即我们所称的“创纪录日期”，才有权在上午8：00举行的年度大会上投票。台湾当地时间2023年11月10日星期五(或下午4：00)2023年11月9日(星期四，美国太平洋标准时间)，台湾台北市松山区敦化北路100号照明台北酒店。作为股东，阁下获邀出席股东周年大会，并就委托书所述事项进行表决。我们在记录日期向登记在册的股东分发委托书和相关材料。

委托书提供股东周年大会的通告，描述提交股东行动的建议，并包括有关建议的资料、有关本公司管理层的资料、公司管治、主要股东及其他相关资料。随附的代理卡还使股东能够在无需亲自出席年会的情况下就这些事项进行投票。

什么是代理？

 

委托书是您合法指定的代表您投票的另一人。填写并交回随附的委托书，即表示阁下授权本公司的每一位行政总裁及财务总监以阁下在委托书上注明的方式投票表决贵公司的股份。

 

年会将审议哪些提案，需要多少投票才能批准每个提案？

 

董事会将在年会上提交以下六(6)项股东行动建议：

•建议1-选举九(9)名被提名人担任我们董事会的董事，直至下一届年度股东大会或他们的继任者被正式选举并具有资格为止。董事的选举需要在年会上投出的多数赞成票通过。“多数”指的是获得最高票数的个人当选为董事，最多为会议上选出的董事人数。在选举一名或多名董事时，如果委托书签署得当，注明“保留授权”的委托书将不会被计入董事的投票权，尽管该委托书将被计算以确定是否有法定人数。经纪人不投票将不会影响董事选举的结果。

•建议2：在咨询的基础上，批准委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。本建议如获有权于股东周年大会上投票的亲身或受委代表所投多数票的持有人的赞成票，则视为已获股东批准。然而，建议2仅代表股东的咨询投票，对本公司不具约束力，尽管我们的董事会将在确定我们被任命的高管的薪酬时考虑投票结果。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

•建议3-在咨询的基础上，批准顾问股东是否应每年投票批准公司被任命的高管的薪酬，每两年一次或每三年一次。 获得最高票数的选择将被视为我们股东对有关高管薪酬的非约束性咨询投票频率的偏好。 这也就是通常所说的“话语权频率”投票。然而，提案3仅代表股东的咨询投票，对本公司不具约束力，尽管我们的董事会将在确定“薪酬话语权”投票的频率时考虑投票结果。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

•建议4-批准修订和重述公司2018年综合激励计划。有权在年会上投票的亲自或由代表投票的多数票的持有者将需要投赞成票才能批准这项提议。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

2

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•建议5-批准修订和重述公司2018年员工购股计划。有权在年会上投票的亲自或由代表投票的多数票的持有者将需要投赞成票才能批准这项提议。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

•建议6 - 批准和批准Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)为我们的独立注册会计师事务所，并授权我们的董事会通过我们的审计委员会决定会计师事务所的薪酬，截至2024年6月30日的财政年度。有权在年会上投票的亲自或由代表投票的多数票的持有者将需要投赞成票才能批准这项提议。弃权不会对这项提案的结果产生任何影响。

选票如何计算，经纪人没有投票的人将如何被对待和计算？

因此，如果你是“街头名牌”持有人或实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行、信托或其他被提名人在年会上如何投票你的股票。作为您股票的登记股东的经纪人、银行、信托或其他被提名人有义务向您提供投票指令卡，供您用于此目的。*如果您在经纪账户中持有您的股票，但您没有将您的投票指令卡返还给您的经纪人，您的股票可能构成“经纪人无投票权”。一般来说，如果经纪人在没有受益人指示的情况下不被允许就该事项投票，并且没有得到指示，就会发生经纪人不投票的情况。-如果你是实益所有者，而你的经纪人、银行、信托或其他被提名人以其名义持有你的股票，则经纪人、银行、信托或其他被提名人不允许在董事选举中投票你的股票(提案1)；“薪酬发言权”投票(提案2)；《按频率说》表决(提案3)，批准修订和重述2018年综合激励计划(提案4)；批准修订和重述2018年员工购股计划(提案5)。然而，经纪人、银行、信托或其他被提名人被允许投票赞成批准和批准Baker Tilly US，LLP的任命(提案6)，因此我们预计不会有任何经纪人对提案6投反对票。经纪人的非投票是为了确定法定人数。对提案2、3、4、5正确签署、标有“弃权”的委托书将不予表决，但为了确定是否有法定人数，将对这些委托书进行计算。在回答上面的问题时，将更详细地说明经纪人不投票对每项提案的影响。

对于关于董事选举的提案1，你可以投票支持全部或部分被提名人，也可以对一名或多名被提名人投“保留”票。经纪人的不投票对投票结果没有任何影响。

关于“薪酬话语权”投票的提案2，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和中间人反对票对投票结果没有任何影响。

关于“按频率发言”投票的提案3，你可以投票赞成“每年”、“每两年”、“每三年”或“弃权”。弃权不会对投票结果产生影响。

对于关于修订和重述2018年综合激励计划的提案4，您可以投票赞成、反对或弃权。弃权票和中间人反对票对投票结果没有任何影响。

关于修改和重述2018年员工购股计划的提案5，您可以投票赞成、反对或弃权。弃权票和中间人反对票对投票结果没有任何影响。

关于任命和选举Baker Tilly为公司的独立注册会计师事务所的提案6，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权不会对投票结果产生影响。

    

谁有资格在年会上投票？

 

只有于记录日期收市时登记在册的股东才有权收到股东周年大会的通知，并有权参与股东大会及于股东周年大会上投票。

 

我有多少票？

 

截至记录日期，您持有的每一股流通股普通股将有权投一票。截至记录日期，有27,706,338股流通股我们的普通股有资格在股东周年大会上投票。

3

---

 

“登记在册的股东”和“街名持有人”或“实益所有人”之间有什么区别？

 

作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们的管理层或亲自在年会上投票。*如果您的股票是在券商、银行、信托或其他被提名人持有的，您被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有者。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行、信托或代名人如何投票，并受邀出席年会。

 

我如何在股东周年大会上投票？

 

如果你是登记在案的股东，你可以邮寄一张完整的代理卡或通过互联网投票。委托书附带的代理卡中描述了通过互联网进行投票的说明。如欲以邮寄委托书的方式投票，请在随附的预付邮资及注明地址的信封内签署并寄回委托书，阁下的股份将按阁下指示的方式于股东周年大会上投票表决。你也可以亲自在年会上投票。

如果您是实益所有人，您的经纪人、银行、信托或代名人应提供投票指示，以指导他们如何投票您的股票。您可能有资格通过互联网投票您的股票，而不是通过邮寄由经纪人、银行、信托或被提名人提供的完整投票指导卡。请查看您的银行或券商提供的投票指示卡以了解操作说明。你也可以亲自在年会上投票。要做到这一点，您必须从持有您股票的经纪人、银行、信托或其他被提名人那里获得合法的委托书，赋予您投票的权利。请与该组织联系，以获取有关获得合法代表的说明。

 

我可以通过互联网进行电子投票吗？

 

如果你是登记在案的股东，你可以通过互联网www.investorvote.com/aosl进行电子投票。说明书包含在您的代理卡中。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，请查看您的代理卡或联系您的经纪人、银行、信托基金或其他被提名人，以确定您是否能够通过互联网进行电子投票以及投票的截止日期。

 

退还委托书后，我可以更改投票吗？

 

可以。*如果您是登记在册的股东，并通过邮件或互联网提交了您的委托书，您可以通过以下任何一种方式在年会投票前撤销您的委托书：

•在委托书上注明的投票截止日期之前，在原始委托书日期之后，通过互联网授权委托书；

•在股东周年大会表决前，以邮寄方式提交一份日期较晚的委托书；

•将阁下代表委任被撤销的书面通知送交本公司秘书，地址如上所示，而本公司秘书在股东周年大会前已实际收到该地址；或

•在年会上亲自投票。

如果您是“街道名称”持有人，您可以通过向您的经纪、银行、信托或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您从您的经纪、银行、信托或其他代名人那里获得了合法的委托书，赋予您投票的权利，您可以通过出席年会并亲自投票来更改您的投票。在上述任何一种情况下，如阁下亲自出席股东周年大会并提出要求，代表委任持有人的权力将被暂停，尽管出席股东周年大会本身并不会撤销先前授予的代表委任。

 

出席股东周年大会或派代表出席股东周年大会的人数为多少？

 

出席股东周年大会的至少两名股东(亲身或委派代表出席并有权投票)，相当于本公司于记录日期已发行及已发行普通股的总投票权不少于50%，即构成法定人数，可在股东周年大会上处理业务。

 

已收到但被标记为弃权的委托书、被扣留的选票和代理不投票(如下所述)将包括在

4

---

就法定人数而言，计算出席股东周年大会的股份数目。

 

哪些人可以参加年会？

所有在登记日期收盘时登记在册的股东均可出席会议。如欲出席周年大会，请遵照以下指示：

•如果你是登记在案的股东，请携带你的股份所有权证明和身份证明表格；或

•如果你是“街名”持有者，请通过你的经纪人、银行、信托基金或被指定人，带上你的股票所有权证明，以及一种身份证明。你必须从你的经纪人、银行、信托或被提名人那里获得“法定委托书”才能在年会上投票。

委员会的建议是什么？

 

除非您在委托卡上提供其他指示，否则委托卡上指定为委托书持有人的人将根据董事会的建议投票。在仔细审议之后，联委会建议对提案进行如下表决：

 

			建议书						董事会的建议
1			选举董事						对于所有被提名者
2			在咨询的基础上批准我们被任命的高管的薪酬						为
3			在咨询的基础上批准咨询股东对我们指定的高管薪酬进行投票的频率						对于每一年
4			批准修订和重述公司2018年综合激励计划						为
5			批准修订和重述公司2018年员工购股计划						为
6			批准和批准任命Baker Tilly为我们的独立注册会计师事务所，并授权董事会通过我们的审计委员会决定截至2024年6月30日的财政年度的薪酬						为

股东是否会被要求对任何其他事项进行投票？

 

据本公司及其管理层所知，股东只会就委托书所述事项投票。然而，如果任何其他事项在股东周年大会上适当提出，被指名为股东代表的人士将以其认为适当的方式就该等事项投票。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括多份委托书副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您可能会收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡。

 

我如何才能知道2023年年会的投票结果？

 

5

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初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中披露，Www.sec.gov，在年会后四个工作日内。

谁来承担委托书征集的费用？

本公司将承担本次委托书征集的全部费用，包括本委托书、委托书以及本公司可能向股东提供的任何其他征集材料的准备、组装、印刷和邮寄。将向以其名义持有他人实益拥有的股票的经纪公司、受托人和托管人提供募集材料的副本，以便他们可以将募集材料转发给这些实益拥有人。本公司将报销以其名义持有股份的经纪公司、受托人和托管人因向其实益股东发送募集材料而产生的合理费用。委托书的征集将通过各种方式进行，包括邮寄、电子邮件、电话、传真，或由公司董事、高级管理人员和员工亲自进行，他们将不会因此类服务获得额外补偿。

6

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建议1

董事的选举

目前，本公司的董事由每年选举产生，任期至下一届股东周年大会或其继任者获正式选举及符合资格为止。根据提名和公司治理委员会的推荐，我们的董事会已经提名了以下九(9)名董事被提名人中的每一位，以供在年会上选举为董事会成员。除非股东另有指示，否则委托书持有人将投票表决其所持有的委托书所代表的所有股份，以选举该等被提名人。

 

董事提名者

 

截至2023年9月15日，董事提名者信息如下：

名字

年龄

职位

Mike张芬，博士。

78

董事会主席兼执行主席

张卢卡斯，博士(2)(3)

68

董事

张志熔

46

董事和首席执行官

克劳迪娅·陈(1)(3)

58

董事

素妍(2)

51

董事

韩青(海伦)Li(1)

46

董事

欧阳王，博士(2)(3)

77

董事

迈克尔·L·法伊弗(1)

71

董事

迈克尔·J·萨拉梅(1)(2)(4)

68

董事

(1)审计委员会成员

(2)赔偿委员会委员

(3)提名及企业管治委员会委员

(4)领衔独立董事

Mike张奋荣，博士是我们公司的创始人，也是我们的执行主席和董事会主席。张博士在电力半导体行业的技术开发和业务运营方面拥有丰富的经验。在成立本公司之前，张博士曾于1998年至2000年在硅谷公司担任执行副总裁总裁，该公司是Vishay Intertech Inc.的子公司，Vishay Intertech Inc.是一家分立和其他功率半导体的全球制造商和供应商。张博士在1987至1998年间还在Silicix担任过多个管理职位。在他职业生涯的早期，张博士在1974年至1987年期间在通用电气公司的各种管理职位上专注于产品研究和开发。张博士在台湾成功大学获得电气工程学士学位，并在密苏里大学获得电气工程硕士和博士学位。张博士在电力半导体行业拥有丰富的技术专长和业务经验，并对我们的运营、战略目标以及与合作伙伴和客户的关键关系了如指掌，这为我们的董事会提供了宝贵的见解和对我们公司的深入了解。

 

张卢卡斯，博士，张博士自2016年11月起担任我公司董事总法律顾问。2018年1月至今，张博士担任纽约证券交易所及台北证券交易所上市半导体制造公司联电副法律总法律顾问总裁副法律顾问。2016年12月至2018年1月，张博士担任台北证券交易所上市药物开发公司森华生物科学股份有限公司副总法律顾问总裁。从2006年2月到2016年9月，张博士是全球律师事务所Morgan，Lewis&Bockius LLP的高级合伙人，这是我们的主要外部法律顾问。张博士在摩根刘易斯律师事务所的法律业务专注于一般公司、跨境投资和并购交易，以及知识产权。在此之前，从1995年到2006年，张博士是几家领先律师事务所的合伙人和合伙人，包括Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Heller Ehrman&McAuliffe和Coudert Brothers。1991年至1995年，他曾在IBM知识产权与许可服务公司担任专职律师和专利代理。1985-1991年，他是IBM研究部的研究人员和技术团队负责人。1983-1985年，张博士在联合碳化物公司担任高级开发科学家。张博士拥有国立台湾大学化学工程学士学位；张博士拥有华盛顿大学化学工程博士学位和圣克拉拉大学法学院法学博士学位。张博士在美国和亚洲的法律、法规合规、公司治理和知识产权事务方面拥有丰富的经验和知识，以及他在半导体和计算机行业的科学和技术背景，这为董事会在分析影响我们运营的法律和商业问题方面提供了重要的专业知识和技能。

7

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张志熔自2023年3月起担任董事首席执行官，2022年11月起担任支付宝首席执行官。张先生曾于2021年1月至2023年2月担任本公司总裁。在此之前，他曾在我公司担任过各种管理职务，包括产品线管理执行副总裁总裁、市场营销高级副总裁、MOSFET产品线副总裁、董事产品营销高级副总裁。张先生拥有20多年的行业经验，领导我们的产品线营销，负责各种管理职责，包括新产品开发、产品生命周期管理、业务开发和业务战略。他在加州大学伯克利分校获得电气工程学士学位，并在圣克拉拉大学获得工商管理硕士学位。 张先生在我们业务的各个方面拥有丰富的经验，包括营销、运营和技术管理，他对我们的日常业务运营、战略方向、客户概况和行业趋势有着深刻的了解和了解，这将增强我们董事会监督和管理公司的能力和专业知识。

克劳迪娅·陈自2019年11月起一直是我们公司的董事。陈女士还担任上市公司和非上市公司的顾问和顾问。自2021年12月以来，她在Avivalinks，Inc.担任财务副总裁总裁，Avivalinks，Inc.是一家私人持股公司，为下一代自主系统构建高级连接解决方案。2018年7月至2019年4月，陈女士在专注于车载和云平台开发的公司Sonatus，Inc.担任财务主管兼代理总裁，并于2019年5月至2020年7月担任顾问。2008年至2017年，陈女士担任EDA软件公司Atoptech，Inc.的财务主管(2010年至2017年担任财务副部长总裁，2008年至2009年担任财务董事)。在此之前，陈女士曾在多家科技公司担任管理职务，包括2000年至2005年担任北极星网络公司财务主管董事；被思科收购的跨媒体通信公司财务主管董事；以及新范例实验室公司财务主管董事。陈女士拥有台湾国立台湾大学会计学学士学位和伊利诺伊大学厄巴纳分校税务硕士学位。陈女士在财务和会计事务领域的广泛技能和经验，以及她在科技公司方面的管理专长，将大大有助于董事会履行监督和其他职责的能力。

素妍正自2021年11月以来一直是我们公司的董事。2020年4月至2022年5月，她担任总部位于韩国首尔的Magna Chip半导体公司投资者关系主管，该公司是模拟和混合信号半导体平台解决方案的设计和制造商。2011年至2020年8月，她担任本公司投资者关系顾问。2007年至2008年，郑女士在为LCD平板显示器制造商提供阵列测试和维修设备的全球供应商Photon Dynamic，Inc.(被Orbotech收购，现已成为KLA公司)投资者关系和市场公关部副总裁任职。2004年至2007年，郑女士担任Nextest Systems Corp.(被Teradyne收购)的投资者和董事会关系主管，这是一家为半导体IC制造商提供自动测试设备的领先制造商。郑女士拥有杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位，以及韩国首尔梨花大学的学士学位。郑女士于公共关系及ESG事宜方面拥有丰富经验，并熟悉半导体行业的通讯事宜，为董事会在市场推广及公共通讯方面提供重要的专业知识及能力。

韩青(海伦)Li自2021年11月以来一直是我们公司的董事。她自2011年以来一直是Needham&Company，LLC的董事董事总经理兼中国投资银行业务主管，自2011年以来一直是一家提供全方位服务的投资银行和资产管理公司，自2022年11月以来一直是Kandou Holding，S.A.的独立董事会成员，该公司是高速、节能、芯片到芯片链接解决方案的创新领导者，对电子行业的发展至关重要。在此之前，Ms.Li曾担任基于MEMS的运动传感器领先供应商TDK/Invenense的战略销售经理。2006年10月至2008年，Ms.Li在迈威尔科技公司集团担任高级设计工程师，该集团是一家致力于处理、移动、存储和保护数据的基础设施半导体解决方案的全球供应商。2002年至2006年10月，Ms.Li担任美国最大的存储设备和解决方案提供商美光科技的设计工程师。Ms.Li在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位，在南加州大学获得工商管理硕士学位，在清华大学获得学士学位。Ms.Li于金融及投资银行界拥有丰富经验，特别是在亚洲半导体行业的资本市场及战略交易方面，加上她对半导体技术及工程流程的认识，加强了董事会监督本公司业务及财务策略的能力。

欧阳王，博士，自2013年4月以来一直是我们公司的董事。在2010年4月30日至2020年10月1日期间，他曾担任香港上市公司、领先的全球电子控制技术供应商Computime Group Limited的首席执行官兼首席执行官董事。在加入Computime之前，欧阳博士曾在美国半导体公司Silicix Inc.担任多个职位超过21年，包括总裁和首席执行官。他在带领Silicix成为一家拥有行业领先产品的高利润公司方面发挥了重要作用。在他的领导和管理下，Silicix确立了自己作为电源开关和管理产品的世界领导者的地位，其销售额在2008年增长到创纪录的水平。在加入矽力之前，欧阳博士曾在通用电气公司担任过各种技术和管理职位，负责开发许多半导体技术。欧阳博士是电力半导体行业公认的领导者。他发表了20多篇技术论文，获得了25项专利。欧阳博士分别于1968年和1974年在美国麻省理工学院获得物理学学士学位和材料科学博士学位。欧阳博士在电力半导体领域的丰富经验

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他在业界的经验，包括他在主要科技公司担任领导职位的背景，以及他在半导体公司的技术和营运方面的知识，让董事会对我们的业务和营运有深入的了解。

迈克尔·L·法伊弗自2014年1月以来一直是我们公司的董事。从2008年到2013年，Pfeiffer先生一直担任BCD半导体制造有限公司的董事会成员，该公司在2013年被收购之前在纳斯达克上市。2009年至2014年，Pfeiffer先生担任台湾证券交易所上市的半导体公司集成存储逻辑有限公司的董事会成员，直到2014年被收购。2014年至2016年，Pfeiffer先生担任电脑外设公司Razer，Inc.的董事会成员。Pfeiffer先生是加利福尼亚州和俄勒冈州的注册会计师，在普华永道会计师事务所工作了30多年，其中18年是硅谷高科技公司财务报表审计的合伙人。Pfeiffer先生拥有俄勒冈大学的MBA学位和佛罗里达州埃克德学院的学士学位。Pfeiffer先生在半导体行业上市公司的财务、会计和审计领域的丰富经验和专业知识，以及他在与拥有国际业务的公司合作方面的知识和背景，使他成为我们董事会的宝贵成员，特别是在对公司的会计和财务报告程序进行监督和风险管理方面。

迈克尔·J·萨拉梅自2013年11月以来一直是我们公司的董事。1986年5月，萨拉梅与他人共同创立了半导体公司PLX Technology，Inc.，并担任该公司首席执行官至2008年。自PLXT成立至2014年8月被Avago Technology收购之前，Salameh先生一直担任该公司的董事会成员。从1999年到被收购，长途汽车一直是纳斯达克的上市公司。在PLXT任职期间，Salameh先生亲自参与了公司的许多关键职能，包括销售、营销、工程、会计和运营。自2015年以来，萨拉梅一直担任私营企业存储公司ScaleFlux Inc.的战略顾问。2010年至2020年，Salameh先生担任私营半导体公司Analogix Semiconductor，Inc.首席执行官和董事会的顾问。从1980年到1986年，萨拉梅先生受雇于惠普公司的各种营销管理职位。萨拉梅先生拥有耶鲁大学工程与应用科学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Salameh先生在半导体行业的首席执行官和营销经验，以及他对半导体业务格局的了解，包括客户、市场、供应商和竞争，使董事会对我们的业务和运营有了重要的了解。

董事会的建议

董事会建议股东投票表决为上述每一位被提名人。

行政人员

下表列出了截至2023年9月15日我们的高管的姓名、年龄和职位。两位高管之间没有家族关系，除了张志熔是Mike·张博士的儿子。

名字

年龄

职位

张志熔

46

首席执行官

Mike张芬，博士。

78

执行主席

梁一凡

59

首席财务官兼公司秘书

Li文俊，博士。

53

首席运营官

冰雪，博士。

59

全球销售与业务开发部常务副总裁

以下列出了除张志坚先生和Mike博士外，其他高管的传记，他们的传记在上文“董事被提名人”一栏中列出。

梁一凡自2014年8月以来一直担任我们的首席财务官，自2013年11月以来一直担任公司秘书。梁先生曾于二零一三年十一月至二零一四年八月出任本公司临时首席财务官，自二零零六年十月起担任本公司首席会计官，并于二零零九年十一月至二零一三年十一月出任公司助理秘书。梁先生于2004年8月加入我们公司，担任公司财务总监。在加入我们之前，梁先生于1995年至2004年在普华永道会计师事务所担任过多个职位，包括普华永道圣何塞办事处的审计经理。梁先生拥有中国人民大学管理信息系统学士学位和阿拉巴马大学金融与会计硕士学位。

文俊。Li，博士.自2021年8月以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，Li博士自2012年以来一直在我公司担任各种管理职务，包括环球制造执行副总裁总裁，

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环球制造高级副总裁、前端运营副总裁总裁、流程集成董事、流程集成高级经理。Li博士拥有太原理工大学化学学士学位和化学工程硕士学位，以及上海交通大学微纳米技术研究所微电子和固态电子学博士学位。

冰雪，博士...，自2021年1月以来一直担任我们全球销售和业务开发部的执行副总裁总裁。在此之前，薛博士自2003年以来一直在我公司担任各种管理职务，包括全球销售部高级副总裁、全球销售部副总裁、全球制造部副总裁和运营总经理中国。在加入我们之前，薛博士于2001年至2003年在道斯莱克微系统公司担任董事工程总监。薛博士在厦门大学获得物理学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得物理化学博士学位。

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董事会及董事会各委员会

董事会

 

我们的公司细则规定，我们的董事会应由不少于两名董事组成。我们的董事会目前有九(9)名董事，假设所有董事被提名人都当选，那么在年会之后，董事会将继续有九名董事。我们的董事会是决策机构，除其他外，负责确定我们业务的政策和指导方针。我们的董事会还监督我们的高管，并监督他们执行董事会不时制定的政策和指导方针。

 

本公司的公司细则规定，董事可根据正式召开的股东大会通过的决议选出，任期由股东决定，或直至根据本公司的公司细则委任或选出其继任人为止。担任董事会成员的资格没有年龄限制。虽然持股不是董事提名人必须具备的条件，但我们的董事会已经通过了针对当选为董事会成员的高管和非雇员董事的持股指导方针。

我们已确定，除执行主席Mike博士及首席执行官张鉴泉先生外，根据董事全球精选市场的现行公司管治规则及一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的适用规则及规定，纳斯达克的每位董事及获提名人均为“独立纳斯达克”。

 

董事会会议和委员会；出席年会

 

在截至2023年6月30日的财政年度内，我们的董事会举行了五次会议，包括定期安排的会议和与审查时间敏感事项相关的特别会议。在截至2023年6月30日的财政年度内，每名董事出席或参与的总次数超过(I)其担任董事期间的董事会会议总数及(Ii)董事所服务的董事会所有委员会于2023年财政年度举行的会议总数。

 

管理局辖下的委员会

 

我们有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们认为，这些委员会的组成符合独立性的标准，并且这些委员会的运作符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(经修订)的适用要求、纳斯达克全球精选市场的现行规则和适用的美国证券交易委员会规则和法规。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为：Http://investor.aosmd.com/。本网站的内容不是委托书的一部分。此外，董事会可将若干权力及权力转授予根据本公司公司细则及适用法律不时成立的董事会委员会。

各委员会的组成和职责如下：

 

审计委员会

 

我们的审计委员会目前由Claudia Chen、韩青(海伦)Li、Michael L.Pfeiffer和Michael J.Salameh组成。我们的董事会已经确定，Pfeiffer先生是审计委员会的财务专家，这是美国证券交易委员会颁布的规则和规定所界定的。审计委员会的职责包括：

•协助董事会监督财务报表的完整性、风险管理和财务报告的内部控制；

•保留和确定我们的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的薪酬，评估和监督其业绩，并酌情解雇我们的独立审计师；

•审查和批准我们的独立审计师的所有审计和非审计服务；

•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们在公开申报文件中的财务报表；

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•与我们的独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题；

•解决管理层和我们的独立审计师在财务报告方面的任何分歧；

•监督我们的披露控制和程序；以及

•审核和批准关联方交易。

薪酬委员会

 

我们的赔偿委员会目前由Lucas S.Chang博士、Soon Jeong女士、King OwYang博士和Michael J.Salameh组成。我们的薪酬委员会目前由萨拉梅先生担任主席。我们的薪酬委员会在2023财年举行了八次会议，并签署了两份一致的书面同意书。薪酬委员会的职责包括：

• 确定高管人员的薪酬安排和激励目标；

•评价高级管理人员的业绩，并酌情给予激励性薪酬和调整薪酬安排；

•审查并向董事会建议有关所有董事薪酬的行动；

•管理我们的激励和基于股权的计划和计划，并以其他方式行使董事会关于此类计划和计划的权力；以及

•审阅及批准行政总裁及其他行政人员的任何雇佣协议及任何遣散费安排或计划，包括因控制权变更而须提供的任何福利，并在适当时建议董事会批准。

薪酬委员会有权聘请独立的薪酬顾问和其他专业人士，协助设计、制定、分析和实施公司高管和其他关键员工的薪酬方案。薪酬委员会保留了全国薪酬咨询公司Compensia，Inc.的服务，就公司高管和其他高级管理人员的薪酬以及2023财年我们非雇员董事的薪酬提供咨询和建议。在该会计年度，Compensia没有代表管理层或公司提供任何服务。

赔偿委员会认定，Compensia是独立的，Compensia的工作没有引起任何利益冲突。赔偿委员会主要根据《交易法》规则10C-1(B)(4)中规定的评估独立性和确定潜在利益冲突的六个因素作出这一决定。

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会目前由Lucas S.Chang博士、Claudia Chen和King OwYang博士组成，提名和公司治理委员会由King OwYang博士担任主席。我们的提名和公司治理委员会在2023财年举行了一次会议，并在2023财年签署了一份一致的书面同意。提名和公司治理委员会的职责包括：

• 向董事会建议董事会的组成和运作；

•确定有资格担任董事会成员的个人，并确定并推荐董事会挑选董事提名的下届股东大会候选人并填补董事会空缺；

•向董事会推荐各董事会委员会的职责、各董事会委员会的组成和运作以及董事提名的董事委员会成员；以及

•与董事会一起审查公司管理层的继任计划。

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特别诉讼委员会

于截至二零二零年六月三十日止财政年度内，董事会成立了一个由三名独立董事组成的特别诉讼委员会(“特别诉讼委员会”)，以管理及监督持续进行的有关本公司遵守出口管制规定的政府调查。特别诉讼委员会成员为Lucas S.Chang、Mike Salameh及Claudia Chen，而Lucas S.Chang博士为特别诉讼委员会主席。

网络安全小组委员会

审计委员会设立了网络安全小组委员会，其成员是Claudia Chen、Michael L.Pfeiffer和Michael J.Salameh。陈女士担任网络安全小组委员会主席。成立网络安全小组委员会的目的是：

•评估、保护和缓解公司的关键网络安全和信息技术(“IT”)风险；

•确保系统足以防范安全漏洞，并有效保护公司的IT基础设施、资产、知识产权和公司数据；

•确保收集、处理和/或处理机密数据的公司产品和服务的安全完整性；

•开发和监控公司信息技术系统和控制的完整性；以及

•应对和管理网络安全威胁，包括数据泄露事件。

网络安全小组委员会的角色和职责应不时由审计委员会确定，该委员会有权任命网络安全小组委员会的所有成员，但主席除外，主席应由董事会任命。网络安全小组委员会的职责如下：

•监督旨在提供信息安全性、保密性、可用性和完整性的政策、程序、计划和执行。

•监督公司与其IT系统有关的政策和程序的质量和有效性；

•审查和监督公司的政策和程序，为应对网络安全事件做准备。

•管理与信息技术系统和流程有关的风险，包括隐私、网络安全和数据安全，以及对这些系统和流程的任何内部审计。

•审查和监督公司公开披露的准备工作，包括美国证券交易委员会申报文件，这些披露涉及公司的IT系统，包括隐私、网络安全和数据安全。

股东沟通小组委员会

董事会提名及公司管治委员会已成立股东沟通小组委员会，成员为郑素妍及韩青(海伦)Li。郑女士担任股东沟通小组委员会主席。股东通信小组委员会的目标是：

•改善和提高股东对公司的业务运营、战略方向和财务状况的了解和认识；

•就公司的目标、价值、能力和业绩与公司股东、投资者群体和其他利益相关者进行有效沟通；以及

•制定一致和有效的投资者关系战略，以增加和提高股东价值。

股东通信小组委员会有以下角色和职责：

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•审查并咨询公司的律师和顾问，以遵守与公司和股东通信以及环境、社会和治理(ESG)事项有关的适用法律、法规和规则；

•协助管理层和董事会制定、更新和监督公司和股东的沟通政策、战略和程序。

•审查、评估并向提名委员会和管理层推荐与公司ESG能力有关的行动，包括公开披露、沟通方法和战略，包括年度委托书和Form 10-K中的披露，并协调和监督管理层的ESG和企业责任行动。

•就影响投资者关系的事项与公司股东和其他利益相关者进行协调和接触，包括与研究分析师和公司主要股东的沟通。

•就股东对本公司采取不利行动的风险的管理和缓解提供指导和监督，并制定将此类风险降至最低的战略和程序。

董事会的领导结构

 

目前，Mike·张博士是我们的执行主席兼董事会主席，张志坚先生是我们的首席执行官兼董事的一名董事。审计委员会认为，这是最理想和最有效的领导结构，但将继续不时监测和审查这种结构。2023年3月，我们完成了董事会批准的领导层换届计划，根据该计划，张志坚先生成为首席执行官，而Mike·张博士的角色则过渡到执行主席。作为执行董事长，Mike·张博士继续深入参与我们的公司，更多地关注战略事务，如与关键合作伙伴和客户的关键关系以及必要的技术开发。张志军先生在过渡前担任我们的总裁，他承担了我们业务运营的方方面面的额外管理职责，包括财务、人力资源和法律合规。董事会相信，这一新的领导结构将确保公司在追求其雄心勃勃的业务和财务目标的过程中取得更大的成功。

张博士对电力半导体行业有广泛的了解，并对我们的战略计划有深入的了解，这使他非常适合制定议程并领导董事会会议的讨论。他还通过确保信息的定期流动来促进董事会和管理层之间的沟通，从而增强董事会就我们公司面临的关键问题做出知情决定的能力。 此外，董事会还任命了董事的首席独立董事迈克尔·J·萨拉梅先生。 首席独立董事董事主持所有独立董事的执行会议，并协调管理层和独立董事之间的活动和沟通。 他还负责担任独立董事和董事长之间的联络人，酌情与主要股东沟通，并审查和批准董事会会议和执行会议的安排。

为了确保一个强大的独立董事会，我们在年会后总共九(9)名董事会成员中有七(7)名将是独立董事。*董事会举行只有独立董事出席的执行会议，这些执行会议提供了一种有效的方法来履行董事会的监督和咨询职能。此外，我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会完全由独立董事组成。*我们认为上述董事会领导层是领导我们实现目标和目标的最佳结构，并在管理领导力和独立董事的适当监督之间建立了有效的平衡。

 

董事会对风险管理的监督

 

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。董事会直接通过董事会整体、董事会常设委员会和特设委员会处理各自监督领域的固有风险，以及通过我们的牵头独立董事来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略和运营风险敞口，包括与收购重大资产、业务模式变化、重大公司交易和半导体行业市场状况相关的风险。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督。审计委员会还成立了网络安全小组委员会，负责监督和管理网络安全风险，并监督公司应对网络安全事件的工作。网络安全委员会就主要的网络安全问题向董事会报告，并拥有各种

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负责所有与IT相关的事务，包括审查我们与知识产权制度有关的政策和程序的质量和有效性，以及遵守与网络安全事务有关的适用法规要求。 我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并主要负责评估与公司治理实践、我们董事的独立性和管理层继任计划相关的风险。此外，提名和公司治理委员会的股东沟通小组委员会有责任管理与投资者关系和ESG事项有关的任何风险。特别委员会亦负责管理及监督本公司对政府调查及相关证券集体诉讼的回应。

选举董事提名名单

 

董事资质

 

提名和公司治理委员会利用各种标准来评估担任董事会成员所需的资格和技能。提名和公司治理委员会可评估性格、判断力、多样性、商业敏锐性、科学专长、对影响半导体行业的问题的熟悉程度，以及帮助加强和平衡董事会所需的其他背景和属性。其他资格将视个别情况而定，视乎提名及公司管治委员会是否希望填补空缺席位或扩大董事会规模以增加新董事。此外，虽然提名及公司管治委员会并无规定具体的多元化标准，但委员会会在整个董事会范围内考虑多元化，并考虑现任及未来董事的个人特征和经验，以及反映董事会决策过程中广泛视角和不同背景的其他特质和属性。

 

董事提名人选的确定和评估

 

提名和公司治理委员会利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。提名和公司治理委员会评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺或其他情况，提名和公司治理委员会会考虑董事的各种潜在候选人。此外，董事会和提名及公司委员会可成立特设小组委员会，以考虑潜在的被提名者及其资格。候选人可通过现任董事会成员、高管、专业猎头公司、股东或其他人士提请提名和公司治理委员会注意。这些候选人在提名和公司治理委员会的定期或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候被考虑。提名和公司治理委员会向董事会推荐董事的被提名人，以供在每年的股东周年大会上批准选举。根据本公司的公司细则，本公司董事会委任的任何董事均须于下一届股东周年大会上由股东重选。本次股东周年大会的提名人选分别由提名及企业管治委员会成员及董事会成员推荐及一致通过。

 

如果股东希望推荐候选人参加提名和公司治理委员会的考虑，应将候选人的姓名和资格提交给我们位于加利福尼亚州森尼维尔奥克米德公园路475号的我们美国业务办公室的公司秘书。提名和公司治理委员会将考虑正确提交的符合我们公司细则和适用的美国联邦证券法要求的股东提名。我们的公司细则要求，除其他外，不少于年度股东大会召开之日起不少于180天的书面提名预先书面通知。此通知还必须包括与被提名人和提名股东有关的某些信息，详情见下文《2024年股东周年大会的未来股东提案和提名》。

 

股东与董事会的沟通

 

虽然我们没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以致函阿尔法和欧米茄半导体有限公司，董事会，投资者关系c/o，阿尔法和欧米茄半导体，Inc.，475Oakmead Parkway，Sunnyvale，CA 94085，与董事会沟通，包括独立董事。

 

道德守则

 

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我们的董事会已经通过了适用于包括首席执行官在内的高级管理层成员以及公司所有其他员工的《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)。*我们的《商业行为和道德守则》已在我们的网站https://investor.aosmd.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.上公开提供如果吾等对适用于美国证券交易委员会规则下要求披露的《道德守则》中适用于主要高管、主要财务官或主要会计官的规定作出任何修订或给予任何豁免，吾等打算在我们的网站www.aosmd.com的投资者部分披露该等修订或豁免及其原因。

企业在环境、社会和治理(ESG)问题上的责任

环境与气候变化

我们认识到，环境责任在我们的产品制造中扮演着重要的角色。半导体生产过程，包括半导体晶片制造和封装过程，会产生空气排放、液体废物、废水和其他工业和危险材料。我们了解我们的运营对环境、社区以及员工、承包商和供应商的健康和安全所产生的影响。因此，我们完全致力于环境可持续的商业实践，并将整个供应链的环境影响降至最低。我们希望我们的供应商和供应商遵守同样的环保商业惯例。

例如，我们在位于美国俄勒冈州的中国的包装和检测工厂和位于俄勒冈州的晶片制造工厂安装了各种类型的污染控制设备，用于处理空气排放和液体废物，以及水的回收和处理设备。我们的制造设施产生的废物，包括酸性废物、碱性废物、易燃废物和有毒废物，都会被收集和分类，以便进行适当的处理。我们在中国的业务受到中国国家环保局以及包括上海市政府在内的地方环境保护部门的监管和定期监测，在某些情况下，这些部门可能会建立比国家环保局实施的标准更严格的标准。我们在俄勒冈州的运营受俄勒冈州环境质量部法规、联邦环境保护局法律法规和当地司法法规的约束。我们一直在实质上遵守所有适用的环境法规和标准，并且没有因遵守这些法规而对我们的运营结果产生重大或不利影响。

我们已在中国和俄勒冈州的制造工厂实施了国际标准化组织14001环境管理体系。我们还要求我们的分包商，包括铸造厂和组装厂，达到国际标准化组织14001标准。我们采取了污染控制措施，以有效地维持符合中国和美国半导体行业要求的环保标准。我们的主要供应商都通过了ISO14001或EMAS认证。

气候变化被认为是未来几十年国家、政府、企业和公民面临的最大挑战之一。气候变化对人类和自然系统都有影响，并可能导致资源使用、生产和经济活动的重大变化。作为回应，我们已经按照国际标准化组织14064-1全球标准获得认可，这意味着我们制定和实施限制温室气体(GHG)浓度的计划。这类全球统一制度倡议有赖于温室气体排放量或清除量的量化、监测、报告和核查。

我们还采取了绿色政策，旨在通过努力成为绿色供应商来保护环境。我们正在对我们的产品进行改造，使其符合欧盟关于限制危险物质的指令(“RoHS”)，该指令要求产品的有毒物质含量不得超过商定的水平。我们在中国的制造工厂也获得了QC080000认证，这是符合欧洲指令2002/95/EC要求的IECQ危险物质过程管理符合性证书和索尼绿色合作伙伴计划的绿色合作伙伴证书。我们在设计产品时尽量避免使用这些受限制的材料。

作为我们更广泛业务战略的一部分，我们继续开发创新的、专有的和尖端的技术，以设计和制造满足客户高标准的电力半导体产品。这些标准包括各种消费品的规定功率和电气效率的实现。我们相信，我们的先进技术使我们能够提供节省能源并提高消费电子产品能效的产品，这对我们的环境产生了积极的影响。

社会和人权

我们致力于保护、改善和促进我们员工、合作伙伴和社区的福利。我们努力提供一个环境，让我们的员工能够充分释放他们的才华，并得到尊重、关怀和尊严的对待。我们努力在工作中培训、培训和发展我们的所有员工，使他们能够在为我们的业务增长做出贡献的同时，在公司发展自己的职业生涯。我们培训我们的经理成为员工的好管家，在平衡人性需求和推动绩效结果之间取得平衡。我们的员工欣赏和珍视我们以人为本的环境的力量和工作场所多样性带来的好处。我们承诺为所有员工提供公平和最低生活水平的工资。我们提供

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具有竞争力和公平的薪酬和福利方案，包括但不限于基本工资、年度奖金、杰出业绩的酌情奖金、员工持股计划、基于时间和基于业绩的长期股权薪酬。与股权相关的薪酬计划旨在激励和激励我们的员工，并将他们的奖励与财务和其他战略业务业绩挂钩，同时增加我们的股东价值。我们通过提供各种社交和团队建设活动和机会，专注于员工敬业度，我们对所有员工都有开放的政策，鼓励他们与我们的管理层讨论与他们的工作和职业相关的任何关切、问题和想法。在我们的制造地点，我们还定期进行员工满意度调查，以征求员工的反馈意见，然后我们进行深入调查，以了解潜在需求，从而确定并实施相应的改进措施。这些努力有助于提高员工的敬业度和士气。

员工的健康和安全对公司至关重要。在我们的每个主要地点，工地安全委员会都举行例行会议，检查和审查我们的政策和指导方针、事故的有效性，并监督纠正措施的实施，以确保安全和健康的工作环境。我们为上班族提供了必要的技术支持，并为我们的森尼维尔研发基地提供了每月津贴，这使得我们的员工能够在家工作，确保了我们业务运营的连续性。新冠肺炎全球卫生突发事件已经结束，然而，新冠肺炎等呼吸道疾病和病毒仍对员工的健康和安全构成威胁。因此，我们继续监测和遵守美国职业安全与健康管理局发布的有关工作场所预防新冠肺炎的要求和指导。我们的努力包括定期对员工进行新冠肺炎危险预防培训。此外，我们还制定了应对工作场所感染新冠肺炎的政策和程序，包括对感染新冠肺炎的员工和密切接触者提出隔离要求。这些政策和程序有助于确保我们员工的健康和安全。

作为一名具有同情心并关注社区福利的全球公民，我们组织了几次捐赠活动，与员工的捐款持平，为新冠肺炎募集了10多万美元，用于支持包括中国、美国和印度在内的有需要的地区。2023年，我们组织了一场捐赠活动，筹集了4万美元，用于土耳其和叙利亚地震后的恢复。我们还努力成为一名良好的社区公民，并参与对第二丰收食品银行和其他精选组织的年度捐赠。在我们开展业务的美国地区，在新冠肺炎疫情最严重的2020年，我们向医院、消防部门、警察局和杂货店的社区一线工作人员捐赠了10,000多个KN 95和N-95口罩。

我们还采取积极主动的行动，支持我们开展业务运营的社区。我们在俄勒冈州希尔斯伯勒拥有一家名为Jireh Semiconductor的最先进和先进的半导体制造工厂，截至2023年7月31日，我们在那里雇佣了大约550名当地居民。自2012年以来，我们已投资超过3亿美元来升级、改善和增强这一设施，使我们能够为俄勒冈州居民提供高薪工作和长期职业生涯。此外，我们还帮助领导希尔斯伯勒先进制造集团，该集团为社区提供几个重要的项目。例如，我们与学区合作开发了一项教育者外部培训计划，让教师和辅导员了解半导体制造行业的职业机会。我们还赞助了第一个俄勒冈州制造业青年学徒计划，雇用了三名学生参加一个为期两年的学徒计划。我们参加制造日和其他活动，吸引当地高中生参观我们的设施，了解半导体技术背后的工艺和科学。2022年，在一场大火影响了希尔斯伯勒市的几家小企业后，我们捐赠了资金帮助该市的重建工作。我们还继续支持Career and College Path计划，在该计划中，行业合作伙伴与希尔斯伯勒学区合作，审查课程，为学生提供获得高等教育和职业技能的机会。此外，作为俄勒冈州高等教育协调委员会制造业联盟的成员，我们积极参与确定和支持使制造业能够吸引劳动力、培养人才并使经济机会与当地社区保持一致的倡议和战略。我们相信，这些努力不仅表明我们致力于支持当地社区的发展，也表明我们有能力加强美国半导体制造、设计和研究，从而加强我们国家的芯片供应链。

我们以最大的尊重和尊严对待我们所有的员工。我们致力于在我们开展业务的任何地方遵守劳工标准和公平的商业做法，我们的董事会通过了一项适用于员工、实习生、供应商、代理商、代表、顾问和顾问的劳工和人权政策。我们认识到拥有一支多元化和包容性的劳动力队伍的价值。我们努力维护和维护在受保护分类的基础上促进机会平等和没有歧视和骚扰的工作环境。这些标准和期望被传达给我们的员工，并通过管理层和员工在工作中的日常努力来执行。我们还为员工提供培训，以确保他们遵守我们的政策。对供应链管理负有直接责任的雇员和管理人员接受了关于贩运人口和奴役的具体培训。未能达到这些期望的员工将被要求遵守我们的内部问责标准和程序。我们了解每一位员工的价值和潜力，这就是为什么我们积极培训和发展员工的技能和能力，使他们能够充分发挥自己的潜力，并在我们的公司拥有成功的职业生涯。

治理

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我们的守则为我们的员工和董事会成员提供了良好的判断准则，以确保所有人员的安全和福利，并保持一个合作、高效、积极、和谐和富有成效的工作环境和商业组织。《准则》涵盖了与治理、道德和企业社会责任相关的政策。它描述了我们如何以诚信的态度对待员工、客户、股东、供应商和所有其他第三方。它阐述了公司重视什么，我们作为公司禁止什么，并强调了帮助员工满足这些期望的计划和资源。该准则可在我们的网站(www.aosmd.com)的投资者关系部分找到。

总而言之，《守则》涉及以下主题：

•利益冲突；

•企业机会；

•保护公司的保密信息；

•财务事项和披露义务；

•公司资产使用情况；

•反贿赂与腐败

•反歧视或骚扰。

本公司致力于通过多种渠道促进与所有利益相关者的持续对话，并为员工、业务合作伙伴和其他利益相关者提供机会，举报任何可疑的道德问题或违反守则或法律的行为，并匿名(在法律允许的情况下)或提供身份证明。公司尽一切努力适当、一致和及时地调查所报告的问题，包括及时回应任何关于员工不当行为的关注或报告，以及任何政府机构的询问。此外，在本财政年度内，公司承诺投入更多资源来改善和加强其法律和监管合规能力，包括聘请更多的员工律师；实施新的公司和合规政策和程序；以及为员工提供更多关于合规事项的培训和教育机会。

我们的董事会通过了公司治理政策，以建立一个框架，在这个框架内开展业务。我们还就我们面临的问题和有助于董事履行职责的主题为董事提供培训。此外，董事会通过了董事会高管和非雇员董事的持股指导方针，使管理层成员的利益与股东的利益保持一致。公司治理政策可在我们的网站(www.aosmd.com)的投资者关系部分找到。我们网站上的任何材料都不是本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。此外，我们最近成立了股东沟通小组委员会，负责管理和监督ESG事宜。

公司和我们的董事会致力于创造一个多元化、包容性和公平的环境，让所有董事会成员、员工、志愿者和成员感受到尊重和重视，无论性别、年龄、种族、民族、国籍、性取向或身份、残疾或任何其他偏见。董事会相信，拥有一个由具有不同技能、经验、背景和观点的个人组成的董事会以及对公司使命的支持是有益的。就董事会组成而言，多样性包括但不限于商业和行业技能和经验、性别和种族。所有董事会委任均应集中反映本公司经营所处商业环境的不同性质，并在董事会有效运作所需的技能、经验、资历及知识的范围内择优作出。董事会承诺遵守关于董事会组成多样性的所有联邦、州和地方法律和法规，包括州政府颁布的任何多样性立法，只要公司受此类立法约束。例如，我们的董事会符合加州多样性立法规定的最低女性董事和来自代表性不足社区的董事数量的要求，尽管此类立法已被法院宣布无效。

我们的股东通信小组委员会审查、评估和建议与我们的ESG能力相关的行动，并就与ESG事项相关的适用法律、法规和规则的合规性与我们的法律和顾问进行咨询。股东通讯小组委员会每年至少两次就ESG事宜直接向董事会报告。股东通信小组委员会还积极参与审查和分析最近由政府机构提出和通过的与ESG事项相关的规则和法规，包括美国证券交易委员会对气候变化的披露要求。

冲突矿物

我们致力于确保在我们的供应链中以及通过我们的供应商使用可靠的来源矿物。在刚果民主共和国及其邻国(“刚果民主共和国”)，武装冲突和人权暴行激增，并由开采自然资源提供资金，这是不可接受的，任何与此相关的产品制造都是不能容忍的。

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众所周知的冲突矿物有钽、锡、钨和金等。来自刚果民主共和国的冲突矿物不得包括在供应给公司的材料或产品中。我们致力于确保一个道德和多样化的供应链，专注于负责任的矿产采购。我们要求我们所有生产含有钽、锡、钨或金的原材料的供应商执行他们自己的冲突矿产政策。所有这类供应商都必须在其供应链内进行合理的尽职调查，以确保矿物不是来自冲突地区的矿山。我们支持这些信息的可追溯性和透明度，这样我们的客户就可以放心，他们的产品中使用的金属不会导致任何冲突，而且来自可持续的来源。

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非雇员董事的薪酬

我们的非员工董事薪酬政策(根据Compensia提供的建议和竞争数据于2023年2月修订) 为了更好地与市场接轨)规定了以下现金和股权补偿：

现金预聘费：在公司财政年度开始时担任董事会成员的每位非员工董事将获得45,000美元的年度预聘费，而首席独立董事董事将获得15,000美元的额外预聘费。此外，每位担任董事会委员会主席的非雇员董事将获得如下额外聘金：审计委员会--25,000美元；薪酬委员会--15,000美元；提名和治理委员会--15,000美元；特别诉讼委员会--100,000美元(从2023年1月1日起减至50,000美元)；股东沟通委员会--10,000美元；网络安全委员会--10,000美元。每位担任董事会委员会成员的非雇员董事将获得如下额外聘用金：审计委员会--12,000美元；薪酬委员会--7,500美元；提名和治理委员会--5,000美元；以及特别诉讼委员会--25,000美元(自2023年1月1日起减至12,500美元)。非雇员董事将不会因出席定期董事会或委员会会议而获得任何额外补偿。然而，就董事会或委员会的特别会议而言，董事会应决定该等会议是否符合资格收取特别费用，若然，每位非雇员董事亲身出席一次会议将获得2,000美元，而透过电话会议出席一次会议将获得1,000美元。

股权补助：在本公司股东周年大会(自今年股东周年大会开始)上获本公司股东推选为非雇员董事的每名个人，以及在有关会议后将继续担任董事非雇员的每名个人，不论该名个人是否会在该会议上竞选连任，将于该大会日期获授予2018年综合激励计划(“计划”)下的限售股份单位奖。每项年度奖励的股份数目将以每股平均价格除以135,000美元(于本股东周年大会日期或之后增加至160,000美元)计算，最多为10,000股。奖励的平均每股价格是指在授予奖励之日之前的90天内普通股的平均收盘价。奖励将于授出日期后非雇员董事完成董事会服务的每个季度时，分成四(4)个等额的季度分期付款；然而，倘若本公司于授出日期起计的一年期间结束前召开下一年度的股东周年大会，则最后一期季度分期付款将于随后的年度股东大会日期归属，但非雇员董事须继续担任董事会职务至该日期。如果一名新的非雇员董事在公司年度股东大会以外的日期被推选或任命为董事会成员，该名个人将在该选举或任命之日被授予一笔限制性股票单位奖励，奖励数量的股票是按照比例除以135,000美元(本年度会议后授予的股份为160,000美元)，该按比例是根据任命或选举之日至下一次年度股东大会预期日期的期间除以每股平均价格(根据授予该非雇员董事的奖励授予日期确定的)确定的。只要该个人以前未曾受雇于或服务于本公司。奖励应于上一届年度股东大会上作出的年度授予的相同日期归属，并根据服务期在每个归属日期归属股份数量。

奖励(在尚未支付的范围内)将全数授予(I)非雇员董事因死亡或永久残疾(定义见计划)终止董事会服务时，以及(Ii)紧接控制权变更完成(定义见计划)之前。归属于限制性股份单位奖励的股份将于(I)与适用归属日期重合或紧随其后的股东周年大会日期或(Ii)非雇员董事终止董事会服务的日期发行，以较早者为准。控制权变更后归属的股份将在控制权变更后在切实可行的范围内尽快发行。

报销：所有非雇员董事均获本公司报销其往返董事会会议的合理旅费(包括机票及陆路交通费)，以及合理的住宿及膳食开支。 

董事2023财年薪酬补偿

 

下表列出了有关在2023财政年度担任董事会非雇员成员的每个人的薪酬的某些信息。

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名字						赚取或支付的费用 现金中的美元(美元)						股票大奖 ($)(1)																		所有其他补偿(美元)						总计(美元)
张卢卡斯						132,500			(2)			136,531																		—						269,031
克劳迪娅·陈						90,750			(2)			136,531																		—						227,281
素妍正						56,053						136,531																		—						192,584
韩青(海伦)Li						57,559						136,531																		—						194,090
欧阳王						67,500						136,531																		—						204,031
迈克尔·L·法伊弗						70,000						136,531																		—						206,531
迈克尔·J·萨拉梅						105,750			(2)			136,531																		—						242,281

(1)显示的美元价值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(“FASB ASC专题718”)确定的奖励授予日期的公允价值。在我们于2023年8月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注10中描述了用于确定此类金额的估值假设。在2023财年，董事没有向任何非员工授予股票期权。截至2023年6月30日，我们的非雇员董事持有为在董事会提供服务而授予的已发行限制性股份单位如下：

名字						受RSU约束的股份数量
张卢卡斯						2,031
克劳迪娅·陈						2,031
素妍正						2,031
韩青(海伦)Li						2,031
欧阳王						2,031
迈克尔·L·法伊弗						2,031
迈克尔·J·萨拉梅						2,031

(2) 反映追溯至2023年1月1日开始申请的特别诉讼委员会主席和成员额外预聘费的减少。

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高管薪酬委员会的连锁和内部人参与

 

2023财年薪酬委员会由Lucas S.Chang博士、Soon Jeong博士、King OwYang博士和Michael J.Salameh博士组成。我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们或我们子公司的高管或雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的高管均不任职。

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第二号建议

关于被任命的执行干事薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》以及《交易法》第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。

我们设计高管薪酬计划是为了实现我们的核心目标，即吸引和留住优秀的高管人才，确保高管薪酬在很大程度上依赖于我们的财务业绩，为实现我们的关键战略业务目标提供激励，并使高管的激励与创造股东价值保持一致。本委托书的薪酬讨论和分析部分详细描述了在2023财年对公司任命的高管实施的薪酬计划的关键要素。

对这项决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的高管的薪酬，正如本委托书中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所描述的那样。

虽然这次投票是咨询性质的，投票结果对我们的董事会没有约束力，但我们股东表达的年度意见，无论是通过这次投票还是通过其他方式，对我们来说都很重要。因此，董事会和薪酬委员会将仔细审查这次投票的结果，他们将在未来就我们的高管薪酬计划和安排做出决定时考虑这些结果。

分辨率

现要求股东以咨询投票方式批准以下与本委托书中所述被任命的高管薪酬有关的决议：

“现决议本公司股东批准支付给本委托书《薪酬摘要表》中所列公司高管的薪酬，因为该薪酬是根据S-K条例第402条披露的，包括本委托书中包含的薪酬讨论与分析、各种补偿表以及随附的叙述性讨论。”

董事会的建议

董事会建议股东投票为根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬。

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建议3：

就咨询的频率进行咨询投票

股东就高管薪酬进行投票

如上文第2号提案所述，我们的股东有机会进行咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。根据交易所法案第14A(A)(2)条，本公司股东亦有权在股东周年大会上就股东投票的频率投票，以批准我们指定的行政人员的薪酬。根据这项第3号提案，股东可以每年、每两年或每三年投票表决“薪酬话语权”。股东也可以选择对此事投弃权票。

我们的股东在2017年就一项类似的提案进行了投票，多数人投票决定每年举行薪酬投票。我们的董事会和薪酬委员会仍然认为，薪酬咨询投票的发言权应该每年进行，以便我们的股东可以每年及时向我们提供他们对委托书中披露的我们薪酬理念、政策和做法的直接意见，董事会和薪酬委员会可能有机会仔细评估和迅速回应股东的意见，并对公司的高管薪酬计划进行适当和有效的改变或修改。

股东可以“每年”、“每两年”、“每三年”或“弃权”投票，就高管薪酬问题进行咨询投票。

董事会的建议

董事会建议，在第3号提案中，你应投票支持未来“每年”就高管薪酬问题进行的咨询投票。

股东就批准高管薪酬的“薪酬话语权”投票频率进行的投票仅为咨询投票，因此对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和董事会 薪酬委员会重视股东的意见，并将在设定股东对高管薪酬的投票频率时考虑投票结果。

预计下一次关于薪酬频率的投票将在2029年的年度股东大会上进行。

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建议4

批准修订和重述2018年综合激励计划

我们要求我们的股东批准阿尔法和欧米茄半导体有限公司2018年综合激励计划(“2018计划”)的修订和重述，该计划将增加427,000股普通股，根据2018计划授权向我们的高级管理人员、雇员、非雇员董事、顾问和我们受雇或服务(或我们附属公司的受雇或服务)的其他独立顾问发行普通股，并在2018年计划下的股权奖励中增加一年的最短归属期限，但有限的例外情况除外。如果这项提议获得批准，2018计划下的授权股份总数将增加427,000股，达到4,232,000股，根据2018计划未来可供授予的股份总数(即扣除截至2023年8月31日的未偿还奖励的股份)将约为991,769股。股份储备可能会作出调整，详情请参阅下文“受2018年计划规限的证券”一节。

我们业务的成功取决于我们是否有能力激励和留住我们有才华的团队，以实现重要目标，并招聘顶尖人才。我们在一个行业和地理区域(包括硅谷)争夺人才，在这些地区，股权激励薪酬计划在激励和留住关键人员方面发挥着关键作用。我们相信，股权奖励在我们的行业中是一种竞争的必要性，对于招聘和留住对我们的长期增长和财务成功至关重要的高素质技术和其他关键员工，以及奖励和激励现有员工，都是必不可少的。我们的员工数量持续增长，我们相信，提供具有竞争力的股权薪酬方案的能力对我们未来的成功非常重要。

截至2023年8月31日，根据2018年计划，可供未来授予的普通股有564,769股。虽然我们的年度赠款和其他赠款所需的股份数量根据许多因素而有所不同，包括我们在授予时的股价和我们的薪酬委员会授予的个别赠款的规模，但我们认为，根据2018年计划，我们没有足够的股份用于我们2024财年的年度赠款和其他赠款(其中大部分将在2024年第一季度进行)及以后。因此，于2023年9月20日左右，本公司董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准增加2018年计划下的法定股份总数427,000股普通股，但须经股东在股东周年大会上批准。建议修订及重述的2018年计划亦已修订，加入一年最短归属期间，但须受截至股东周年大会日期根据2018年计划可供发行的股份总数(包括427,000股新股，如第4号建议获股东批准)及下文所述若干其他例外情况的最多5%(5%)的允许集合。批准这项提议对于我们在创造股东价值的过程中保持势头至关重要。在这方面，我们的董事会认为，如果这项提议不获批准，我们在招聘、留住和激励对我们的成功至关重要的个人方面可能会比我们的竞争对手处于劣势，我们可能会被迫增加现金薪酬，以提供必要的具有市场竞争力的总薪酬方案，以吸引、留住和激励对我们未来成功至关重要的人才。这些额外的现金支付将减少可用于满足我们业务需求的资源，并导致员工失去在更长时间内实现卓越业绩的动力。相比之下，基于股权的激励直接将我们服务提供商的部分薪酬与我们股东的经济利益联系在一起。

我们要求我们的股东批准对2018年计划的修订，以便(I)满足纳斯达克的上市要求，(Ii)允许根据2018年股权激励计划授予的激励性股票期权符合1986年修订后的美国国税法和据此颁布的法规的要求，以及(Iii)符合良好的公司治理。

计划背景

我们的董事会于2018年10月3日通过了2018年计划，我们的股东于2018年11月8日(“计划生效日期”)批准了2018年计划。2018年计划于2019年、2021年和2022年分别修改为增加80万股、100万股和74万股，我们的股东批准了修改 分别在2019年会、2021年年会和2022年年会上。

2018年计划是唯一可以向我们的员工和其他服务提供商授予新股权奖励的可自由支配计划。2018年计划是我们2009年购股权/股票发行计划(“前身计划”)的后续计划，该计划在通过2018年计划后终止；虽然前身计划下不能再授予其他奖励，但前身计划下仍有未完成的奖励，如下所述。

2018年计划下股份公积金的确定

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如果这项建议获得批准，2018计划项下的授权股份总数(须受下文题为“受2018年计划规限的证券”所述的调整)将增加427,000股至4,232,000股，而根据2018计划可供未来授出的股份总数(即扣除截至2023年8月31日须予授予的已发行股份后)约为991,769股。在决定根据2018年计划授权发行的股份数目时，董事会考虑了多项因素，包括根据2018年计划剩余可供发行的股份数目、我们过去的股份使用量(烧录率)、未来奖励所需的股份数目及摊薄分析。

稀释分析

我们的薪酬理念反映了获得股权奖励的广泛资格。然而，我们认识到股权奖励会稀释现有股东的权益，因此，我们注意负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于根据我们的行业和更广泛的市场规范有效地监控我们的股权薪酬份额储备，以确保我们通过授予必要数量的股权奖励来吸引、奖励和留住员工、非员工董事和顾问以及其他独立顾问，从而实现股东价值最大化。

截至2023年8月31日，根据2018年计划，可供未来奖励的股票为564,769股。根据前身计划，不得授予任何奖励。如下表所示，假设股东批准本建议4所载对2018年计划的修订，根据截至2023年8月31日的可供未来发行的股份数量，我们预计根据2018年计划可供发行的股份总数为991,769股。

本公司目前在2018年计划和前身计划下有未完成的奖项。截至2023年8月31日，共有0股须予行使购股权的股份及2,944,173股须予奖励的股份，以及319,375股须予行使未行使购股权的股份及1,100,500股须获奖励但不属前身计划项下的购股权的股份，详情见下表。

截至的计划 2023年8月31日			受未偿还期权约束的股票(1)			获得杰出全额价值奖励的股票(2)			可供未来授予的股票			总计 合计股份
2018年计划			—			2,944,173			564,769			3,508,942
前身计划(3)			319,375			1,100,500			—			1,419,875
总计(2018年计划修订和重述经股东批准前)			319,375			4,044,673			564,769			4,928,817
股东批准修订和重述2018年计划后可供未来授予的股份(4)			—			—			991,769			5,355,817

(1)截至2023年8月31日，319,375份未偿还期权的加权平均行权价为每股7.53美元，加权平均寿命为0.55年。

(2)由1,409,959股股份及2,634,714股股份组成，其中1,409,959股须遵守按时间计算的限售股份单位及2,634,714股按按业绩计算的限售股份单位计算(目标业绩可于0%至100%的范围内厘定，视乎所达致的业绩水平而定)。

(3)不得根据前身计划批予额外的奖励。

(4)股份储备可按下文“受2018年计划规限的证券”一节所述作出更详细的调整。

我们注意到，如上所述的未来可授予的剩余股份数量不同于下文“股权补偿计划信息”中报告的数量，因为该表符合美国证券交易委员会披露规则的要求，日期为2023年6月30日，因此没有考虑2023年7月1日至2023年8月31日之间的归属事件和授予。

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基于公司截至2023年8月31日的已发行普通股，2018年计划下的额外427,000股相当于我们完全稀释后股份的约1.3%。该公司将“完全稀释股份”计算为流通股总数、已发行奖励相关股份和未来股权奖励下可供发行的股份总数。

我们的董事会认为，2018年计划下的股份数量(建议增加)代表了潜在股权稀释的合理金额，这将使公司能够继续授予股权奖励，这是我们薪酬计划的重要组成部分。

烧伤率

关于我们的股票薪酬计划，我们致力于谨慎使用股权激励奖励，并在合理范围内。因此，我们每年都会密切关注我们的股票奖励“烧伤率”。我们的年度消耗率是通过将我们在一个会计年度授予的基于时间的奖励的普通股数量除以该财年我们已发行的普通股的加权平均数量来确定的，或者在基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和基于市场的限制性股票单位(“MSU”)的情况下授予的普通股数量。

			财政年度						授予的期权						已批准的RSU						归属的PSU/MSU						如果是PSU/MSU，则授予或授予的RSU总数						加权平均未偿还普通股						烧伤率
			2023						—						714,080						206,132						920,212						27,552,230						3.3%
			2022						—						597,381						151,199						748,580						26,764,193						2.8%
			2021						—						722,873						148,211						871,084						25,786,131						3.4%
			3年制						—						678,111						168,514						846,625						26,700,851						3.2%

下表显示了每个财政年度授予和归属的受PSU和MSU限制的普通股数量：

			PSU数量						MSU数量1						MSU数量2
2020年6月30日未归属			342,775						1,290,000						—
授与			165,500						—						—
既得			(148,211)						—						—
被没收			(6,240)						(50,000)						—
截至2021年6月30日未归属			353,824						1,240,000						—
授与			194,000						—						1,022,000
既得			(151,199)						—						—
被没收			(7,250)						(50,000)						(6,000)
2022年6月30日未归属			389,375						1,190,000						1,016,000
授与			264,214						—
既得			(116,132)						(90,000)						—
被没收			(10,743)						—						(8,000)
截至2023年6月30日未归属			526,714						1,100,000						1,008,000

1.代表2018年7月授予的MSU

2.代表2021年12月批准的MSU

根据2023、2022、2021财年PSU最终赚取的股份数量是根据预定财务目标的实现程度(不超过目标股份数量)确定的。任何根据业绩赚取的股份，在业绩期满后以持续服务为基础，分四个等额的年度分期付款。

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在2022年1月1日至2025年12月31日的业绩期间，根据公司对特定股价和收入门槛的实现情况，确定在2022年1月1日至2025年12月31日的2022财年MSU(修订于2023年9月)下最终获得的股票数量。根据2022年MSU赚取的任何股份将从2026年1月1日起分四次平等的年度分期付款。

2019财年MSU最终赚取的股份数量是根据公司在2019年1月1日至2022年12月31日的业绩期间对指定股价和收入门槛的实现情况确定的。根据2019年MSU赚取的任何股份将从2023年1月1日起分四次平等的年度分期付款。

根据我们目前的股权奖励做法，我们的董事会估计2018年计划项下的授权股份(建议增加)可能足以让我们有机会授予大约1至2年的股权奖励，金额由管理2018年计划的薪酬委员会确定(如下所述)。这只是一个估计，情况可能会导致股票储备使用得更快或更慢。这些情况包括但不限于我们普通股的未来价格、作为长期激励薪酬提供的期权和全额奖励的组合、我们的竞争对手提供的奖励金额、在表现优异的情况下超出目标的基于业绩的奖励的支付、招聘活动以及未来几年的晋升。

2018年计划要点

2018年计划包含多项条款，我们认为这些条款符合股权薪酬的最佳实践，并保护股东利益，如下所述。

没有长青授权：2018年计划没有常青树条款，这将允许在没有进一步股东批准的情况下增加股份池。

控制权发生变化时不会自动归属: 2018年计划允许收购公司承担未偿还的奖励，如果承担奖励，它们通常不会加速控制权的变化。如果不承担奖励，将加快此类奖励的授予(基于业绩的奖励基于截至控制权变更之日的实际业绩，或基于按比例计算的持续业绩期间基于目标水平的时间)。计划管理人还可酌情采取替代行动，如在控制权发生变化后，在终止时加速授予未支付的奖励，或要求参与者将未支付的奖励兑换为现金。

禁止重新定价: 2018年计划禁止重新定价期权或股票增值权，禁止以较低行使价格的授予取消和替换期权或股票增值权，或买断水下期权或股票增值权(除非控制权变更或下文“资本化变化”一节所述的公司交易允许)。

最低归属要求：2018年计划规定，根据2018年计划授予的奖励(以现金为基础的奖励除外)不得早于授予日期的一周年，但如下文所述，2018年计划中规定的某些例外情况除外。

没有折扣期权或股票增值权: 期权和股票增值权的行使价或基价必须等于或高于授予之日每股公允市场价值。

董事支付限额: 根据2018年计划授予非雇员董事的所有奖励在单个日历年度内的最高授予日公允价值合计(根据授予日的财务会计规则计算)，连同就该日历年度向该非雇员董事支付的任何现金付款(包括年度聘用金和任何其他补偿)，总价值不得超过750,000美元(初始当选或任命年度为1,000,000美元)。

没有税收总额:2018年计划没有规定任何税收总额。

没有自由的控制变更定义: 2018年计划定义了控制权的变化是基于交易的完成，而不是交易的公告或股东批准。

股息及股息等值的限制: 与奖励有关的任何应付股息或股息等价物将受到与相关奖励相同的限制，除非该奖励归属，否则不会支付。

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由一个独立委员会管理:2018年计划由我们董事会的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会可将其权力下放给一个小组委员会或官员，详情如下。

2018年度综合激励计划概述

修订和重述的2018年计划的主要条款和规定如下。然而，摘要并不是对2018年计划所有条款的完整描述，而是通过参考作为附录A与本委托书一起提交的2018年计划的完整文本而加以限定。

奖项的种类. 根据2018年计划，可授予以下类型的奖励：期权、股票增值权、股票奖励、限制性股份单位、股息等价权和其他以股份为基础的奖励。每种奖项的主要特点如下所述。

行政管理。薪酬委员会拥有管理2018年计划的独家权力，涉及对我们的高管和非雇员董事的奖励，并有权根据2018年计划向所有其他符合条件的个人进行奖励。然而，本公司董事会可随时委任一个由一(1)名或多名董事会成员组成的次要委员会，与薪酬委员会拥有独立但同时拥有的权力，根据2018年计划向行政人员及非雇员董事以外的个人作出奖励。董事会或薪酬委员会亦可将2018年计划的管理权授予本公司一名或多名高级管理人员，但执行人员及非雇员董事除外。

本摘要中所用的“计划管理人”一词，是指我们的薪酬委员会、董事会、任何二级委员会及其任何代表，只要每个此类实体或个人在2018年计划下的管理权限范围内行事。

资格. 在我们的雇员或服务中，或在我们附属公司的雇员或服务中(无论是现在存在的还是后来成立的)，高级职员和雇员、非雇员董事以及顾问和其他独立顾问都有资格参加2018年计划。截至2023年8月31日，约有2466名员工(包括5名高管)和7名非员工董事有资格参加2018年计划。就2018年计划而言，关联公司是指母公司或本公司拥有股权的任何实体。

受2018年计划约束的证券. 根据下文所述的资本化调整和与未偿还奖励相关的追加拨备，如果本建议获得批准，将根据2018年计划为发行预留最多4,232,000股股份。

根据2018年计划授予的未偿还奖励及根据前身计划授予的奖励到期、在发行受该等奖励限制的股份之前被没收或注销或以其他方式终止或以现金结算的股份将可用于根据2018年计划的后续发行。

此外，在确定根据2018年计划可随时发行的普通股数量时，将适用以下股份计算程序：

•如果期权的行使价或因行使2018年计划授予的期权或股份增值权而产生的任何预扣税以普通股支付(无论是通过扣留部分否则可发行的股份或通过投标实际发行的股份)，则在每一种情况下，投标或扣缴的股份将不会添加到根据2018计划为发行预留的股份中。

•如果吾等扣留普通股，或参与者为清偿根据2018年计划或前身计划授予的奖励(期权或股份增值权除外)的发行、归属或结算而产生的预扣税，则在每种情况下，如此投标或扣留的股份数目将增加至2018年计划下可供发行的普通股。

•于行使根据2018年度计划授予的任何股份增值权时，股份储备将按奖励股份总数扣减。

如果这项提议获得批准，根据联邦税法拟作为激励性股票期权的期权发行的普通股的最大数量应限制在4,232,000股。

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计划管理人可以授予奖励，以承担或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励。此类替代奖励不会减少根据2018年计划授权发行的普通股(但将计入可用于奖励的激励性股票期权总数，如上所述)。此外，在符合适用的证券交易所要求的情况下，如果被收购公司的股权计划有可用股票，这些股票可根据2018年计划授予，这不会减少(或重新添加到)2018年计划授权发行的股份。

根据2018年计划可发行的普通股可从我们授权但未发行的普通股或我们收购的普通股中获得，包括在公开市场上购买的股票。

参赛者奖励限制

在任何财政年度，根据2018年计划授予任何人的以股票结算的奖励，可以发行的普通股最高数量不得超过80万股。

此外，根据2018年度计划授予非雇员董事的所有奖励在单个日历年度内的最高授予日公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，连同就该日历年度向该非雇员董事支付的任何现金付款(包括年度定金和任何其他补偿)，总价值不得超过750,000美元(在非雇员董事最初当选或任命的年份为1,000,000美元)。

归属规定

根据2018年计划授予的以股票形式支付的奖励可以不早于授予日期的一周年授予，条件是这种最低归属要求不适用于(I)截至年会日期根据2018年计划可供发行的股份总数的最多5%的奖励(包括427,000股新股，如果本提案4号获得股东批准)，(Ii)替代奖励，(Iii)代替完全归属的现金债务交付的股票，以及(Iv)授予非雇员董事的奖励，该奖励于授予日期一周年和下一次年度股东大会(即前一年年度大会后最后50周)较早的日期授予。计划管理人还可以就参与者的退休、死亡或残疾或与控制权变更有关或之后的奖励的加速归属或可行使性作出规定。

奖项.计划管理人完全有权决定(A)哪些有资格的个人将获得奖励，(B)奖励的类型、大小、条款和条件，(C)授予这些奖励的一个或多个时间，(D)每个此类奖励的股份数量或支付金额，(E)奖励将被行使的时间，(F)根据联邦税法，任何已授予的期权作为激励性股票期权或非法定期权的地位，(G)奖励将保持未偿还的最长期限，(H)适用于奖励标的股份的归属及发行时间表；(I)奖励所涉及的每股应付现金代价(如有)及支付形式；及(J)就业绩奖励而言，按一个或多个表现水平应支付的金额、支付时间表及支付形式。

股票期权. 每个授予的期权将有一个由计划管理人确定的每股行权价，但行权价将不低于授予日期权股票公平市场价值的100%(100%)。任何授予的期权的期限都不会超过十(10)年。受每项购股权约束的股份一般将在特定的服务期内分一次或多次授予，从授予之日起或在预先设定的业绩目标实现时计算。然而，一个或多个期权可以被构造为使得它们将对任何或所有期权股份立即可行使。根据该等即时可行使购股权购入的股份，如购股权持有人在归属于该等股份前停止服务，吾等将按每股支付的行使价或回购时的每股公平市价中较低者进行回购。行权价格的支付可按计划管理人确定的以下一种或多种形式支付：现金、我们的普通股，通过无现金行权程序，根据该程序，期权受让人当天行使期权，并通过经纪人出售购买的股票，以支付所购股份的行使价和适用的预扣税，和/或通过净行权程序，根据该程序，我们扣留一些在行使价值等于行使价和适用的预扣税的期权时可以发行的股票。

服务终止后，购股权持有人将有一段有限的时间行使其尚未行使的期权，但以既得股份可行使为限。计划管理人有完全的自由裁量权，可以延长受权人停止服务后的期间，在此期间可以行使他或她的未完成的选择权，规定

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在适用的离职后行使期内继续行使和/或加速全部或部分期权的行使或归属。这种自由裁量权可以在期权仍未完成的情况下随时行使。

股票增值权.《2018年计划》允许发行两类股票增值权：

•与购股权一起授出的串联股份增值权，使持有人有权交出吾等为增值分派而授出的相关购股权，其金额相等于(I)受交回购股权规限的既有普通股的公平市值较(Ii)该等股份的应付行使总价超出的数额。

•独立股份增值权，允许持有人就特定数目的普通股行使该等权利，并在交换中获得本公司的增值分派，数额相当于(I)行使该等权利的普通股的公平市值超出(Ii)该等股份的有效行使总价。每股行权价格不得低于授予独立股票增值权之日的每股普通股公允市场价值，且该权利的期限不得超过十(10)年。

任何已行使的股份增值权的增值分配将以(I)现金、(Ii)我们的普通股或(Iii)现金和我们的普通股相结合的形式支付。于终止向吾等提供服务后，股份增值权持有人将有一段有限的时间在当时可行使的范围内行使该权利。计划管理人拥有完全酌情决定权，可延长持有人停止服务后可行使其尚未行使的股份增值权的期间，规定在适用的离职后行使期间继续归属及/或加速全部或部分股份增值权的可行使或归属。该等酌情权可在股份增值权仍未行使时随时行使。

重新定价. 计划管理人不得实施下列任何重新定价计划(以下“资本化变化”一节所述的公司交易除外)：(I)取消未偿还期权或股票增值权，以换取每股行使价格较低的新期权或股票增值权；(Ii)取消行使价格超过当时每股普通股公平市价的未偿还期权或股票增值权，以换取现金支付对价；其他奖励或我们的股权证券(除非控制权发生变化)或(Iii)直接降低未偿还期权或股票增值权的有效行使价。

股份奖励及限售股份单位. 我们的普通股可根据2018年计划发行，但须符合计划管理人制定的业绩或服务归属要求，或作为过去服务的完全归属奖金，而不需要接受者支付任何现金支出。我们的普通股也可根据2018年计划根据受限股份单位发行，这使接受者有权在实现指定业绩目标或完成规定的服务期或在该等单位归属后的指定时间段届满时获得该等股份，包括(但不限于)接受者终止与吾等的服务后的递延分派日期。

计划管理人将有权酌情安排一项或多项此类奖励，使受这些奖励限制的普通股(或适用的现金)只有在实现某些预先确立的公司业绩目标时才会被授予，这些目标可能基于以下一个或多个标准：(I)现金流量；(Ii)收益(包括息税前收益、税前收益、折旧、摊销前收益、基于股票的薪酬费用前收益、利息、税项、折旧和摊销前收益以及净收益)；(Iii)每股收益；(四)收益或每股收益的增长；(五)股价；(六)股本回报率或平均股东权益；(七)股东总回报或股东总回报的增长；(八)资本回报率；(九)资产回报率或净资产；(十)投资资本、要求的资本回报率或投资资本回报率；(十一)收入、收入增长或销售回报；(十二)收入或净收益；(十三)营业收入、净营业收入或税后净营业收入；(十四)利润、营业利润或净营业利润；(十五)营业利润率或毛利率；(十六)营业收入或营业利润回报率；(十一)销售或预订目标；(十一)账单；(十九)费用或费用控制和/或成本削减；(十五)资本支出；(十一)改善或达到营运资金水平；(十二)市场份额或渗透率；(二十三)债务削减或债务水平(Xxiv)项目和产品措施；(Xxv)经营业绩；(Xxvi)系统和系统改进；(Xxvii)制造业；(Xxviii)制造效率、改进或差异；(Xxix)交付业绩；(Xxx)产品和技术开发；(Xxxi)制造和经营成就；(Xxxi)产能利用率或里程碑；(Xxxiii)环境目标或管理；(Xxviv)市值、(Xxxv)申请批准、(Xxxvi)诉讼和监管决议目标；(Xxvii)关键项目的实施、完成或实现；(Xxviii)产品销售或里程碑；(Xxxix)预算比较；(Xxxi)相对于同业集团或指数增长的股东价值增长；(十)制定和执行战略计划和/或组织结构调整目标；(十)制定和实施风险和危机管理方案；(十)

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改善劳动力多样性；(十一)合规要求和合规救济；(十一)生产率目标；(十四)劳动力管理和继任规划目标；(十一)经济增加值(包括根据公认会计原则一贯适用的典型调整，以确定经济增加值业绩衡量标准)；(十一)合同赢得、续签或延期；(十一)设计胜利；(十一)交付和/或设计进度；(十一)新一代产品或技术的开发或里程碑；(L)产品技术或质量；(Li)领导指标；(I)招聘及维持人员、留住员工、衡量客户满意程度、员工满意程度或员工发展；(Li)发展或营销合作、成立合资企业或合伙企业或完成旨在提高本公司收入或盈利能力或增强其客户基础的其他类似交易；(Lii)合并及收购；及(Lii)符合上述规定的其他类似准则。此外，该等业绩标准可根据本公司根据上述一项或多项衡量标准与其他实体的业绩相比达到指定的业绩水平，亦可根据本公司的任何业务部门或部门或任何母公司或子公司的业绩。每个适用的业绩目标可包括最低业绩门槛水平，低于该门槛水平将不会获得任何奖励，将获得指定部分奖励的业绩水平，以及将完全获得奖励的最高业绩水平。每个适用的业绩目标可在授标时进行结构调整，以便对下列一个或多个项目进行适当调整：(A)资产减值或减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响；(D)重组和重组计划的应计项目；(E)公司收购的任何业务的运营；(F)剥离一项或多项业务或其资产；(G)任何公司交易的影响，例如合并、合并、分拆(包括本公司分拆或以其他方式分配股票或财产)或重组；。(H)重组、终止业务、非常项目及其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件；。(I)收购或剥离；。(J)公司公司结构或资本结构的改变；。(K)与公司、母公司、附属公司、分部、业务分部或业务单位的运作不直接有关或不在管理层合理控制范围内的事件；。(L)汇兑损益；(M)公司会计年度的变动；(N)银行贷款或债务证券的再融资或回购；(O)未编入预算的资本支出；(P)股权证券的发行或回购以及流通股数量的其他变化；(Q)将部分或全部可转换证券转换为普通股；(R)任何业务中断事件；(S)根据公认会计准则进行税务或会计变动的累积影响；(T)其他法律或监管规则变化对报告业绩的影响；和(U)与2018年计划的运作相一致的任何其他调整。薪酬委员会也可根据上述以外的业绩目标给予奖励。

如果参与者在持有一股或多股未归属股份时停止服务，或一股或多股该等未归属股份的业绩目标未能达到，则该等股份将立即被注销。如果没有达到为这些奖励设定的业绩目标或服务要求，已发行的限制性股票单位将自动终止，实际上不会发行普通股来满足这些奖励。然而，对于未达到指定业绩目标或服务要求的普通股，计划管理人将有权酌情发行普通股，以满足一项或多项未完成的奖励，或放弃放弃和取消一项或多项未归属的普通股。

股利等价权. 计划管理人可以按照计划管理人确定的条款，向作为奖励(期权或股票增值权除外)的参与者提供以现金、普通股或现金和普通股的组合支付的股息或股息等价物。然而，任何股息或股息等价物只有在基础奖励归属时才会支付，并将受到与基础奖励相同程度的没收风险的影响。

其他基于股份的奖励。根据2018年计划，计划管理人可以向任何有资格参与2018年计划的人授予以普通股计价的其他类型的奖励。计划管理人将决定此类奖励的条款和条件。

新计划的好处

本公司并无根据股东在股东周年大会上批准此建议而授予任何奖项。本提案获得批准后，对参与者的任何奖励应由计划管理人酌情决定。因此，目前无法确定以下各项可能收取或分配的利益或金额：(I)列于薪酬汇总表的高级职员，(Ii)每名董事候选人，(Iii)所有非雇员董事作为一个团体，(Iv)我们所有现任行政总裁作为一个团体，及(V)我们所有雇员，包括所有其他现任高级职员，作为2018年计划下的一个团体。然而，根据我们上述的非雇员董事薪酬政策，每位在股东周年大会上被选为非雇员董事的人士将于股东周年大会日期获授一项限售股奖励，涉及的股份数目为160,000美元除以紧接授予奖励日期前90天期间每股普通股的平均收市价。有关2023财年对我们指定的高管的奖励的信息，请参阅“高管薪酬-授予

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本委托书的“2023年基于计划的奖励”部分以及有关在2023财年向我们的非雇员董事发放奖金的信息，请参阅本委托书的“2023财年董事薪酬”部分。

一般条文

控制权的变化。如果我们的控制权发生变化，以下规定适用于2018年计划下所有未完成的奖励，除非与参与者签订的奖励协议中另有规定：

•每项尚未支付的裁决均可被假定、替代或替换为现金保留计划，该计划保留了裁决的内在价值，并根据适用于裁决的同一归属时间表规定了随后的支付，或由后续公司继续有效。

•如果不是这样假定、替换、替换或延续一项裁决，裁决将自动全面加速(业绩奖励的归属将参照控制权变更时取得的实际业绩，或根据目标水平持续业绩期间所经过的时间按比例确定)。

•计划管理人有完全酌情权授予一项或多项奖励，如果个人在本公司或继任实体的服务在控制权交易变更后的指定期限内终止，则该奖励将授予该等奖励或继续有效。

•除非计划管理人为一项或多项奖励订立不同的定义，否则在以下情况下，就2018年计划而言，控制权的变更将被视为发生：(A)吾等通过合并或资产出售获得，(B)发生任何交易，据此任何人士或相关人士团体直接或间接成为拥有超过50%(50%)已发行证券总投票权的证券的实益拥有人，或(C)通过一次或一次以上竞争的董事会成员选举而导致董事会多数成员发生变更。

资本化的变化. 如果因任何股份拆分、股份股息、资本重组、股份合并、换股、分拆交易、特别分派(无论是现金、证券或其他财产)或其他公司结构变化而导致已发行普通股发生任何变化，或由于分拆交易或非常股息或分派而导致我们已发行普通股的价值大幅减少，或发生任何合并、合并、再注册或其他重组，将对：(I)根据2018年计划可发行的证券的最大数量和/或类别进行公平调整；(Ii)根据2018年度计划可获授奖励期权的最高证券数目及/或类别；。(Iii)任何一(1)个人可于每个财政年度根据2018年度计划获授予普通股奖励的最高证券数目及/或类别；及(Iv)已发行奖励的有效证券数目及/或类别及每股行使价格，以及每股应付的现金代价(如有)。这种调整将以计划管理人认为适当的方式进行。

估值. 根据2018年计划，普通股在任何相关日期的公平市值被视为等于该日期在纳斯达克全球精选市场确定的每股收盘价。截至2023年8月31日，在此基础上确定的普通股公平市场价值为每股31.55美元。

股东权利与可转让性. 任何购股权持有人在行使购股权并支付所购股份的行使价之前，均不对购股权股份拥有任何股东权利。股份增值权持有人将不会对受该权利规限的股份拥有任何股东权利，除非及直至该人行使该权利并成为因行使该权利而分配的任何普通股的记录持有人。期权不得转让或转让，除非根据遗嘱或受期权人死亡后的继承法，在受期权人有生之年，期权只能由受期权人行使。然而，计划管理人可以在2018年计划下构建一个或多个非法定期权，使得这些期权在被期权人的有生之年可以转让给被期权人的一个或多个家庭成员，或为被期权人和/或一个或多个这样的家庭成员建立的信托，或者转让给被期权人的前配偶，只要这种转让与被期权人的遗产计划有关或根据家庭关系命令进行。独立的股份增值权将受到适用于非法定期权的相同可转让性限制。

参与者将对根据2018年计划向他或她发行的任何普通股拥有完全的股东权利，无论他或她在这些股票中的权益是否归属。参与者将不会对受限股单位的普通股拥有任何股东权利，直到该奖励授予并根据该奖励实际发行普通股。然而，在计划管理人认为适当的条款和条件下，股息等值单位可以现金或实际或虚构的普通股在已发行的限制性股票单位上支付或计入贷方。

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尽管有上述规定，任何与奖励有关的应付股息或股息等价物将受到与相关奖励相同的限制，除非该奖励归属，否则不会支付。

预提税金. 参与者应被要求向本公司支付，本公司有权从根据任何裁决可发行的任何现金、股票或其他证券或财产或任何其他赔偿中扣留任何必需的预扣或任何其他适用的税款或就裁决应支付的其他金额。计划管理人可根据2018年计划向一个或多个奖励持有人提供权利，让我们扣留部分可向该等个人发行的股份，以偿还他们因发行、行使或结算该等奖励而须缴纳的预扣税。或者，计划管理人可以允许这些个人交付以前获得的普通股，以支付此类预扣税义务。

延期计划. 计划管理员可以构建一个或多个奖励，以便可以为参与者提供选择以推迟与这些奖励相关联的用于联邦所得税目的的补偿。

计划管理人还可以实施非雇员董事预聘费延期计划，允许非雇员董事有机会选择将一年内赚取的董事会和董事会委员会预聘费转换为限制性股票单位，从而将归属于这些单位的普通股的发行推迟到国内收入法典第409A条允许的日期或事件。

只要我们维持一项或多项独立的非限制性递延补偿安排，让参与者有机会将其递延账户结余名义上投资于普通股，则计划管理人可授权本计划下的股份储备作为根据该等递延补偿安排须支付的任何普通股的来源。

追回/没收. 所有奖励将受董事会采取的任何追回、追回或其他类似政策的约束，任何现金、普通股或其他财产或应付、支付或发行给参与者的金额将受该政策条款的约束。

修订及终止. 本公司董事会可随时修订或修订2018年计划，但须经股东批准，但须符合适用法律或法规所规定的范围，或符合本公司普通股当时主要交易所在证券交易所的上市标准。除非本公司董事会较早终止，否则2018年计划将于(I)紧接计划生效日期十周年前一日、(Ii)根据2018年计划可供发行的所有股份作为完全归属股份发行之日或(Iii)因控制权或所有权的若干变更而终止所有未偿还奖励中较早者终止。

联邦所得税后果摘要

以下是适用于我们和根据2018年计划获得奖励的参与者的联邦所得税待遇摘要。

期权授予. 根据2018年计划授予的期权可以是满足《国税法》第422节要求的奖励期权，也可以是不打算满足此类要求的非法定期权。这两种选项的联邦所得税待遇不同如下：

激励方案. 期权授予时，期权持有人未确认任何应纳税所得额，行使期权时未确认应纳税所得额，尽管当时可能出现用于替代最低税额的应纳税所得额。受购人将在出售所购股份或以其他方式进行某些其他处置的当年确认应纳税所得额。出于联邦税收的目的，处分分为两类：(I)合格的和(Ii)取消资格的。如果出售或其他处置是在出售或处置所涉股份的期权授予日期后两(2)年以上以及该等股份的期权行使日期后一(1)年以上进行的，则符合资格的处置发生。如果出售或处置发生在这两个期间得到满足之前，则将导致丧失资格的处置。

在符合资格的处置后，购股权持有人将确认长期资本收益，数额相当于(I)出售或以其他方式处置所购股份时变现的金额超过(Ii)为股份支付的行使价。如股份被取消出售资格，则(I)该等股份于行使日期的公平市值或(如少于)出售或处置该等股份时的变现金额，超过(Ii)股份的行使价格，将按普通收入向购股权人课税。在处置时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

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如果期权受让人对所购买的股票进行了不符合资格的处置，那么我们将有权在发生这种处置的纳税年度内获得所得税扣减，相当于期权接受者因处置而确认的普通收入金额。如果受购人对股份进行了有资格的处置，我们将无权获得任何所得税扣减。

非法定选项. 在授予非法定期权时，期权持有人不会确认任何应纳税所得额。在行使购股权的年度，购股权持有人一般会确认普通收入，相当于行使日所购股份的公平市价超过为该等股份支付的行使价格，并须符合适用于该等收入的预扣税项要求。我们将有权获得相当于期权持有人就已行使的非法定期权确认的普通收入数额的所得税扣减，但须受守则第162(M)条规定的补偿扣除限制的限制，如下所述。一般情况下，在我们的课税年度，如果这些普通收入得到被选项人的确认，则可以进行扣除。

股票增值权。收到股份增值权时，不确认任何应纳税所得额。持有人将于行使股份增值权的年度确认普通收入，数额相等于行使权利当日相关股份的公平市价超过行使权利的实际行使价格的数额，持有人须符合适用于该等收入的扣缴税项要求。我们将有权获得相当于持有人就行使股份增值权而确认的普通收入数额的所得税扣减，但须受下文所述守则第162(M)条下的补偿扣减限制所规限。在确认这类普通收入的纳税年度将允许扣除。

股票大奖. 根据2018年计划发行的未归属普通股的接受者将不会在该等股份发行时确认任何应课税收入，但当该等股份其后归属时，该等股份将须报告为普通收入，其数额相等于(I)股份于归属日期的公平市价除以(Ii)股份所支付的现金代价(如有)的超额金额。然而，受赠人可根据《国税法》第83(B)条选择在未归属股份发行当年计入作为普通收入的金额，该金额相当于(I)该等股份于发行日的公平市值除以(Ii)为该等股份支付的现金代价(如有)所得的款额。如果做出了第83(B)条的选择，则当股票随后归属时，接受者将不会确认任何额外收入。我们将有权获得相当于接受者就未归属股份确认的普通收入金额的所得税扣减，但受下文所述准则第162(M)条下的补偿扣除限制的限制。一般情况下，这项扣除将被允许在我们的纳税年度内，该等普通收入是由接受者确认的。

限售股单位. 收到限售股单位后，不再确认应纳税所得额。持股人将在单位所属股份实际向持有者发行当年确认普通收入。这些收入的数额将等于股票在发行之日的公平市场价值，持有者将被要求满足适用于这些收入的预扣税款要求。我们将有权获得相当于股票发行时持有人确认的普通收入的所得税扣减，但须受下文所述的守则第162(M)条规定的补偿扣减限制的限制。在确认这类普通收入的纳税年度将允许扣除。

股利等价权。在收到股利等价权奖励时，不确认任何应纳税所得额。持股人将在向持有者支付股息或分配(无论是现金、证券或其他财产)的当年确认普通收入。这笔收入的金额将等于收到的现金、证券或其他财产的公平市场价值，持有者将被要求满足适用于这些收入的预扣税款要求。我们将有权获得相当于股息等价权奖励持有人在股息或分派支付给该持有人时所确认的普通收入的所得税扣除。这项扣除将被允许在确认此类普通收入的纳税年度进行。

其他基于股份的奖励。一般而言，在收到其他基于股份的奖励时，不会确认任何应纳税所得额。持有者将在股票奖励实际结算的当年确认普通收入，参与者将被要求满足适用于此类收入的扣缴税款要求。我们将有权获得相当于参与者在结算时确认的普通收入的所得税扣减，但受下文所述的守则第162(M)条规定的补偿扣除限制的限制。在确认这类普通收入的纳税年度将允许扣除。

《守则》第162(M)条. 该法第162(M)条规定，在一个纳税年度内，支付给某些行政官员的薪酬在联邦所得税方面的扣除额不得超过100万美元。

与前几年一样，尽管为联邦所得税目的扣除高管薪酬是薪酬委员会在构建我们的高管薪酬安排时考虑的因素之一，但这不是唯一或主要的因素

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考虑的因素。 我们保留灵活性，如果我们认为这符合公司的最佳利益，则可以授权不可扣除的补偿。

会计处理. 根据FASB会计准则编纂题目718项下的会计准则，我们将被要求确定所有基于股票的股权奖励的授予日期公允价值，包括授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位和2018年计划下的所有其他基于股票的奖励。此类股权奖励的总补偿成本将摊销，并计入我们在归属期间的报告收益中。

所需票数

只要有法定人数出席，亲自投票或委托代表投票并有权在年会上投票的多数投票人的赞成票将需要批准对2018年计划的修订和重述。如果没有获得批准，那么2018年计划下的股份储备将不会增加。然而，奖励将继续根据2018年计划进行，直到根据该计划目前为发行而保留的所有普通股都已发行或2018年计划提前终止之日为止。

董事会的建议

董事会认为提案3最符合我们和股东的最大利益，并建议股东投票为批准修订和重述2018年综合激励计划。

除非文件上另有说明，否则将对随附的委托书投票为批准修订和重述2018年综合激励计划。

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建议5：

批准修订和重述2018年员工股份购买计划

我们正要求我们的股东批准阿尔法&欧米茄半导体有限公司2018年员工股份购买计划的修订和重述，该计划将使根据购买计划授权发行的普通股总数增加1,200,000股。如果这一提议得到我们股东的批准，根据购买计划可供发行的总股份将从2500,000股普通股增加到3700,000股普通股。股份储备可能会作出调整，详情请参阅下文“购买计划所限证券”一节。

截至2023年8月31日，根据购买计划，可供发行的普通股数量为607,131股。我们的董事会认为，目前的可用股份不足以满足我们在竞争激烈的人才市场中吸引、激励和留住员工方面的未来需求。因此，在2023年9月20日左右，我们的董事会批准了根据购买计划发行的普通股从250万股增加到370万股，这还有待股东在年度会议上批准。在这方面，我们的董事会认为，如果这项提议不获批准，我们可能会在招聘、留住和激励员工方面处于竞争对手的劣势，我们可能会被迫增加现金薪酬，从而减少可用于满足我们业务需求的资源。

我们要求我们的股东根据国内收入法的要求批准对收购计划的修订。

计划背景

我们的董事会于2018年10月3日通过了收购计划，我们的股东于2018年11月8日(“收购计划生效日”)批准了收购计划。购买计划于2021年修订，将股份储备增加1,070,000股，我们的股东批准了修订 在2021年年会上。

购买计划旨在让本公司及其参与母公司及附属公司(不论现已存在或其后成立或收购)的合资格雇员，可透过累积的工资扣减或其他供款，按指定时间间隔以折扣价购买普通股。

购买计划的目的是根据修订后的1986年《国内收入法》第423节(“第423节”)，符合员工股票购买计划的资格。参加423计划的美国税务居民可以享受优惠的税收待遇。购买计划还授权根据计划管理人实施的产品授予购买不符合第423条规定的股票的权利，以在美国以外的特定地点实现税收、证券法或其他合规要求和目标。

以下是修订后的采购计划的主要特点摘要。然而，摘要并不是对采购计划的完整描述，而是通过参考作为附录B与本委托书一起提交的采购计划的完整文本进行限定。

行政管理

收购计划由董事会薪酬委员会管理。该委员会作为计划管理人，完全有权通过行政规则和程序，并解释采购计划的规定。

以购买计划为准的证券

如果这项提议获得批准，根据购买计划为发行预留的普通股数量将为3,700,000股，取决于下文所述的调整。根据购买计划可发行的普通股可从我们的授权但未发行的普通股或本公司回购的普通股中获得，包括在公开市场回购的股份。

如果由于任何股份拆分、股份分红、资本重组、股份合并、股份交换、分拆交易、非常分配(无论是现金、证券或其他财产)或其他影响已发行普通股类别的变化而导致普通股发生任何变化，而我们没有收到对价，或者已发行普通股的价值因剥离交易或非常交易而大幅缩水

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(I)根据购买计划可发行的证券的最高数目及类别、(Ii)每名参与者于任何一个购买日可购买的证券的最高数目及类别、(Iii)所有参与者于任何一个购买日可购买的证券的最高数目及类别及(Iv)根据每项尚未行使的购买权有效的证券数目及类别及每股价格作出公平调整。调整将以计划管理人认为适当的方式进行。

优惠期和购买权

根据购买计划，普通股将通过一系列连续的发售期限供购买，发售期限由计划管理人决定(不超过27个月)。除非计划管理人在适用的要约期开始前另有规定，要约期将于5月15日和11月15日(或如果这些日期不是交易日，则是紧随这些日期之后的第一个交易日)开始，持续时间约为二十四(24)个月。购买计划下的初始要约期于2018年11月15日开始。

每个优惠期间将由计划管理员在该优惠期间开始之前确定的一个或多个连续购买间隔组成。在计划管理员另行决定之前，每个优惠期将由四(4)个购买间隔组成；购买间隔通常为每年5月15日至11月14日，以及每年11月15日至下一年5月14日。

倘若于某一要约期内任何购买日期的每股普通股公平市价低于该要约期开始日的每股普通股公平市价，则参与该要约期的个人在紧接于该购买日以彼等名义购买吾等普通股后，将从该要约期转出，并自动登记于自该购买日期后的下一个营业日开始的新发售期间，惟条件是该新发售期间开始日期的每股普通股公平市价低于彼等目前登记的发售期间开始日期的每股普通股公平市值。

在每个要约期的第一天，每个参与者将被授予在要约期内适用购买间隔的最后一天收购我们普通股的购买权，但受下文所述的某些限制的限制。

资格和参与

本公司或任何参与的母公司或附属公司(不论任何该等公司现时为母公司或附属公司，或其后收购或其后于收购计划期限内任何时间成立)的所有雇员均有资格参与根据收购计划实施的任何要约期。收购计划目前规定，本公司或参与的母公司或附属公司的雇员，如受雇于每历年每周工作超过20小时且超过5个月的定期工作，则有资格参与购买计划下的要约期。但是，计划管理员可以放弃一项或两项服务要求。

要参与特定的优惠期间，符合条件的员工必须在该优惠期间的登记期间填写并提交必要的登记表格。

截至2023年8月31日，如果购买计划在2023年8月31日生效，大约961名员工，包括4名执行干事，将有资格参加该计划。

供款和股票购买

每个参与者可以授权缴费，最高不超过缴费期间支付给参与者的基本工资或现金收入的1%的任何倍数(或计划管理人制定的其他限制)(由计划管理人确定)。

参与者通过工资扣减或在允许的情况下，通过计划管理员指定的其他方式对采购计划进行贡献。目前，只有通过工资扣减才允许缴费。

累计缴款将在每个购买日(一般为每年5月14日或11月14日)自动用于普通股的收购。因此，在每个购买日期，每个参与者在截至该购买日期的购买间隔内积累的缴款将自动用于按该购买日期的有效购买价格购买普通股的全部和零碎股份。购买计划下的第一次购买是2019年5月14日。

购进价格

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在每个购买日收购的普通股的收购价将不低于较低普通股在要约期第一天的每股公允市价或该要约期购买日的公允市价。

根据购买计划，普通股于任何特定日期的公平市值被视为等于该日期在纳斯达克全球精选市场的每股收市价(或如该日期没有收市价，则被视为等于存在该报价的前一个日期的每股收市价)。2023年8月31日，在此基础上确定的普通股的公平市场价值为每股31.55美元。

特殊限制

购买计划对参与者获得普通股的权利施加了某些限制，包括以下限制：

•授予参与者的购买权不得允许该个人在任何时间购买价值超过25,000美元的普通股(在授予购买权时的价值)，这些购买权在任何时候都是未偿还的。

•不得向任何个人授予购买权，条件是紧随授予后，该个人将拥有或持有尚未行使的期权或其他购买权利，该等股份占我们所有类别已发行股份或本公司任何联属公司已发行股份总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上。

•任何参与者于任何发售期间内的任何购买日期不得购买超过875股普通股，所有参与者于任何发售期间内的任何购买日期不得购买超过300,000股普通股(每种情况均可按上文所述作出调整)。

计划管理员将拥有自由裁量权，可以在购买计划下的任何新服务期间的开始日期增加或减少每个参与者的限制和合计限制，新的限制将在该服务期间生效。2021年8月12日，计划管理人批准将购买计划中所有参与者在特定发售期间内的任何一个购买日期可购买的普通股总数从20万股增加到30万股。

购买权的终止

参与者可以在下一个预定购买日期之前的任何时间退出购买计划，他或她在发生该退出的发售期间的累计供款将由参与者选择，要么用于在下一个预定购买日期购买股票，要么立即退还。

参与者的购买权将在其终止雇佣或失去符合资格的员工身份时立即终止。参赛者在终止受雇或丧失资格的要约期内所作的任何供款，将获退还。

股东权利

任何参与者都不会对其购买权所涵盖的股份拥有任何股东权利，直到该参与者实际代表该参与者购买了该等股份，并且该参与者已成为所购买股份的记录持有人。对于记录日期早于购买日期的股息、分派或其他权利，不会进行调整。

可分配性

参赛者不得转让或转让任何购买权，选择权只能由参赛者行使。

控制权的变更

如果我们通过合并被收购，或者如果我们出售了我们几乎所有的资产或拥有我们已发行证券总投票权50%以上的证券，或者如果我们的董事会多数成员发生了某些变化，所有未完成的购买权将在紧接该控制权变化的生效日期之前自动行使。任何缩短发售期间的收购价格将以控制权发生变化的发售期间的现行收购价格公式为基础。

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对每个参与者在任何一个购买日期可购买的最大股份数量的限制(但不是对所有参与者的总数的限制)将适用于可归因于该控制权变化的任何购买日期。

股份比例

如果在任何特定日期根据未偿还购买权购买的普通股总数超过根据购买计划当时可供发行的股票数量，则计划管理人将在统一和非歧视性的基础上按比例分配可用的股票，每个参与者的出资超过按比例分配给该个人的普通股的总购买价，将被退还。

修订及终止

购买计划将于最早的发生在(I)2028年11月14日的最后一个营业日，(Ii)根据行使的购买权出售所有可供发行的股票的日期，或(Iii)与控制权或所有权变更相关的行使所有购买权的日期，除非计划管理人提前终止。

计划管理员可以随时更改或修改采购计划。在任何情况下，计划管理人不得在未经股东批准的情况下对购买计划进行以下任何一项修订或修改：(I)增加购买计划下可发行的普通股的数量，但公司资本发生某些变化时允许的调整除外，或(Ii)修改可能被指定参与购买计划的公司类别。

新计划的好处

收购计划的修订将不会生效，除非在2018年股东周年大会上获得股东批准，且收购计划下并无授予任何购买权，这取决于股东在股东周年大会上批准本建议。

联邦所得税后果摘要

该购买计划旨在成为第423节所指的“员工股票购买计划”。根据这样有资格的计划，参与者将不会确认任何应税收入，也不允许公司在授予或行使购买权时扣除。在出售或以其他方式处置根据购买计划获得的股份之前，或在参与者死亡时仍拥有所购买的股份的情况下，应纳税所得额将不会被确认。

如果参与者在收购股票的要约期开始日期后两年内或在购买股票日期后一年内出售或以其他方式处置所购买的股票，则参与者将在出售或处置年度确认相当于股票在购买日期的公平市值超过购买这些股票的购买价格的金额的普通收入，公司将有权在发生此类出售或处置的纳税年度获得相当于上述超出部分的所得税扣除。

如果参与者在收购股份的要约期开始日期后两年以上以及该等股份购买日期后一年以上出售或处置所购买的股份，则参与者将在出售或处置年度确认相当于次要的(I)股份于出售或处置日期的公平市价超出为该等股份支付的买入价的金额，或(Ii)股份于该要约期开始日期的公平市价的15%(15%)，出售所产生的任何额外收益将作为长期资本利得课税。该公司将无权就此类出售或处置获得所得税减免。

如果参与者在死亡时仍拥有所购买的股份，则参与者将在该时间确认相当于次要的(I)股份于去世日期的公平市价超出买入价的数额，或(Ii)股份于收购该等股份的发售期间开始日期的公平市价的15%(15%)。

涉外税收

购买计划中居住在美国以外的参与者的所得税后果将因国家而异。一般来说，这些参与者在购买股票时将被征税。

会计处理概述

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根据财务会计准则委员会的会计准则编纂议题718，授予的每个期权的授予日期公允价值将作为直接补偿费用计入该期权所属的发售期间公司报告的收益。

所需票数

只要出席人数达到法定人数，亲身或由受委代表投票并有权在股东周年大会上投票的大多数票数的持有人将需要投赞成票才能批准对购买计划的修订。如未获批准，则不会增加购买计划下的股份储备。然而，将继续根据购买计划发放奖励，直至目前根据购买计划预留供发行的所有普通股发行完毕或购买计划提前终止为止。

董事会的建议

董事会认为提案5最符合我们和股东的最大利益，并建议股东投票为《2018年职工购股计划》修订重述获批。

除非委托书上另有说明，否则所附委托书将表决通过2018年员工购股计划的修订和重述。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

 

薪酬讨论与分析部分讨论了根据美国证券交易委员会规则确定的截至2023年6月30日的财年对担任我们首席执行官的个人、我们的首席财务官和我们薪酬最高的两名高管的薪酬政策和安排。这些人被称为我们指定的执行官员。本讨论应与后面的薪酬汇总表和其他薪酬表及相关披露一起阅读。

2023财年业务和财务亮点

该公司是一家设计、开发和提供广泛功率半导体产品组合的全球供应商。该公司通过整合其在技术、设计、先进制造和包装方面的专业知识来优化产品性能和成本，从而使自己脱颖而出。其产品组合面向大批量应用，包括个人电脑、显卡、游戏机、平板电视、家用电器、电动工具、智能手机、电池组、消费和工业电机控制以及电视、计算机、服务器和电信设备的电源。

在截至2023年6月30日的财年中，公司实现了几个重要的财务、业务和运营里程碑，包括：

•开发了60多种新产品，并通过渗透和发展一级客户，扩大可用的可服务市场，继续实施多元化战略；

•与一家领先的电力半导体汽车供应商签订了许可协议，授权我们的专有SIC技术并提供工程和开发服务，总费用为4500万美元

•成功地扩大了我们的俄勒冈州工厂，以增强制造能力。

于本财政年度内，本公司董事会批准了一项领导层换届计划，根据该计划，张志坚先生出任首席执行官，而Mike·张博士的角色则过渡至执行主席。根据这一计划，Mike·张博士将继续深入参与我们的公司，将更多的精力放在战略事务上，例如与关键合作伙伴和客户的关键关系以及关键的技术开发。张志军先生在过渡前担任我们的总裁，现已承担起对我们业务运营方方面面的额外管理责任，包括财务、人力资源和法律合规。董事会相信，这一新的领导结构将确保公司在追求其雄心勃勃的业务和财务目标的同时，实现更高水平的成就和成功，并为其股东创造长期价值。过渡期自2023年3月1日起生效。

薪酬理念和目标

 

我们的理念是为我们指定的高管提供薪酬，以激励和留住他们，为他们提供有意义的激励，以实现并超过我们薪酬委员会设定的短期和长期公司目标，并使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。

基于这一理念，我们任命的高管的薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•建立具有足够竞争力的薪酬结构，以吸引、留住和激励优秀的高管人才；

•确保我们任命的高管的任何现金激励薪酬计划与我们的公司战略和业务目标保持一致，将此类计划下的潜在支出与关键战略、财务和运营目标的实现挂钩；以及

•利用长期股权奖励进一步将薪酬与业绩挂钩，协调我们任命的高管和股东之间的利益，并促进留住员工。

高管薪酬做法

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我们努力保持健全的治理标准和薪酬实践，并将许多最佳实践纳入我们的2023财年薪酬计划，包括以下内容：

我们做的是什么
我们将使用基于绩效的年度和长期激励措施，使我们的高管薪酬与绩效保持一致						维持追回政策
只有在达到公司业绩门槛的情况下，才能根据我们的年度奖金计划进行支付						*将举行年度“薪酬话语权”咨询投票
*我们的股权奖励将使用多年的归属期限						*维持我们高管和董事会成员的股权指导方针
我们为基于业绩的股权奖励和年度奖金设定了具有挑战性的业绩目标						*将维持一个独立的薪酬委员会
在短期和长期激励计划中包括对个人支出的上限						•使大部分高管薪酬面临风险

我们不做的事
X*提供多年保薪或增加奖金的合同						X提供有保证的退休福利或不合格的递延补偿计划
X他们提供税收总额，但与某些额外津贴有关的除外						X他们提供过多的额外津贴
X*发布重大非公开信息影响高管薪酬价值

2022年薪酬话语权投票的影响

 

每年，我们的薪酬委员会在就我们任命的高管的薪酬以及我们的高管薪酬计划和政策做出决定时，都会考虑年度股东咨询投票的结果。我们上一次投票是在2022年，大约98.5%的总投票赞成任命的高管的薪酬，因为薪酬讨论和分析以及公司日期为2022年10月13日的委托书中出现的各种薪酬表格和说明中披露了这一薪酬。基于股东的高度认可，薪酬委员会决定不对公司2023财年任命的高管的薪酬理念、政策和做法做出任何实质性改变。

薪酬委员会将继续考虑未来关于高管薪酬的股东咨询投票和其他影响高管薪酬的相关市场发展，以确定公司高管薪酬计划和政策的任何后续变化是否有理由反映这些咨询投票中反映的任何股东关切或解决市场发展。

薪酬决策过程

 

薪酬委员会全年定期开会，以管理我们的薪酬计划。薪酬委员会每年审查我们高管薪酬的主要组成部分，通常是在日历年的第一次会议上。*作为审查过程的一部分，薪酬委员会审查并可能调整我们任命的高管的基本工资。薪酬委员会还制定本年度的现金奖金计划，并根据上一年预先指定的业绩目标的完成情况确定前一年应支付给我们任命的高管的现金奖金，并向我们任命的高管授予股权奖励，以确保他们的利益与股东保持一致并用于保留。

薪酬委员会在厘定行政人员薪酬时，会考虑多项因素，包括获提名的行政人员的职责性质和范围、其个人表现水平和对达致公司目标的贡献、行政人员的经验水平、行政总裁对个别人士(他本人除外)的薪酬方案的建议，以及业界的薪酬趋势。

薪酬顾问的角色

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薪酬委员会聘请Compensia就2023财政年度执行干事和其他高级干事的薪酬问题向委员会提供咨询。Compensia协助薪酬委员会建立了一个同行小组，代表在业务和/或规模上与公司相当的公司，公司与这些公司竞争人才。Compensia and Management建议修订后的同行公司集团将两家在本财年收购的公司和两家总部位于美国以外的公司排除在2022财年使用的同行集团之外，取而代之的是总部位于旧金山湾区的公司，这些公司与前一个同行集团中的其余公司一起，将更准确地反映公司争夺人才的公司。根据这一建议的变动，赔偿委员会核准了下文所述的同龄人小组。同龄人小组主要用于审查我们首席执行官和首席财务官的竞争性薪酬。

安巴雷拉			IMPINJ			电力集成
Cohu			晶格半导体			半导体技术公司
二极管			并购-COM技术解决方案			SiTime
外形尺寸			最大线性系统			Smart Global Holdings
艾科尔控股有限公司			单片电源系统			Synaptics

2022年12月，Compensia向薪酬委员会提供了基于同业集团公司的董事会执行主席、首席执行官和首席财务官的薪酬数据。 关于所有高级管理人员(我们的董事会执行主席除外)，Compensia提供了收入在2亿至15亿美元之间的上市公司的Radford调查数据，并补充了来自其自身数据库的数据。 Compensia还提供了关于市场定位和将我们高管的薪酬带到不同市场水平的成本的分析。 2022年提供了一份类似的报告。

我们的薪酬委员会审查和审议了与确定2023财年基本工资和奖金潜力有关的2022年Compensia报告和分析，以及2022年12月Compensia报告和

咨询委员会对设立2023财政年度股权奖励进行了分析，但在这两个案例中，都依靠其自己在确定和调整2023财政年度高管薪酬方面的判断和经验。

有关薪酬委员会具体职责的讨论，请参阅上文“董事会和董事会委员会-董事会委员会-薪酬委员会”。

管理的角色

我们的首席执行官在人力资源部副总裁的参与下，根据高管的职责水平、个人表现和对实现公司战略目标和市场数据的贡献，向薪酬委员会提供了他对除他本人以外的每位高管的基本工资、现金奖金潜力和长期股权激励奖励的建议。我们的薪酬委员会在设定被任命的高管薪酬时会考虑首席执行官的建议，但保留为我们被任命的高管做出所有与薪酬相关的决定的完全自由裁量权。我们的薪酬委员会根据Compensia提供的相关市场数据及其对首席执行官个人业绩和对我们整体公司业绩的贡献的主观评估，就首席执行官的薪酬做出决定。任何有关首席执行官薪酬的决定都是在他不在场的情况下做出的。在2023财年，Mike·张博士(在2023年3月1日之前一直担任我们的首席执行官)向我们的薪酬委员会提出了关于我们其他被点名的高管的薪酬的建议。

薪酬结构

 

补偿要素

 

我们利用三个主要组成部分来构建我们任命的高管的薪酬计划：

•基本工资，这是我们高管薪酬计划中唯一固定的薪酬要素，主要用于招聘和留住高管人才，并逐年提供经济保障；

•以业绩为基础的现金奖金，主要用于奖励实现短期财务和经营目标；以及

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•股权激励奖励旨在确保长期保留我们的高管人才，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

通过我们的股权要求，我们进一步使我们高管和股东的利益与公司的长期利益保持一致。

 

我们认为薪酬的每个组成部分都相互关联，但又各有不同。根据上述理念，我们的薪酬委员会的做法是，根据上述理念，将每位被提名的执行干事的薪酬总额中的很大一部分用于业绩和长期奖励薪酬。对于现金和非现金部分之间或短期和长期部分之间的薪酬分配，我们没有预先确定的政策，我们首席执行官的薪酬与其他被点名的高管的薪酬之间也没有预先确定的比例。相反，我们的薪酬委员会根据对Compensia提供的市场数据的审查、对个人表现和对我们财务业绩的贡献的主观分析、个人对公司的相对关键程度以及上面薪酬决策过程部分确定的其他因素来确定每个被任命的高管的薪酬，以确定总薪酬的适当水平和平衡。我们相信，这种方法允许我们在我们的薪酬理念范围内为每个被任命的高管量身定做薪酬，以吸引、留住和激励该高管。

 

基本工资

 

基本工资的设定水平旨在认可我们所有被任命的高管所需的经验、技能、知识和责任。*每个被任命的高管的基本工资水平通常会每年进行审查，并可能根据个人的业绩水平、公司的整体业绩和本行业的各种薪酬趋势对个人的基本工资进行调整。

2022年2月，薪酬委员会批准了2021财年除张志熔以外的每位高管的薪酬调整幅度为5%至7%，张志熔的薪酬调整幅度为25%，以努力使他的基本工资更接近其职位的市场水平。

自2022年7月1日起，被任命的执行干事的基本工资如下：

被任命为首席执行官						年基本工资
张志熔						$	440,000
Mike张福祥						$	490,000
梁一凡						$	370,000
文俊Li						$	342,000
冰雪						$	350,000

张志坚先生的薪金自2023年3月1日起上调至490,000元，以配合他晋升为行政总裁。            

绩效奖金

 

我们的指定高管有资格根据我们的年度高管激励计划获得奖金。*我们的薪酬委员会每年根据特定目标的实现程度确定要达到的绩效目标和应支付的目标奖金。*奖金按日历年度确定，绩效目标基于公司按日历年度制定的年度运营计划。

2022年2月，薪酬委员会制定了2022年历年高管激励计划。奖励总额将根据2022年日历年一系列非公认会计准则每股收益(EPS)目标的实现程度确定，从门槛奖金3.90美元、目标奖金4.20美元和最高奖金4.65美元。2022年日历年收入乘数为0.8，起点收入为7.6亿美元，目标收入为8亿美元，乘数为1.0，最高收入为8.2亿美元，乘数为1.1。在根据该计划支付赔偿金之前，必须达到规定的每项每股收益的最低金额和收入目标。

薪酬委员会认为，每股收益和收入目标是我们基于绩效的薪酬的适当标准，因为它们将我们的高管集中在我们业务成功的关键目标上。这个

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收入目标与公司总收入增长的重要性有关，这是在我们竞争激烈的行业中衡量成功的重要指标，有助于向市场表明我们的业务具有为大客户服务所需的规模和规模。每股收益的目标与我们的公司强调通过提高公司每股收益来增加股东价值相联系。出于这些原因，我们的业绩为基础的限制性股票单位奖励采用相同的年度业绩标准，这些奖励具有4年的归属服务要求，因此需要持续的业绩才能从奖励中获得有意义的价值并提供更多留存价值。

根据业绩目标的实现程度，被点名的执行干事在该年度赚取的赔偿金的实际总额可从0美元到为该干事确定的最高数额(在支付时为基薪的百分比，见下文)。任何赚取的红利金额均以现金及/或由薪酬委员会厘定的普通股支付。

根据业绩目标的实现程度，向我们提名的每一名执行干事支付的2022日历年的起点、目标和最高奖金如下：

名字			最低要求 (基本工资的百分比)			目标 (基本工资的百分比)			极大值 (基本工资的百分比)
张志熔			16			80			176
Mike张福祥			20			100			220
梁一凡			14			70			143
文俊Li			14			70			143
冰雪			14			70			143

根据2022年日历年非公认会计准则每股收益4.16美元和收入7.94亿美元的实际业绩结果，薪酬委员会确定，2022年日历年以现金形式支付的奖金占2022年目标支出的84.2%，数额如下：

被任命为首席执行官						绩效奖金金额
张志熔						$	296,384
Mike张福祥						$	412,580
梁一凡						$	218,078
文俊Li						$	201,575
冰雪						$	206,290

股权激励奖

我们的股权奖励计划是向我们任命的高管提供长期激励并为长期留任提供激励的主要工具。 股权薪酬是我们向每位被任命的高管提供的全部薪酬方案中的一个重要组成部分。我们认为这一权重是适当的，因为它使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并将他们的注意力集中在以股价升值的形式创造股东价值上。 薪酬委员会可以使用期权和限制性股票单位作为公司对被任命的高管的长期激励计划的一部分，尽管近年来只向被任命的高管授予限制性股票单位。该公司认为，使用限制性股票单位有几个好处，包括对授予期权对公司流通股的稀释影响的持续担忧，公司希望在财务会计目的必须记录的薪酬支出与交付给高管的实际价值之间有更直接的相关性，以及限制性股票单位奖励的激励和保留价值受到市场波动的影响小于股票期权的事实。

除了根据持续服务授予的基于时间的受限股份单位外，我们还授予基于实现公司业绩目标和持续服务的水平的基于业绩的受限股份单位。薪酬委员会认为，将基于业绩的限制性股票单位纳入我们的股权薪酬计划，加强了对公司财务业绩和股东价值创造的关注，目前基于业绩的限制性股票单位一般占50% 每位高管的股权奖励。 2019年，

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薪酬委员会增加了市场表现受限的股票单位，这些单位是根据我们的长期股价表现授予的，具有基于收入增长的乘数，因此我们的高管进一步关注长期股价升值。

我们的薪酬委员会每年审查我们的股权薪酬计划，并可能根据我们的任命高管薪酬目标酌情向现有任命的高管授予额外的股权奖励。在确定这些额外奖励的规模时，我们的薪酬委员会通常会考虑我们首席执行官的建议、Compensia提供的(和)建议的数据以及它自己对任命的高管的业绩和他或她现有股权奖励的保留价值的主观评估。

授予我们的员工，包括高管和董事的任何期权，都将以每股行使价相当于我们普通股在授予日的收盘价，如纳斯达克全球精选市场报道的那样。

由本公司行政总裁及财务总监组成的小组委员会获授权向现有及新聘雇员(行政人员除外)授予购股权及限制性股份单位奖励，并可根据董事会授予该小组委员会的权力，按雇员的职位及所在地点指明的订明限额授予购股权及限制性股份单位奖励。这些补助金一般在每个月的15日发放。

我们在2023财年授予我们被任命的高管的奖项以及之前授予2023财年的奖项摘要如下。 有关我们在2023年授予我们指定的执行干事的奖励的更多信息，请参见下文的“2023年基于计划的奖励的授予”。

2023年2月授予：薪酬委员会于2023年2月22日批准，自2023年3月15日起，向我们每一位被任命的高管授予限制性股票单位，数量为我们在基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位之间分配的普通股数量，如下所示。

被任命为首席执行官						基于时间的限售股单位 (股票)						基于业绩的限售股单位 *(目标股票)
张志熔						57,500						63,150
Mike张福祥						37,500						53,320
梁一凡						17,500						21,455
文俊Li						10,000						11,808
冰雪						20,000						18,390

每个基于时间的限制性股票单位使持有者有权在归属后获得一股普通股。每个此类奖励将在参与者完成自2023年3月15日起的四年期间的每一年的服务时，每年授予25%的单位。每个基于业绩的限制性股票单位奖励将根据2023年1月1日至2023年12月31日期间特定非GAAP每股收益和收入目标的实现水平以及参与者在2023年3月15日起的四年期间的持续服务来授予。

2022年3月补助金的归属： 2022年2月24日，薪酬委员会批准，自2022年3月15日起，向我们每一位被任命的高管授予限制性股票单位，数量为我们在基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位之间分配的普通股数量，如下所示。

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被任命为首席执行官						基于时间的限售股单位 (股票)						基于业绩的限售股单位 *(目标股票)
张志熔						25,000						25,000
Mike张福祥						70,000						70,000
梁一凡						22,500						17,500
文俊Li						8,000						8,000
冰雪						15,000						15,000

每个基于时间的限制性股票单位使持有者有权在归属后获得一股普通股。 每个此类奖励在参与者完成自2022年3月15日起的四年期间的每一年的服务时，每年授予25%的单位。 因此，基于时间的奖励于2023年3月15日授予25%的单位。

每个基于业绩的限制性股票单位奖励将根据2022年1月1日至2022年12月31日期间特定非GAAP每股收益和收入目标的实现水平以及参与者在2022年3月15日起的四年期间的持续服务来授予。适用的业绩条件是(I)至少每股3.90美元的非公认会计准则每股收益作为资格标准，如果不符合这一标准，将导致奖励归属为0%(无论实现收入的水平如何)和(Ii)公司的收入从7.6亿美元的门槛收入增加到8亿美元的目标收入，支付范围基于收入和每股收益的实际增长。2023年2月，根据业绩期间的收入和非公认会计准则每股收益分别为7.94亿美元和每股4.16美元，薪酬委员会确定基于业绩的限制性股票单位奖励为目标的77.4%。因此，19.35%的受奖目标单位于2023年3月15日获奖。

2018年市场业绩限制性股票单位授予的业绩归属: 2018年，薪酬委员会批准了一项基于市场业绩的特别奖励，以提供重大的长期激励，使高管的利益与股东的利益直接一致，同时进一步加强留任。业绩归属与3年期间的股价表现和2021年日历年实现的收入(随后修订为4年股价表现期和2022年日历年的收入)挂钩。从2023年1月1日开始，赚取的股份数量将接受为期4年的服务归属。因此，每个奖项都有7年的综合绩效和服务获得期。

赚取的股份数量将在业绩期满时根据2019年1月1日至2022年12月31日期间公司普通股在任何连续20个交易日期间的最高平均价格(“公司平均价格”)确定。26.24美元的门槛业绩(较授出日的公司平均价格上涨83%)至目标业绩的45.00美元(较授权日的公司平均价格上涨214%)，以及基于公司2022年收入的乘数，乘数从5.5亿美元的门槛收入的0.5和目标收入6亿美元的1不等。

2023年2月，根据业绩期间45.237美元的平均公司价格和2022年7.94亿美元的收入，薪酬委员会确定基于市场业绩的奖励达到目标的100%。

下表列出了我们普通股的目标数量，以授予我们每位指定高管的以市场业绩为基础的限制性股票单位为准。 每名人员将在2023年1月1日起的4年期间内，在完成每一年的服务后，分4次等额地归属这些股份。

被任命为首席执行官

基于市场表现的限售股 (目标股)

张志熔

90,000

Mike张福祥

180,000

梁一凡

90,000

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文俊Li									30,000
冰雪									90,000

控制权利益的终止和变更

 

吾等与于2023年3月1日成为吾等行政总裁的张继光先生订立雇佣协议，该协议列明若干条款及条件，规管其继续受雇于吾等的期间，包括如非自愿终止雇用，他将有权享有的若干福利。吾等先前已与担任吾等行政总裁至2023年3月1日的Mike先生订立雇佣协议(该协议已于2023年3月1日修订，以配合他过渡至吾等董事会执行主席一职)，该协议列明有关其继续受雇于吾等期间的若干条款及条件，包括如非自愿终止其雇佣关系，他将有权享有的若干福利。此外，我们已分别与梁先生、Li先生及薛先生订立留任协议，根据该等协议，该等人员于非自愿终止雇用时有权享有若干遣散费利益。张鉴泉先生的聘用协议、Mike张先生经修订的聘用协议，以及其他高级职员的留任协议，载于本委托书“有关聘用、控制权变更及终止聘用的协议”一节。

根据我们股权计划的条款，我们指定的高管和我们的其他员工持有的未偿还期权和基于时间的限制性股票单位奖励将在控制权发生变化时加速，除非该等期权或奖励由收购实体承担、取代或以其他方式继续进行。 基于业绩的限制性股份单位奖励(市场表现限制性股份单位奖励除外)将转换为根据业绩目标实现程度获得50%的目标股份数或实际股份数的权利，具体取决于控制权变更发生的时间，并将在控制权变更时支付，除非该等奖励由收购实体承担、取代或以其他方式延续。 市场业绩限制股单位奖励(其业绩期限已经结束)下的业绩合格股票将在控制权变更时支付，除非该等奖励由收购实体承担、替换或以其他方式继续， 任何被假定、取代或以其他方式继续的奖励将在奖励的服务期内继续归属，但在执行人员在控制权变更后18个月内非自愿终止时(根据我们指定的高管的聘用和保留协议，对于市场表现受限股票单位奖励以外的奖励，我们的指定管理人员需要12个月)才能加快市场表现份额单位奖励的归属。 薪酬委员会相信，在这种有限的情况下加速归属是适当的，因为它保护了指定高管薪酬总额中的一大部分，以防该等期权和奖励在收购中终止或在随后的非自愿终止时终止，并允许我们的指定高管继续专注于本公司的业务，而不会过度担心其薪酬方案中的这一重要部分，如果本公司成为一项交易的收购目标，在该交易中，未完成的股权奖励将不会被承担或替换，或者在该交易之后，指定高管可能被终止。

我们对指定高管的遣散费和控制权变更条款在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更详细的讨论。

 

福利和其他补偿

 

我们维护广泛的员工福利计划，这些计划提供给所有符合条件的员工，包括我们指定的高管。这些计划为我们在美国的员工提供团体医疗和牙科保险、人寿保险、残疾保险、灵活的支出账户和401(K)储蓄计划。我们相信，这些福利与我们竞争员工的公司提供的福利是一致的，对于吸引和留住合格员工来说是必要的。

  

额外津贴

 

我们认为，现金和股权薪酬是吸引和留住高管管理层所需的关键组成部分。因此，我们通常不会向我们任命的高管提供任何实质性的额外福利。

向Mr.Xue提供了一辆公司车辆，供他在销售活动和公司其他业务以及个人使用时使用。他每年收到高达10,000美元的付款，以支付因这项福利而应缴的税款。

我们还为专利发明、撰写技术文章和在主要研讨会上发表技术演讲提供奖金；我们指定的高管有资格在这些计划下获得奖金，与我们的

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其他员工。在2023财年，我们还向我们指定的高管提供了手机和健身会员费报销。

持股准则

我们已经通过了针对我们的高管和董事会其他非雇员成员的股权指导方针。根据这些指引，每位行政人员须持有价值相等于其年度基本工资的指定倍数的股份，而本公司董事会的每名非雇员成员则须持有价值相当于其每年现金预留额的指定倍数的股份，作为在董事会及董事会常务委员会的服务，详情如下：

他的立场是						指定的多个
首席执行官						三倍基本工资
其他行政主任						基本工资的一倍
董事会成员						三次每年预付定金

符合指引规定的股份包括由个人或直系亲属实益拥有的股份、为个人或直系亲属利益而以信托形式持有的股份、受既有限制性股份单位或业绩股份单位及其他既得股权奖励所规限的递延股份。 未归属的限制性股票单位、未归属的业绩单位或限制性股票以及未行使的股票期权不计入对准则的满足。

我们的高管和董事会非雇员成员必须在(1)2018年5月3日(指南通过之日)或(2)成为董事会高管或非雇员成员(视情况而定)后五年内满足这些所有权要求。薪酬委员会认为，这一股权使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。

下表显示了截至2023年6月30日，每位被任命的高管和每位董事会成员的股份所有权：

						股份所有权(美元)(1)						股权指引($)(2)
首席执行官被任命为高管：
张志熔						8,638,651						1,470,000
Mike张福祥						136,184,157						490,000
梁一凡						4,615,624						370,000
文俊Li						368,836						342,000
冰雪						151,684						350,000
*董事会成员：
张卢卡斯						951,134						172,500
克劳迪娅·陈						659,772						186,000
素妍正						198,079						157,500
韩青(海伦)Li						198,079						171,000
欧阳王						1,639,836						202,500
迈克尔·L·法伊弗						1,639,836						210,000
迈克尔·J·萨拉梅						1,543,666						261,000

(1)此金额的计算方法为：(I)乘以(Ii)本公司实际拥有的普通股总数，再乘以(Ii)普通股于2023年6月30日的收市价32.80美元。

(2)该数额相等于张志坚先生于下一个财政年度有效基本工资的三倍、其他获提名行政人员该年度有效基本工资的一倍及非雇员董事会成员该年度年度聘用金的三倍。

退还政策

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我们采用了适用于所有股权和/或现金奖励计划的高管薪酬追回政策，并允许公司在作为激励计划下计算奖励基础的财务报表被要求重述，以及被保险个人从事故意不当行为导致需要重述的情况下，向现任或前任高管追回激励性薪酬。退还将适用于在公司被要求编制重述之日之前的三年期间内奖励、归属和/或支付的奖励薪酬，退还金额将作为超过重述应支付的奖励薪酬部分计算。根据将于2023年10月生效的美国证券交易委员会新规则和纳斯达克上市要求，董事会拟采取与新要求一致的适用于高管的新的追回政策。

风险评估

 

薪酬委员会认为，如上所述，我们被任命的执行干事总薪酬方案的各个组成部分是适当平衡的，以避免这些个人承担任何过度的风险。赔偿委员会考虑的因素包括：

•我们的高管薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，并平衡了年度和长期业绩目标以及现金和股权薪酬。

•我们的高管薪酬计划有很大一部分是以业绩为基础的，并与我们股东的长期利益保持一致。

•我们使用与我们的业务目标一致并与长期股东价值相关的业绩指标组合。

•我们的业绩目标被设定在我们认为根据过去的业绩和市场状况是合理的水平。

•与我们普通股的市场价格挂钩的长期股权奖励是高管薪酬的重要组成部分，并促进高管和我们的股东之间在增加股东价值方面的共同利益。

•由于公司普通股的市场价格随着时间的推移而波动，使用限制性股票单位可提供不同程度的补偿，从而减轻股票期权在鼓励短期冒险方面构成的潜在风险，而且不太可能导致过度冒险。此外，我们的股权奖励由基于时间和业绩的奖励组成，如果有的话，这些奖励将在一段时间内授予，这种奖励元素鼓励获奖者专注于维持我们的长期业绩。

•根据年度高管激励奖金计划，在潜在目标实现的每一级，为每一位被任命的高管设定个人目标奖金金额。因此，在实现业绩目标的所有级别，潜在奖金支出都有适当的限制。此外，还为每个参与者设定了最高奖金金额，以使参与者的收入不得超过其基本工资的固定百分比。

•我们的持股准则要求我们被任命的高管持有大量的普通股，以便每位高管拥有与公司长期成功相关的个人财富，从而与股东的利益保持一致。

 

因此，我们的整体薪酬结构并没有过度偏重于短期激励，薪酬委员会已经采取了它认为合理的措施，以防范可能鼓励过度冒险的不成比例的短期激励的可能性。

  

《国税法》第162(M)条

《国税法》第162(M)条一般不允许对公司等上市公司支付给其指定的高管和某些其他高管的薪酬，只要此类薪酬在任何一年超过每名高管100万美元，就不允许扣除联邦所得税。

虽然薪酬委员会认为扣税是确定高管薪酬的众多因素之一，但它可能会继续向一名或多名指定的高管提供获得激励性薪酬的机会，无论是通过现金激励计划还是股权激励计划，其金额可能超过根据第162(M)条或《国税法》其他规定可扣除的金额。

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薪酬汇总表

下表提供了在截至2023年6月30日的财政年度内支付给我们首席执行官的两名个人、担任首席财务官的个人和我们另外两名高管的薪酬信息，总薪酬超过10万美元。我们将这些人称为我们指定的执行官员。

名称和主要职位						--财政年度						薪金(元)												奖金(美元)(1)						股票奖励(元)(2)						非股权激励计划薪酬(美元)(3)						所有其他补偿(元)(4)						总计(美元)
张志熔						2023						470,765												—						3,070,543						296,384						3,290						3,840,982
首席执行官						2022						351,000												—						2,432,500						617,760						2,730						3,403,990
						2021						312,230												88,500						1,269,450						88,500						4,324						1,763,004
Mike张福祥						2023						508,062												—						2,311,369						412,580						3,050						3,235,061
执行主席兼前首席执行官						2022						467,352												—						6,811,000						514,087						22,550						7,814,989
						2021						467,352												233,676						5,077,800						233,676						2,704						6,015,208
梁一凡						2023						383,573												—						991,405						218,078						3,050						1,596,106
首席财务官兼公司秘书						2022						350,662												—						1,946,000						501,930						2,550						2,801,142
						2021						340,000												102,000						1,269,450						102,000						4,204						1,817,654
文俊Li						2023						354,565												—						555,014						201,575						4,376						1,115,530
首席运营官						2022						321,308												—						778,400						464,750						2,366						1,566,824
						2021						—												—						—						—						—						—
冰雪						2023						362,665												—						977,026						206,290						23,056						1,569,037
全球销售与业务开发部常务副总裁						2022						327,000												—						1,568,700						476,610						28,574						2,400,884
						2021						305,981												88,500						1,088,100						88,500						6,304						1,577,385

(1)						根据公司业绩目标的实现情况支付的2023财年和2022财年现金激励薪酬金额在非股权激励计划薪酬一栏中报告。对于2021财年，披露的金额是薪酬委员会根据公司强劲的财务业绩和业务成就以及2021财年绩效奖金计划下奖金机会减少而酌情支付的年度现金激励薪酬部分。
(2)						所显示的美元价值代表根据FASB ASC主题718确定的授予日期的公允价值，而不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关确定此类授予日期公允价值时使用的假设，请参阅我们于2023年8月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注10。对于基于时间的限制性股份单位奖励，授予日期的公允价值是根据授予日期本公司普通股的收盘价确定的。对于以业绩为基础的限制性股份单位奖励，授予日公允价值是根据截至授予日在目标实现(即最高实现水平)时实现各自预先设定的业绩目标的可能结果来计算的。
(3)						报告的金额反映了年度绩效奖金方案计划下获得的奖金金额。
(4)						报告的金额包括根据我们的发明、出版物、长期服务奖金和颁奖奖励支付的奖金、个人使用公司车辆和相关税收以及其他最低限度的补偿。

			发明、出版及长期服务奖金(元)												公司车辆的个人使用情况(美元)						纳税总额(美元)									话费和健身费报销(美元)(1)						总计(美元)
张志熔			—												—						—									3,290						3,290
Mike张福祥			—												—						—									3,050						3,050
梁一凡			—												—						—									3,050						3,050
文俊Li			1,250												—						—									3,126						4,376
冰雪			2,000												13,750						4,256			(2)						3,050						23,056
(1)代表一部手机的价值3,050美元(Mr.Li为3,126美元)，以及根据该公司为张志熔先生提供的健身计划退还的240美元健身会员费。
(2)支付给Mr.Xue，以支付因使用本公司车辆而应计入Mr.Xue的应纳税所得额的税款。

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2023年基于计划的奖励的授予

 

下表列出了在截至2023年6月30日的财政年度内，根据我们的薪酬计划向我们指定的高管授予的每一笔奖励的信息。

																		以下项下的潜在支出 非股权激励计划奖(1)																		股权激励计划奖励下的估计未来支出(2)																					所有其他 三个RSU --数量 中国证券标的 奖项(#)(3)															授予日期：交易会 的价值评估 选项和 3个RSU(美元)(4)
名字						授予日期						批准日期						最低要求(美元)						目标(美元)						最大值(美元)						最低要求						目标
张志熔						不适用						不适用						78,400						392,000						862,400																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						15,787						63,150																														1,607,168
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											57,500															1,463,375
Mike张福祥						不适用						不适用						98,000						490,000						1,078,000																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						13,330						53,320																														1,356,994
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											37,500															954,375
梁一凡						不适用						不适用						51,800						259,000						529,100																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						5,363						21,455																														546,030
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											17,500															445,375
文俊Li						不适用						不适用						47,880						239,400						489,060																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						2,952						11,808																														300,514
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											10,000															254,500
冰雪						不适用						不适用						49,000						245,000						500,500																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						4,597						18,390																														468,026
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											20,000															509,000

(1)						反映与实现公司业绩目标挂钩的年度奖金计划下的潜在支出。奖励是根据目标业绩或最高业绩支付的。根据业绩目标的实际实现程度，奖金奖的获得率为目标的84.2%。赚取的金额在“薪酬汇总表”的“非股权激励薪酬”列中报告。
(2)						根据我们的2018年综合激励计划，每位被任命的高管都获得了基于业绩的限制性股票单位奖励，涵盖了表格中指定的目标股票数量，该表格代表了根据该奖励可能赚取的最大股票数量。根据奖励最终获得的股份数量是根据2023年1月1日至2023年12月31日期间业绩期间预定财务目标的水平确定的。在从2023年3月15日开始的四年服务期间，根据业绩赚取的单位分成四个等额的年度分期付款，在本公司控制权发生变化的情况下进行加速归属，具体内容请参见下文关于雇佣、控制权变更和终止雇佣的协议。根据奖励可以赚取的最低股票数量假设每个目标都达到或高于门槛水平；在低于门槛的水平实现任一目标将导致不派发股息。
(3)						根据我们的2018年综合激励计划，每位被任命的高管都获得了基于时间的限制性股票单位奖。这些单位在从2023年3月15日开始的四年服务期内，分成四个相等的年度分期付款。如“雇佣、控制权变更和终止雇佣协议”中进一步描述的那样，如果我们公司的控制权发生变化，这些单位也将受到加速归属的约束。
(4)						反映根据FASB ASC主题718计算的限制性股份单位奖励的授予日期公允价值，而不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关确定此类授予日期公允价值时使用的假设，请参阅我们于2023年8月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注10。对于以业绩为基础的限制性股份单位奖励，授予日公允价值是根据截至授予日在目标实现(即达到的最高水平)时实现预先设定的业绩目标的可能结果来计算的。

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2023年6月30日的未偿还股权奖

 

下表列出了截至2023年6月30日被任命的高管持有的股权奖励的信息。

						期权大奖																								股票大奖
名字						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可行使权力(1)						数量： 北京证券 *潜在的 没有锻炼过的人 所有期权(#)不可行使						选择权 锻炼 价格(美元)						选择权 期满 日期：						尚未归属的股票单位数(#)									尚未归属的股票单位的市值(美元)						股权激励奖未归属的单位股票数(#)						股权激励奖尚未归属的股票单位的市值(美元)
张志熔						—						—						—						—						3,000			(2)						98,400						63,150			(10)			2,071,320
						—						—						—						—						3,000			(3)						98,400						—						—
						—						—						—						—						8,750			(4)						287,000						—						—
						—						—						—						—						8,750			(5)						287,000						—						—
						—						—						—						—						18,750			(6)						615,000						—						—
						—						—						—						—						14,514			(7)						476,059						—						—
						—						—						—						—						57,500			(8)						1,886,000						—						—
						—						—						—						—						90,000			(9)						2,952,000						—						—
总计						—						—						—						—						204,264									6,699,859						63,150						2,071,320
Mike张福祥						180,000						—						7.44						3/16/2024						—									—						—						—
						—						—						—						—						17,500			(2)						574,000						53,320			(10)			1,748,896
						—						—						—						—						17,500			(3)						574,000						—						—
						—						—						—						—						35,000			(4)						1,148,000						—						—
						—						—						—						—						35,000			(5)						1,148,000						—						—
						—						—						—						—						52,500			(6)						1,722,000						—						—
						—						—						—						—						40,635			(7)						1,332,828						—						—
						—						—						—						—						37,500			(8)						1,230,000						—						—
						—						—						—						—						180,000			(9)						5,904,000						—						—
总计						180,000						—						—						—						415,635									13,632,828						53,320						1,748,896
梁一凡						70,000						—						7.44						3/16/2024						—									—						—						—
						10,000						—						9.07						8/14/2024						—									—						—						—
						—						—						—						—						4,375			(2)						143,500						21,455			(10)			703,724
						—						—						—						—						4,375			(3)						143,500						—						—
						—						—						—						—						8,750			(4)						287,000						—						—
						—						—						—						—						8,750			(5)						287,000						—						—
						—						—						—						—						3,750			(6)						123,000						—						—
						—						—						—						—						13,125			(6)						430,500						—						—
						—						—						—						—						10,159			(7)						333,215						—						—
						—						—						—						—						17,500			(8)						574,000						—						—
						—						—						—						—						90,000			(9)						2,952,000						—						—
总计						80,000						—						—						—						160,784									5,273,715						21,455						703,724
文俊Li						—						—						—						—						750			(2)						24,600						11,808			(10)			387,302
						—						—						—						—						500			(3)						16,400						—						—
						—						—						—						—						2,500			(4)						82,000						—						—
						—						—						—						—						2,500			(5)						82,000						—						—
						—						—						—						—						6,000			(6)						196,800						—						—
						—						—						—						—						4,644			(7)						152,323						—						—
						—						—						—						—						10,000			(8)						328,000						—						—
						—						—						—						—						30,000			(9)						984,000						—						—
总计						—						—						—						—						56,894									1,866,123						11,808						387,302
冰雪						—						—						—						—						3,000			(2)						98,400						18,390			(10)			603,192
						—						—						—						—						3,000			(3)						98,400						—						—
						—						—						—						—						7,500			(4)						246,000						—						—
						—						—						—						—						7,500			(5)						246,000						—						—

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						—						—						—						—						3,000			(11)						98,400						—						—
						—						—						—						—						11,250			(6)						369,000						—						—
						—						—						—						—						8,708			(7)						285,622						—						—
						—						—						—						—						20,000			(8)						656,000						—						—
						—						—						—						—						90,000			(9)						2,952,000						—						—
总计						—						—						—						—						153,958									5,049,822						18,390						603,192

(1)			每个股票期权都是根据我们针对员工和其他服务提供商的股权激励计划之一授予的。除非下文附注另有描述，否则每项购股权可于五年期间内行使，其中20%于服务完成一年后可行使，由归属开始日期起计算，其余股份则于其后每多一个月服务完成后，分48次按月等额连续行使。每一项期权都是完全授予的。
(2)			这一限制性股票单位奖励在个人完成每一年的服务后，从2020年3月16日奖励之日起，分成四(4)个连续的等额年度分期付款。
(3)			这项限制性股份单位奖是一项基于业绩的奖励，于2020年3月授予，并在个人完成自2020年3月16日起的每一年的服务后，分成一系列连续四(4)个连续的同等年度分期付款，单位数量基于2020历年业绩目标的实现程度。本次奖励的业绩期限于2020年12月31日结束，受奖励的股票数量以达到目标100%的实际业绩为基础。
(4)			这一限制性股票单位奖励在个人完成每一年的服务后，从2021年3月15日奖励之日起，分四(4)个连续相等的年度分期付款。
(5)			这项限制性股票单位奖是一项基于业绩的奖励，于2021年3月授予，并在个人完成自2021年3月15日起的每一年的服务后，分成一系列连续四(4)个连续的平等年度分期付款，单位数量基于2021年日历年业绩目标的实现程度。本次奖励的业绩期限于2021年12月31日结束，受奖励的股票数量以达到目标100%的实际业绩为基础。
(6)			这一限制性股票单位奖励在个人完成每一年的服务后，从2022年3月15日奖励之日起，分成四(4)个连续的等额年度分期付款。
(7)			这一限制性股票单位奖是一种基于业绩的奖励，于2022年3月授予，并在个人完成自2022年3月15日起的每一年的服务后，分成一系列连续四(4)个连续的平等年度分期付款，单位数量基于2022年日历年业绩目标的实现程度。本次奖励的业绩期限于2022年12月31日结束，受奖励的股票数量以实际业绩达到目标的77.4%为基础。
(8)			这一限制性股票单位奖励在个人完成每一年的服务后，从2023年3月15日奖励之日起，分四(4)个连续相等的年度分期付款。
(9)			此限制性股份单位奖代表于2018年6月(经2020年8月修订)授予的市场表现限制性股份单位奖，并于个人完成自2023年1月1日至2026年12月31日期间的每一年服务后，分四(4)次连续相等的年度分期付款，单位数目基于自2019年1月1日至2022年12月31日的业绩期间业绩目标的实现程度而衡量。本次奖励的业绩期限于2022年12月31日结束，受奖励的股票数量以达到目标100%的实际业绩为基础。
(10)			这项限制性股票单位奖是一项基于业绩的奖励，于2023年3月授予，并在个人完成自2023年3月15日起的每一年的服务后，分成一系列连续四(4)个连续的平等年度分期付款，单位数量基于2023年日历年业绩目标的实现程度。报告的未归属单位相关股份的数量和市值假设达到目标水平。
(11)			这一限制性股票单位奖励在个人完成每一年的服务后，从2021年8月12日奖励之日起，分四(4)个连续相等的年度分期付款。

认购权行使及股份归属

 

下表提供了有关被任命的执行干事在截至2023年6月30日的财政年度内行使期权和授予奖金的信息。

名字						数量 行使获得的股份(#)						行使时实现的价值(美元)						数量 在以下时间收购的股份 归属权(#)						已实现的价值 转归权($)(1)
张志熔						—						—						28,087						714,814
Mike张福祥						56,400						1,212,916						113,545						2,889,720
梁一凡						6,600						142,230						29,761						757,417
文俊Li						—						—						7,923						201,640
冰雪						—						—						23,402						613,971

(1)变现价值通过以下方式确定：(1)适用归属的每股普通股的公平市场价值

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(Ii)在该日期归属的股份数目。

养老金福利和非限制性递延补偿

 

我们不为我们任命的高管提供养老金计划，在截至2023年6月30日的财年中，我们任命的高管中没有一人参与了不合格的递延薪酬计划。

关于雇用、控制变更和终止雇用的协议

 

雇佣协议和留任协议

 

我们与张鉴泉先生签订了一份雇佣协议，从2023年3月1日起生效，这与他被任命为我们的首席执行官有关。我们此前与Mike博士签订了雇佣协议，该协议于2023年3月1日生效，以反映他在过渡到我们执行主席的过程中的新职责和义务。我们还分别与梁、Li和薛先生签订了留任协议。梁朝伟的协议取代了他之前的留任协议。

根据雇佣协议，张鉴泉先生有权享有每年49万美元的基本工资(自2023年3月1日起生效)。他的基本工资每年都要进行审查，我们的薪酬委员会可能会酌情调整。此外，张志坚先生有资格获得现金奖金，金额由我们的薪酬委员会根据特定业绩目标的实现情况确定。他还有权参加我们员工普遍可用的福利计划，如团体医疗保险和参加401(K)计划。

根据雇佣协议条款，倘若本公司控制权变更后12个月期间以外的任何时间，本公司无故或因正当理由非自愿终止张鉴泉先生的雇用，他将有权领取(I)为期12个月的持续基本薪金及(Ii)为其本人及其合资格受养人提供为期12个月的持续医疗保险。如在本公司控制权变更后12个月内，吾等无故或有充分理由非自愿终止其雇佣关系，则彼将有权获得(I)连续24个月基本薪金、(Ii)终止雇用年度目标奖金的200%与继续支付基本薪金同时以24期支付、(Iii)本人及其合资格受养人在24个月期间继续享有医疗保险，及(Iv)加速归属其当时未归属的股权奖励(市场表现单位奖励除外)。

根据其雇佣协议(经修订)，Mike·张博士有权获得与修订前的协议下有效的大致相同的补偿和福利。他有权获得每年490 000美元的基本工资(这是薪酬委员会为2023财政年度确定的)。他的基本工资受到年度审查，并可能由我们的薪酬委员会在ITS进行调整。此外，张博士有资格获得现金奖金，金额由我们的薪酬委员会根据特定业绩目标的实现情况确定。他还有权参加我们员工普遍可用的福利计划，如团体医疗保险和参加401(K)计划。

根据经修订雇佣协议的条款，倘若在本公司控制权变更后12个月期间以外的任何时间，吾等无故或因正当理由而非自愿终止聘用Mike博士，则他将有权领取(I)12个月的持续基本薪金及(Ii)他本人及其合资格受养人12个月的持续医疗保险。倘于本公司控制权变更后12个月内，本公司无故或有充分理由非自愿终止张博士的聘用，则张博士将有权获得(I)持续24个月的基本薪金，(Ii)终止年度目标奖金的200%，在支付持续基本薪金的同时，分24期支付，(Iii)本人及其合资格受养人24个月的持续医疗保险，及(Iv)加速归属其当时未归属的股权奖励(市场表现单位奖励除外)。

根据聘用协议，梁先生、Li先生及薛先生于非自愿终止雇用时均有权领取遣散费及福利。如被指名的行政人员在本公司控制权变更后的12个月期间以外的任何时间，被吾等无故或因正当理由而非自愿终止聘用，他将有权领取(I)为期6个月的续领基本薪金，及(Ii)为其本人及其合资格受养人提供为期6个月的持续医疗保险。如果这种非自愿终止在公司控制权变更后12个月内发生，则被任命的高管将有权获得(1)为期6个月的连续基本工资，(2)终止年度目标奖金的50%，分6次支付，(3)继续支付基本工资，

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在6个月内继续为其本人及其合资格受抚养人提供医疗保险，及(Iv)加快其未偿还股权奖励(市场表现单位奖励除外)的全数归属。

*如果与控制权变更或随后终止指定高管的雇用有关的任何付款或福利将根据《国内税法》第280G条缴纳消费税，则此类福利的支付将在必要的程度上减少，以最大限度地实现其税后福利净额。

*作为遣散费和福利的条件，每一位被任命的高管必须提交一份针对我们及其附属公司的所有索赔的全面释放。此外，遣散费福利的条件是行政人员在遣散期内继续遵守竞业禁止和竞业禁止限制性契诺。

*就雇用协议和与我们指定的执行人员签订的留任协议而言，以下定义将生效：

A控制权的变化除非我们的股东继续拥有后续公司有投票权证券总投票权的50%(50%)以上；(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产；或(Iii)任何个人或相关团体收购我们已发行证券总投票权的50%(50%)以上，否则将被视为发生(I)经我们股东批准的合并、合并或其他重组。

 A辞职事出有因在适用的控制权变更保护期内，如果此人因下列任何原因辞去受雇于我们的工作，将被视为发生：(I)他的权力、职责或责任大幅减少；(Ii)他的基本薪酬减少；(Iii)他现有工作地点的重大搬迁；或(Iv)我们与该人签订的任何协议的任何条款的任何重大违约。

如果因下列原因终止雇用，个人将被视为已被终止：(I)个人实施任何欺诈、挪用公款或不诚实行为或重罪定罪，(Ii)个人未经授权使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的机密信息或商业秘密，(Iii)个人的任何其他不当行为对公司的业务或事务造成重大影响，(Iv)个人未能纠正其违反与公司的某些协议规定的义务，或(V)个人违反其作为公司高管或董事的任何受托责任。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下是对我们任命的高管终止雇用或根据他们的聘用或留任协议和股权奖励协议变更控制权时将向他们提供的潜在付款和福利的描述。

控制权变更后的限售股单位加速

 

根据我们的各种股权计划向我们的指定高管授予的基于时间的限制性股票单位奖励，将在与公司控制权或所有权的某些变化相关的情况下，在不承担、取代或以其他方式继续进行的情况下，加速授予所有股份。于该等变动发生时，以业绩为基准的限制性股份单位奖励将转换为(I)于业绩期间结束前发生该等变动时可收取目标股份数目50%的权利，及(Ii)如该等变动于业绩期间完成后发生而按实际业绩收取股份数目的权利，但在每种情况下均须受持续服务要求规限；倘若该等奖励并未因控制权或所有权的变动而被假定、更换或以其他方式继续，则该等股份将会加速归属。根据市场业绩限制股份单位奖励(有关业绩期间已完结)，业绩合资格股份将于控制权变更时派发，除非该等奖励由收购实体承担、取代或以其他方式延续。任何被假定、取代或以其他方式继续的奖励，将于奖励的服务期内继续归属，但须于高管于控制权变更后12个月内(根据雇佣及保留协议)非自愿终止时加速归属，以及于高管于控制权变更后18个月内非因其他原因终止时，本公司就市场表现限制性股份单位奖励而加速归属。

下表列出了每位被任命的高管持有的限制性股票单位奖励的内在价值，如果控制权或所有权在2023年6月30日发生变化，这些奖励将加速(根据管理这些奖励的股权计划或协议的条款)控制权或所有权的变更，其中这些奖励没有被承担或取代：

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被任命为首席执行官												内在价值 加速RSU的数量(1)
张志熔												$	7,735,519
Mike张福祥												$	14,507,276
梁一凡												$	5,625,577
文俊Li												$	2,059,774
冰雪												$	5,351,418

(1)						这一价值是通过以下方法确定的：(A)2023年6月30日每股普通股的公平市值(每股32.80美元)乘以(B)根据该裁决将加速归属的未归属股票数量。

在雇佣终止时可能获得的付款

 

在没有控制权变更的情况下终止合同。下表提供了如果每个被任命的高管在公司控制权没有发生变化的情况下于2023年6月30日被无故终止雇佣或有充分理由辞职时有权获得的补偿的总美元价值：

被任命为首席执行官						现金流						健康福利(1)						总计
张志熔						$	490,000					$	26,775					$	516,775
Mike张福祥						$	490,000					$	23,057					$	513,057
梁一凡						$	185,000					$	16,065					$	201,065
文俊Li						$	171,000					$	16,065					$	187,065
冰雪						$	175,000					$	16,065					$	191,065

(1)						代表每个被任命的高管支付的全额保费总额，以根据COBRA(基于高管截至2023年6月30日的医疗保险范围)在高管可用的最长期限内提供持续的医疗保险。

与控制权变更相关的终止。下表提供了每位被任命的高管在2023年6月30日因承担、更换或以其他方式继续未偿还的股权奖励的控制权变更而被无故解雇或因正当理由辞职的情况下有权获得的薪酬总额。

被任命为首席执行官						现金流						健康福利(1)						奖金						加速 转归予 *受到限制 股份单位(2)(3)						总计
张志熔						$	980,000					$	53,550					$	784,000					$	7,735,519					$	9,553,069
Mike张福祥						$	980,000					$	46,115					$	980,000					$	14,507,276					$	16,513,391
梁一凡						$	185,000					$	16,065					$	129,500					$	5,625,577					$	5,956,142
文俊Li						$	171,000					$	16,065					$	119,700					$	2,059,774					$	2,366,539
冰雪						$	175,000					$	16,065					$	122,500					$	5,351,418					$	5,664,983

(1)						代表每个被任命的高管支付的全额保费总额，以根据COBRA(基于高管截至2023年6月30日的医疗保险范围)在高管可用的最长期限内提供持续的医疗保险。
(2)						表示与此类终止相关的加速归属的受限股份单位的价值。价值的确定方法是：(A)根据裁决加速归属的未归属单位数量乘以(B)2023年6月30日每股普通股的公平市场价值(每股32.80美元)。
(3)						包括仅在无故终止时加速的市场业绩份额单位奖励的价值。

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CEO薪酬比率

我们被要求披露我们全球员工的年总薪酬中值、我们首席执行官的总薪酬以及这两个金额的比例。

在截至2023年6月30日的财年，我们有两位首席执行官：Mike·张博士于2022年7月1日至2023年2月28日担任我们的首席执行官，张志熔先生于2023年3月1日至2023年6月30日担任我们的首席执行官。由于吾等于本财政年度有两名行政总裁，并根据适用的美国证券交易委员会规则，就薪酬比率披露而言，吾等已选择综合向Mike博士及张志坚先生提供各自于财政年度担任行政总裁期间的薪酬，以计算行政总裁的年度薪酬总额。

据此计算，首席执行官的年薪总额为3,437,035美元，而我们位于中国的中位数员工的年薪总额为20,893美元，薪酬比率为165：1。

为了帮助理解这一披露，重要的是提供我们的运营和员工群体的背景信息。根据2022年的数据，我们的员工总数为2,443人，其中只有744人(约30%)位于美国，70%位于美国以外，63%的员工在中国工作。中国的大部分岗位都是小时直接工。中位数员工是我们位于中国的制造工厂的一名小时工，他在2023财年的收入相当于20,893美元，这对中国这个职位来说是有竞争力的薪酬，但明显低于美国类似职位的工资。因此，我们的比率受到我们将核心制造业务外包到中国的战略的影响。

鉴于有相当大比例的员工位于美国以外，并为了提供投资者和股东可能认为有意义的额外披露，我们还进行了两次补充薪酬比率计算，计算方法和假设与根据整个员工总数计算中值员工薪酬比率时使用的方法和假设相同，如下所述。在第一个计算中，我们将首席执行官的薪酬与中国(这个替代群体由全球1,577名员工组成，其中包括中国)中除小时工以外的所有员工的薪酬进行了比较，得出的中位数员工的总薪酬为83,577美元，薪酬比为41：1。对于第二个计算，我们只包括我们的美国员工，得出的中位数员工的薪酬为113,677美元，薪酬比为30：1。

与2022年相比，我们2023年的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，我们认为这将对薪酬比率披露产生重大影响。因此，在S-K条例第402(U)项允许的情况下，我们使用与2022年确定的相同的员工中位数来确定2023年所有员工的年总薪酬中值。 我们使用以下方法和假设来确定中位数员工，并根据本文提出的所有三个比率计算中位数员工的年度总薪酬：

•我们选择2022年6月23日作为确定员工中位数的日期。截至当日，我们约有2,443名员工，其中约1,699人位于美国以外。

•“美国证券交易委员会”规定允许用人单位根据“一贯适用的薪酬标准”确定中位数。我们使用(A)年化基本工资加上(B)加班费加上(C)奖金或其他激励性薪酬作为我们的CACM，因为这些要素在我们拥有员工的所有国家/地区都是一致可用的。小时工的基本工资是根据对2022财年工作时间(包括加班)的合理估计以及所有其他员工的工资水平计算的。

•我们从最低到最高对员工的这一薪酬措施进行了排名。此计算适用于除首席执行官Mike·张博士以外的所有员工，无论他是全职还是兼职。我们根据2022年6月23日的汇率将外币支付的金额转换为美元。

•如上所述，我们执行了两个额外的计算：一个不包括我们在中国的直属劳动力员工，第二个只包括我们的美国员工。我们还选择使用与2022年确定的相同的员工中位数来确定2023年此类员工年总薪酬的中位数，以提供这两项补充薪酬比率披露。

上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。因为美国证券交易委员会中用于识别薪酬中值员工和计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除项，并做出

59

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我们的薪酬比率可能无法与其他公司公布的薪酬比率相提并论，因为我们的薪酬比率是合理的估计和假设，反映他们的员工人数和薪酬做法。

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薪酬委员会报告

 

薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入根据修订的1933年证券法未来提交的任何文件中，除非该公司在此类文件中通过引用特别包含这些信息。

 

薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于该等审查及讨论，薪酬委员会已建议本董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

 

本局薪酬委员会成员谨此提交：

 

主席Michael J.Salameh先生

张卢卡斯博士

郑素妍女士

欧阳金博士

  

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街与消费者保护法》第953(A)条和S-K法规第402(V)项，我们现提供以下信息，说明根据适用的美国证券交易委员会规则计算实际支付给我们每位首席执行官(也称为首席执行官)的高管薪酬(“CAP”)和其他被点名的高管(“非首席执行官”)与以下所列财政年度公司业绩的某些衡量标准之间的关系。

在确定对我们的PEO的CAP和对我们的非PEO NEO的CAP时，我们需要对已在薪酬摘要表(“SCT”)中报告的每个此类个人的总补偿金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在这一部分的估值方法与SCT中要求的不同。表的脚注中提供了关于计算对我们的近地天体(S)的履约协助方案和对我们的非近地天体的履约协助方案的方法的信息，包括从SCT总数中扣除和添加的数额的细节，以得出履约协助方案的值。下文还对履约协助方案与财务业绩衡量之间的关系进行了叙述性讨论。请注意，对于非近地天体，补偿报告为平均值。

欲了解我们的薪酬理念，请参阅“薪酬讨论与分析”。本报告所述的近地天体补偿设定程序独立于本节所示的披露要求进行。因此，赔偿委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，都没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。

薪酬与绩效对比表

年			PEO的汇总薪酬表合计						实际支付给PEO的补偿						非PEO近地天体平均汇总补偿表合计(4)			实际支付给非近地天体的平均薪酬(5)			最初定额$100的价值(6)						净收入(千美元)			公司选定的财务指标(千美元)(8)
			张鉴泉(1)(2)			Mike张芬(1)(2)			张鉴泉(1)(3)			Mike张芬(1)(3)									股东总回报			同业集团股东总回报(7)
2023			3,840,982			3,235,061			4,297,765			2,409,988			1,426,891			1,394,101			301			184			12,364			691,321
2022			—			7,814,989			—			8,064,189			2,543,210			2,439,585			306			128			453,163			777,552
2021			—			6,015,208			—			11,307,686			1,425,320			2,559,442			279			168			58,116			656,902

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(1)

张志熔从2023年3月1日开始的2023财年，担任公司的首席运营官。Mike张福祥在整个2021财年和2022财年，以及在2023财年至2023年2月28日期间，担任公司的PEO。

(2)

表示在薪酬汇总表的“合计”列中为每个PEO报告的每个相应年份的薪酬合计。

(3)

本栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402(V)项计算的在适用会计年度实际支付给我们每个PEO的补偿金额，该金额并不反映我们的PEO在适用年度实际赚取、变现或收到的补偿。根据S-K法规第402(V)项的要求，我们对每个PEO的总薪酬进行了一定的调整，如各年度薪酬汇总表中所报告的，以确定实际支付的薪酬，并在下文的“薪酬汇总表总额与PEO实际支付的薪酬的对账”项下进行了对账

(4)

表示在每个适用年度，公司非PEO近地天体作为一个整体在薪酬汇总表的“合计”栏中报告的金额的平均值。何先生自2021年1月1日起辞任首席营运官一职，因此本计算所包括的2021财政年度薪酬金额只反映其于2020年7月1日至2021年1月1日期间所赚取的薪酬。该公司每年的非PEO近地天体如下：

2021

2022

2023

张志熔

张志熔

梁一凡

梁一凡

梁一凡

文俊Li

何越世

文俊Li

冰雪

冰雪

冰雪

(5)

本栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402(V)项计算的每一适用年度为我们的非近地天体实际支付的平均赔偿额。美元数额并不反映我们的近地天体在适用年度赚取或支付的实际赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，我们对非PEO近地天体实际实际支付的总补偿总额的平均值进行了一定的调整，如适用年度的汇总补偿表中所报告的那样，该调整的对账如下：对账至平均汇总补偿表

(6)

报告金额为根据S-K法规第201(E)项计算的累计总股东回报(“TSR”)，假设初始固定投资为100美元，并假设所有股息(如有)均已进行再投资。

(7)

Peer Group由费城半导体指数组成，这是一个独立编制的指数，由主要从事半导体设计、分销、制造和销售的30家美国最大公司组成。

(8)

本专栏中的指标，即公司的收入在公司经审计的财务报表中，在我们的评估中，代表了最重要的公司财务业绩衡量标准(未在本表中披露)，用于将我们的PEO和非PEO NEO的实际支付薪酬与公司在所列所有年度的绩效挂钩。我们认为收入是最重要的财务业绩衡量标准，因为作为一家科技公司，我们成长和扩大市场的能力是我们成功的关键因素，我们的投资者和股东通过我们对客户的销售额来评估我们的成功。与高管薪酬相关的其他主要财务业绩衡量指标在下文题为“财务业绩衡量”的一节中介绍。

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汇总薪酬表合计与PEO实际支付薪酬的对账

						财政年度												财政年度						财政年度
						2023 ($)												2022 ($)						2021 ($)
						张志熔						Mike张福祥						Mike张福祥						Mike张福祥
薪酬汇总表合计						3,840,982						3,235,061						7,814,989						6,015,208
对股权奖励的调整
授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值						(3,070,543)						(2,311,369)						(6,811,000)						(5,077,800)
会计年度授予的未归属期权和股票奖励的会计年末公允价值						3,957,320						2,978,896						4,667,600						4,254,600
上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化						(30,653)						(106,993)						553,125						3,219,150
在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化						(211,003)						(858,168)						1,839,475						2,896,528
上一财政年度末的公允价值--上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权和股票奖励						(188,338)						(527,439)						—						—
实际支付的赔偿金						4,297,765						2,409,988						8,064,189						11,307,686

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平均汇总薪酬表合计与非PEO NEO实际支付的平均薪酬的对账s  

						财政年度						财政年度						财政年度
						2023 ($)						2022 ($)						2021 ($)
汇总薪酬表合计平均值						1,426,891						2,543,210						1,425,320
股权奖励的调整(以下信息为非近地天体的平均调整数)
授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值						(841,148)						(1,681,400)						(920,061)
会计年度授予的未归属期权和股票奖励的会计年末公允价值						1,084,073						1,166,900						771,648
上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化						(20,544)						99,470						682,850
本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值						—						—						8,266
在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化						(153,442)						311,405						591,419
上一财政年度末的公允价值--上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权和股票奖励						(101,729)						—						—
实际支付的赔偿金						1,394,101						2,439,585						2,559,442

实际支付的薪酬与绩效的关系

根据S-K法规第402(V)项计算的“实际支付的补偿”反映了基于年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素列报的年度内未归属和既有股权奖励的调整价值，但并不反映为这些奖励支付的实际金额。“实际支付的薪酬”通常会因股价的实现以及预期和实际实现业绩目标的不同水平而波动。

下图显示了在所示年份中支付给我们的PEO和其他近地天体的“实际支付的补偿”与(1)我们的普通股和费城半导体指数的TSR、(2)我们的净收益和(3)我们的财务衡量之间的关系。

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财务业绩衡量标准

正如在这篇薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划纳入了各种财务业绩衡量标准。这些措施用于我们的长期和短期激励奖励，选择这些措施的目的是激励我们的PEO和非PEO近地天体，以增加我们公司对股东的长期价值。2023财年用于将实际支付给我们的PEO和非PEO近地天体的薪酬与我们的财务业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准如下(按不特定的重要性顺序列出)：

收入
EBITDA
毛利率
非GAAP毛利率

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股权薪酬计划信息

 

下表提供了截至2023年6月30日根据公司现有股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息。本公司并无就其收购其他公司而承担任何尚未行使的认购权，而本公司目前亦没有根据任何假设计划授予认购权。

第(A)栏

第(B)栏

第(C)栏

数量

数量

证券须为

证券

发布日期：

保持可用

演练

加权

对于未来的发行

杰出的

平均值

在公平条件下

选项，

一次演习

薪酬计划

限制性股票

价格

(不包括

单位和其他

杰出的

反映的证券

计划类别

权利

选项

在A栏中)

股东批准的股权薪酬计划(1)

4,339,154

(2)

7.53

(3)

1,219,125

(4)

未经股东批准的股权薪酬计划

—

不适用

—

总计

4,339,154

7.53

1,219,125

 

(1)						由2009年购股权/股份发行计划(“2009年计划”)、2018年综合激励计划(“2018年计划”)及2018年员工购股计划(“ESPP”)组成。
(2)						包括1,385,065股受限制股单位奖励(RSU)限制的普通股及2,108,000股受市场为基础的限制股单位(MSU)限制的普通股，这将使持有人有权在其继续服务于本公司期间的每一个单位中获得一股股份。2020年、2021年和2022年授予的业绩份额单位奖励的业绩期限已经结束，因此实际业绩已被用来确定在完成各自的服务期后根据该等奖励可发行的股份数量。本栏中的金额不包括根据ESPP为发行保留的股份。
(3)						加权平均行使价并未计入ESPP项下的限制性股份单位、业绩股份单位及市场份额单位或购买权。
(4)						包括根据2018年计划和ESPP可供未来发行的股票。截至2023年6月30日，根据2018年计划可发行的普通股有611,994股，根据ESPP可发行的普通股有607,131股。根据2018年计划可供发行的611,994股可在行使购股权或股份增值权时发行，或该等股份可作为股份红利或根据在达到指定业绩里程碑或完成指定服务期限时归属的限制性股票奖励或RSU而发行。根据员工持股计划，每名合资格员工可每半年于每年5月14日及11月购买最多875股普通股，每股购买价相等于以下两者中较低者的85%：(I)雇员进入该半年度购买日的两年发售期间当日的每股收市价，或(Ii)半年购买日的每股收市价。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年9月15日，截至2023年9月15日，我们普通股的受益所有权信息：

 

•本委托书《高管薪酬汇总表》中点名的每一位董事和高管；

•所有现任董事、董事被提名人和被任命的高管为一个组：和

•我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。

下表中的计算是基于截至2023年9月15日的27,706,338股已发行普通股。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。所有于2023年9月15日后60天内行使未行使购股权及归属限制性股份单位而可发行的普通股，就计算该股东实益拥有的股份数目而言，视为由持有该等购股权或单位的股东实益拥有。然而，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，它们并不被视为未偿还。

 

除以下附注所述外，吾等相信每名股东对表中列明为实益拥有的普通股拥有唯一投票权及投资权。除非在下面的脚注中另有说明，否则每个股东的主要地址是：C/o阿尔法和欧米茄半导体公司，地址：加利福尼亚州桑尼维尔奥克米德公园路475号，邮编：94085。

名字						股份数量 实益拥有						百分比 流通股
董事及获提名的行政人员：
Mike张芬妮(1)						4,251,956						15.3		%
张志军						263,374						*
梁一凡(2)						220,720						*
文俊Li						11,245						*
冰雪(3)						3,412						*
张卢卡斯(4)						30,013						*
克劳迪娅·陈(5)						21,130						*
素妍(6)						7,054						*
韩青(海伦)Li(7)						7,054						*
欧阳王(8)						51,010						*
迈克尔·L·法伊弗(9)						57,885						*
迈克尔·J·萨拉梅(10)						48,078						*
全体董事及行政人员(11)						4,972,931						17.9		%
5%的股东:
维基基金顾问有限公司。(12)						2,212,710						8.0		%
贝莱德公司(13位)						3,558,512						12.8		%
先锋队-23-1945930(14)						1,743,627						6.3		%

*			实益持有不到我们已发行普通股的1%。

 

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(1)						包括150,000股普通股，可在2023年9月15日起60天内行使期权。
(2)						包括80,000股普通股，可在2023年9月15日起60天内行使期权。
(3)						包括1,000股普通股，受限制股单位奖励，将于2023年9月15日起60天内发行。
(4)						包括1,015股普通股，受限制股单位奖励，将于2023年9月15日起60天内发行。
(5)						包括1,015股普通股，受限制股单位奖励，将于2023年9月15日起60天内发行。
(6)						包括1,015股普通股，受限制股单位奖励，将于2023年9月15日起60天内发行。
(7)						包括1,015股普通股，受限制股单位奖励，将于2023年9月15日起60天内发行。
(8)						包括1,015股普通股，受限制股单位奖励，将于2023年9月15日起60天内发行。
(9)						包括6,875股普通股和1,015股普通股，其中6,875股普通股可在2023年9月15日起60天内行使期权，1,015股普通股可在2023年9月15日起60天内发行受限股单位奖励。 .
(10)						包括1,015股普通股，受限制股单位奖励，将于2023年9月15日起60天内发行。
(11)						包括236,875股普通股和8,105股普通股，其中236,875股普通股可在2023年9月15日起60天内行使，8,105股普通股将在2023年9月15日起60天内发行。
(12)						根据于2023年2月14日提交的附表13G/A第4号修正案，根据经修订的《1940年投资顾问法令》(下称《1940年法令》)第203条注册的投资顾问--维基基金顾问有限公司(“维基基金顾问有限责任公司”)向4间根据《1940年法令》注册的投资公司提供投资意见，并担任若干其他混合基金、团体信托及独立账户的投资经理或附属顾问。Dimensional拥有投票或直接投票总计2,179,067股普通股的唯一权力，并拥有唯一处置或指导处置总计2,212,710股普通股的权力。Dimension的主要业务办事处是德克萨斯州奥斯汀蜜蜂洞路6300号一号楼，邮编：78746。
(13)						根据2023年1月26日提交的附表13G/A，贝莱德股份有限公司拥有总计3,526,485股普通股的唯一投票权或直接投票权，并拥有唯一处置或指示处置总计3,558,512股普通股的权力。贝莱德股份有限公司的主要业务办事处是纽约东52街55号，邮编：10055。
(14)						根据2023年2月9日提交的附表13G，先锋集团-23-1945930(“先锋”)拥有总计58,143股普通股的投票权或直接投票权，处置或指示处置总计1,667,451股普通股的唯一权力，以及处置或指导处置总计76,176股普通股的共同权力。先锋的主要业务办公室是宾夕法尼亚州马尔文的先锋大道100号，邮编19355。

我们的现有股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

    

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拖欠款项第16(A)条报告

交易法“第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，我们的董事、高管和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年6月30日的财政年度内，该等人士遵守了适用于董事、高管和超过10%实益所有者的所有第16(A)条备案要求。

关联方交易

于截至2023年6月30日止财政年度，本公司执行主席张志坚博士之子、行政总裁张炳良先生之弟David张先生共领取145,098元基本薪金。此外，David·张先生获授予(I)现金红利18,758美元及(Ii)800个限制性股份单位，该等现金红利将于二零二三年三月十五日起于四年期间内按年平均分期授予，但须受张先生于该四年期间的持续服务所规限。

弥偿安排

 

**我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为我们的董事和高管提供关于我们公司细则中规定的赔偿范围的额外保护。根据这些协议，吾等将在百慕大法律允许的范围内，赔偿每位此等人士因其为吾等董事或行政总裁或应吾等要求在另一公司或实体服务，或在担任此等职务时的任何活动或不活跃而招致的任何索赔所招致的一切成本及开支，包括预支开支。然而，在下列情况下，我们没有义务根据这些协议对我们的董事或高管进行赔偿：

•本公司的公司细则或适用法律禁止赔偿；

•由该人发起的行动未经本局授权；或

•法院裁定，该人的行为不真诚，其行为方式也不符合或不符合董事的最佳利益。

政策和程序

 

董事会的审计委员会负责制定政策和程序，以审查和批准证券交易委员会规则和法规所界定的所有关联方交易。审核委员会亦通过关联方交易政策(下称“政策”)，列明批准关联方交易的实质及程序要求。以下是该政策的摘要。

 

《政策》规定，审计委员会受权审查与《美国证券交易委员会》规则中有关“关联方交易”的定义(“利益交易”)实质上一致的“利害关系交易”。审计委员会应审查所有需要审计委员会批准的有利害关系的交易的重要事实，并批准或不批准该交易的进入。

在决定是否批准或批准一项有利害关系的交易时，审计委员会将考虑其认为适当的所有因素，包括有利害关系的交易的谈判或完成条款是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方普遍提供或提出的条款，以及关联方在交易中的权益程度。政策还规定，董事不得参与与其有关联的利益交易的任何讨论或批准，但董事应向审计委员会提供有关该利益交易的所有重要信息

该政策提供了一份被视为经审计委员会预先批准的利益交易清单，因此审计委员会不需要单独批准，包括：

•如果补偿委员会批准了补偿，则雇用执行干事；

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•符合公司董事薪酬政策并要求在委托书中披露的董事薪酬；

•与另一家公司的交易，如果交易价值不超过100万美元或该公司年收入的2%，而关联方的关系是员工(高管或董事除外)或股东；以及

•如果慈善捐款总额不超过1,000,000美元或组织年收入的2%，则为某些慈善捐款。

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审计委员会报告

 

以下是审计委员会关于我们截至2023年6月30日的财政年度经审计的财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或已被美国证券交易委员会“存档”，也不得以参考方式将此类信息纳入根据1933年证券法(修订本)提交的任何未来文件，除非该公司在此类文件中特别以参考方式纳入信息。

 

审计委员会由四名独立董事组成：主席Michael L.Pfeiffer、Claudia Chen、韩青(海伦)Li和Michael J.Salameh。审计委员会的目的是协助董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、保留、评估、薪酬、监督和终止。

 

审核委员会审阅独立核数师提供的审核及其他服务的结果及范围，并审核我们的财务报告程序所采用的会计原则及审核常规及程序，包括其内部控制制度，以及根据公认会计原则编制综合财务报表时所采用的会计原则及审核常规及程序。我们上一财年的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)负责对这些财务报表进行独立审计。正如审计委员会章程中更充分地解释的那样，审计委员会的责任是监督和审查这些过程。审计委员会不进行审计或会计审查或执行程序，审计委员会依赖管理层和独立审计师提供的信息和陈述。审计委员会一直依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是诚信和客观的，符合美国普遍接受的会计原则，并依赖独立注册会计师事务所在其关于我们的财务报表的报告中所作的陈述。

 

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了经审计的财务报表。管理层负责维持对财务报告的充分内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性。审计委员会随时获悉管理层对我们财务报告的内部控制进行评估的进展情况，并在评估过程中向管理层提供监督。在这一监督方面，审计委员会在全年的会议上定期收到管理层提供的最新情况。在过程结束时，管理层向审计委员会提交了一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。审计委员会审查了本管理报告和我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中所载的项目9A“控制程序”，以及Baker Tilly独立注册会计师事务所的报告(包括在我们的Form 10-K年度报告中)，该报告涉及其对综合财务报表的审计和财务报告的内部控制。审计委员会已与管理层和Baker Tilly一起审查了(A)与独立注册会计师事务所进行合并财务报表审计及其根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(经修订)第404节对财务报告进行内部控制审计有关的事项，以及(B)我们为支持我们的首席执行官和首席财务官根据美国证券交易委员会和2002年萨班斯-奥克斯利法案提交给美国证券交易委员会的定期文件所要求的额外分析和程序。

 

此外，审计委员会还与Baker Tilly审查和讨论了经审计的财务报表，包括上市公司会计监督委员会(PCAOB)第16号审计准则中列出的项目，与审计委员会的沟通或任何后续标准。审计委员会已收到独立注册会计师事务所BDO的书面披露和PCAOB要求的信函，审计委员会已与Baker Tilly讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

经审核上述所有讨论及所有书面函件，以及审计委员会认为相关及适当的其他事项后，审计委员会建议本公司董事会将上一财政年度经审核财务报表纳入本公司截至2023年6月30日止财政年度的Form 10-K年度报告内。

     

审计委员会

 

迈克尔·L·法伊弗，董事长

克劳迪娅·陈

韩青(海伦)Li

迈克尔·J·萨拉梅

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第六号提案

认可独立注册会计师事务所的委任

 

审计委员会已选择Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年6月30日的财政年度进行审计。请股东批准并批准Baker Tilly为我们的独立注册会计师事务所，并授权我们的董事会通过我们的审计委员会决定该会计师事务所的薪酬。

Baker Tilly在截至2023年6月30日的财政年度一直担任该公司的独立注册公共会计师事务所。贝克蒂利已经发布了独立注册会计师事务所关于公司截至2023年6月30日的经审计的综合财务报表的报告，该报告出现在公司于2023年8月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。在被任命为BDO USA Baker Tilly之前，BDO LLP(“BDO”)在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度担任公司的独立注册会计师事务所。

在截至2022年6月30日的两个财政年度及其后截至2022年10月10日的过渡期内，本公司或任何代表本公司行事的人士均未就以下事项与Baker Tilly进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或可能在本公司财务报表上提出的审计意见类型，而Baker Tilly向我们提供的书面报告或口头建议均不是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或(Ii)S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和S-K条例第304项相关指示所界定的分歧的任何其他事项或S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的须报告事件。

2022年10月5日，审计委员会通知BDO，BDO被解聘为本公司的独立注册会计师事务所。 解雇BDO的决定得到了审计委员会的批准。

BDO于截至2022年及2021年6月30日的财政年度及截至该年度的综合财务报表上的报告，并无不良意见或免责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则有任何保留或修改。

于截至2022年6月30日及2021年6月30日的财政年度及其后截至2022年10月5日的过渡期内，在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上，如S-K规例第304(A)(1)(Iv)项所述，本公司并无与BDO就任何有关会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的事宜存在分歧，而倘若不能令BDO满意地解决，则会导致BDO在有关该等年度的本公司财务报表报告中参考其主题事项。此外，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度以及随后截至2022年10月5日的过渡期内，没有发生S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的应报告事件。

在最近的两个财政年度，以及在截至2022年10月5日的随后的过渡期内，

公司或代表其行事的任何人均未就以下两方面与BDO进行磋商：(I)会计原则的应用

已完成或拟进行的特定交易；或可能在公司的

财务报表，并向公司提供书面报告或提供口头建议，BDO得出结论

是公司在就会计、审计或财务报告作出决定时考虑的一个重要因素

问题；或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所界定)和

S-K条例第304项的相关说明)或应报告的事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)。

董事会的建议

董事会建议股东投票为批准和批准任命Baker Tilly为我们的独立注册会计师事务所，并授权我们的董事会通过我们的审计委员会决定截至2024年6月30日的财年会计师事务所的薪酬。

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主要会计费用及服务

 

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，Baker Tilly US LLP和BDO USA LLP提供的专业服务和其他服务的费用(单位：千)：

会计员			年			审计费			审计相关费用			税费			所有其他费用			总费用
Baker Tilly US，LLP			2023			$	1,467		$	—		$	—		$	—		$	1,467
BDO USA，LLP			2022			$	1,601		$	—		$	—		$	—		$	1,601

审计费：*这些费用通常涉及为审计我们的综合财务报表和对财务报告、季度审查、子公司或股权投资审计、同意书、所得税拨备审查以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件和报告的内部控制而提供的专业服务。

审计相关费用：这些费用通常涉及与审计或审查财务报表或传统上由独立注册会计师事务所进行的业绩有关的担保和其他服务、签发同意书、内部控制审查、法规或条例不要求的证明服务、关于财务会计和报告标准的咨询以及对员工福利计划的财务审计。本公司于上述两个期间并无产生任何与审计有关的费用。

税费*这些费用一般主要与税务合规有关，包括审查和编写公司和外籍人士的纳税申报表、协助税务审计、审查某些费用的税务处理、域外税务分析以及与收购有关的税务尽职调查。*它们还包括州和地方税务规划以及与各种国内和国际税务事项有关的咨询费。本公司在这两个期间均没有产生任何税费。

其他服务费*这些费用一般涉及审计费、与审计有关的费用和税费中报告的服务以外的服务费。本公司在这两个期间并无产生任何该等费用。

 

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务以及这些服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

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未来的股东提案和提名

2023年股东周年大会

 

根据交易法第14a-8条规则，要考虑将股东提案纳入2024年年度股东大会的委托书，我们必须在不迟于2024年5月28日收到该股东的书面提案。此类提案必须符合规则14a-8和其他适用的美国证券交易委员会规则中有关在委托书材料中纳入股东提案的其他规定。此外，董事会为2024年年会征集的委托书将授予我们酌情决定权，如果我们在2024年9月10日之前没有收到关于任何股东提案的通知，就可以对在该会议上提出的任何股东提案进行投票。

 

如果阁下希望在年度股东大会上提出事项，而该建议是在第14a-8条的程序以外提交的，阁下可使用细则所载的程序提出股东建议，包括董事提名，只要该建议符合本公司的细则，该等建议并不打算包括在吾等根据细则第14a-8条的委托书内。股东提名及建议只可在股东周年大会上表决，惟该等提名及建议须根据书面通知及时提交吾等，并附有若干资料。为及时发出股东书面通知，吾等必须于股东周年大会日期前不少于60天但不超过180天(或如未设定该日期，则不少于上一年度股东周年大会周年日前60天至180天)收到股东书面通知。通知必须载有本公司细则第59及60条所指明的有关获提名为董事的人士的资料，并包括有关将向大会提出的建议、声明或决议案的所有重要资料，连同股东提交建议、声明或决议案的详情及本公司董事会不时指定的其他资料。根据公司细则第60(4)条，提前通知必须包括但不限于以下信息：

•提名人选被提名为董事候选人的会议；

•股东及其关联公司和与股东一致行动的联系人对股份的直接和间接实益所有权，包括衍生工具的所有权的信息；

•股东之间可能增加或减少股东表决权的协议、安排、关系；

•股东及其关联公司与被提名人之间的直接和间接薪酬、重大货币协议和其他关联方交易的说明；

•由被提名者签署的关于其背景、资格和其他陈述的问卷；

•被提名人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的同意书；以及

•根据《交易法》，委托书中要求披露的与该股东有关的任何其他信息；

此外，如有必要，股东将被要求更新和补充预先通知，以使信息在年会日期和会议后10个工作日的日期是真实和正确的。本公司董事会将于该日前审阅其收到的合资格股东提出的建议，并将决定是否已根据公司细则收到任何该等建议，以及是否会在股东周年大会上就任何该等建议采取行动。所有股东提案和股东提名应邮寄至阿尔法和欧米茄半导体有限公司，董事会，c/o和投资者关系部，阿尔法和欧米茄半导体公司，475Oakmead Parkway，Sunnyvale，CA 94085。

此外，经修订的百慕大1981年公司法第79节规定，代表(I)占有资格在股东大会上投票的股份总投票权的5%或以上或(Ii)不少于100名股东的股东可提出任何可在下届股东周年大会上适当动议的决议案。于及时收到通知后，吾等将由该股东(S)负担费用，向有权收到下一届股东周年大会通知的其他股东通知该建议决议案。为了及时，要求发出决议通知的提案必须在下一次年度股东大会之前至少六周存放在我们的注册办事处。符合第79条标准的股东也可能要求我们传阅一份声明

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于股东周年大会举行前不少于一周，向本公司注册办事处递交通知，就任何事项提交股东周年大会。

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其他事项

 

据董事会所知，在年会上没有其他要处理的事务。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，本声明所附委托书所指名的委托书持有人将拥有酌情决定权，根据其最佳判断投票表决所有委托书。

 

根据董事会的命令，

Mike张福祥

董事会主席

日期：2023年9月25日

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附录A

阿尔法欧米茄半导体有限公司

2018年总括激励计划

(自2023年11月9日起修订和重述)

第一条

一般条文

1.1    计划的目的

本2018年综合激励计划(“计划”)旨在促进Alpha and Omega半导体有限公司(一家根据百慕大群岛法律注册成立及存在的公司)的利益，为本公司雇用或服务的合资格人士提供机会收购本公司的所有权权益，或以其他方式增加彼等的所有权权益，以鼓励彼等继续受雇或服务。

本计划为本公司2009年购股权/股份发行计划(“前置计划”)的后继计划，于计划生效当日或之后不得根据前置计划作出进一步奖励。在《计划》生效之日，根据《前置计划》未作出的所有裁决，在《前置计划》下仍未解决，并应继续仅受证明该等裁决的文件的条款管辖，本计划的任何规定均不得被视为影响或以其他方式修改该等裁决持有人的权利或义务。

大写术语应具有附件中赋予此类术语的含义。

1.2    奖项的种类

根据本计划，奖励形式可为(I)购股权、(Ii)股份增值权、(Iii)股份奖励、(Iv)受限股份单位、(V)股息等价权及(Vi)其他以股份为基础的奖励。

1.3    计划的管理

(a)    薪酬委员会应拥有与第16条内部人士有关的唯一和专属权力来管理本计划。董事会可酌情将所有其他有资格参与计划的人士的计划管理权授予薪酬委员会或次要董事会委员会，或董事会可保留对此等人士管理该等计划的权力。在法律许可的范围内，董事会或薪酬委员会可将其就一类或多类合资格人士(第16条内幕人士除外)管理计划的任何或全部权力转授予本公司一名或多名高级人员。

(b)    薪酬委员会或任何附属董事会委员会的成员的任期由董事会决定，并可由董事会随时罢免。董事会亦可随时终止任何次要董事会委员会的职能，并重新行使先前授予该委员会的所有权力及授权。

(c)    各计划管理人应在本计划所规定的行政职能范围内，完全有权决定(I)哪些符合资格的人士将根据

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计划；(Ii)奖励的类型、规模、条款和条件；(Iii)奖励的时间；(Iv)每个奖励涵盖的股份数量或支付金额；(V)可行使奖励的时间；(Vi)出于美国联邦税收目的的期权的地位；(Vii)奖励将保持未偿还的最长期限；(Viii)适用于奖励标的的股票的归属和发行时间表；(Ix)该等股份的应付现金代价(如有)及厘定奖励的形式(现金或普通股)，及(X)就以表现为基础的奖励而言，每项该等奖励的表现目标、按指定表现水平应付的金额、任何适用的服务归属要求及每项该等奖励的支付时间表。

(d)    每名计划管理人应在本计划规定的行政职能范围内，完全有权(在符合本计划规定的情况下)制定其认为适当的规则和条例，以便妥善管理本计划，并根据本计划的规定作出其认为必要或适当的决定，并对其作出解释，并根据该规定作出任何尚未作出的裁决。计划管理人在其根据本计划所承担的行政职能范围内所作的决定为最终决定，对在其管辖范围内与本计划或根据该计划作出的任何裁决有利害关系的各方具有约束力。

(e)    薪酬委员会或第二董事会委员会的成员担任计划管理人应构成担任董事会成员的服务，因此，每个该等委员会的成员均有权因其在该委员会的服务而获得作为董事会成员的全额补偿和补偿。薪酬委员会或第二董事会委员会的任何成员均不对真诚地就本计划或根据该计划作出的任何裁决的任何作为或不作为承担责任。

1.4    资格

(a)    有资格参加该计划的人员如下：

(i)    员工，

(Ii)    任何母公司或子公司的非雇员董事和非雇员董事会成员，以及

(Iii)    为公司(或任何母公司或子公司)提供服务的顾问和其他独立顾问。

1.5    受该计划约束的股票

(a)    根据本计划可发行的股份应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场回购的股份。在本计划期限内为发行保留的普通股数量应限制在423.2万股(4,232,000股)，可根据第1.5(E)节和第1.5(F)节进行调整。

(b)    根据第1.5(F)节进行调整后，根据该计划授予的激励期权可发行的普通股最高数量应为423.2万股(4,232,000股)。

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(c)    根据第1.5(F)节作出调整后，在任何财政年度内，根据本计划可向任何人士作出奖励的普通股最高数目合计不得超过80万(800,000)股。

(d)    根据本计划于任何历年可奖励予任何非雇员董事的普通股最高数目，连同就该历年向有关非雇员董事支付的任何现金预留金，总值不得超过750,000,000美元(该非雇员董事最初获选或获委任为董事会成员的日历年内为1,000,000美元)(任何有关奖励的价值是根据授予日期的财务报告公平值计算，而就此而言，不包括就任何普通股或奖励支付的任何股息或股息等价物的价值)。

(e)    受已发行奖励(包括根据前身计划授予的奖励)的普通股应可用于随后根据本计划授予的奖励和发行，只要该等奖励在受该奖励限制的普通股发行之前到期、被没收或注销或因任何原因终止或以现金结算。在行使本计划下的任何股份增值权时，股份储备应减去行使该权利的股份总数。如因行使本计划项下的购股权或股份增值权而产生的期权行使价或任何预扣税项以普通股支付(不论是透过预扣部分原本可发行的股份或透过投标实际已发行股份)，则在上述每种情况下，如此投标或预扣的股份不得加入根据本计划可供授予的普通股。如果本公司扣留了根据本计划可发行的普通股，以满足与授予或结算奖励(包括根据前身计划授予的奖励)而产生的预扣税款，但认购权或股份增值权除外，则在每一种情况下，如此提交或扣留的普通股应重新计入根据本计划可供发行的普通股。

(f)    如果由于任何股份拆分、股票分红、资本重组、股份合并、换股、分拆交易、非常分配(无论是现金、证券或其他财产)或其他影响已发行普通股类别的变化而导致普通股发生任何变化，或由于剥离交易或非常股息或分配而使已发行普通股的价值大幅缩水，或者发生任何合并、合并、再注册或其他重组，则计划管理人应对(I)根据计划可发行的证券的最大数量和/或类别，(Ii)任何一个人在任何财政年度可根据计划获得奖励的最大数量和/或类别，(Iii)根据激励期权可发行的证券的最大数量和/或类别，(Iv)根据计划下的每个未偿还奖励(包括前身计划下的奖励)有效的证券数量和/或类别以及每股应付的对价(如果有)进行公平调整，及(V)根据该计划须予注销或本公司尚未行使的回购权利的证券数目及/或类别，以及每股应付回购价格。调整应以计划管理人认为适当的方式进行，这些调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。此外，如果控制发生变化，应适用第2.7节的规定。

(g)    根据本计划，奖励可由计划管理人自行决定，以假定或取代以前由本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“代替奖“)。替代奖励不得计入股票限额(也不得将替代奖励添加到

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股份限额(如上文所述)；提供与假定或替代拟符合《守则》第422节意义的激励期权的未偿还期权相关发放的替代奖励，应计入可用于奖励本计划激励期权的普通股总数。在适用证券交易所规定的规限下，本公司直接或间接收购或与本公司合并(经适当调整以反映收购或合并交易)的实体的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不得减少(或增加回)根据该计划可供发行的普通股数量。

(h)    根据该计划授予的未完成奖励不得影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

1.6    最小归属

尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划应以普通股支付的奖励不得早于授予奖励之日的一周年授予，前提是上述最低归属要求不适用于：

(a)    对截至2023年年度股东大会的计划下可供发行的普通股数量的最多5%的奖励，考虑到2023年的股份增加(有待股东在2023年年度股东大会上批准)，但须根据第1.5(F)条进行调整；

(b)    替补奖；

(c)    以普通股代替完全归属的现金债务；以及

(d)    授予非雇员董事的奖励，在授予奖励之日的一周年纪念日和在前一年年度股东大会后至少50周举行的下一次年度股东大会上以较早者为准。

尽管有前述的最低授予要求，计划管理人可酌情根据奖励协议或其他条款，就参与者的退休、死亡或残疾，或与控制权变更有关或之后的奖励，规定加速授予或可行使奖励。

第二条

奖项

2.1    选项

(a)    权威。计划管理人拥有完全的权力和权力，可自行决定授予奖励选择权和非法定选择权，该选择权和非法定选择权由由计划管理人批准的形式的授标协议证明；但是，每个此类协议的条款不得与以下规定的条款相抵触。此外，每一份证明奖励选项的协议均应遵守下文第2.1(F)节的规定。

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(b)    行权价格.

(i)    每股行权价格应由计划管理人确定，但行权价格不得低于授予日每股普通股公平市价的100%(100%)。

(Ii)    行使价款应按计划管理人确定并在授标协议中规定的下列一种或多种形式支付：

(A)    向本公司支付的现金或支票，

(B)    在必要期间(如有)持有的普通股(无论是以实际股票的形式交付还是通过所有权证明)，以避免在财务报告中对公司收益产生任何由此产生的费用，并在行使日按公平市值估值，

(C)    可根据期权发行的普通股，但公司为满足行权价格而扣留的普通股，该等扣留的股份将在行权日按公平市值估值，或

(D)    在对既有普通股行使选择权的情况下，通过特别出售和汇款程序，参与者应同时向(A)经纪公司(根据公司的预先清算/预先通知政策管理该程序的目的，本公司合理满意)立即出售所购买的股份并将结算日可用出售收益中的款项汇给本公司，有足够资金支付所购股份的应付行使总价，加上因行使该等权力而须由本公司扣缴的所有适用所得税及雇佣税，及(B)本公司须于该结算日将所购股份的股票直接交付予该经纪公司，以完成出售。

除非使用了这种出售和汇款程序，否则购买的股票的行使价必须在行权日支付。

(Iii)    计划管理人有权(可随时行使)允许以第2.1(B)(Ii)节规定的一种或多种形式支付未偿期权的行权价。

(c)    期权的行使和期限。每项期权应在计划管理人确定并在证明期权的授予协议中规定的一个或多个时间、期间和股份数量行使。然而，任何期权的期限不得超过十(10)年，自期权授予日期起计算。

(d)    服务终止的效果.

(i)    下列条款适用于在参与者停止服务或死亡时尚未执行的任何期权的行使：

(A)    参与者因任何原因停止服务时未完成的任何期权，在此后由计划管理人确定并在证明该期权的文件中规定的一段时间内仍可行使，但期权期限届满后不得行使该期权。

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(B)    参与者去世时持有的、当时可全部或部分行使的任何期权，可随后由参与者遗产的遗产代理人行使，或由根据参与者的遗嘱或继承法转让期权的一人或多人行使，或由参与者的指定受益人行使。

(C)    如果参与者的服务因不当行为而被终止，或者参与者在持有一个或多个未偿还期权时存在不当行为，则所有这些期权都应立即终止并停止未偿还期权。

(D)    在适用的服务后行权期内，行使购股权的数目不得超过当时可行使购股权的既得股份数目。在参与者停止服务后，不得根据该期权授予任何额外的股份，除非计划管理人根据与参与者的明确书面协议自行决定明确授权的范围(如果有)。于适用行权期届满或(如较早)购股权期限届满时，尚未行使购股权的任何股份的购股权将终止及不再流通。

(Ii)    计划管理人应拥有完全的自由裁量权，可在授予选择权时或在选择权仍未完成时的任何时间行使，以：

(A)    延长在参与者停止服务后期权仍可行使的时间段，从该期权的其他有效有限行使期限延长至计划管理人认为适当的较长时间，但在任何情况下不得超过期权期限届满；

(B)    包括一项自动延长条款，根据该条款，任何期权的指定服务后行权期应自动延长一段额外的时间段，其持续时间应等于指定的服务后行权期内的任何间隔，在此期间，根据适用的联邦和州证券法，不能行使该期权或立即出售根据该期权获得的股份，但在任何情况下，这种延长都不会导致该期权在该期权期限届满后继续存在；和/或

(C)    允许在适用的服务后行使期间，不仅就参与者停止服务时可行使期权的既有普通股数量行使期权，而且还就参与者如果继续服务将获得的一个或多个额外分期付款行使期权。

(e)    早期锻炼。计划管理人有权授予可对未归属普通股行使的期权。如果参与者在持有提前行使期权时收到的未归属股份时停止服务，公司有权以相当于每股价格的价格回购任何或全部未归属股份。较低(I)每股支付的行使价或(Ii)回购时每股普通股的公平市价。可行使该回购权利的条款(包括行使期限和程序以及所购股份的适当归属时间表)应由计划管理人制定，并在证明该回购权利的文件中阐明。

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(f)    激励方案。以下规定的条款应适用于所有激励方案。除第2.1(F)节的规定修改外，本计划的所有规定均适用于奖励方案。在根据本计划发布时被明确指定为非法定期权的期权不受第2.1(F)节的条款约束。

(i)    资格。激励选项只能授予员工。

(Ii)    美元限制。根据本计划(或本公司或任何母公司或附属公司的任何其他购股权计划)授予任何雇员的一项或多项购股权可于任何一个历年首次作为激励期权行使的普通股的公平市价总额(于一个或多个授出日期厘定)，总额不得超过10万元(100,000美元)。

如果员工持有两(2)个或更多此类期权，并且这些期权在同一日历年度内首次可行使，则就上述对这些期权作为激励期权可行使的限制而言，除非适用法律或法规另有规定，否则此类期权应被视为在该日历年度根据其被授予的时间顺序首先可行使。

(Iii)    10%的股东。如果获授予奖励期权的任何员工是10%的股东，则每股行使价格不得低于期权授予日每股普通股公平市价的110%(110%)，期权期限不得超过期权授予日起计的五(5)年。

2.2    股票增值权

(a)    权威。计划管理人拥有完全的权力和权力，可自行决定授予由计划管理人批准的形式的授予协议所证明的股份增值权；但是，每项此类协议的条款不得与以下规定的条款相抵触。

(b)    类型。根据本节第2.2条，应授权发行两种类型的股份增值权：(I)串联股份增值权(“串联权利”)和(Ii)独立股份增值权(“独立权利”)。

(c)    汇接权。下列条款和条件适用于串联权利的授予和行使。

(i)    一名或多名参与者可获授一项可按计划管理人订立的条款及条件行使的串联权利，以在行使普通股相关购股权或退回该购股权以换取本公司分派之间作出选择，而分派的金额相等于(I)参与者当时根据已放弃购股权(或其部分)归属的股份数目的公平市价(于购股权交出日)较(Ii)该等既有股份的应付行使总价超出。

(Ii)    参与者在行使串联权利时有权获得的任何分派可以(I)在购股权交出日按公平市值估值的普通股、(Ii)现金或(Iii)适用奖励协议规定的现金和普通股的组合进行。

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(d)    独立权利。以下条款和条件适用于独立权利的授予和行使：

(i)    一个或多个参与者可以被授予不与任何基础选项捆绑在一起的独立权利。独立权利应与特定数量的普通股有关，并可根据计划管理人可能制定的条款和条件行使。然而，在任何情况下，独立权利的最长期限不得超过十(10)年，自授予之日起计算。

(Ii)    于行使独立权利时，持有人将有权收取本公司作出的分派，金额相等于(I)行使权利相关普通股的公平市价总额(于行使日)超过(Ii)该等股份的有效基准总价。

(Iii)    每项独立权利所涉及的普通股数量和这些股份的有效基本价格应由计划管理人在授予独立权利时自行决定。然而，在任何情况下，每股基本价格都不得低于授予日每股相关普通股的公平市价。

(Iv)    与已行使的独立权利有关的分派可按适用奖励协议的规定，以(I)于行使日按公平市价估值的普通股、(Ii)现金或(Iii)现金及普通股的组合作出。

(v)    独立权利持有人对受独立权利规限的股份并无股东权利，除非及直至该人士已行使该独立权利，并成为因行使该独立权利而发行的普通股的登记持有人。

(e)    离职后演习。关于参与者停止服务后行使串联权利和独立权利的规定，应与第2.1(D)节中关于计划下授予的选项的规定基本相同，计划管理人根据第2.1(D)(Ii)节的酌情决定权也应扩展到任何未决的串联权利和独立鉴赏权。

2.3    股票奖励

(a)    权威。计划管理人拥有完全的权力和权力，可自行决定以既得普通股或非既得普通股的形式，通过直接和立即的发行授予股票奖励。每项股票奖励应由计划管理人批准的形式的奖励协议予以证明，但每项此类协议的条款不得与以下规定的条款相抵触。

(b)    考虑事项.

普通股可根据股票奖励发行，以换取计划管理人认为在每个单独情况下适当的下列任何对价项目：

(i)    向本公司支付的现金或支票，

(Ii)    过去向公司(或任何母公司或子公司)提供的服务；或

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(Iii)    根据修订后的《1981年百慕大公司法》规定的任何其他有效考虑。

(c)    转归条文.

(i)    根据计划管理人的决定，股票奖励可在发放时作为对所提供服务的奖金立即全部授予，或可在参与者的服务期间和/或在实现指定的绩效目标时分成一次或多次分期付款。

(Ii)    计划管理人还应拥有构建一项或多项股票奖励的自由裁量权，以便根据一项或多项绩效目标实现预先设定的绩效目标，并在授予奖励时由计划管理人指定的绩效期间内衡量，获得这些奖励的普通股。适用于任何股票奖励的归属时间表的要素应由计划管理人确定，并纳入奖励协议。

(Iii)    如果参与者在持有一股或多股根据股份奖励发行的未归属普通股时停止服务，或一股或多股该等未归属普通股的业绩目标未能达到，则该等股份须立即交回本公司注销，而该参与者对该等股份将不再拥有进一步的股东权利。如果退还的股份以前是以现金或现金等价物的形式向参与者发行的对价，公司应向参与者偿还较低(I)就已交回股份支付的现金代价或(Ii)该等股份于注销时的公平市价。

(Iv)    计划管理人可酌情放弃一股或多股未归属普通股的退回和注销，否则在参与者停止服务或未能实现适用于这些股票的业绩目标时就会发生这种情况。任何此类放弃将导致参与者在放弃适用的普通股中的权益立即归属。

(v)    参与者因任何股息、股份拆分、资本重组、股份合并、股份交换、分拆交易、非常股息或分派而有权就参与者未归属的普通股收取的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产(包括支付的非常规现金股息) 或影响已发行普通股作为一个类别的其他变动，而本公司未收到对价，则发行时须遵守(I)适用于参与者未归属普通股的相同归属要求和(Ii)计划管理人认为适当的托管安排，除非计划管理人当时决定归属和分配该等证券或其他财产。计划管理人亦须对本公司在本计划下现有回购权利所规限的任何未归属证券的每股回购价格作出公平性调整，以反映每宗交易，惟回购总价在任何情况下均须保持不变。

2.4    限售股单位

(a)    权威。计划管理人拥有完全的权力和权力，可自行决定授予由计划管理人批准的形式的奖励协议所证明的受限股份单位；但是，每个此类协议的条款不得与以下规定的条款相抵触。

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(b)    条款。每个限制性股份单位奖励应使参与者有权在奖励归属时或在奖励归属后的指定时间段届满时获得该奖励相关的股票(或基于股票价值的金额)。受限股份单位奖励相关股份的支付可在最初授予受限股份单位奖励时由计划管理人指定的一段时间内推迟，或(在计划管理人允许的范围内)由参与者根据《守则》第409A节的要求做出的及时延期选择而指定。受制于业绩归属的限制性股份单位亦可进行结构安排，使相关股份可转换为普通股(或按股份价值支付)，但每股股份转换的比率应以每项适用业绩目标所达到的业绩水平为基础。

(c)    转归条文.

(i)    受限制的股份单位可由计划管理人酌情决定，在参与者的服务期间或在达到指定的绩效目标时分期付款。

(Ii)    计划管理人还应拥有构建一个或多个限制性股份单位奖励的自由裁量权，以便在基于一个或多个业绩目标实现预先设定的业绩目标并在授予奖励时由计划管理人指定的业绩期间内衡量时，受这些奖励的普通股将被授予(或授予并可发行)。

(Iii)    如果未能达到或满足为该等奖项设定的业绩目标或服务要求，已发行的限制性股票单位将自动终止，不支付任何款项。然而，计划管理人应拥有酌情决定权，根据一个或多个未完成的限制性股份单位奖励，支付未达到或未满足指定业绩目标或服务要求的款项。

(d)    付款。归属的限制性股份单位可以(I)现金、(Ii)在付款日按公平市价估值的普通股或(Iii)现金和普通股的组合(由计划管理人全权酌情决定并在奖励协议中阐明)进行结算。

2.5    股利等价权

(a)    权威。计划管理人拥有完全的权力和权力，可自行决定授予由计划管理人批准的形式的奖励协议所证明的股息等值权利；但每项此类协议的条款不得与下列规定的条款相抵触。

(b)    条款。股息等值权利可作为独立奖励或与根据本计划作出的其他奖励一并授予，惟股息等值权利不得与购股权或股份增值权有关而授予。每项股利等价权奖励的期限应由计划管理人在授予时确定，但此类奖励的期限不得超过十(10)年。

(c)    权利。每项股息等值权利应代表有权收取每股已发行及已发行普通股的股息或分派的经济等价物，不论是现金、证券或其他财产(普通股除外)。

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股利等价权仍然悬而未决。应为每名获授予股息等值权利的参与者在公司账簿上保留一个特别账户，该账户应记入每项股息等值权利的贷方，在该股息等值权利未偿还期间，每股已发行和已发行普通股的股息或分派应记入该账户的贷方。

(d)    付款时间。贷记该账面账户的金额不得在该奖励(或与股息等价权奖励有关的部分)归属之前支付给参与者，因此应受到与基础奖励相同的程度的注销和没收。支付可推迟一段时间，由计划管理员在最初授予股息等价权奖励时指定，或(在计划管理员允许的范围内)由参与者根据《守则》第409A节的要求及时做出推迟选择而指定。

(e)    付款方式. 与股息等值权利有关的应付金额可以(I)现金、(Ii)普通股或(Iii)现金和普通股的组合支付，由计划管理人全权酌情决定并在奖励协议中规定。如果以普通股的形式支付，现金股利或分派金额将转换成的普通股数量可根据转换日期、之前日期的每股普通股公平市价或指定期间内每股普通股的平均公平市价，由计划管理人自行决定.

2.6    其他以股份为基础的奖励

计划管理人可单独或与其他奖励一起授予本计划下以普通股(包括业绩股或业绩单位)计价的其他奖励，金额由计划管理人不时自行决定。根据本计划授予的每个以其他股份为基础的奖励应由奖励协议证明，奖励协议的格式由计划管理员批准。按此方式授予的每一份以其他股份为基础的奖励应受适用奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件所规限。

2.7    控制权变更的影响

(a)    在控制权发生变更的情况下，由计划管理人自行决定的每项未决奖励可(I)由后继公司(或其母公司)承担，(Ii)取消并代之以由后继公司(或其母公司)授予的奖励，(Iii)根据控制权变更交易的条款继续完全有效。或(Iv)由本公司或任何继任法团(或其母公司)的现金保留计划取代，该计划保留在控制权变更时受奖励规限的未归属奖励股份的现有利差(该等股份的公平市价超过就该等股份应付的总购买价)，并在下文第(2.7)(C)节的规限下，根据适用于该等未归属奖励股份的相同行使/归属时间表，规定随后支付该等利差。

(b)    如果没有按照第2.7(A)节的规定承担、替换、继续或替换未完成的奖励，则此类奖励应在紧接控制变更生效日期之前自动全额授予，除非此类奖励的加速受授予奖励时计划管理员施加的其他限制。计划管理人有权自行决定，规定在控制变更生效之日，加速后的任何此类裁决仍未行使和未执行的范围内，

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该裁决将终止，不再悬而未决。控制权变更完成后，在第2.7(C)节的规限下，该奖励持有人将有权获得一笔总付现金，金额相当于(I)适用于该奖励的普通股数量与(Ii)超出(A)控制权变更当日每股普通股公平市价(B)该奖励的有效每股行使价、基价或购买价的乘积。然而，如控制权变更当日的每股普通股公平市价低于该等奖励的有效每股行使价、基价或购买价，则任何该等奖励须予取消及终止，而无须支付现金或奖励持有人应得的其他代价。尽管如上所述，如果任何奖励受到与实现一个或多个指定业绩目标相关的业绩归属条件的约束，并且该奖励不得被如此假定、替代、继续或替换，则该奖励应基于截至控制权变更之日的实际业绩成就，或者在紧接实际控制权变更交易生效日期之前的持续业绩期间内经过的时间内按比例授予，并且基于该加速基础授予的奖励部分的普通股应根据适用的奖励协议发行。除非该加速授予被授予协议中施加的其他限制所排除。

(c)    计划管理人应有权规定，最终协议中影响控制权变更的任何托管、保留、赚取或类似条款应适用于根据第2.7(A)节或第2.7(B)节进行的任何现金支付，适用范围和方式与该等条款适用于普通股持有人一样。

(d)    控制权变更完成后，所有未完成的裁决将立即终止和停止未完成的裁决，但由继任公司(或其母公司)承担的范围或根据控制权变更交易的条款继续完全有效的情况除外。

(e)    在控制权发生任何变更的情况下，计划管理人可自行决定，所有未完成的回购或取消权利(I)将根据控制权变更交易的条款转让给后续公司(或其母公司)或以其他方式继续完全有效，或(Ii)终止，且受终止权利约束的普通股将立即全部归属，除非计划管理人在权利发布时施加的限制排除了这种加速归属。

(f)    每项因控制权变更而承担或以其他方式继续有效的奖励，应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于受该奖项约束的普通股在完成控制权变更时本应转换为的证券数量和类别，如果该等股票当时实际已发行的话。还应作出适当的调整，以反映控制权的这种变化：(I)根据每个未偿还奖励，有效的每股行使或基本价或现金对价，提供该等证券的总行使或基本价格或有效现金代价应保持不变，(Ii)在该计划余下期限内可供发行的证券的最大数目及/或类别，(Iii)根据该计划可授予奖励选择权的证券的最大数目及/或类别，(Iv)任何一名人士可于每历年根据该计划获授奖励的证券的最高数目及/或类别，及(V)受本公司根据该计划尚未行使的回购权利所规限的证券数目及/或类别，以及每股应付回购价格。在本公司已发行普通股的实际持有人因完成控制权变更而获得其普通股的现金对价的范围内，继承人公司可就本计划项下的未偿还奖励的承担或延续，并在符合

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经计划管理人批准，以一股或多股其自身普通股的公允市场价值相当于每股普通股在此类控制权变更交易中支付的现金对价的股票，取代承担的奖励所涉及的证券。

(g)    计划管理人有权在授予奖励时或奖励仍未完成的任何时候行使自由裁量权，以构建该奖励的结构，以便在奖励生效或继续生效的任何控制权变更生效日期后的指定期间内，如果参与者的服务因非自愿终止而终止，则接受该奖励的股票将自动加速授予，并且适用于该等股票的回购权利不会以其他方式终止。

(h)    任何因控制权变更而加速的激励期权部分，只有在不超过适用的十万美元($100,000)限制的范围内，才可作为激励期权行使。在超过该美元限额的情况下，该期权的加速部分应作为联邦税法规定的非法定期权行使。

2.8    重新定价计划

除根据第1.5(G)节的规定外，计划管理人无权(I)实施取消/再授权计划，根据该计划，取消计划下的未偿还期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权，以取代较低的行权或每股基本价，(Ii)取消本计划项下未行使购股权或股份增值权，而每股行使或基准价格超过当时每股普通股公平市价，以作为应付现金或本公司股权证券的代价(控制权变更除外)或(Iii)在任何情况下，在未经股东批准的情况下，降低本计划项下未行使购股权或股份增值权的有效行使或基准价格。

第三条

其他

3.1    递延补偿

(a)    计划管理人可自行决定安排一个或多个奖励(期权和股票增值权除外)，以便参与者可以选择推迟与这些奖励相关的补偿，用于联邦所得税目的。任何此类延期机会均应符合《规范》第409a节的所有适用要求。

(b)    计划管理人可根据计划实施非雇员董事会成员预聘费递延计划，以便非雇员董事会成员有机会在每个历年开始前选择将该年度应赚取的董事会及董事会委员会预聘费转换为计划下的受限股份单位，从而将归属于该等受限股份单位下的普通股的发行推迟至守则第409A节允许的日期或事件。如果实施了此类计划，计划管理人应有权制定其认为适当的规则和程序，以便提交此类延期选举，并根据《守则》第409a节指定允许的分配事件。

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(c)    只要本公司维持一个或多个独立的非限制性递延补偿安排，使参与者有机会将其递延账户余额名义上投资于普通股，则计划管理人可授权本计划下的股份储备作为根据该等递延补偿安排应支付的任何普通股的来源。在此情况下，根据本计划发行的每股普通股的股份储备应以逐股为基础减少，以清偿根据该等单独安排而欠下的递延补偿。

3.2    裁决的可转让性

根据本计划授予的奖励的可转让性应受以下规定的约束：

(a)    激励方案。在参与者的有生之年，激励期权只能由参与者行使，除参与者去世后的遗嘱或继承法外，不得转让或转让。

(b)    其他奖项。所有其他奖励应遵守与奖励选项相同的转让限制，但计划管理人可以构建一个或多个此类奖励，以便在参与者有生之年将奖励全部或部分分配给参与者的一个或多个家庭成员，或分配给专为参与者和/或这些家庭成员设立的信托，前提是此类分配与参与者的遗产计划有关或符合家庭关系命令。授权书的指定部分只能由根据转让获得授权书所有权的一人或多人行使(如果适用)。适用于授标部分的条款应与授标前有效的条款相同，并应在发给受让人的计划管理人认为适当的文件中阐明。

(c)    受益人指定.尽管有上述规定，参与者可在计划管理人允许的范围内，指定一人或多人为其部分或全部悬而未决的奖励的受益人，这些奖励应根据这种指定并在适用法律下有效的范围内，在参与者在持有这些奖励期间去世时自动转移给该受益人。上述受益人应在适用协议的所有条款和条件下接受转让的奖金，这些条款和条件证明每个转让的奖金，包括(但不限于)参与者死亡后可行使奖金的有限时间段(如果适用)。

3.3    股东权利

在参与者成为普通股的记录持有人之前，该参与者不应拥有股东在奖励所涵盖的普通股方面的任何权利(包括投票或获得股息的权利)。参与者可被授予根据第2.5节就一项或多项未偿还奖励获得股息等价物的权利。然而，任何与非归属奖励有关的应付股息或股息等值不得在基础奖励归属之前支付，并应受到与基础奖励相同程度的没收风险的约束。

3.4    预提税金

在行使、发行、归属或结算本计划下的奖励时，公司交付普通股、其他证券或现金的义务应以各方满意为前提

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适用的预提税金要求。公司(或雇用或留住参赛者的任何母公司或子公司)有权并在此被授权从任何奖励项下可发行或交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从欠参赛者的任何补偿或其他金额中扣留与奖励有关的任何所需预扣税款的金额(现金、普通股、其他证券或其他财产)，并采取计划管理人认为必要的其他行动，以履行支付此类预扣税的所有义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，计划管理人可通过以下方式允许参与者全部或部分履行前述预扣税义务：(A)交付该个人以前获得的普通股(与引发预扣税的行使、发行、归属或结算有关的普通股除外)，其公平市值总额等于预扣税，或让本公司在发行、行使、归属或结算此类奖励时从本来可以发行的普通股中扣留一部分在交付时公平市场总值等于预扣税的普通股，在每种情况下，扣缴费率由计划管理人确定，但在任何情况下不得超过适用于参与者的最高法定费率。

3.5    共享托管/图例

根据计划管理人的酌情决定权，未归属股份可由公司托管，直至参与者在此类股份中的权益归属，或可直接发行给参与者，并在证明这些未归属股份的证书上带有限制性图例。

3.6    计划的生效日期和期限

(a)    计划自计划生效日期起生效。该计划分别于2019年、2021年和2022年进行了修订，以增加股份准备金，公司股东分别在2019年年度股东大会、2021年年度股东大会和2022年年度股东大会上批准了修订。该计划于2023年9月20日左右由董事会进一步修订，待股东于2023年股东周年大会上批准后，将股份储备增加427,000股(“2023年股份增加”)。

(b)    本计划应在下列日期终止最早的发生于(I)紧接计划生效日期十周年前一天，(Ii)根据计划可供发行的所有股份作为完全归属股份发行之日，(Iii)因控制权变更而终止所有尚未发行奖励之日，或(Iii)董事会终止计划之日。如果本计划根据上述第(I)款终止，则当时所有尚未裁决的裁决应根据证明这些裁决的文件的规定继续具有效力和作用。

3.7    图则的终止及修订

(a)    董事会有完全和专有的权力和权力随时终止本计划。董事会亦有完全及独有的权力及权力在任何或所有方面修订或修订该计划，但须经股东批准(按适用法律或规例所规定的范围或根据当时普通股主要买卖所在联交所的上市标准而定)。但是，除非参与者同意，否则任何此类修改或修改都不会对本计划项下未完成的与奖励相关的权利和义务产生不利影响。

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(b)    补偿委员会拥有酌情决定权通过和实施其认为必要的本计划附录或子计划，以使本计划符合根据本计划作出奖励的任何外国司法管辖区的适用法律和法规，和/或在这些外国司法管辖区为获得奖励的个人获得优惠的税收待遇。

(c)    可根据本计划进行奖励，奖励涉及的普通股数量超过本计划当时可供发行的股票数量，但不得根据这些奖励实际发行任何股票，直至根据本计划可供发行的普通股数量通过股东批准授权增加的计划修正案而充分增加为止。如果在作出第一次超额奖励之日起十二(12)个月内仍未获得股东批准，则所有基于该等超额股份授予的奖励将终止并停止发行。

3.8    收益的使用

本公司根据本计划出售普通股所获得的任何现金收益应用于一般公司用途。

3.9    监管审批

(a)    本计划的实施、本计划下任何奖励的授予以及与本计划下的任何奖励的发行、行使、归属或和解相关的任何普通股的发行，应受制于本公司采购对本计划、本计划下的奖励以及根据该等奖励可发行的普通股拥有司法管辖权的监管机构所需的所有批准和许可。

(b)    任何普通股或其他资产不得根据本计划发行或交付，除非及直至已符合适用证券法的所有适用规定，以及当时普通股上市交易的任何证券交易所的所有适用上市规定。

3.10    没有就业/服务权利

本计划中的任何条款不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司(或雇用或保留该人员的任何母公司或子公司)或参与者在任何时间以任何理由、不论是否出于任何原因终止该人员服务的权利。

3.11    追回

参赛者须遵守董事会不时生效(及经修订)的任何追回、补偿或其他类似政策，而奖励及应付、支付或发行予参赛者的任何现金、普通股或其他财产或金额须受该等政策的条款所规限，该等政策须不时生效(及经修订)。

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附录

以下定义应在本计划下生效：

(a)    授奖应指根据本计划授权发行或授予的下列奖励中的任何一种：期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等价物和其他基于股票的奖励。

(b)    授标协议应指本公司与参与者之间的书面协议(S)，证明根据本计划向该个人颁发的特定奖励，该协议(S)可能会不时生效。

(c)    冲浪板是指公司的董事会。

(d)    控制权的变化对于根据本计划作出的每项奖励，应按照下列规定进行定义：

(i)    控制变更应具有特定授标的授标协议中赋予该术语的含义，或通过引用并入授标协议以定义该术语的任何其他协议中所赋予的含义。

(Ii)    在授标协议(或通过引用并入授标协议的任何其他协议)中未对控制定义进行任何其他更改的情况下，控制更改应指通过以下任何交易实现的公司所有权或控制的更改：

(A)    经公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非占继承公司有表决权证券总投票权的50%(50%)以上的证券此后立即直接或间接实益拥有，且比例基本相同，由在紧接交易之前实益拥有公司未偿还有表决权证券的人拥有，

(B)    经股东批准出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，

(C)    直接或间接由任何人或相关团体(公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人除外)直接或间接收购证券的实益所有权(1934年法令第13d-3条所指的)，根据直接向公司股东提出的投标或交换要约，拥有公司已发行证券总总投票权的50%(50%)以上，或

(D)    董事会组成在连续十二(12)个月或更短时间内的变化，使得大多数董事会成员不再由以下个人组成：(A)自该期间开始以来一直是董事会成员的个人(“现任董事”)或(B)在董事会批准该选举或提名时至少仍在任的在任董事中至少有过半数当选或提名为董事会成员；惟任何个人于上述期间开始后成为董事会成员，而其选举或提名获当时由现任董事组成的董事会三分之二成员批准，将被视为现任董事。

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(e)    代码应指修订后的《1986年美国国税法》。

(f)    普通股应指公司的普通股。

(g)    薪酬委员会应指由两(2)名或更多非雇员董事会成员组成的董事会薪酬委员会，他们中的每一人都有资格成为“非雇员董事”(定义见交易法第16b-3条)，以及根据任何证券交易所或自动报价系统规则的“独立董事”，普通股随后在其上上市、报价或交易；但补偿委员会采取的任何行动均属有效及有作用，不论在采取该行动时是否有一名或多于一名的补偿委员会成员其后被裁定不符合本定义所列的成员资格规定或补偿委员会章程所规定的其他成员资格。

(h)    公司指阿尔法和欧米茄半导体有限公司，一家根据百慕大群岛法律注册成立和存在的公司，以及阿尔法和欧米茄半导体有限公司全部或几乎所有资产或有表决权股票的任何继承人。

(i)    员工应指受雇于公司(或任何母公司或子公司，无论是现在存在的还是后来成立的)的个人，受雇主实体对要执行的工作以及执行方式和方法的控制和指导。

(j)    演练日期指本公司收到行使购股权的书面通知的日期。

(k)    公平市价任何相关日期的每股普通股应按照下列规定确定：

(i)    如果普通股当时在证券交易所交易，则公平市值应为普通股在作为普通股一级市场的联交所正常交易时间(即盘后交易开始前)收盘时的收盘价，该价格由全国证券商协会报告(如果主要在纳斯达克全球或全球精选市场交易)，或在当时主要交易普通股的任何其他证券交易所的交易综合磁带中正式报价。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

(Ii)    如果普通股当时在计划管理人确定为普通股一级市场的国家或地区证券交易所或市场系统(包括场外交易市场和纳斯达克资本市场)报价，则公平市值应为有关日期普通股的收盘价，因为该价格是由该交易所或市场系统正式报告的。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为普通股在存在该报价的最后一个日期的收盘价。

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(l)    家庭成员对某一特定参与者而言，应指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子。

(m)    充分的理由对于根据本计划作出的每项奖励，应按照下列规定进行定义：

(i)    充分理由应具有特定授标的授标协议或通过引用并入授标协议的任何其他协议中赋予该术语的含义，以定义该术语。

(Ii)    在奖励协议(或通过引用合并到奖励协议中的任何其他协议)中没有定义任何其他充分理由的情况下，充分理由应指个人在未经个人同意的情况下在下列一项或多项之后自愿辞职；(A)他或她在公司(或任何母公司或附属公司)的地位发生变化，从而大幅减少其职责、责任或权力；(B)该个人向其报告的人的职责、责任或权力大幅减少；(C)该个人的基本薪酬水平大幅降低；或(D)该个人的就业地点发生重大搬迁；然而，前提是有充分理由的辞职只能在以下情况下生效：(I)个人在该事件或交易发生后六十(60)天内向本公司提供构成辞职理由的书面通知，(Ii)公司在收到该通知后三十(30)天内未能就该事件或交易采取必要的补救行动，以及(Iii)个人在第(Ii)款规定的公司治愈期届满后三十(30)天内辞职。

(n)    激励选项应指满足规范第422节要求的选项。

(o)    非自愿终止对于根据本计划作出的每项奖励，应按照下列规定进行定义：

(i)    非自愿终止应具有特定授标的授标协议中赋予该术语的含义，或通过引用并入授标协议中以定义该术语的任何其他协议中赋予的含义。

(Ii)    在奖励协议(或通过引用并入奖励协议的任何其他协议)中没有任何其他非自愿终止定义的情况下，非自愿终止应指该个人因不当行为以外的原因被公司(或任何母公司或子公司)非自愿解雇或解雇，或该个人出于正当理由自愿辞职。

(p)    不当行为对于根据本计划作出的每项奖励，应按照下列规定进行定义：

(i)    不当行为应具有特定授标的授标协议中赋予该术语的含义，或通过引用并入授标协议以定义该术语的任何其他协议中所赋予的含义。

(Ii)    在特定授标的授标协议(或通过引用并入授奖协议的任何其他协议)中没有任何其他不当行为定义的情况下，

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不当行为是指参与者实施的任何欺诈、挪用公款或不诚实的行为，该人未经授权使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的机密信息或商业秘密，或该人的任何其他故意不当行为，对公司(或任何母公司或子公司)的业务或事务产生重大不利影响。上述定义不得以任何方式排除或限制本公司(或任何母公司或附属公司)因任何其他作为或不作为而解雇或解雇本公司(或任何母公司或附属公司)的任何参与者或其他人士的权利，但就本计划而言，该等其他作为或不作为不得被视为构成不当行为的终止理由。

(q)    1934年法案应指经修订的1934年美国证券交易法。

(r)    非员工董事指董事会的非雇员成员。

(s)    非法定选择权应指选择权，而不是激励性选择权。

(t)    父级指以本公司终止之不间断连锁公司中之任何法团(本公司除外)，惟于厘定时，该未中断连锁中之各法团(本公司除外)拥有该连锁中另一法团所有类别股份之总投票权百分之五十(50%)或以上之股份。

(u)    参与者应指根据本计划获得奖励的任何人。

(v)    绩效目标指根据本计划授予一项或多项奖励所依据的下列任何一项业绩标准：(1)现金流量；(2)净收益(包括息税前收益、税前收益、息税折旧摊销前收益、股票薪酬费用前收益、利息、税项、折旧及摊销前收益、净收益)；(3)每股收益；(4)收益或每股收益的增长；(5)股价；(6)股权回报率或平均股东权益；(七)直接或与比较集团有关的股东总回报或股东总回报的增长；(八)资本回报率；(九)资产或净资产回报率；(十)投入资本、要求资本回报率或投资资本回报率；(十一)收入、收入增长或销售回报；(十二)营业收入或净收入；(十三)营业收入、净营业收入或税后净营业收入；(十四)利润、营业利润或净营业利润；(Xv)营业利润率或毛利率；(Xvi)营业收入或营业利润回报率；(Xvii)销售或预订目标；(Xviii)账单；(Xix)费用或费用控制和/或成本削减；(Xx)资本支出；(Xxi)改善或达到营运资金水平；(Xxii)市场份额或渗透率；(Xiii)债务削减或债务水平(Xxiv)项目和产品措施；(Xxv)经营业绩；(Xxvi)系统和系统改进；(Xxvii)制造；(Xxviii)制造效率、改进或差异；(Xxix)交付业绩；(Xxx)产品和技术开发；(Xxxi)制造和经营成就；(Xxxii)产能利用率或里程碑；(Xxxiii)环境目标或管理；(Xxiv)市值、(Xxxv)申请批准、(Xxvi)诉讼和监管决议目标；(Xxvii)关键项目的实施、完成或实现；(Xxviii)产品销售或里程碑；(Xxxix)预算比较；(Xxl)股东价值相对于同业集团或指数的增长；(十)制定和实施战略计划和/或组织结构调整目标；(十)制定和实施风险和危机管理方案；(十)改善劳动力多样性；(十)合规要求和合规救济；(十)生产力目标；(十)劳动力管理和继任规划目标；(十)经济增加值(包括根据普遍接受的会计原则一致适用的典型调整，以确定经济增值业绩衡量标准)；(十)合同赢得、续签或延期；(十)设计胜出；(十)交付和/或设计时间表；(XLIX)中的发展或里程碑

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(L)新一代产品或技术；(L)产品技术或质量；(Li)领导力指标；招聘和维持人员、员工留任、衡量客户满意度、员工满意度或员工发展的指标；(Li)旨在提高公司收入或盈利能力或增强客户基础的开发或营销合作、成立合资企业或合作伙伴关系或完成其他类似交易；(Lii)并购；及(Lii)符合前述规定的其他类似标准。此外，该等业绩标准可根据本公司根据上述一项或多项衡量标准与其他实体的业绩相比达到指定的业绩水平，亦可根据本公司的任何业务部门或部门或任何母公司或子公司的业绩。作为财务指标的任何业绩目标可根据美国公认会计原则(“GAAP”)或非GAAP措施、按照国际会计准则委员会制定的会计原则(“IASB原则”)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除根据GAAP或IASB原则可包括或可排除的任何项目。每个适用的业绩目标可以包括最低业绩门槛水平，低于该门槛水平将不会获得任何奖项，将获得奖项的特定部分的绩效水平，以及将完全获得奖项的最高绩效水平。每个适用的业绩目标可在获奖时进行结构调整，以规定对以下一个或多个项目进行适当调整：(A)资产减值或减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)税法、会计原则或影响报告结果的其他此类法律或规定的变化的影响；(D)重组和重组计划的应计项目；(E)公司收购的任何业务的运营；(F)剥离一个或多个业务运营或其资产；(G)任何公司交易的影响，例如合并、合并、分拆(包括本公司分拆或以其他方式分配股票或财产)或重组；。(H)重组、终止业务、非常项目及其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件；。(I)收购或剥离；。(J)公司公司结构或资本结构的改变；。(K)与公司、母公司、附属公司、分部、业务分部或业务单位的运作不直接有关或不在管理层合理控制范围内的事件；。(L)汇兑损益；(M)公司会计年度的变动；(N)银行贷款或债务证券的再融资或回购；(O)未编入预算的资本支出；(P)股权证券的发行或回购以及流通股数量的其他变化；(Q)将部分或全部可转换证券转换为普通股；(R)任何业务中断事件；(S)根据公认会计准则进行税务或会计变动的累积影响；(T)其他法律或监管规则变化对报告业绩的影响；和(U)与本计划的运作相一致的任何其他调整。

(w)    平面图应指公司的2018年股权综合计划，如本文件所述。

(x)    计划管理员指特定实体，不论是薪酬委员会、董事会、第二董事会委员会或获授权管理一类或多类合资格人士的董事会或薪酬委员会，只要该实体或代表就其管辖范围内的人士履行其在计划下的行政职能。

(y)    计划生效日期应指2018年11月8日，即股东批准该计划的日期。

(z)    前任计划指本公司2009年购股权/股份发行计划。

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(Aa)    第二董事会委员会指由董事会委任的一个由一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理除第16节内部人士以外的合资格人士的计划。

(Bb)    第16节内幕应指根据1934年法案第16节定义的公司高级管理人员或董事。

(抄送)    服务对于根据本计划作出的每项奖励，应按照下列规定进行定义：

(i)    服务应具有特定授标的授标协议或通过引用并入授奖协议的任何其他协议中赋予该术语的含义，以定义该术语。

(Ii)    倘特定授出协议(或藉参考纳入授出协议内的任何其他协议)并无任何其他服务定义，服务指以雇员、非雇员董事或顾问或独立顾问身分为本公司(或任何母公司或附属公司，不论现已存在或其后成立)提供服务，除非证明授出购股权或发行股份的文件另有明确规定。就服务的这一特定定义而言，参与者在发生下列事件之一时应被视为立即停止服务：(I)参与者不再以任何前述身份为本公司或任何母公司或子公司提供服务，或(Ii)参与者为其提供服务的实体不再是本公司的母公司或子公司，即使参与者随后可能继续为该实体提供服务。

(Iii)    在公司批准的军假、病假或其他个人假期期间，服务不应被视为终止；但是，如果此类休假超过三(3)个月，则为了确定可根据联邦税法行使奖励选择权的期限，参与者的服务应被视为在该三(3)个月期满后的第一天被视为终止，除非根据法规或书面合同，参与者有权在休假后重返服务岗位。除非法律另有要求，或计划管理人或公司关于休假的书面政策明确授权，否则不得为参与者休假期间的任何时间给予服务积分。

(Dd)    独立权利应具有第2.2节中给出的含义。

(EE)    证券交易所指美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球或全球精选市场或纽约证券交易所。

(FF)    子公司应指任何公司、协会或其他商业实体，包括从本公司开始的不间断的公司链(或其他协会或其他实体)中的合资企业(在所有情况下不包括本公司)，除非在确定时，未中断链中的每个公司(或其他协会或实体)(最后一个公司、协会或实体除外)在该链中的其他公司(或协会或实体)中拥有任何权益，除非奖励协议另有规定。尽管如上所述，就任何激励选择权而言，“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，前提是在确定时，未中断链中的每个公司(除最后一个公司外)拥有50%的股份

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(50%)或更多的所有类别的股票在该链条中的其他公司之一的总投票权。

(GG)    汇接权应具有第2.2节中给出的含义。

(HH)    10%的股东指拥有超过本公司(或任何母公司或附属公司)所有类别股份总投票权百分之十(10%)的股份(根据守则第424(D)节厘定)的拥有人。

(Ii)    2023年股份增加应具有第3.6节中给出的含义。

(j)    预提税金指所得税、就业税、社会保险、工资税、缴费、临时付款义务或与行使、发放、授予或结算奖励有关而需要征收、扣缴或核算的其他金额。

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附录B

阿尔法和欧米茄半导体有限公司

2018年员工购股计划

(自2023年11月9日起修订和重述)

I.计划的目的

这项2018年员工购股计划旨在透过为合资格员工提供收购本公司所有权权益的机会，促进Alpha and Omega Semiconductor Limited的利益，Alpha and Omega Semiconductor Limited是一家根据百慕大群岛法律注册成立及存在的公司。

本公司打算根据本计划提供的一项或多项特定产品，根据守则第423节的规定，将该计划列为“员工股票购买计划”。然而，本公司可根据本计划设立一个或多个不符合守则第423条规定，但旨在符合进行该等发售的外国司法管辖区的税务、证券及其他合规要求及取得税务及其他目标的发售，以便让该等发售的参与者以类似于该计划的方式购买股份。此类发售应与任何旨在符合规范第423条要求的发售分开，但可以与任何此类发售同时进行。

本计划为本公司员工购股计划(以下简称“本计划”)的后续计划前任计划)，且不会在生效日期当日或之后根据前身计划开始提供额外服务。然而，前置计划下的所有未偿还要约应继续按照其条款有效，并与前置计划保持一致。

本文中的大写术语应具有附件中赋予这些术语的含义。

二、    计划的管理

计划管理人应完全有权解释和解释本计划的任何规定，并有权采用其认为必要的规则和条例来管理本计划，以符合规范第423条或其他适用法律的要求。计划管理人的决定是最终的，对所有与计划有利害关系的各方都具有约束力。

三.    计划中的股份

A.    根据本计划可购买的股份应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括在公开市场上购买的普通股。根据第III.B节的规定，在本计划期限内为发行保留的普通股数量不得超过370万股(3700,000股)。

B.    如果由于任何股份拆分、股份分红、资本重组、股份合并、换股、分拆、非常分配(无论是现金、证券或其他财产)或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化而导致普通股发生任何变化，而公司没有收到对价，或者应该

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若因分拆交易或派发特别股息或分派而导致已发行普通股价值大幅减少，则须对(I)根据该计划可发行的证券的最高数目及类别、(Ii)每名参与者于任何一个购买日可购买的证券的最高数目及类别、(Iii)所有参与者于任何一个购买日可购买的证券的最高数目及类别及(Iv)根据每项尚未行使的购买权有效的证券数目及类别及每股价格作出公平调整。调整应以计划管理人认为适当的方式进行，以防止由此产生的利益被稀释或扩大。

四、    产品供应期

A.    本计划应在一个或多个产品中实施。产品可以是连续的或重叠的。每项要约应采用计划管理人认为适当的形式，并应包含计划管理人认为适当的条款和条件。每个产品的条款和条件可能有所不同，根据本计划，两个或多个产品可以同时运行，每个产品都有自己的条款和条件。此外，对于本公司(或本公司的任何子公司)或在计划管理人认为适当的其他情况下收购的实体，可设立特别优惠。然而，在任何情况下，任何发售的条款和条件均不得违反本计划的明示限制和限制，并且在守则第423节所要求的范围内，每个单独发售的参与者应根据守则第423(B)(5)节的要求在该发售下享有平等的权利和特权。

B.    普通股将透过一系列重叠的发售期间根据每项发售供购买，直至(I)已购买根据该计划可供发行的普通股的最高数目或(Ii)该计划已较早终止为止。

C.    每个要约期的持续时间(不超过二十七(27)个月)应由计划管理人在该要约期开始日期之前确定。在计划管理人另行决定之前，发售期限将从5月15日和11月15日(或如果这些日期不是交易日，则是紧随这些日期之后的第一个交易日)开始，持续时间约为二十四(24)个月。

D.    每个要约期应由计划管理员在该要约期开始前确定的一个或多个连续购买间隔组成。在计划管理人另有决定的时间之前，购买间隔将从每年5月15日和11月15日开始(或如果该日期不是交易日，则为紧随其后的第一个交易日)，并分别于11月14日和5月14日结束(或如果该日期不是交易日，则为紧接其前一个交易日)。

E.    倘若于特定发售期间内任何购买日期的每股普通股公平市价低于该发售期间开始日期的每股普通股公平市值，则参与该发售期间的个人在该购买日期代表其购买普通股后，应立即从该发售期间转出，并在该购买日期后的下一个营业日开始的下一个发售期间自动登记，但前提是该新发售期间开始日期的每股普通股公平市值低于其目前登记的发售期间开始日期的每股普通股公平市值。

F.    每一优惠期间的条款和条件可能有所不同，根据本计划，两个或更多的优惠期间可以同时运行，每个优惠期间都有自己的条款和条件。在……里面

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此外，对于被本公司(或本公司的任何附属公司)收购的实体，或在计划管理人认为适当的其他情况下，可设立特别要约期。然而，在任何情况下，任何发售期间的条款和条件不得违反本计划的明示限制和限制，并且在守则第423条所要求的范围内，每个单独发售的参与者应根据守则第423(B)(5)条的要求在该发售下享有平等的权利和特权。

V.    资格

A.    根据本计划，购买权只能授予公司或关联公司的员工。除非计划管理员对产品另行决定，否则在计划下任何产品期开始日期符合条件的每个员工均可在该开始日期输入该产品期。然而，任何合资格的员工在任何时候都不能参与一个以上的优惠期。

B.    个人进入要约期的日期应为该要约期的目的指定的入职日期。

C.    除上文第IV.E节另有规定外，符合资格的员工必须填写并及时提交计划管理员规定的投保表(可能包括访问公司指定的网站并以电子方式填写和提交投保表)，并在计划管理员(或其指定人员)预定的入职日期或之前向计划管理员(或其指定人员)提交这些表格，以便在特定的提供期间参加计划。然而，除非按照上述规定更早地加入该计划，否则在生效日期根据前身计划未完成的任何要约期登记的任何参与者，在该要约期结束后，应自动按照该要约期有效的相同条款和条件(包括批准的工资扣减率)在此后该计划下的第一个要约期的开始日期登记，该计划包含这些相同的条款和条件。

六、六、    工资扣减

A.    参与者在要约期内为收购普通股而授权的工资扣减可以是在该要约期内的每个购买间隔内支付给参与者的现金收益或基本工资(由计划管理员在要约期开始前确定)的1%(1%)的任意倍数，最高可达15%(15%)。如此授权的扣减率将在整个要约期内继续有效，除非该扣除率根据以下指导方针发生变化：

(i)    参与者可在提供期间的任何时候，在向计划管理员提交适当的表格后，尽快降低他或她的工资扣减率以使其生效。但是，除非计划管理员另有决定，否则参与者在每个购买间隔内不得实施一(1)次以上的此类折扣。

(Ii)    参与者可在任何新的购买期间开始之前，或在任何新的提供期间的开始日期之前，通过向计划管理员提交适当的表格来提高其工资扣减率。新比率(不得超过该优惠期间生效的最高工资扣减百分率)自开始生效。

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提交表格后的第一个购买间隔期或第一个要约期(如果早)的日期。

(Iii)    参加者可随时将其工资扣减率降至0%。在向计划管理人提交适当的表格后，这种削减应在行政上可行的情况下尽快生效。参与者在购买期间的现有工资扣减应适用于下一个预定购买日期的普通股购买。

B.    工资扣除应从参赛者参赛日期后行政上可行的第一个发薪日开始，并(除非参赛者提前终止)一直持续到发薪日结束或紧接该发薪期最后一天或之前。如此收取的金额应贷记在本计划下参与者的账面账户中，但除非适用法律另有要求，否则不应对该账户中不时未偿还的余额支付利息。除适用法律另有要求外，从参与者处收取的金额不应被要求存放在任何单独的账户或信托基金中，并可与公司的一般资产混合使用，用于一般公司用途。

C.    根据本计划的规定，一旦参与者的购买权终止，工资扣减(连同任何允许的缴费)将自动停止。

D.    计划管理员可以允许一个或多个产品中的员工通过工资扣减以外的其他方式为计划做出贡献。

E.    参与者在任何购买日期根据本计划收购普通股，既不限制也不要求参与者在随后的任何购买日期，无论是在相同的要约期内还是在不同的要约期内。

七、    购买权

A.    授予购买权.参与者应被授予在其登记的每个招标期内单独购买的权利。购买权应在参与者入股之日授予，并应使参与者有权在该要约期内按下列条款分一次或多次连续购买普通股。

在任何情况下，任何合资格雇员均不得根据本计划授予购买权，条件是该名人士在紧接授予后，拥有(按守则第424(D)条的定义)或持有尚未行使的购股权或其他购买权利，而该等股份占本公司或任何联属公司所有类别股份总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上。

B.    购买权的行使. 每项购买权将在要约期内的每个连续购买日期自动行使，并相应地在每个该等购买日期代表每个参与者购买普通股。购买应通过将参与者在该购买日期结束的购买间隔内的工资扣除(或在适用范围内，其一次性缴款)应用于以该购买日期对参与者有效的购买价格购买整个普通股的方式进行。

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C.    购进价格. 在参与者登记的特定发售期间内的每个购买日期，代表参与者购买普通股的每股购买价格应由计划管理人确定，不得低于计划管理人的85%(85%)较低(I)参与者入股日的每股普通股公平市价或(Ii)该购买日的每股普通股公平市价。除非计划管理人另有决定的时间，否则在任何购买日期的每股收购价应等于较低(I)参与者入股日的每股普通股公平市价或(Ii)该购买日的每股普通股公平市价。

D.    可购买股份数量.参与者在其登记的特定发售期间的每个购买日期可购买的普通股数量应为在截至该购买日期(或在适用范围内，其一次性缴款)结束的购买间隔内通过扣除工资从参与者那里收取的金额除以该购买日期对该参与者有效的购买价格所获得的全部股票数量。然而，每名参与者在该要约期内任何一个购买日可购买的普通股最高数量不得超过875股，所有参与者于该要约期内任何一个购买日可购买的普通股总数最高不得超过200,000股，每种普通股上限均可在公司资本发生某些变化时进行定期调整。计划管理人有权在计划下的任何要约期开始前行使酌情权，增加或减少对每个参与者可购买的股份数量的有效限制，以及在该要约期内的每个购买日期所有参与者可购买的股份总数。

E.    超额工资扣除.任何工资扣除(或缴款)不适用于在任何购买日期购买普通股，因为它们不足以购买整个普通股，或由于购买日期每个参与者可购买的最大股票数量或所有参与者在购买日期可购买的股票总数的限制，应立即退还。

F.    暂停扣除工资总额.如果参与者由于第八条的应计限制而被禁止在其登记的发售期间内的一个或多个购买日期购买额外普通股，则不得就该购买日期向该参与者收取进一步的工资扣减(或缴款)。暂停这种扣除(或缴款)不应终止参与者在其登记的要约期内的购买权，一旦参与者能够在该要约期内按照第VIII条的应计限制再次购买股票，工资扣除(或在适用范围内，缴款)应自动恢复。

G.    退出要约期.参与者退出募集期间的，适用下列规定：

(i)    参与者可在下一个预定购买日期之前的任何时间，通过向计划管理员(或其指定人员)提交适当的表格，退出其登记的要约期，不得就该要约期向参与者收取进一步的工资扣减(或缴款)。在购买间隔期间收取的任何工资扣减(或缴费)，在参与者选择的情况下，应立即退还或保留用于在下一个购买日期购买股票。如果在提取时没有做出这样的选择，则工资扣减(或缴费)

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在发生退款的购买间隔内从参与者处收取的款项应尽快退还。

(Ii)    参与者退出某一特定的要约期是不可撤销的，而且该参与者随后不得在以后重新加入该要约期。为了在随后的任何提供期间恢复参加，该个人必须在其预定的进入该提供期间的日期或之前重新参加计划(通过及时提交规定的投保表)。

H.    购买权的终止.未行使的购买权的终止，适用下列规定：

(i)    如果参与者因任何原因(包括死亡、残疾或身份改变)而其购买权仍未终止，则该购买权应立即终止，并应立即退还参与者在购买权终止期间的所有工资扣减(或在适用范围内，其一次性缴款)。

(Ii)    然而，如果参与者因批准的无薪休假而停止现役，则参与者有权(A)提取迄今为止代表其在该购买间隔内收取的所有工资扣减(或缴款)，或(B)持有此类资金，用于在下一个预定购买日期代表其购买股票，该权利可行使至开始休假的购买间隔的最后一个营业日。除非计划管理员对一项或多项福利另有决定，否则在任何情况下，不得在休假期间代表参与者收取任何进一步的工资扣除。当参与者在休假开始后三(3)个月内重返现役服务，或(Y)在法规或合同规定参与者有权重新受雇于公司(或关联公司)的任何较长期限届满之前，他或她在本计划下的工资扣减应自动恢复(参与者可在允许的范围内恢复缴费)，除非参与者在返回之前退出该计划。除非计划管理人就一项或多项计划另有决定，否则在休假期间超过适用的(X)或(Y)期间后返回在职工作的个人，将被视为新雇员，以便随后参加计划，因此必须在其进入计划期间的预定开始日期或之前重新参加计划(通过及时提交规定的投保表)。

I.    控制权的变化.每项尚未行使的购买权应在紧接控制权变更生效日期之前自动行使，方法是将每名参与者在控制权变更发生期间的工资扣减(或在适用范围内，扣除其一次性缴款)应用于以该购买区间内有效的每股收购价购买整个普通股。然而，对每个参与者可购买的普通股数量的任何适用限制应继续适用于任何此类购买，但不适用于所有参与者在任何一个购买日期可购买的普通股总数的限制。

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公司应尽最大努力在控制权变更发生前至少提前十(10)天发出书面通知，参与者在收到该通知后，有权在控制权变更生效日期前终止其尚未行使的购买权。

J.    按比例分配购买权.如果在任何特定日期，根据未清偿购买权购买的普通股总数超过本计划当时可供发行的股票数量，计划管理人应在统一和非歧视性的基础上按比例分配可用股票，每个参与者的工资扣减应退还超过按比例分配给该个人的普通股应支付的总购买价格的部分。

K.    ESPP经纪帐户.计划管理人有权要求代表每个参与者购买的股票直接存入经纪账户，公司应在公司指定的经纪公司为参与者设立经纪账户。该帐户将称为ESPP经纪帐户，任何存放在参与者的ESPP经纪帐户中的股票都必须保留在该帐户中，直到最早的发生在(I)这些股份将以赠与方式出售或转让的日期，(Ii)根据联邦税法避免这些股份被取消资格处置所必需的持有期已经满足的日期，或(Iii)参与者死亡的日期。

L.    可分配性.购买权只能由参与者行使，不得由参与者转让或转让。

M.    股东权利.在按照本计划的规定以参与者的名义购买股票并且参与者已成为所购买股票的记录持有人之前，参与者对于受其未偿还购买权约束的股票不具有股东权利。

N.    预提税金. 本公司在行使本计划下的购买权时交付股份的义务，应以满足所有所得税、就业税和工资税、社会保险、社会保险、国民保险和其他缴费、临时付款义务或与购买权相关的其他付款为条件。本公司或适当的关联公司可以(但没有义务)从应付给参与者的任何补偿或其他账户中扣留履行该等义务所需的金额。

八.    应计限制

A.    任何参与者在与(I)根据本计划授予的任何其他购买权项下产生的购买普通股的权利和(Ii)根据本公司或任何关联公司的其他员工股份购买计划(在守则第423节的含义内)下产生的类似权利合计时，如果并在该应计范围内，无权根据本计划下的任何未清偿购买权获得获得普通股的权利，否则将允许该参与者就该等权利于任何时间尚未行使的每一历年购买价值超过2.5万港元(25,000.00美元)的本公司或任何联属公司的股份(按授予该等权利当日的每股公平市价厘定)。

B.    为了将这种应计限制适用于根据本计划授予的购买权，下列规定应有效：

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(i)    根据每项尚未行使的购买权获得普通股的权利，将在尚未行使该权利的发售期间内的每个连续购买日分系列产生。

(Ii)    凡参与者于同一历年根据一项或多项其他购买权以相当于价值2.5万港元(25,000.00美元)的普通股(根据授予日期或多个授予日期的每股公平市价厘定)收购普通股的权利在同一历年内已累计，则根据任何尚未行使的购买权收购普通股的权利不会产生。

C.    如果由于这种应计限制，参与者的任何购买权没有在特定的购买间隔内产生，则参与者在该购买间隔内就该购买权所作的工资扣除(或缴款)应立即退还。

D.    如果本条的规定与本计划或根据该计划发布的任何文书的一项或多项规定有任何冲突，应以本条的规定为准。

IX.    计划的生效日期和期限

A.    该计划于2018年10月3日获董事会通过，并于生效日期生效。该计划于2021年修订，将股份储备增加1,070,000股，公司股东在2021年股东周年大会上批准了这一修订。该计划于2023年9月20日左右被董事会进一步修订，有待股东在2023年年度股东大会上批准，将股份储备增加1,200,000股。

B.    除非董事会较早终止，否则本计划将于(I)中最早者终止2028年11月14日、(Ii)根据该计划可供发行的所有股份根据该计划行使购买权而售出的日期，或(Iii)就控制权变更行使所有购买权的日期。终止后，不再授予或行使本计划下的购买权，也不再收取工资扣减(或缴款)。

X.    图则的修订

A.    董事会可随时更改、修订、暂停或终止本计划，以便在任何购买间隔结束后立即生效。

B.    在任何情况下，董事会不得在未经本公司股东批准的情况下对本计划进行以下任何修订或修订：(I)增加根据本计划可发行的普通股数量，但在本公司资本发生某些变化时允许的调整除外；或(Ii)修改可能被指定参与本计划的公司类别。

习。    一般条文

A.    管理本计划所产生的所有费用和费用应由本公司支付；但是，每个参与者应承担其个人在出售或以其他方式处置根据本计划购买的任何股份时发生的所有费用和费用。

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B.    本计划的任何内容不得赋予参与者在任何特定期限内继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司(或雇用该人士的任何关联公司)或参与者在任何时间以任何理由、不论有无理由终止雇用该人士的权利。

C.    本计划的规定应由加利福尼亚州的法律管辖，不得诉诸该州的法律冲突规则。

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附录

以下定义应在本计划下生效：

A.    附属公司应指本公司的任何母公司或子公司(根据守则第424节确定)，无论是现在存在的还是后来成立的。

B.    基本工资应指一家或多家参与公司在该个人参与本计划下的一个或多个要约期期间支付给该参与者的定期基本工资。基本工资应在扣除(I)任何所得税或就业税预扣或(Ii)参保人对本公司或任何附属公司现在或以后建立的任何Code第401(K)条工资递延计划或任何Code第125条自助餐厅福利计划的任何缴费之前计算。但是，基本工资应不包括(I)参与者在参与期间收到的任何加班费、奖金、佣金、利润分享分配或其他激励性付款，或(Ii)公司或任何附属公司代表参与者对现在或以后建立的任何员工福利或福利计划做出的任何贡献(从参与者的基本工资中扣除的代码第401(K)条或代码第125条的贡献除外)。

C.    冲浪板是指公司的董事会。

D.    现金收益指(I)一间或多间参与公司在该名个人参与计划下的一个或多个要约期内支付给该参加者的定期基本工资，以及(Ii)在该期间收到的任何加班费、奖金、佣金、利润分享分配及其他激励性付款。现金收入应在扣除(A)任何所得税或就业税预扣或(B)参与者对本公司或任何公司附属公司现在或以后建立的任何代码第401(K)条工资递延计划或代码第125条自助餐厅福利计划的任何缴费之前计算。现金收益不应包括公司或任何公司附属公司代表参与者对现在或今后建立的任何员工福利或福利计划所作的任何贡献(不包括从该现金收益中扣除的代码第401(K)条或代码第125条的贡献)。计划管理员可根据需要对一个或多个产品的现金收益定义进行修改。

E.    控制权的变化指通过下列任何一项交易改变公司的所有权或控制权：

(i)    经公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易之前实益拥有公司未清偿有表决权证券的人立即直接或间接实益拥有占后续公司有表决权证券总投票权50%(50%)以上的证券，

(Ii)    在公司清算或解散期间出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，

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(Iii)    直接或间接由任何人或相关团体(公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人除外)直接或间接收购证券的实益所有权(1934年法令第13d-3条所指的)，根据直接向公司股东提出的投标或交换要约，拥有公司已发行证券总总投票权的50%(50%)以上，或

(Iv)    董事会组成在连续十二(12)个月或更短时间内的变化，使得大多数董事会成员不再由以下个人组成：(A)自该期间开始以来一直是董事会成员的个人(“现任董事”)或(B)在董事会批准该选举或提名时至少仍在任的在任董事中至少有过半数当选或提名为董事会成员；惟任何个人于上述期间开始后成为董事会成员，而其选举或提名获当时由现任董事组成的董事会三分之二成员批准，将被视为现任董事。

F.    代码应指经修订的1986年国内收入法。

G.    普通股应指公司的普通股。

H.    公司指阿尔法及欧米茄半导体有限公司，一家根据百慕大群岛法律注册成立及存在的公司，以及阿尔法及欧米茄半导体有限公司全部或几乎全部资产或有表决权股份的任何法人继承人，而该等资产或有表决权股份将透过适当行动采纳该计划。

I.    生效日期应指股东批准该计划的日期。

J.    符合条件的员工应指受雇于参与公司的任何雇员，在该基础上，他或她应定期提供每日历年度超过五(5)个月的每周二十(20)小时以上的服务，以获得根据守则第3401(A)条被视为工资的收入；但是，计划管理人可在要约期开始之前免除二十(20)小时和五(5)个月的服务要求中的一项或两项。

K.    员工应指受雇于公司(或任何附属公司)的个人，受制于雇主实体对要执行的工作以及执行方式和方法的控制和指导。

L.    录入日期应指符合条件的员工首次开始参与本计划下有效的要约期的日期。本计划规定的最早入职日期为生效时间。

M.    公平市价 每股普通股于任何有关日期将为普通股于有关日期在作为普通股主要市场的联交所正常交易时间收市时(即盘后交易开始前)的收市价，该价格由全国证券商协会报告(如主要在纳斯达克全球精选市场交易)，或在当时主要交易普通股的任何其他证券交易所的交易综合录像带中正式报价。如果没有收盘价

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对于相关日期的普通股，公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

N.    1933年法案应指经修订的1933年证券法。

O.    参与者应指参与公司的任何积极参与本计划的合格员工。

P.    参股公司指本公司及董事会不时授权的一间或多间联营公司，以将本计划的福利扩展至其合资格的员工。

Q.    平面图应指本文件规定的公司2018年员工购股计划。

R.    计划管理员应指由董事会任命的由两(2)名或更多董事会成员组成的委员会，负责管理该计划。

S.    购买日期应指每个购买间隔的最后一个营业日。

T.    购买间隔应指在特定提供期间(由计划管理人确定)内的每个购买间隔，在该间隔结束时，应代表每个参与者购买普通股。

U.    证券交易所指美国证券交易所、纳斯达克全球或全球精选市场或纽约证券交易所。

V.    交易日指普通股交易的第一证券交易所开放交易的日期。

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