美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
(Mark One)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说,从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41775
NEURAXIS, INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I. R.S. 雇主 身份 编号。) |
北子午线街 11550 号,325 套房 Carmel, IN |
46032 | |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
(812) 689-0791
(注册人的 电话号码,包括区号)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纽约证券交易所 美国有限责任公司 |
用勾号指明 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限),注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月(或要求注册人 提交和发布此类文件的更短时间内)内以电子方式提交了根据 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)规则 要求提交的每份交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
规模较小的
报告公司 | |
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年9月20日,注册人已发行普通股的 数量为4,981,349股。
目录
第一部分 | 3 | |
商品 1: | 财务报表 | 3 |
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表(未经审计) | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益(赤字)简明报表(未经审计) | 5 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表(未经审计) | 6 | |
财务报表附注(未经审计) | 7 | |
商品 2: | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 33 |
商品 3: | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
商品 4: | 控制和程序 | 41 |
第二部分 | 43 | |
商品 1: | 法律诉讼 | 43 |
商品 1A: | 风险因素 | 43 |
商品 2: | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
商品 3: | 优先证券违约 | 43 |
商品 5: | 其他信息 | 43 |
商品 6: | 展品 | 44 |
签名 | 45 |
2 |
第一部分
商品 1.财务报表
Neuraxis, Inc.
精简版 资产负债表
6月30日 | ||||||||
2023 年(未经审计) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,按成本计算: | ||||||||
减去-累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
延期发行成本 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
应付经营租赁的当期部分 | ||||||||
应付票据——关联方 | ||||||||
应付票据——可转换票据,扣除未摊销折现额为美元 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
认股证负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
应付经营租赁,扣除流动部分 | ||||||||
应付票据,扣除本期部分 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(见附注14) | ||||||||
股东赤字 | ||||||||
可转换A系列优先股,$ | 面值; 授权股份; 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行并未偿还||||||||
可转换系列种子优先股,$ | 面值; 授权股份; 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行并未偿还||||||||
普通股,$ | 面值; 授权股份; 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行并未偿还||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ |
随附的附注 是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3 |
Neuraxis, Inc.
简明的 运营报表(未经审计)
在截至 6 月 30 日的三个月中, | 在已结束的六个月中 6 月 30 日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||||||
研究和开发 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
融资费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
债务折扣和发行成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
清偿债务负债 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(支出)总额,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股数据 | ||||||||||||||||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
基础版和稀释版 |
随附的附注是这些未经审计 简明财务报表不可分割的一部分。
4 |
Neuraxis, Inc.
股东赤字表
截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换A系列优先股 | 可转换系列种子优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
签署应付票据后发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换A系列优先股 | 可转换系列种子优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附的附注是这些未经审计 简明财务报表不可分割的一部分。
5 |
Neuraxis, Inc.
简明的 现金流量表(未经审计)
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为调节净亏损与净亏损而进行的调整 | ||||||||
经营活动使用的现金: | ||||||||
债务折扣和发行成本的摊销 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
应收账款损失准备金 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
债务负债的清偿 | ( | ) | ||||||
财务费用 | ||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
财产和设备增补 | ( | ) | ||||||
无形资产的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流 | ||||||||
应付票据的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的收益 | ||||||||
可转换票据的收益,扣除费用 | ||||||||
已支付的发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的净现金 | ||||||||
现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
非现金现金活动的补充披露 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
为所得税支付的现金 | ||||||||
非现金投资和融资活动补充时间表 | ||||||||
可转换票据认股权证负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
可转换票据转换特征的衍生负债的公允价值 |
随附的附注是这些未经审计 简明财务报表不可分割的一部分。
6 |
1。 陈述、组织和其他事项的基础
Neuraxis, Inc.(“我们”、“公司” 或 “Neuraxis”)成立于 2011 年,并于 2012 年 4 月 17 日在印第安纳州注册成立 ,名为 Innovative Health Solutions, Inc.。2022 年 3 月,更名为 Neuraxis, Inc. 。此外,该公司于2022年6月23日提交了转产证书,成为特拉华州的一家公司。 的授权股票有所增加,并确定了面值。
2021年9月7日,公司董事会批准了4比1的股票分割。他们还将授权的 普通股数量从27万股增加到1080万股。此外,2021年9月9日,董事会批准将普通股的法定股份 从10,800,000股增加到13,40万股,预计将进行资本发行。此外,该公司 董事会于2023年1月10日批准了1比2的反向股票拆分。所有每股信息均已针对本次反向股票拆分进行了调整。 反向拆分于 2023 年 1 月 12 日生效。为了使拆分生效,普通股的所有股份和每股金额均已追溯重报 。
作为 向特拉华州公司转换的一部分,公司 有权发行的所有类别的股票总数为 (1) 1亿股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”)和(ii)112万股优先股,面值每股0.001美元(“优先股”),其中100万股被指定为 “系列 {} 优先股”,其中12万股特此指定为 “系列种子优先股”,拥有权利、优先权、 权力、特权和限制,特拉华州公司注册证书第四条中规定的资格和限制。 所有股票金额均已追溯重报,以使这些变更生效。
公司总部位于印第安纳州卡梅尔。该公司专门从事医用神经调节 设备的开发、生产和销售。
公司已经开发了三款获得美国食品药品管理局批准的产品,即IB-STIM(DEN180057,2019)、NSS-2 Bridge(DEN170018,2017)和最初的 510 (K) 许可(K140530,2014 年)。
● | IB-STIM 是一种经皮神经电场刺激器 (PENFS) 设备,适用于11-18岁患有与肠易激综合征相关的功能性腹痛的患者。IB-STIM 是 该公司目前销售和销售的唯一产品。 | |
● | NSS-2 Bridge 是一种经皮神经场刺激器 (PNFS) 设备,适用于减轻阿片类药物 戒断症状。NSS-2 Bridge 设备于 2020 年 4 月获得了 Masimo Corporation 的许可,该公司从 Masimo 那里获得了 25 万美元的一次性许可 费。Masimo将该产品作为其Masimo Bridge进行销售和销售,该公司将不会从该产品中获得任何进一步的 许可付款或其他收入。 | |
● | 最初的 510 (K) 设备是 EAD,这是一种电针刺设备,现在名为 NeuroStim。EAD 已不再制造、 出售或分销,但仅用于研究目的。 |
2。 重要会计政策摘要
Neuraxis, Inc. 的重要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的财务报表。 财务报表和附注代表公司管理层,管理层对其诚信和 客观性负责。这些会计政策符合美国公认的会计原则,并一直应用于 财务报表的编制。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“GAAP”)编制 公司的财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和 支出。
7 |
演示文稿的基础
公司的简明财务报表是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则(“U.S. GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”) 中期报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下,可以压缩或省略 U.S. GAAP 通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些中期财务报表是在与公司 年度财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些调整反映了所有调整,仅包括正常的经常性调整, 这些调整是公允地陈述公司财务信息所必需的。这些中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未来年度的预期业绩。这些 未经审计的简明财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其 附注一起阅读。
使用 的估计值和关键会计估计值和假设
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日的 报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。
这些 重要的会计估计或假设存在变化的风险,因为这些 估计值或假设存在不确定性,而且某些估计或假设难以衡量或估值。
管理层 的估算基于历史经验和各种假设,这些假设被认为对在这种情况下整个财务 报表是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值 做出判断的基础,这些账面价值从其他来源看不出来。
管理层 利用当前可用的信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设,定期评估用于制定估计值的关键因素和假设。经过此类评估后,如果认为合适,则相应调整这些估计值 。除其他项目外,公司使用估算值来核算收入确认、可疑 账户备抵额、股票薪酬、所得税准备金、过剩和过时的库存储备以及知识产权减值。 实际结果可能与这些估计值不同。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有到期日为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司 未持有任何现金等价物。
交易 应收账款
贸易 应收账款按管理层预计从年底未清余额中收取的金额列报。管理层在确定特定客户账户的可收款性时会考虑 以下因素:客户信誉、过去与客户的交易 历史记录、当前的经济行业趋势以及客户付款条件的变化。根据管理层对有未偿余额的客户的信用记录以及与他们的当前关系的评估,它得出的结论是,年底未偿余额的实现亏损并不重要。逾期未付的客户账户不收取利息。
信用损失补贴
Trade 应收账款的列报扣除信用损失备抵额。我们通过评估特定的 账户来估算信用损失准备金,这些账户的信息表明我们的客户可能无法履行财务义务,例如客户付款记录、 信用价值和合同条款之外的长期未清应收账款。我们使用基于现有最佳事实和情况的假设和判断来记录备抵金,以将应收账款减少到预期收取的金额。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,可疑账户的备抵额分别为15,989美元和31,275美元。该公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月中, 的坏账支出分别为7,714美元和3,927美元,截至2022年6月30日的三个月和六个月 的坏账支出分别为21,307美元和29,580美元。
8 |
客户 存款
客户 存款包括账单、付款和在收入确认之前客户退回的设备。公司将在明年确认 客户的存款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的客户存款分别为61,317美元和 59,174美元。
库存
库存 按成本或可变现净值中较低者进行估值。成本是使用加权平均法确定的。库存 由手头的成品医疗器械组成。设备中的某些组件具有过期日期,这些组件将从 当前库存中移除,并在到期之日记作消费。在截至2023年6月30日的六个月中,没有过期库存, 截至2022年12月31日的年度中,有10,026美元。
延期 发行成本
递延的 发行成本包括与准备首次公开募股有关的成本。这些费用以及 的承保折扣和佣金,将在拟议的公开募股完成后计入额外实收的资本。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的延期发行成本分别为941,143美元和736,736美元。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧入账。在资产的估计 使用寿命内,使用直线法计算折旧。
折旧 是使用以下估计使用寿命计算得出的:
分类 | 年份 | |||
租赁权益改进 | ||||
机械 和设备 | ||||
家具 和固定装置 |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,折旧 支出分别为7,589美元和14,817美元,在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,折旧 支出分别为7,830美元和15,725美元。
研究 和开发
研发成本 在发生时记为支出。研发费用主要包括临床研究、 和新产品开发。
无形 资产
无形 资产由专利和商标组成。专利按其历史成本列报,并在其 预期使用寿命的基础上按直线摊销。扣除累计摊销后的资本化专利成本包括专利申请所产生的法律费用。 根据ASC 350,一旦专利获得授权,我们将使用直线法在专利的剩余寿命内摊销资本化的专利成本 。如果专利未获授权,我们将在当时注销任何资本化的专利成本。
公司于 2022 年 7 月 11 日就与公司名称相关的商标签订了协议。该协议要求在协议执行后首次支付 10,000美元。第二笔也是最后一笔40,000美元的款项取决于公司 计划中的首次公开募股的完成情况。第二笔付款未记录在这些财务报表中。该商标没有确定的寿命,因此没有摊销成本。参见附注 17 后续事件。
9 |
公司于2023年4月12日签订了期权协议,签订了含特许权使用费的许可协议,将期权人的 发明商业化。该协议要求在执行协议时支付1,000美元的首付款。该协议 没有确定的寿命,因此没有摊销成本。
我们 每年审查无形资产的减值情况,或者当事件或情况表明其账面金额可能无法收回时。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,公司没有记录无形 资产的减值费用。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,摊销 支出分别为2621美元和5,243美元,在截至2022年6月30日的三个 和六个月中,摊销费用分别为485美元和970美元。
所得 税
公司确认递延所得税资产和负债,以应对公司财务报表和纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与亏损和抵免结转的现有资产和负债之间的差额 确定的,该税率预计在差异将逆转的当年生效。如果递延所得税资产很可能无法变现,则 将减去估值补贴。公司在审查后决定 纳税状况是否得以维持。如果头寸维持的可能性不大,则该头寸的所有收益都不会被确认。对于任何符合可能性大于不是 确认门槛的税收状况,应确认的税收优惠按意外开支解决后可能实现的可能性超过50%的最大金额计算。 公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款列为其所得税准备金的一部分。
根据管理层的评估结果,这些规则的通过并未对公司的财务 报表产生重大影响。此外,截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至该日的六个月 ,没有计入任何利息或罚款,也没有计入支出。
公司的所得税申报表须接受税务机关的审查,直到这些纳税申报表的相关限制法规 到期。一般而言,联邦和州所得税申报表的时效为三年。自 2023 年 6 月 30 日起 ,以下纳税年度需要接受审查:
管辖权 | 申报申报表的开放年限 年 | |||
联邦 | 2020 – 2022 | |||
各个 州 | 2020 – 2022 |
广告 费用
广告 费用按发生时计为支出,截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为24,986美元和32,986美元,在截至2022年6月30日的三个月和六个月中, 分别为3,300美元和11,600美元。
衍生品 负债
公司根据每种工具的特征和准备金,根据ASC主题815,衍生品 和套期保值或ASC 815,将衍生金融工具记作权益或负债。如果衍生品在发行之日与主办工具 没有明确和密切的关系,则嵌入式衍生品必须与主持工具 分开,并按公允价值入账。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内对衍生工具进行净现金结算,衍生工具负债在资产负债表中被归类为流动或非流动 。
10 |
认股证 负债
根据ASC 480和ASC 815-15,管理层 评估公司的所有金融工具,包括已发行购买其A类普通股的认股权证,以确定 此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。在每个报告期结束时,将重新评估衍生工具的 分类,包括应将此类工具记为负债还是权益。
公司对可以选择以可变数量的股票进行转换的认股权证使用蒙特卡罗模拟模型, 计算衍生品的公允价值,并在每个资产负债表日期将衍生品的公允价值标记为市场。应用蒙特卡洛模型时使用的 输入包括起始股价、每份 权证截至估值日的预期剩余期限、估计的波动率、漂移和无风险利率。公司在经营报表中将衍生品公允价值 的变化记录为其他收入或支出。
公平 价值测量
公司根据ASC 820《公允价值计量和披露》(“ASC 820”)对金融工具进行核算。 ASC 820 建立了一个公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。等级制度 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价置于最高优先级(1级衡量标准), 优先考虑不可观察的投入(3级衡量标准)。ASC 820下的公允价值层次结构的三个层次如下所述 :
级别 1 — 报告实体 自计量之日起有权访问的活跃市场中相同的非限制性资产或负债的报价(未经调整)。 | |
级别 2 — 除一级价格以外的其他重要可观察投入,例如类似资产或负债的报价: 非活跃市场的报价;或所有重要投入均可观察到或可通过可观察的市场日期直接或间接证实的金融工具。 | |
级别 3 — 无法观察的投入,由很少或根本没有市场活动支持,并且对 资产或负债的公允价值具有重要意义。这些无法观察的输入反映了该报告实体自己对市场 参与者在资产或负债定价时将使用的假设的假设。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值 的金融工具,以及 确定公允价值需要管理层做出重大判断或估算的工具。 |
公司的一级资产/负债包括现金、应收账款、应付账款、预付账款和其他流动资产。管理层 认为,由于这些工具的短期性质或债务工具使用市场利率,这些账户在2023年6月30日的估计公允价值接近资产负债表中反映的账面价值 。
公司的三级资产/负债包括衍生品和权证负债。确定公允价值的投入通常是不可观察的 ,通常反映了管理层对市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设的估计。 因此,公允价值是使用基于模型的技术确定的,包括期权定价模型和贴现现金流模型。 模型中使用的不可观察的输入对资产和负债的公允价值具有重要意义。
11 |
下表 汇总了定期按公允价值计量的相关资产和负债:
截至目前的 Fair 值测量值
2023 年 6 月 30
定期公允价值附表 资产和负债
总计 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ |
截至目前的 Fair 值测量值
2022 年 12 月 31
总计 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ |
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日,按公允价值计量的三级资产和负债的估值方法和不可观察的投入,以 经常性为基础:
第 3 级资产和负债的不可观察投入表
按公允价值计算 | 按公允价值计算 | 估价 | 无法观察 | |||||||||
2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 方法论 | 输入 | |||||||||
认股证负债 | $ | $ | 蒙特卡洛模型 | 项目模拟现金流 | ||||||||
衍生负债 | $ | $ | 蒙特卡洛模型 | 项目模拟现金流 |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的年度中, 在任何级别之间都没有转账。 除了定期按公允价值记录的资产和负债外,公司的资产和负债 还需要进行非经常性公允价值计量。通常,由于 减值费用,资产按非经常性公允价值入账。
收益 或每股亏损(“EPS”)的计算方法是扣除优先股股息后的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数 。截至2023年6月30日的季度基本加权平均股票包括 40,000份购买普通股的既得认股权证。由于这些认股权证所依据的股票可以以很少甚至没有对价购买 (每股行使价为0.01美元),因此它们包含在每股基本收益的计算中。摊薄后每股收益的计算方法是 净收益(亏损)除以 所述期间已发行的所有潜在稀释性普通股的加权平均值。截至2023年6月30日和2022年12月31日,优先股股息(未申报或支付)分别为2569,405美元和2,190,102美元, 。
每股普通股基本 净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数 确定的,并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整。在报告亏损的时期(如这些财务报表中列报的2023年6月30日和2022年6月30日和2022年6月30日的情况),已发行普通股的加权平均数 不包括普通股等价物,因为纳入普通股等价物会产生反稀释作用。
12 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日, 公司的普通股等价物如下:
2023 | 2022 | |||||||
可转换A系列优先股 | ||||||||
可转换系列种子优先股 | ||||||||
选项 | ||||||||
可转换A轮的预先融资认股权证 | ||||||||
优先股 | ||||||||
认股证 | ||||||||
可转换过桥债务 | ||||||||
总计 |
基本和摊薄后每股净亏损附表
在截至 6 月 30 日的三个月中, | 在已结束的六个月中 6 月 30 日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
分母 | ||||||||||||||||
普通股的加权平均股 | ||||||||||||||||
杰出-基本和稀释后 | ||||||||||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
公司采用基于公允价值的方法核算所有基于股票的付款和奖励。公司使用直线法确认其基于股票的薪酬 支出。补偿成本不根据估计的没收进行调整,而是根据股票期权的 实际没收情况进行调整。
公司使用公允价值法核算向员工和非雇员授予股票期权的情况,即所有奖励均按授予当日的公允价值计量。所有员工股票期权的公允价值在必要服务 期内计为支出,并相应增加额外的实收资本。行使股票期权后,期权 持有人支付的对价记录在额外的实收资本中,而收到的股票的面值则从额外支付的 资本重新归类为普通股。
向非雇员支付的基于股票的 款项是根据所发行股票工具的公允价值来衡量的。非雇员 股票奖励的薪酬支出在按授予日的公允价值计量后的必要服务期内确认。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算股票期权的公允价值。使用Black-Scholes期权定价 模型要求管理层对期权的预期期限、普通股 的预期波动率与期权的预期期限一致、无风险利率、普通股的价值和普通股的预期股息 收益率做出假设。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
13 |
收入 确认
Neuraxis, Inc. 专门为主要位于美国 的医疗保健提供者开发、生产和销售医疗神经调节设备。获得专利和注册商标的神经调节设备是该公司的主要产品线。产品通常 是在某个时间点(而不是随着时间的推移)进行转移的。基本上,公司的所有收入都来自采购订单 合同。
在 中,根据财务会计准则委员会ASC 606《客户合同收入》(“ASC 606”),当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入 ,其金额反映了公司预计 为换取这些商品或服务而应获得的对价,其金额反映了公司预计 为换取这些商品而获得的对价或服务。为了确定公司确定在 ASC 606范围内的安排的收入确认,它执行以下五个步骤:
(i) | 确定 与客户的合同。 | ||
(ii) | 确定 合同中的履约义务。 | ||
(iii) | 确定 交易价格。 | ||
(iv) | 将 交易价格分配给合同中的履约义务;以及 | ||
(v) | 当(或当)实体履行履约义务时,确认 收入。 |
当 公司确定有可能收取其有权获得的几乎所有对价 以换取向客户转让的商品或服务时,将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦确定合同 在ASC 606的范围内,公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务,并确定 属于履约义务的商品或服务,并评估每项承诺的商品或服务是否不同。然后,公司在考虑可变性和限制(如果有)后,在履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格 金额确认为收入。
公司通过使用贴现现金流法估算应收账款合同期内的预期信用损失 来估算应收账款的信用损失。在估算预期信用损失时,公司会考虑与评估现金流可收性有关的所有可用信息 (过去、当前和未来)。
公司为没有IB-stim保险的患者提供患者援助计划。该计划根据家庭收入和规模扩大了IB-stim设备的潜在自付 折扣。
此外, 公司还为提供商提供选择加入计划,以解决IB-stim设备上充足的保险索赔支付问题。如果保险付款和患者责任(即付款人要求的免赔额、共付额和/或共同保险 金额)低于 IB-stim 设备的购置成本,则该计划可以延长 折扣或发票抵免。公司在 时确认收入,可以确保收取应付的款项。
下表根据客户所在地按州细分了截至6月30日的三个月中公司的收入 :
收入分类附表
2023 | 2022 | |||||||||
加利福尼亚 | $ | 威斯康星 | $ | |||||||
威斯康星 | 俄亥俄 | |||||||||
伊利诺伊 | 加利福尼亚 | |||||||||
佛罗里达 | 佛罗里达 | |||||||||
密苏里 | 密苏里 | |||||||||
所有其他州 | 所有其他州 | |||||||||
$ | $ |
下表根据客户所在地按州细分了截至6月30日的六个月中 的公司收入:
2023 | 2022 | |||||||||
加利福尼亚 | $ | 威斯康星 | $ | |||||||
威斯康星 | 俄亥俄 | |||||||||
俄亥俄 | 加利福尼亚 | |||||||||
佛罗里达 | 佛罗里达 | |||||||||
密苏里 | 密苏里 | |||||||||
所有其他州 | 所有其他州 | |||||||||
$ | $ |
14 |
以下经济因素会影响公司收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性,如下所示:
客户类型 :根据收入金额,公司出售的所有商品基本上都出售给医疗保健客户 ,包括医院和诊所。向医疗保健客户的销售缺乏季节性,并且与经济周期有轻微的相关性。
客户的地理 位置:对位于美国境内的客户的销售基本上代表了公司的所有销售额。
合同类型 :销售合同由往往是短期的(即期限小于或等于一年 )的采购订单合同组成。
与客户签订的合同产生的贸易应收账款、合约资产和合同负债的 期初和期末余额如下:
贸易应收账款合约资产和合同负债表
贸易应收账款 | 合约资产 | 合同负债 | ||||||||||
余额 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
余额 12 月 31 日和 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ |
公司对客户的 履约义务:
满意的时机
公司通常在货物交付时履行其履约义务。
配送给客户的商品 通常以离岸价发货,运费由公司预付。因此,运输途中的货物 的所有权在发货时转移给客户,客户承担相关风险(例如丢失、损坏、延误)。在某些情况下, 客户将直接从公司的库存(即寄售库存)中提取货物,届时所有权和 相关风险将移交给客户。
运费 和手续费作为一般和管理费用记录在运营报表中。
重要的 付款条款
公司所售商品的付款 通常在向客户发送发票后,即在 30 天内到期。但是,通常需要与买家协商其他付款条款 ,从收货时到期到期不等,不一而足 90 天内到期。某些付款条款可能只有在医疗保健提供者收到保险报销后才需要付款 。商品发票通常在发货后 三个日历日内发送给买家。如果客户在 到期日之前支付部分或全部发票金额,则公司不提供折扣。
该公司的合同中没有一个 包含重要的融资部分。
自然
公司签订合同向客户出售和转让的医疗 设备由一家特定的第三方制造商制造。制造商 位于印第安纳州内。在任何情况下,公司都不充当代理人(即,公司不提供 安排另一方向客户转移货物的服务)。
15 |
退货、 退款等
订单 在发货后不得取消。如果发现商品存在缺陷、 不合格或不符合规定的技术规格,客户可以在交货后 10 天内退回设备。根据客户的选择,公司应:
● | 退款 为任何有缺陷或不合格商品支付的价格 | |
● | 提供 并向买家交付符合要求的替换产品 | |
● | 向买家补偿维修任何有缺陷或不合格商品的费用 |
在 确认收入时,公司估算预期回报,并将这些金额从收入中扣除。公司还保持 适当的账户,以反映预期回报对公司财务状况的影响,并定期调整这些 账户以反映其实际回报情况。从历史上看,回报并不重要,公司目前不为 为此负债提供准备金。
保修
在 大多数情况下,客户从公司购买的商品均在制造商的保修范围内。公司不单独出售 质保。
制造商对产品的保修期限为设备标签上印有的有效期或自购买之日起 之日起十二个月(以先到者为准)。该保证适用于材料和工艺上的缺陷。公司的保修 为客户提供保证,即购买的设备符合公布的规格、检验标准和工艺。 在确认收入时,公司估算了未来预期保修索赔的成本,但未从收入中排除任何金额 。公司保留适当的账目,以反映预期的未来保修索赔对公司 财务状况的影响,并定期调整这些账目以反映其实际的保修索赔经验。从历史上看,保修索赔 并不重要,公司目前没有为此责任提供准备金。
公司通常在某个时间点履行其对货物的履约义务。在大多数情况下,货物由普通承运人 按照 “FOB 装运点” 条款运送给客户。因此,客户通常在装运时获得对货物的控制权。 公司的管理层在确定何时履行了货物的履约义务时行使判断力。在做出这种 判断时,管理层通常依靠从普通承运人那里获得的运输信息来评估客户何时获得对货物的控制权。
公司与客户的合同通常不涉及可变对价。公司用来确定 合同交易价格的信息与公司管理层在确定待售商品价格 时使用的信息类似。
租赁
自 2021年1月1日起,公司采用了《会计准则更新》(“亚利桑那州立大学”)第2016-02号,租赁(主题842)(“ASU 2016-02” 或 “ASC 842”),采用完整的追溯方法,将会计变更的累积影响确认为对第一个比较期留存收益期初余额的调整。在安排开始时, 公司根据安排中存在的独特事实和情况来确定该安排是还是包含租约。 期限超过一年的租赁在资产负债表上被确认为使用权资产以及流动和非流动租赁 负债(如适用)。
经营 租赁负债及其相应的使用权资产最初是根据预期剩余租赁期限 内租赁付款的现值记录的。对于诸如获得的激励措施之类的项目,可能需要对使用权资产进行某些调整。 租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此,公司利用其增量 借款利率来贴现租赁付款,这反映了在相似的经济环境中,公司可以按固定利率 以抵押方式借入相同货币、期限相似的租赁付款金额。展望未来,公司 将根据直线租金支出或获得的任何激励措施调整使用权资产,并使用与租赁开始或过渡之日相同的增量借款利率按照 净现值重新衡量租赁负债。公司 已选择不在资产负债表上确认原始期限为一年或更短的租约。公司在评估租赁安排时通常只包括 初始租赁期限。除非有合理的确定性公司会续约,否则续订租约的选择权不包括在公司的评估中 。
16 |
在发生某些事件(包括租约修改)时,将重新评估公司在生效日期做出的假设 。当修改赋予承租人未包含在原始 租约中的额外使用权,并且租赁付款与额外使用权的独立价格相应增加时,租约 修改会产生单独的合同。当租赁修改 产生单独的合同时,其核算方式与新租约相同。
实体 可以选择不将租赁和非租赁部分分开。公司已选择将租赁和非租赁部分合并在一起 作为所有标的资产的单一租赁组成部分,并将所有合同对价仅分配给租赁部分。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明 资产组的账面金额可能无法收回时,就会对长期存在的 资产进行减值审查。如果事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回, 我们会将该资产组的账面金额与该资产组预计产生的未来未贴现净现金流(不包括利息成本)进行比较,该资产组及其最终处置情况将产生 。如果未贴现现金流的总和小于账面价值,则要确认的减值 由资产组的账面金额超过该资产组公允价值的金额来衡量。 待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。
信用风险的浓度
公司的业务活动包括向全国各地的医生、诊所和医院销售医用神经调节设备。
应收账款 由客户应付的无抵押金额组成。截至2023年6月30日,两个到期余额超过应收账款总额10%的 的客户的应收账款分别约为13%和13%。截至2022年12月31日,来自三个到期余额超过应收账款总额10%的 客户的应收账款分别为23%、15%和12%。
下表 列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司分别占其收入10%以上的客户。
客户入账收入附表
2023 | 占销售额的百分比 | 2022 | 占销售额的百分比 | |||||||||||||
医院 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B 医院 | % | % | ||||||||||||||
C 医院 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 中公司收入占其收入10%以上的客户。
2023 | 占销售额的百分比 | 2022 | 占销售额的百分比 | |||||||||||||
医院 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B 医院 | % | % | ||||||||||||||
C 医院 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
公司的银行存款余额可能不时超过联邦存款保险公司25万美元的限额;但是,管理层认为这不会对财务状况产生重大影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的未投保现金余额总额为 $0。
很担心
我们 自成立以来就蒙受了损失,主要通过销售、债务和出售资本 股票来为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日,我们的股东赤字约为1,000万美元。截至2023年6月30日,我们有约150万美元的短期 未偿借款,扣除4,421,424美元的折扣。截至2023年6月30日,我们的现金约为51,000美元,营运资金赤字约为1,100万美元。
17 |
2023年8月11日,公司完成了在坚定承诺基础上进行的首次公开募股(“IPO”),根据该首次公开募股(“IPO”),公司以每股6.00美元的价格出售了1,098,667股普通股,总收益约为660万美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的发行费用后,公司的净收益约为610万美元。在我们首次公开募股中出售的所有股票都是根据S-1表格的注册声明注册的(File No. 333-269179)经修订,由美国证券交易委员会于2023年8月8日宣布生效。Alexander Capital L.P. 担任本次发行的唯一账簿管理人 ,Spartan Capital Securities, LLC担任本次发行的联席经理。 承销商没有行使额外购买多达164,801股普通股的选择权 。参见附注 17 后续事件。
我们 未来的资本要求将取决于许多因素,包括开发、制造和营销我们的技术的进展, 准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本, 我们建立合作安排、营销活动以及竞争技术和市场发展的能力,包括 监管变化以及目标市场的整体经济状况。我们创造收入和实现盈利能力要求 我们成功地向当前在销售渠道中确定的客户和 个新客户推销和确保产品的采购订单。推动所有客户和收入的主要活动是商业 保险公司在全国范围内采用保险,因此这是公司的首要任务。这些活动,包括我们计划中的研发 工作,将需要在2023年剩余时间及以后大量使用营运资金。根据我们目前的运营计划, 我们认为,在提交本文件时,我们的现有现金仅足以满足 到 2024 年第一季度的预期运营需求。
管理层 评估是否存在使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 的能力产生重大怀疑的条件或事件。
截至 ,该公司出现了营业亏损和运营现金流为负。管理层认为,销售额的增加以及保险提供商对其产品的接受将使公司能够在短期内实现盈利。
尽管 公司相信其进一步实施业务计划和创造足够收入的战略是可行的,并相信它有能力通过公开发行或私募发行债务或股权证券筹集额外资金,但无法保证 能够以合理的条件或根本无法保证这样做。公司能否继续作为持续经营企业取决于其进一步实施业务计划和创造足够收入的能力,以及是否有能力通过 的公开或私募方式筹集额外资金。无论是未来从经营活动中产生的现金,还是管理层为降低风险和将现金资源延长到评估期而制定的应急计划 ,都被认为是不可能的,人们认为 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。随着我们继续蒙受亏损,我们向盈利能力的过渡取决于能否实现足以支持其成本结构的收入水平。我们可能永远无法实现盈利,除非 ,在此之前,我们打算通过额外的稀释性或非稀释性融资为未来的运营提供资金。但是, 无法保证会按照我们可接受的条件提供额外资金(如果有的话)。
财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 金额和负债分类有关的任何调整,这些调整在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的。
最近 发布的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失》(主题326):衡量金融 工具的信用损失,要求衡量和确认持有的金融资产的预期信用损失,并要求加强披露 有关估算信用损失时使用的重大估计和判断。2019年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-10年度《金融 工具——信贷损失(主题326)、衍生品和套期保值(主题815)和租赁(主题842):生效日期,其中修订了 亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期。符合美国证券交易委员会申报人定义的公共企业实体,不包括符合美国证券交易委员会定义的 小型申报公司(“SRC”)的实体,必须在2019年12月15日之后开始的财年(包括这些财年的过渡期)采用该标准。所有其他实体都必须在 2022 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度采用该标准,包括这些财政年度内的过渡期。该公司符合SRC的定义 ,因此该标准于2023年初生效。该指导意见的采用并未对公司的财务报表产生重大影响 。
18 |
3。 关联方交易
公司有两张与2016年1月1日出售普通股有关的应收股东缴款通知书。这两张票据的初始 余额均为506,400美元,利息是根据适用的联邦利率按月计算的。票据上没有收到任何付款。 由于无法保证还款,公司为截至2019年12月31日的全部本金和利息余额提供了备抵金。截至2023年6月30日,目前的津贴为1,128,989美元。当前的贷款余额如下:
关联方交易附表
贷款 | 利息 | 利息 | ||||||||||
2023年6月30日 | 应收款 | 应收款 | 收入 | |||||||||
股东 1 | $ | $ | $ | |||||||||
股东 2 | ||||||||||||
收款风险备抵金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净余额 | $ | $ | $ |
贷款 | 利息 | 利息 | ||||||||||
2022年12月31日 | 应收款 | 应收款 | 收入 | |||||||||
股东 1 | $ | $ | $ | |||||||||
股东 2 | ||||||||||||
收款风险备抵金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净余额 | $ | $ | $ |
公司有与运营资金需求相关的应付给股东的贷款。所有关联方贷款的当前贷款详情如下 :
应付给股东的关联方贷款附表
利息和 | ||||||||||||||||||||
利息 | 贷款 | 服务费 | 利息 | |||||||||||||||||
2023年6月30日 | 截止日期 | 费率 | 平衡 | 应计 | 已付费 | |||||||||||||||
股东 1 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股东 1 | % | |||||||||||||||||||
其他敞篷车 | % | — | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
利息和 | ||||||||||||||||||||
利息 | 贷款 | 服务费 | 利息 | |||||||||||||||||
2022年12月31日 | 截止日期 | 费率 | 平衡 | 应计 | 已付费 | |||||||||||||||
股东 1 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股东 1 | % | |||||||||||||||||||
其他敞篷车 | % | — | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
公司的首席财务官约翰·西尔(CPA.CITP)通过RBSK Partners PC(RBSK)签订了服务合同。Seale 先生是苏格兰皇家银行的管理合伙人兼大股东。公司聘请RBSK持续提供会计和税务服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,向加拿大皇家银行支付的服务费用分别为64,931美元和47,895美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司欠RBSK的未结发票分别为196,293美元和68,142美元,这些发票已包含在应付账款中 31。
19 |
4。 财产和设备
财产 和设备,净包括以下内容:
财产和设备附表
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
计算机硬件 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
机械和设备 | ||||||||
财产和设备总额 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,折旧 支出分别为7,589美元和7,830美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为14,817美元和15,725美元。
5。 无形资产
无形资产 净资产包括以下内容:
无形资产附表
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
软件实施 | $ | $ | ||||||
专利 | ||||||||
专利 | ||||||||
专利 | ||||||||
无形资产总额 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,摊销 支出分别为2621美元和485美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,摊销费用分别为5,243美元和970美元。
6。 应计费用
应计 费用包括以下内容:
应计费用明细表
2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
工资 | $ | $ | ||||||
雇员福利 | ||||||||
佣金 | ||||||||
资金筹集费 | ( | ) | ||||||
财产税 | ||||||||
利息 | ||||||||
关联方利益 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
20 |
7。 应付票据
2023年2月15日,公司与证券上市有限责任公司签署了一份金额为52,600美元的期票。该票据的利率 为1%。在还款之日之前,应根据未偿余额累积利息,并应按本期票规定的时间和地点支付 。票据应在 (i) 自本协议发布之日起三个月或 公司获得至少300万美元的融资,以较早者为准。
公司于2021年12月16日向Channel Partners Capital借入了25万美元。该票据要求每周支付65笔款项,金额为4,923.08美元, 最后一笔付款定于2023年3月16日支付。该票据的利率计算为名义利率为40.856%。截至2021年12月31日, 的未偿还本金为244,048美元。该公司于2022年9月16日借入了12.2万美元,使本金余额恢复到25万美元。 截至2022年12月31日,未偿还的本金为202,834美元。该公司于2023年5月24日借入了107,231美元,使本金余额 恢复到25万美元。该票据的条款与之前的票据相同,最终付款定于2024年8月22日支付。截至2023年6月30日,未偿还的本金 为235,586美元。该公司认为,预付额外资金只是对现有贷款 条款的细微修改,因为根据新贷款的条款,现金流的现值差异不到原始贷款条款下剩余现金流现值的10%。结果,该修改被视为 债务的修改。
贷款人被授予并转让了公司所有个人财产资产的持续担保权益,包括但不限于 商业设备、库存、账目、应收账款、知识产权、动产票据、工具、存款 账户、商业侵权索赔、合同权、许可证、索赔和一般无形资产。
2023年和2024年支付的最低本金还款额分别为87,524美元和148,062美元。
可兑换 票据
从 2023年3月到6月,公司多次完成了向合格投资者的私募发行, 本金总额为4,733,333美元,净收益为3,828,000美元。
票据包括 (a) 可转换本票,其应计利息为12%%
可以用现金或 PIK 支付。这些票据自动转换为普通股
作为Signature Bank和Alexander Capital票据的 协调人,有限责任公司将获得一定的费用。Signature Bank从第一轮融资中获得了6,000美元的托管费。Alexander Capital, L.P. 已经并将继续获得 (i) 配售代理向公司介绍的投资者在本次发行中筹集的收益的百分之十 (10%) 的现金佣金;(ii) 向配售代理人发放购买相当于 标的证券数量 6% 的数量的普通股的认股权证;以及 (iii) 合同中规定的其他事项公司与配售代理人 之间的信函,日期为2022年4月13日。截至2023年6月30日,Alexander Capital, L.P. 已收到总额为338,250美元的费用,记录在资产负债表上的债务折扣中,并将获得94,370份认股权证,这些认股权证按公允价值记入资产负债和资产负债表上的债务折扣。
在截至2022年12月31日的 年度中,公司多次完成了向合格投资者的私募发行, 总额为3,555,556美元,净收益为3,070,000美元。
2022年6月3日至2022年11月30日签署的 2022年可转换票据总额为3,333,333美元,净收益为287万美元,包括 (a) 按最优惠利率加8.5%或12%中较高者计息的可转换本票。这些票据将 转换为普通股,价格低于9.44美元,或比任何后续发行的每股价格折扣30%。这些票据在发行一年 周年之日到期。(b) 购买相当于 股份百分之百(100%)的普通股的五年期认股权证,2022年可转换票据可在发行时转换为普通股。认股权证的行使价较低,为每股11.80美元 ,或比任何后续发行的每股价格折扣12.5%。(c) 公司普通股等于这些票据本金的10%,每股价值等于转换价格。向 投资者发行的35,318股普通股的相对公允价值为4,789美元。
21 |
作为 参与可转换票据发行的额外激励措施,该公司提供了相当于票据本金10%的原始发行折扣 。该公司还向与可转换票据发行相关的律师事务所支付了13万美元。
2023年3月,公司使用2023年可转换票据的借款来支付部分票据的本金余额,总额为 265万美元。付款后,还更新了这些票据剩余余额的条款。剩余余额按每年 8% 计息 ,无到期权或违约权。新余额还将自动转换为普通股,比公司首次公开募股的每股发行价格折扣27.5%,即每股4.35美元。
2022年12月19日签署的 2022年可转换票据的总收益为20万美元或净收益为222,222美元,包括本金10% 的原始发行折扣,年利率为12% 。这些票据将在 (i) 自发行之日起十二 (12) 个月或 (ii) 公司完成公司股票的注册公开发行之日(包括首次公开募股结束)中较早到期。这些票据可以 (i) 每股9.44美元,或 (ii) 在转换票据任何部分之前根据下一次 公司股票注册公开发行而发行的每股普通股价格,以较高者为准。利息按本金总额(包括 原始发行折扣)累计,并由公司选择在到期日以现金或实物支付。 票据的持有人有权在公司提交的任何注册声明上获得附带注册权,但在S-4表格或S-8表格上提交的任何 注册声明除外。认股权证和转换股须接受协议中概述的反稀释调整 。
由于有可能以可变数量的股票结算, 公司已申请ASC 815和ASC 480。由于这些可转换 票据和认股权证可以选择转换或以可变金额行使,因此它们需要接受衍生责任处理。 转换功能是在发行之日使用蒙特卡洛模型按公允价值计量的,并在每个报告期根据公允价值进行调整 。截至发行之日,嵌入式衍生品和认股权证负债的公允价值分别为4,316,047美元和 4,693,703美元。参见注释12和13。
向投资者提供的激励措施的 总值为10,395,941美元。 由于向某些投资者提供的激励措施的价值超过了票据的本金,因此该公司 确认8,070,952美元为债务折扣,并将剩余的2,324,988美元列为融资费用。债务折扣在这些票据的有效期内不断增加,以增加债务折扣和发行成本。 截至2023年6月30日,该公司已摊销了3,649,528美元的债务折扣,有效利率从73.857% 到2,149.621%不等。 剩余余额4,421,424美元将在票据的剩余有效期内累积。
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的
期间,公司对这些可转换票据的应计利息为289,319美元和 $
8。 租赁
公司的租约包括办公空间的经营租约。在租赁开始时,公司将确定 租赁合同是否规定在一段时间内控制已识别财产的使用以换取对价的权利。在租赁开始之日,租赁 被归类为运营租赁或融资租赁。经营租赁在资产负债表中记录为经营租赁 使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司没有任何融资 租约。
公司有三份租约,主要包括印第安纳州凡尔赛宫和卡梅尔的办公空间。凡尔赛宫的两份租约于 2017 年 1 月 1 日开始 。两者的初始任期均为五年,可以选择再延长五年。这些租赁的每月租赁付款 分别为550美元和1,600美元,从可选的五年期开始,每年增长3%。卡梅尔的租约于 2016 年 3 月 1 日开始 。最初的任期为五年零三个月,可以选择再延长三年。每月租赁付款 起价为1,472美元,年增长约2.7%。2020年12月16日,公司对Carmel 的租约进行了修订,将最初的租期延长了两年。
22 |
经营性的 租赁使用权资产和负债在开始之日根据 租赁期内的租赁付款的现值进行确认。由于隐性利率通常不容易确定,因此公司在确定租赁付款的现值时使用基于生效日可用信息的 增量借款利率。增量借款利率 反映了公司在类似的经济环境下为抵押借款而支付的估计利率。 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
租赁 可能包括续订选项,如果公司得出结论 可以合理确定该期权将被行使,则续订选项将包含在租赁期限中。某些租约可能包含租金上涨条款,这些条款要么是固定的,要么根据市场利率的通货膨胀 定期调整,这些条款在租赁付款的计算中被考虑在内,前提是这些条款在租赁开始时是固定的,并且可以确定。 公司还有不依赖于费率或指数的可变租赁付款,主要用于公共区域维护 和房地产税等项目,这些项目在发生时记为支出。
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的 期间,公司确认了23,704美元和47,571美元的运营租赁费用,包括 短期租赁费用和可变租赁成本,这些费用并不重要。
下表列出了与公司经营租赁相关的信息:
运营租赁附表
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
$ | $ | |||||||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | ||||||||
加权平均折扣率 | % | % |
截至2023年6月30日 ,公司经营租赁负债的到期日如下:
到期日经营租赁负债表
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
租赁付款总额 | |||||
减去:估算利息 | |||||
租赁付款的现值总额 | $ |
9。 普通股和认股权证
2021年9月7日,公司董事会批准了4比1的股票分割。他们还将授权的 普通股数量从27万股增加到1080万股。此外,2021年9月9日,董事会批准将普通股的法定股份 从10,800,000股增加到13,40万股,预计将进行资本发行。作为2022年6月向特拉华州公司转换的一部分 ,授权的普通股总数增加到1亿股。 普通股的所有股份和每股金额均已追溯重报,以使拆分生效。
此外, 2023年1月10日,公司董事会批准了2比1的反向股票拆分。这些 财务报表中的所有股票信息均已针对本次反向股票拆分进行了调整。
23 |
在与过渡贷款有关的 中,公司于2018年9月18日向股东布莱恩·汉纳施发了一份认股权证。认股权证 允许持有人以每股4.38美元的股价从公司购买普通股。股票数量基于一个公式,该公式与持有人的最终贷款金额37.5万美元乘以150%除以70.03美元挂钩。基于此公式的股票数量 为 12,852。 认股权证包含公司清算、合并或合并时的某些权利。如果一股股票的公允市场价值 大于权证价格,则持有人可以选择获得等于 认股权证价值的股票。如果行使与出售公司有关,则持有人可以选择以该交易完成为行使 认股权证的条件。该认股权证将于2028年9月18日到期,可以在到期日之前全部行使,也可以不时部分行使。
公司于2019年9月6日根据类似条款向布莱恩·汉纳施发出了第二份认股权证。这是一种便士认股权证,允许 持有人购买40,000股普通股,并且可能会根据某些股票事件进行调整。该认股权证包含公司清算、合并或合并时的某些 权利。该逮捕令将于2029年9月6日到期。
公司于2020年4月9日向Masimo Corporation发出了第三份认股权证。这份认股权证的预先资金为2 734,340美元。 该认股权证允许持有人以每股9.44美元的价格购买289,779股A系列优先股,并且可能会根据某些股票事件进行调整。该认股权证包含公司清算、 合并或合并时的某些权利。认股权证不会有额外的购买价格。如果A系列优先股的所有 股流通股自动或通过其持有人的行动转换为普通股, 包括但不限于公司根据该法规定的有效注册声明进行首次承销公开发行和出售普通股 ,则从 A系列优先股的所有已发行股份转换之日起和之后,这认股权证可以行使数量的 股普通股,其中如果认股权证在转换之日 已流通,则认股权证本来可以进行转换,行使价应等于转换前夕的有效行使价 除以一股A系列优先股本应转换为的普通股数量,所有 之后都将根据本认股权证的规定不时进行进一步调整。
在 2022 年期间,公司发行了 353,110 份五年期认股权证,用于购买普通股,相当于 2022 年可转换票据在发行时可以转换为的股份的百分之百(100%)。认股权证的行使价为每股5.25美元。
从 2023年3月到6月,公司发行了488,828份一年期认股权证,用于购买普通股,相当于2023年可转换票据在发行时可以转换为的股票的百分之五十(50%)。认股权证的行使价为每股5.25美元。
24 |
以下是 截至2023年6月30日和2022年12月31日期间普通股认股权证活动摘要:
普通股认股权证活动时间表
的数量 | 加权平均值。 | 加权平均值。 | ||||||||||
认股权证 | 运动 | 剩余的 | ||||||||||
普通股 | 价格 | 合同寿命 | ||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已取消/已过期 | — | |||||||||||
已锻炼 | — | |||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 | $ | |||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||
已取消/已过期 | — | |||||||||||
已锻炼 | — | |||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ |
以下是 截至2023年6月30日和2022年12月31日期间优先股的认股权证活动摘要:
优先股认股权证活动时间表
的数量 | 加权平均值。 | |||||||
认股权证 | 运动 | |||||||
优先股 | 价格 | |||||||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已取消/已过期 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
已取消/已过期 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ |
下表汇总了截至2023年6月30日公司未偿还且可行使的认股权证。
未偿还且可行使的认股权证附表
的数量 | |||||||||||
认股证 | 运动 | 到期 | |||||||||
杰出 | 价格 | 日期 | |||||||||
Brian Hannasch W-01 | $ | ||||||||||
Brian Hannasch W-02 | $ | ||||||||||
Masimo 公司 PSA-01 | $ | ||||||||||
2022 年可转换票据 | $ | ||||||||||
2023 年可转换票据 | $ | ||||||||||
公司是与一家咨询公司签订的两份投资银行和咨询协议的当事方,该咨询公司参与了我们的 普通股在纽约证券交易所上市。根据2022年3月3日的第一份咨询协议,公司同意在纽约证券交易所成功上市后每月向咨询公司支付5,000美元的咨询费和50,000美元的最后一笔款项,并在首次公开募股生效后向咨询公司发行占我们已发行股票1.5% 的普通股,并向咨询公司发行五年期认股权证,以 购买 的股份在初始发行股生效后,我们的普通股占我们已发行股票的2.0% 公开发行,在完全摊薄的基础上进行,每股 股的行使价代表每股的公开发行价格。根据2022年6月20日与咨询公司签订并于2022年12月20日修订的第二份咨询协议,公司同意支付总额高达136,166美元的费用,用于就首次公开募股之前和与之相关的沟通和其他相关事项提供建议, 在纽约证券交易所成功上市后, 向咨询公司发行25,000股普通股。公司同意对根据两份咨询协议向咨询公司发行的所有 股份(包括行使认股权证时可发行的股票)的附带注册权。 公司对协议进行了评估,并确定在业绩条件得到满足 之前,不会对股票进行记录和估值。
25 |
10。 优先股
公司已批准了112万股优先股,其中100万股被指定为A系列优先股,12万股 被指定为种子优先股,其中506,637股A系列优先股和115,477股种子优先股已发行和流通,截至2023年6月30日和2022年12月31日。
A系列优先股的总收购价为9,321,165美元,其中7,692,664美元由现金组成,其余 1,628,501美元由转换后的债务和普通股组成。种子系列优先股的总收购价格为0美元, ,因为所有种子系列股票都是从普通股转换而来的,以激励人们对A系列优先股进行再投资。
以下 是优先股条款的摘要:
投票 权利——A系列优先股和种子轮优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票, 不能作为单独的类别进行投票。
转换 -A系列优先股和种子轮最初可随时按持有人选择将 1:1 转换为普通股,但股票分红、拆分、合并和类似事件将进行调整 ,如下文 “反稀释条款” 中所述。
股息 -A系列优先股将每年累计派发8%的股息,在 公司 的任何清算、解散或清盘时支付(“应计股息”)。对于任何其他股息或分配,在转换后的基础上参与普通股 。
清算 -如果公司进行任何清算、解散或清盘,则应按以下优先顺序支付所得款项:
首先,在支付整个A系列原始购买价格和应计股息之前, 按每位持有人各自按比例分配的A系列原始购买价格,再加上应计股息中的任何按比例分配 份额;
其次, 按每位持有者各自按比例分配的系列种子原始购买价格 ,直到支付系列种子原始购买价格的全部 金额;以及
此后, A系列优先股和种子轮优先股按转换后的普通股按比例参与。
合并或合并(公司股东通过表决权拥有幸存或收购公司已发行股份 多数股权的合并或合并)以及对公司全部或大部分 所有资产的出售、租赁、转让、独家许可或其他处置将被视为清算事件(“视为清算事件”),从而触发 支付上述清算优先权。
反稀释 条款——A系列优先股具有全面的反稀释保护,因此,如果低于A系列原始购买价格,则转换价格将降至任何未来股票发行价格的80% 。
在股东对公司进行额外投资的 对价中,在股东 购买A系列优先股后,公司将股东持有的现有普通股转换为种子系列优先股,估值为1亿美元 ,股票溢价为120%。截至2023年6月30日和2022年12月31日,有97,702股普通股转换为115,477股种子系列优先股,这些股票没有面值且已流通。
优先股 股票均已根据首次公开募股进行转换。参见附注 17 后续事件。
26 |
股票期权活动的时间表
加权平均值 | ||||||||||||||||
剩余的 | ||||||||||||||||
的数量 | 合同寿命 | 加权平均值 | 聚合 | |||||||||||||
选项 | (以年为单位) | 行使价格 | 内在价值 | |||||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
被没收 | ||||||||||||||||
已取消/已过期 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
被没收 | ||||||||||||||||
已取消/已过期 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
自2023年6月30日起既得且可行使 | $ | $ |
基于股票的 薪酬支出在公司的运营报表中被归类为一般和管理费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 的金额分别为0美元和24,121美元。截至2023年6月30日,没有与根据公司股票薪酬计划授予的未归属期权相关的未确认薪酬 支出。
12。 认股权证负债
公司评估了2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的认股权证的可调整行使价所产生的金融工具。
公司使用蒙特卡洛模拟模型来计算衍生品的公允价值,并在每个资产负债表日期将衍生品的公允价值标记为市场,这些权证可以选择以可变数量的股票进行转换。在应用蒙特卡洛模型时使用的 投入包括每股7.91美元的起始股价、截至估值日的每份权证的预计剩余期限 、估计波动率为75%、漂移以及3.46%至4.16%的无风险利率。
无风险 利率:公司使用调整为持续回报的美国国债的无风险利率,将 与Black-Scholes期权定价模型保持一致。
股息 收益率:公司使用0%的预期股息收益率,因为该公司迄今尚未支付股息,也不会在不久的将来宣布 分红。
波动率: 公司根据同类公司的历史股价计算预期波动率,其回顾期与到期期相称 。
预期 期限:公司的剩余期限基于认股权证的剩余合同到期日。
27 |
以下是截至2023年6月30日的季度和截至2022年12月31日的年度中认股权证负债的变化。
权证负债变动附表
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
截至2022年1月1日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年1月1日的认股权证负债 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日的认股权证负债 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||
截至2023年6月30日的认股权证负债 | $ | $ | $ |
13。 衍生负债
公司已确定了截至2023年6月30日和2022年12月31日附注6的可转换票据部分中讨论的转换股票产生的衍生工具。
公司对可以选择以可变数量的股票进行转换的承诺股使用蒙特卡罗模拟模型, 计算衍生品的公允价值,并在每个资产负债表日期将衍生品的公允价值标记为市场。在应用蒙特卡洛模型时使用的输入 包括每股7.91美元的起始股价、截至估值日的每份权证的预计剩余期限 、估计波动率为70%、漂移以及3.46%至5.47%的无风险利率。
无风险 利率:公司使用调整为持续回报的美国国债的无风险利率,将 与Black-Scholes期权定价模型保持一致。
股息 收益率:公司使用0%的预期股息收益率,因为该公司迄今尚未支付股息,也不会在不久的将来宣布 分红。
波动率: 公司根据同类公司的历史股价计算预期波动率,其回顾期与到期期相称 。
预期 期限:公司的剩余期限基于认股权证的剩余合同到期日。
以下是截至2023年6月30日的季度和截至2022年12月31日的年度中认股权证负债的变化。
衍生负债变动表
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
截至2022年1月1日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年1月1日的衍生负债 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
衍生负债的清偿 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日的衍生负债 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年6月30日的衍生品负债 | $ | $ | $ |
28 |
14。 退休计划
公司为其员工提供401(k)退休计划。员工在服务十二个月和 1,000 小时后,有资格参加 计划的选择性延期部分。公司对员工的缴款额不超过3%。公司 还可以每年向员工账户进行可选的利润分享缴款。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,支出分别为9,731美元和 8,554美元。
15。 承诺和突发事件
制造 服务协议
2020年8月21日,公司根据MSA中规定的公司产品规格签订了制造服务协议(MSA),用于制造和供应公司 IB-STIM设备。该协议终止了先前的所有制造 协议。
公司向制造商提供必要的设备并保留所有权。制造商承担设备和托运材料丢失和损坏 的风险。MSA 下的履约由公司下达并由 制造商接受的订单启动。
MSA 的 期限为 24 个月,除非任何一方在当时的期限结束前 180 天内向另一方提供书面 终止通知,否则续订期限为十二个月。
商标 协议
2022 年 7 月 11 日,公司就与公司名称相关的商标签订了协议。协议执行后支付了10,000美元的首期付款。第二笔也是最后一笔40,000美元的款项取决于公司 计划中的首次公开募股的完成情况。第二笔付款未记录在这些财务报表中。参见附注 17 后续事件。
行政人员 雇佣协议
经董事会授权, 公司与九名关键员工签订了雇佣协议,以激励 提高股东价值,为公司的增长和财务成功做出贡献。这些协议的雇佣开始日期 为2022年10月1日,初始期限为2至5年,可选择续订一年。
协议中九名关键员工的基本工资总额为每年192万美元,并有各种年度加薪条款。 除了基本工资外,八名员工还规定在开始日期之后一次性支付一次性特别激励金 。这些特别奖励金总额为111万美元。特别激励金额包括 该员工的任何应计拖欠工资。拖欠的应计金额为417,390美元,已入账并反映在截至2023年6月30日的 财务报表中。
有 有七名关键员工持有公司股票期权,合计2477,424股。这些关键员工的 协议中有条款,而公司将支付特别奖金,该奖金等于其所有股票 期权的行使价或行使价的总和,再加上税收总额。特别奖金应从2024年1月2日起分百分之二十 (20%) 分期支付, 在接下来的四年中每年在同一日期支付。作为付款的条件,关键员工必须至少行使其申明 数量的股票期权的 20%。还有其他条款涵盖终止和控制权变更事件。
2023年4月,公司修订了员工协议,除其他外,明确特别的一次性激励金 和递延奖金取决于计划中的首次公开募股的生效日期。该修正案还规定了 高管根据雇佣协议签订之日有效的股票期权协议条款行使股票期权的程序,并澄清股票期权协议没有修改。
公司已记录了上述激励奖金的拖欠部分。激励奖金的余额为694,056美元以及 $ 的特殊期权奖金
29 |
诉讼
在我们的正常业务运营过程中,我们可能会不时受到诉讼,这可能会对我们的整体财务状况造成重大责任 ,或者如果需要改变我们的业务运营,则可能对我们的经营业绩产生负面影响。 为此类诉讼辩护的成本可能很高,可能需要大量转移我们的资源,而且无法保证 无论案情如何,我们都能成功地对任何此类诉讼进行辩护。诉讼中还可能存在负面宣传 ,这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响,无论这些指控是否有效,或者我们最终是否被认定负有责任。可能根本无法以优惠条件获得保险,也可能无法提供足够的金额来支付与这些问题或其他事项有关的任何负债。任何索赔超出我们保险范围的判决或其他责任都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
2019年2月6日,原告Ritu Bharnbhani医学博士在美国 州马里兰特区地方法院对Innovative Health Solutions, Inc.和其他人提起诉讼。原告Bhambhani和Sudhir Rao随后修改了申诉, 第三修正申诉(“申诉”)包含了最新的指控。申诉人根据 《反垄断法》提出索赔,以及欺诈性虚假陈述、隐瞒故意虚假陈述和民事阴谋,并要求赔偿 超过500万美元的赔偿、判决前利息、惩罚性赔偿、律师费、法庭费用以及将该案指定为集体诉讼 。投诉称,该公司、公司产品的分销商、医疗账单 和编码顾问据称向原告虚假陈述了该公司的NeuroStim设备和相关程序 可以作为手术植入式神经刺激器向Medicare和其他保险支付人开具账单并由其报销。原告声称,当医疗保险管理承包商拒绝向原告支付使用该设备的费用时, 遭受了损失。
2022年2月11日,公司提出了一项要求即决判决的动议,理由是原告不是向公司提出索赔 的适当当事方。2022年6月14日,法院批准了公司的即决判决动议,并驳回了申诉。
2022年7月14日,原告Ritu Bhambhani和Sudhir Rao向第四巡回上诉法院提交了上诉通知。该公司 提出了解雇动议。2023年1月4日,法院发布了一项命令,表示将推迟对驳回上诉的动议作出裁决,并将在处理该案实质案情的同时处理这些论点。截至2023年5月5日 5,双方已向第四巡回法院提交了上诉摘要。尚未确定口头辩论或 法院发布裁决的日期。尽管现在预测此事的最终结果还为时过早,但我们仍然认为我们 有充分的辩护,应维持对申诉的驳回,并打算继续大力捍卫此事。
2022年7月14日,原告Ritu Bhambhani, LLC、Box Hill外科中心有限责任公司、马里兰州疼痛和脊柱专家有限责任公司和SimCare ASC, LLC在美国马里兰特区地方法院对该公司和其他人提起诉讼。本诉讼中的原告 是提起上述诉讼的原告拥有或部分拥有的商业实体。申诉 根据《反垄断法》提出索赔,以及欺诈性虚假陈述、隐瞒故意虚假陈述和民事 阴谋,并要求赔偿超过7.5万美元的补偿性赔偿、判决前利息、惩罚性赔偿、律师费和法庭 费用。投诉称,该公司、公司产品的分销商以及医疗账单和编码顾问 据称向原告虚假陈述了该公司的NeuroStim设备和相关程序可以作为手术植入式神经刺激器向Medicare和其他保险支付人收费 并由他们报销。原告声称,当医疗保险管理承包商拒绝向原告支付使用该设备的费用时,他们遭受了 的损失。
2022年9月28日,公司已提出驳回所有索赔的动议,但尚未发布任何裁决。法院对该动议作出裁决的日期尚未确定 。尽管现在预测此事的最终结果还为时过早,但我们认为我们有值得的 辩护,并打算大力捍卫这个问题。
2023年7月25日,法院下达了一项日程安排令,将提出处置性动议的最后期限定为2024年3月11日。
30 |
16。 健康福利计划
公司于2018年签订了一项自筹资金的计划雇主协议,同时还签订了一项为符合条件的 员工提供的团体健康计划。该计划是一个资金充足的计划,其服务和产品包括:
● | 自筹资金的雇主健康福利计划。 | |
● | 从止损保险公司购买的止损 损失保险。 | |
● | 第三方 方管理员,负责提供与计划相关的管理服务。 |
公司维持一份止损合同,如果索赔超过预定水平,则向公司偿还根据该计划支付的索赔。 公司为计划年度预计的医疗保健费用和相关费用缴款。供款金额 每年根据公司对 止损保单的预期索赔、管理费用和保费的最大负债额确定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,该公司分别支付了117,122美元和90,752美元的保费。
公司负责支付既定的每月保费,仅此而已。如果索赔 超过索赔资金,则止损政策将涵盖这些索赔。一段时间后,如果索赔基金有盈余,公司可能有权从该基金中获得 48.5%的退款。公司在收到这笔款项时即予以确认。
17。 后续事件
公司评估了截至发行之日的后续事件。2023 年 6 月 30 日之后发生了以下变化:
额外 借款 — 公司在 2023 年 6 月 30 日之后以及本报告发布之日之前借入了额外资金。
2023年7月15日,公司多次完成向合格投资者的私募发行,本金总额 为1,333,333美元,净收益为1,080,000美元。
票据包括 (a) 可转换本票,其应计利息为12%,可以用现金或PIK支付。这些票据自动 转换为普通股,比首次公开募股折扣30%。这些票据将在发行 或在美国主要交易所成功首次公开募股后的六个月周年日到期。(b) 购买普通股的五年期认股权证,相当于2023年可转换票据发行时可以转换为的股份的百分之五十 (50%)。认股权证的行使价比转换价格高出25% ,受反稀释影响,可在每笔融资中按比例发行。
作为票据的 主持人,Alexander Capital, L.P. 将获得一定的费用。Alexander Capital, L.P. 已经并将继续获得 (i) 配售代理人向公司介绍的投资者在本次发行中筹集的收益的百分之十(10%)的现金佣金;(ii)向配售代理人发放购买相当于 标的证券数量6%的普通股的认股权证;以及(iii)合约中规定的其他事项公司与配售 代理人之间的信函,日期为2022年4月13日。在本轮融资结束时,Alexander Capital, L.P. 已收到458,250美元和120,235美元的认股权证。
首次公开募股
——2023年8月11日,公司在坚定的承诺基础上完成了首次公开募股,根据该首次公开募股,
它以每股6.00美元的价格出售了1,098,667股普通股,从而使该公司的总收益约为660万美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的
费用后,该公司的净收益约为610万美元。在我们首次公开募股中出售的所有股票均根据美国证券交易委员会于2023年8月8日宣布生效的S-1表格(文件编号333-269179)上的注册
声明进行注册。Alexander Capital L.P.
(“Alexander”)担任本次发行的唯一账簿管理人,斯巴达资本证券有限责任公司担任此次发行的联席经理
。承销商没有行使购买多达164,801股普通股的选择权
。公司向承销商支付了
发行中筹集的金额的百分之七(7%)的承销折扣。此外,我们还向承销商支付了金额为1%(例如8%的佣金)的非责任支出补贴
,费用总额为527美元千)
在收盘时,以及 $
31 |
商标 -公司于2022年7月11日就与公司名称相关的商标签订了协议。该协议规定 在协议执行后支付1万美元的首付款。第二笔也是最后一笔40,000美元的款项取决于公司计划中的首次公开募股的完成 。在这些财务报表之后,第二笔付款在首次公开募股之日确认并入账 。该商标没有确定的寿命,因此没有摊销成本。
可转换 债务转换——根据首次公开募股,所有可转换债务,包括2022年和2023年的利息 要么转换为普通股,要么偿还。6,760,708美元的本金和利息转换为1,605,841股普通股 ,行使价为每股4.20美元。2023年8月,全额偿还了737,453美元的本金和利息。这些行动抵消了 剩余的衍生品负债、认股权证负债和债务折扣。
优先股 股票转换——Masimo Corporation作为我们已发行A轮优先股和种子轮种子股 优先股的必要持有人,于2022年12月22日同意在首次公开募股完成后自动将所有优先股转换为普通股 股。因此,首次公开募股结束后,所有A系列优先股 和种子系列优先股均转换为1,244,228股普通股。在申报或支付任何股息之前,A系列优先股已转换 。
高管 雇佣协议 — 2023年5月4日,公司将2022年8月9日的高管雇佣协议修订为 ,规定递延奖金和一次性激励性奖金将取决于公开发行。因此,在 首次公开募股结束后,总额为110万美元的一次性创造性付款立即到期。首次公开募股的结束还触发了行使过去授予的股票期权的递延奖金计划 。公司将向每位员工发放现金报销,以行使他们的选择权。 的现金补偿金额将等于 (i) 所有股票期权的行使价或行使价的总和,如下文所定义,再加上 (ii) 公司按照 最高边际税率合理计算的总行使价的税款总额,因此在按该总行使价缴纳所有普通所得税后,仍有 足以缴纳此类普通所得税的金额 。在2024年至 2028年期间,现金补偿将平均发放20%。员工必须在年度延期奖金支付日当天或之前行使期权才能获得奖金。 共有1,238,712份期权与这些协议有关,行使价为6.94美元。
32 |
项目 2:管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们未经审计的 财务报表以及本10-Q表季度报告中出现的相关附注。本 讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息,包括有关我们的 业务计划和战略以及相关融资的信息,包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您 应阅读我们根据经修订的1933年《证券法》第424 (b) (4) 条,于2023年8月11日向美国证券交易委员会 (“SEC”)提交的最终招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 部分,以讨论与我们的首次公开募股有关的重要因素可能导致实际结果与 中描述的结果或以下讨论中包含的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异分析。
概述
我们 是一家医疗技术公司,专注于开发神经调节疗法,以解决儿童 和成人的慢性和使人衰弱的疾病。我们的使命是提供能够创造价值并提供更好、更安全的患者疗效的解决方案。我们的 ib-stim 设备是 一种 PENFS 系统,旨在用于 11-18 岁患有与肠易激综合征相关的功能性腹痛的患者。我们的设备 已获得美国食品药品管理局的市场许可,用于治疗与儿童肠易激综合征相关的功能性腹痛。我们正在研发的其他适应症包括 儿童功能性恶心、儿童脑震荡后综合征和儿童周期性呕吐综合征。
自 成立以来,我们蒙受了巨大的营业亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,我们的净亏损分别为220万美元和150万美元,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的净亏损分别为440万美元和270万美元。 截至2023年6月30日,我们的累计赤字为3,830万美元。我们的审计师对我们 在审计意见中继续作为持续经营段落的能力表示了极大的怀疑。我们预计在 可预见的将来将产生巨额费用和运营损失,因为我们将继续为我们的IB-stim设备寻求广泛的保险,并寻求FDA批准我们的设备 以获得其他适应症的许可。在我们能够产生足够的 收入来资助我们的运营之前,我们必须满足许多里程碑和条件,包括美国食品药品管理局批准我们的IB-stim设备来治疗未来的适应症。
影响我们业务和经营业绩的因素
收入
我们的 收入来自向医疗保健公司(主要是医院和诊所)出售我们的IB-stim设备。销售通常是 不是季节性的,与经济周期的相关性不大。我们的 IB-stim 设备每台设备售价 1,195 美元,每位接受肠易激综合征相关功能性腹痛治疗 的儿童将使用三到四台设备。预计未来有适应症的潜在患者 每位患者将使用六台或更多台设备。
我们的 销售通常是根据采购订单进行的,而不是通过长期购买承诺进行的。我们根据采购订单和标准条款与客户签订IB-stim设备的销售协议 ,这些协议因客户的表格、 和销售条件而略有不同。标准付款条件通常是在 30 到 90 天内付款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们最大的销售额分别为三家 医院,分别占总销售额的37%和52%, 对三家医院的销售额分别约占截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月总销售额的42%和54%。
在任何适用时期,通货膨胀 都没有对我们的运营产生重大影响,我们预计在可预见的将来,通货膨胀不会对我们的运营产生重大影响 。
开支
我们 有四类费用:销售成本、销售费用、研发(“研发”)以及一般 和管理(“G&A”)。
售出商品的成本 包括向我们的合同制造商支付的 IB-stim 设备成本,以及定期库存调整和 到期库存注销。我们预计,在 可预见的将来,生产成本将保持相对稳定,并且只有名义上的库存到期。
我们的 核心销售费用主要包括佣金和运费。这些支出项目通常与销售额相关。
研发 费用归因于我们的临床试验以及为使我们的IB-stim设备获得美国食品药品管理局批准用于其他适应症所做的相关努力。 我们预计在2023年将花费约30万美元用于研发 儿童周期性呕吐综合征的临床试验,而且我们预计,随着大多数临床试验的完成,这些成本将在2024年降低。
G&A 费用包括工资和专业费用,是我们最重要的支出类别。工资和专业费用约占我们一般和收购支出的86.4%。支出余额为设施费用、水电费、 差旅等的正常运营支出。我们预计,随着我们过渡到上市公司运营,并购支出将在2023年剩余时间内增加,但是 我们预计并购支出将在首次公开募股完成后的两年内稳定下来。
33 |
毛利 和毛利率
我们的 管理层使用毛利和毛利率来评估运营效率,并作为确定有效性 和资源分配的关键组成部分。我们将毛利计算为收入减去销售成本,毛利率计算为毛利除以 收入。我们的毛利率一直并将继续受到各种因素的影响,主要是我们 ib-stim 设备的平均售价、产量、订单流、客户组合的变化、与 我们的 ib-stim 设备组件相关的第三方制造成本以及成本削减策略。我们预计,随着收入的增长,在可预见的将来,我们的毛利将增加, 这要归功于保险公司在短期内更广泛地接受我们的IB-stim设备,以及从长远来看,我们的技术被批准用于治疗其他 适应症。由于平均销售价格的变化,我们的毛利率可能会逐季度波动,尤其是 ,因为我们对IB-stim设备进行了改进,新产品以应对其他适应症,以及我们采用了新的制造工艺 和技术。
操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较 (未经审计)
截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的六个月 个月, | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 646,021 | $ | 682,581 | $ | (36,560 | ) | $ | 1,451,131 | $ | 1,452,848 | $ | (1,717 | ) | ||||||||||
件商品的售出成本 | 67,813 | 79,009 | (11,196 | ) | 163,713 | 154,209 | 9,504 | |||||||||||||||||
总利润 | 578,208 | 603,572 | (25,364 | ) | 1,287,418 | 1,298,639 | (11,221 | ) | ||||||||||||||||
出售 的费用 | 78,791 | 127,424 | (48,633 | ) | 186,723 | 263,304 | (76,581 | ) | ||||||||||||||||
研究 和开发 | 109,789 | 13,655 | 96,124 | 126,586 | 58,063 | 68,523 | ||||||||||||||||||
常规 和管理 | 1,507,169 | 1,132,065 | 375,104 | 2,987,923 | 2,160,161 | 827,762 | ||||||||||||||||||
营业 亏损 | $ | (1,117,541 | ) | $ | (669,582 | ) | $ | (447,959 | ) | $ | (2,013,814 | ) | $ | (1,182,889 | ) | $ | (830,925 | ) | ||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
融资 费用 | — | (872,763 | ) | 872,763 | (2,772 | ) | (872,763 | ) | 869,991 | |||||||||||||||
利息 支出 | (194,690 | ) | (34,450 | ) | (160,240 | ) | (356,378 | ) | (60,550 | ) | (295,828 | ) | ||||||||||||
认股权证负债公允价值变动 | (36,050 | ) | 61,520 | 97,570 | 198,757 | (569,561 | ) | 768,318 | ||||||||||||||||
衍生金融工具公允价值变动 | 860 | — | 860 | 192,157 | — | 192,157 | ||||||||||||||||||
债务折扣和发行成本的摊销 | (887,937 | ) | (12,944 | ) | (874,993 | ) | (3,550,592 | ) | (12,944 | ) | (3,537,648 | ) | ||||||||||||
衍生负债的清偿 | — | — | — | 1,129,498 | — | 1,129,498 | ||||||||||||||||||
其他 收入 | 2 | 11,689 | (11,687 | ) | 1,552 | 11,956 | (10,404 | ) | ||||||||||||||||
其他 费用 | (258 | ) | — | (258 | ) | (7,430 | ) | — | (7,430 | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出)总计 | (1,118,073 | ) | (846,948 | ) | (271,125 | ) | (2,395,208 | ) | (1,503,862 | ) | (891,346 | ) | ||||||||||||
净亏损 | $ | (2,235,614 | ) | $ | (1,516,530 | ) | $ | (719,084 | ) | $ | (4,409,022 | ) | $ | (2,686,751 | ) | $ | (1,722,271 | ) |
34 |
净销售额
的净销售额下降了37,000美元,下降了5.4%,从截至2022年6月30日的三个月的68.3万美元降至截至2023年6月30日的三个月中 的64.6万美元。净销售额从截至2022年6月30日的六个月 的14.53万美元下降至截至2022年6月30日的六个月的14.51万美元,下降了2,000美元,下降了0.1%。下降的主要原因是我们主要客户的订购模式 。我们认为,随着我们加大营销力度,以及随着我们的IB-stim设备获得美国食品药品管理局批准,用于其他适应症,例如功能性恶心、脑震荡后综合征和儿童周期性呕吐综合症,净销售额将增加。
售出商品的成本
在截至2023年6月30日的三个月中,销售商品的成本 与截至2022年6月30日的三个月相比下降了14.2%, ,这主要是由于上述产品销售下降。在截至2023年6月30日的六个月中,销售成本与截至2022年6月30日的六个月相比,销售成本增长了6.2%。销售成本略有增加,而销售额相对持平,这主要是由于少量设备的售价低于正常价格。 我们预计,随着我们的增长,销售商品的成本将保持相对稳定,这主要是由于我们目前与合同制造商的定价。
总利润
的总利润增长了2.5万美元,从截至2022年6月30日的三个月的60.4万美元增至截至2023年6月30日的三个 个月的57.8万美元,占2023年同期收入的89.5%,占2022年同期收入的88.4%。毛利下降了1.1万美元,从截至2022年6月30日的六个月的12.98万美元降至截至2023年6月30日的六个月的12.87万美元,占2023年同期收入的88.7%,占2022年同期收入的88.7%,占2022年同期收入的89.4%。下降主要是 是由于上述商品销售成本上涨所致。我们认为,随着销售额的增长,毛利将继续增长,这反过来又与更广泛的保险 覆盖范围有关。
毛利
毛利率增长了1.1%,从截至2023年6月30日的三个月的89.5%增加到截至2022年6月30日的三个月的88.4%。由于销售额, 毛利率保持相对平稳。毛利率下降了0.7%,从截至2023年6月30日的六个月的88.7%降至截至2022年6月30日的六个月的89.4% 。毛利率与销售额保持相对平稳。
出售 费用
在截至2023年6月30日的三个月中,销售 费用与截至2022年6月30日的三个月相比下降了38.2%。在截至2023年6月30日的六个月中,销售 费用与截至2022年6月30日的六个月相比下降了29.1%。这主要是因为 2023 年的佣金成本降低。佣金成本直接归因于佣金率 从2022年的15.0%下降到2023年的12.0%。
研究 和开发
在截至2023年6月30日的三个月中,研发 支出与截至2022年6月30日的三个月相比增长了703.4%。与截至2022年6月30日的六个月相比,研发费用 在截至2023年6月30日的六个月中增长了118.0%。这一增长归因于2023年第二季度的新产品开发支出。预计在2023年剩余时间内,研发成本将增加。
常规 和管理
与截至2022年6月30日的三个月相比,G&A 的支出在截至2023年6月30日的三个月中增长了33.1%。在截至2023年6月30日的六个月中,G&A 的支出与截至2022年6月30日的六个月相比增长了38.3%。 的增长主要是由于工资和专业费用。我们预计2024年并购支出将减少 ,这主要是由于首次公开募股完成后成本降低。
35 |
经营 亏损
与截至2022年6月30日的三个月相比,我们 的营业亏损增加了44.8万美元,增长了66.9%。与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2023年6月30日的六个月中,营业亏损增加了83.1万美元,增长了70.2%。这主要是由于工资和专业费用增加。
其他 收入(费用)
在截至2023年6月30日的三个月中,其他 支出增加了27.1万美元,在截至2023年6月30日的六个月中,增加了89.1万美元。增长主要归因于债务 折扣的摊销和利息支出。这些损失主要被偿还部分 可转换票据导致衍生品负债的清偿以及衍生品和认股权证负债公允价值的有利变化所抵消。
净亏损
与截至2022年6月30日的三个月 相比,在截至2023年6月30日的三个月中,我们的 净亏损增加了约71.9万美元,增长了47.4%。在截至2023年6月30日的六个月中,净亏损增加了约170万美元,增长了64.1%,而截至2022年6月30日的六个月中 。这一变化归因于一般和收购支出的增加以及上文讨论的其他收入(支出) 部分。
流动性 和资本资源
截至2023年6月30日,我们 的手头现金约为51,000美元,而截至2022年12月31日 手头现金约为25.4万美元。2023年6月30日的营运资金赤字为1100万美元,而截至2022年12月31日,营运赤字为650万美元 。营运资金减少是由于应付账款增加以及与 发行票据有关的负债。请参阅 “—最新动态”。
我们 自成立以来就蒙受了损失,主要通过销售、债务和出售 股本为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日,我们的股东赤字约为1,000万美元。截至2023年6月30日,我们 的短期未偿借款约为150万美元,扣除4,421,424美元的折扣后,长期未偿借款约为404万美元 。截至2023年6月30日,我们的现金约为51,000美元,营运资金赤字约为1,100万美元 。
我们 未来的资本要求将取决于许多因素,包括开发、制造和营销我们的技术的进展, 准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本, 我们建立合作安排、营销活动以及竞争技术和市场发展的能力,包括 监管变化以及目标市场的整体经济状况。我们创造收入和实现盈利能力要求 我们成功地向当前在销售渠道中确定的客户和 个新客户推销和确保产品的采购订单。推动所有客户和收入的主要活动是商业 保险公司在全国范围内采用保险,因此这是公司的首要任务。这些活动,包括我们计划中的研发 工作,将需要在2023年剩余时间及以后大量使用营运资金。根据我们目前的运营计划, 我们认为,在提交本文件时,我们的现有现金仅足以满足 到 2024 年第一季度的预期运营需求。
我们 预计未来12个月的销售额约为1000万美元,前提是我们对 保险提供商接受程度的预期总体上是正确的,而且我们预计未来12个月收入之外的流动性需求约为400万美元 。
36 |
此外, 我们必须满足与成为公开报告公司相关的所有财务披露和报告要求。我们的 管理层将不得不在政策和程序上花费更多时间,以确保其符合各种监管要求, ,尤其是《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。管理层所需的额外公司治理时间可能会限制 管理层实施业务计划的时间,并可能推迟我们预期的增长计划。我们预计,在接下来的12个月中,成为一家申报上市公司的成本约为50万美元。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中来自运营、投资和融资活动的现金流:
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (1,248,137 | ) | $ | (1,171,895 | ) | ||
投资活动使用的净现金 | (13,067 | ) | (49,815 | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | 1,058,945 | 974,498 |
经营 活动 — 用于经营活动的现金主要包括一般和管理费用,导致该年度出现净亏损 。净亏损被应付账款的有利变化、2023年期间的应计费用、 和2022年期间的应计费用部分抵消。
投资 活动 — 投资活动提供的净现金主要包括增加设备。
融资 活动——在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金主要包括新的可转换债务的收益。
最近的事态发展
2023年8月11日,公司完成了在坚定承诺基础上进行的首次公开募股(“IPO”),根据该首次公开募股(“IPO”),公司以每股6.00美元的价格出售了1,098,667股普通股,总收益约为660万美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的发行费用后,公司的净收益约为610万美元。在我们首次公开募股中出售的所有股票都是根据S-1表格的注册声明注册的(File No. 333-269179),经修订(“注册声明”),由美国证券交易委员会于2023年8月8日宣布生效。Alexander Capital 有限合伙企业(“Alexander”)担任本次发行的唯一账簿管理人,斯巴达资本证券有限责任公司担任本次发行的联席经理 。承销商没有行使额外购买 至164,801股普通股的选择权。公司 向承销商支付了本次发行筹集金额的百分之七(7%)的承保折扣。此外, 在收盘时还向承销商支付了1%(即8%的佣金和费用总额为52.7万美元)的不负责任的支出补贴,以及17.5万美元用于报销承销商的某些费用。此外, 作为本次发行所提供服务的部分对价,公司向亚历山大发行了未经注册的认股权证,以 共购买65,921股公司普通股,占本次发行中出售股份总额的6.0%。认股权证 的初始行使价为每股7.20美元(相当于每股发行价格的120%),期限为从 开始发行之日起五年,并且可以随时行使。
商标 -公司于2022年7月11日就与公司名称相关的商标签订了协议。该协议规定 在协议执行后支付1万美元的首付款。第二笔也是最后一笔40,000美元的款项取决于公司计划中的首次公开募股的完成 。第二笔付款已确认并记录在我们2023年6月30日财务报表发布之日之后 首次公开募股之日。该商标没有确定的寿命, 因此成本没有摊销。
可转换 债务转换——根据首次公开募股,2022年和2023年包括利息在内的所有可转换债务要么转换为普通股,要么偿还。6,760,708美元的本金和利息按每股4.20美元的行使价 转换为1,605,841股普通股。2023年8月,全额偿还了737,453美元的本金和利息。这些行动抵消了 剩余的衍生品负债、认股权证负债和债务折扣。
优先股 股票转换——作为我们已发行A系列优先股和种子系列优先股 股票的必要持有人,Masimo Corporation于2022年12月22日同意在首次公开募股完成后自动将所有优先股转换为普通股 。因此,首次公开募股结束后,所有A系列优先股 和种子系列优先股均转换为1,244,228股普通股。A系列优先股在 宣布或支付任何股息之前进行了转换。
高管 雇佣协议 — 2023年5月4日,公司修订了2022年8月9日的高管雇佣协议,规定 递延奖金和一次性激励性奖金将取决于公开发行。因此, 首次公开募股结束后,总额为110万美元的一次性发明付款立即到期。首次公开募股的结束还触发了 递延奖金计划,以行使过去授予的股票期权。公司将向每位员工发放现金报销,让 行使他们的选择权。现金补偿金额将等于 (i) 所有股票期权的行使价或行使价 的总和,如下文所定义,再加上 (ii) 公司按最高边际税率合理计算的总行使价的税款总额,因此在按该总行使价缴纳所有普通所得税后, 仍有足以缴纳此类普通所得税的金额。在 2024 — 2028 年期间,现金补偿将平均发放 20%。员工必须在年度延期奖金支付日当天或之前行使期权才能获得奖金。 共有1,238,712份期权与这些协议有关,行使价为6.94美元。
从 2023年3月到7月,我们签订了证券购买协议(“2023年SPA”),其中规定向我们预付 不超过600万美元的收益,前提是我们满足某些条件(“2023年私募配售”)。 根据2023年SPA,从2023年3月到7月,我们发行了本金总额为6,066,667美元的优先担保可转换本票 (“票据”),其中包括606,667美元的原始发行折扣 (“OID”)和464,250美元的承销商费用,从而为我们预收500万美元。这些票据 在主要交易所的首次公开募股中自动转换为普通股。由于首次公开募股中出售的 股票的价格为6美元,转换价格定为每股4.20美元。首次公开募股后,该公司发行了1,498,332股普通股 。在票据的发行方面,我们还发行了五年期认股权证,总计 505,570股普通股可行使,行使价比转换价高出25%或每股5.25美元,受 反稀释的影响,可在每笔融资中按比例发行。
37 |
公司使用从2023年私募中获得的265万美元现金支付了Leonite Fund I、LP、Bigger Capital Fund、LP和第二区资本基金有限责任公司发行的2022年高级担保可转换本票的本金部分,减少了由于最初的发行折扣或本金总额为294,444美元,将按年利率8%的利率累计利息 } 没有到期权或默认权。总余额将自动转换为普通股,与首次公开募股中的每股发行价(6.00美元)折扣27.5%(1.65美元) 。
2023年1月12日,我们向 特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书,并以1比2的比率对普通股进行了反向股票拆分。所有股票信息均已针对本次反向股票拆分进行了调整。
2022 年 6 月 23 日,该公司提交了转产证书,成为特拉华州的一家公司。
从 2022年6月到11月,我们与Leonite Fund I、LP、 Emmis Capital II, LLC、Bigger Capital Fund、LP、第二区资本基金、有限责任公司和交易所上市有限责任公司签订了证券购买协议(“2022年SPA”),前提是我们满足某些条件。根据2022年SPA,从2022年6月到11月 ,我们发行了优先担保可转换本票(“2022年优先担保可转换本票”), 本金总额为3,333,333美元,其中包括333,333美元的原始发行折扣(“OID”)和13万美元的法律 费用,从而为我们预收300万美元。在发行2022年优先担保可转换票据 本票方面,我们还发行了五年期认股权证,共计353,111股普通股可行使,行使价 低于 (a) 11.80美元,(b) 比公司后续任何发行的每股价格折扣12%,我们还与Leonite Fund I, LP签订了注明日期的质押和担保协议 2022年6月3日。根据质押和担保协议,该公司 以其所有资产的担保权益授予了Leonite Fund I, LP,Leonite Fund I, LP,以其作为2022年SPA下买方 方的抵押代理人。
2022年优先担保可转换本票的OID为本金的10%,按照《华尔街日报》公布的 (a) 最优惠利率中较大的 加上每年8.5%或(b)12%的利率计息。2022年高级担保 可转换本票将在各自的发行日期起的十二(12)个月后到期。2022年优先担保可转换本票的任何金额、利息、 其他到期金额或未在到期日之前支付的罚款, 应按每年二十四%(24%)的利率或法律允许的最高法定金额中较低者计息,从 到期日到期日为止,包括作出有利于票据持有人的判决之后。2022年高级 有担保可转换本票可转换为普通股,价格低于 (a) 每股9.44美元,或 (b) 任何后续发行的每股价格折扣30% ,但如果发生普通股分配、股票分割、 基本面交易、稀释发行或影响我们普通股和转换价格的类似事件,则可能会进行调整。利息按本金总额(包括OID)累计,并由公司选择以现金或实物按月支付。
在 根据2022年SPA提前支付对价后,公司必须向票据持有人发行一定数量的普通股 股,其计算方法是预先发行的票据本金的10%,每股价值等于预付款当日2022年优先担保可转换本票的转换价格(“承诺股”)。 因此,关于2022年优先担保可转换本票的首次预付款和发行,假设转换价格为每股9.44美元,我们向票据持有人发行了35,317股承诺股。
2022 年优先担保可转换本票对公司的证券发行有某些限制,包括 ,除其他限制外,(i) 未经票据持有人书面同意,公司不得支付、申报或分配 此类付款、公司普通股的任何股息或其他分配(无论是现金、财产还是其他证券), 中除普通股股息外 额外普通股的形式,或 (b) 直接或间接或通过任何子公司 支付任何其他款项或普通股或等价物的分配,(ii) 除非获得票据持有人书面批准,否则 公司不得签订协议或修改现有协议,以出售任何涉及浮动利率交易的证券,或转换先前根据浮动利率交易发行的任何 证券,即公司 (A) 以兑换、行使或汇率发行或出售任何 可转换证券的交易或其他基于和/或随着 交易价格或报价而变化的价格普通股,或 (y) 在首次发行此类可转换证券后,或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件 时,其转换、行使或交易价格可能在 重置,或 (B) 签订任何协议 ,根据该协议,公司可以按未来确定的价格(标准和惯例除外)出售证券 “先发制人” 或 “参与” 权利),(iii)票据持有人有权利,但没有当公司或其子公司提议发行和出售其证券,无论是债务、 股权融资还是任何其他融资交易(均为 “未来发行”)时,有义务参与购买所发行的证券 ,金额不超过2022年优先担保可转换本票本金的百分之三十(30%)(“ 参与权”);前提是,参与权利 不得超过 (i) 未来发行总金额的三分之一,以及 (ii) 中较小者等于本金 (按比例分配给票据持有人的本金部分)的金额,以及 (iv) 如果公司有来自任何第三方的善意要约 资本或融资,公司打算采取行动,但承保的公司普通股首次公开募股 除外,则公司必须首先向票据持有人提供此类资本的机会或 以同样的条件向公司融资。2022年优先担保可转换本票持有人放弃了参与权 ,参与下文所述的2022年12月和2023年1月的可转换票据发行。
38 |
我们 已同意向票据持有人支付2022年优先担保可转换本票的任何未偿还本金、全部应计 和未付利息,以及来自任何未来融资收益和其他未来收入的费用和罚款(如果有),但公司有权向普通股卖方 进行善意付款。
公司使用从2023年私募中获得的265万美元现金支付了Leonite Fund I、LP、Bigger Capital Fund、LP和第二区资本基金有限责任公司发行的2022年高级 有担保可转换本票的本金部分,由于最初的发行折扣或本金总额为294,444美元,减少了 的金额。该余额将自动转换为普通股 ,条件如下:(a) 每股9.44美元,或 (b) 任何后续发行的每股价格折扣30%,其中较低者。
从 2022年12月到2023年1月,公司向三位现有投资者托德·麦克斯韦、 罗根·奥唐奈和迈克尔和米歇尔·罗巴克发行了无抵押可转换本票,本金总额为222,222美元,其中包括22,222美元的OID ,从而为我们预收20万美元。这些票据的OID为本金的10%,年利率 为12%。这些票据将在 (i) 自发行之日起十二 (12) 个月或 (ii) 公司完成公司股票的注册公开发行(包括首次公开募股结束)之日(以较早者为准)到期。这些票据 可转换为普通股,价格高于 (i) 每股9.44美元,或 (ii) 根据公司在转换票据任何部分之前进行的下一次注册公开募股发行的每股普通股价格 。利息 根据本金总额(包括OID)累计,并由公司选择在到期日以现金或实物支付 。票据持有人有权在 公司提交的任何注册声明上获得搭载注册权,S-4表格或S-8表格上提交的任何注册声明除外。
我们 是与Exchange Listing, LLC签订了三份咨询协议。Exchange Listing, LLC是一家顾问,负责在纽约美国证券交易所上市我们的普通股 上市。根据2022年3月3日与交易所上市签订并于2023年2月10日修订的第一份咨询协议 10日修订,我们已同意向交易所上市公司支付5,000美元的每月咨询费和5万美元的最后一笔款项 在美国纽约证券交易所成功上市,并在上市后发行12.5万股普通股并发行交易所 上市五年期认股权证以购买我们的176,939股股票普通股(在完全摊薄的基础上,占我们已发行股票的2.0%,在首次公开募股生效后 ), 行使价为每股6.00美元(代表首次公开募股的公开募股价格)。 根据2022年6月20日与交易所上市公司签订的第二份咨询协议,该协议于2022年12月20日修订,并于2023年2月10日修订 10,我们同意支付总额不超过136,166美元的交易所上市费,以获取与首次公开募股前的沟通 和其他相关事项有关的建议。根据2023年2月10日与交易所上市公司签订的第三份咨询协议,我们已同意在交易所上市发行12.5万股普通股,作为未来服务的预付款。我们已同意 对行使认股权证时可发行的股票行使附带注册权。
39 |
关于市场风险的定量 和定性披露
我们 没有使用任何衍生金融工具,例如期货合约、期权和掉期、远期外汇合约 或利率掉期和期货。我们认为,已经有足够的控制措施来监控任何套期保值活动。我们不打算 对任何现有或未来的借款进行套期保值,因此,我们预计不会受到市场利率变化的影响。我们 目前在美国以外的国家没有任何销售或自有资产和运营设施,因此,我们 不受外币波动或汇率变动的影响。总体而言,我们认为我们面临的利率风险和 外币汇率变动对我们的财务状况或经营业绩并不重要。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何资产负债表外安排。
关键 会计政策
我们 按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表, 该原则要求我们做出影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及财务 报告期内报告的收入和支出金额的估算和假设。我们会根据最新的可用信息、我们自己的历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设,不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告过程不可或缺的组成部分,因此实际结果可能与这些估计值不同。我们的一些会计政策 在应用中比其他会计政策要求更高的判断力。我们认为下文讨论的政策对于理解 我们的财务报表至关重要。
SEC 将关键会计政策定义为管理层认为对描述我们的财务 状况和经营业绩最重要的政策,以及那些需要做出重大判断和估算的政策。
我们在编制财务报表时采用的 会计原则在所有重大方面都符合美国公认会计原则。
库存
库存 按成本或可变现净值中较低者进行估值。我们的库存包括手头的成品医疗器械。设备中的某些组件 有失效日期,会从当前库存中移除,并在到期之日记为开支。
租赁
我们 根据会计准则更新第 2016-02 号《租赁》来核算我们的租约。我们不记录预计期限为12个月或更短的租赁的经营租赁使用权 (“ROU”)资产和相应的租赁负债,并将这些租赁的租赁 费用确认为在租赁期内产生的租赁 费用。运营租赁 ROU 资产和预计期限超过 12 个月的租赁的经营租赁负债是根据租赁期内租赁付款的现值确认的。对于租赁现价 价值的计算,如果租赁中没有隐含的利率,我们确定可比的增量借款利率。然后,在租赁期内,在直线基础上,将现值确认为租赁费用。
衍生品 金融工具
我们 评估我们的金融工具和其他合约,以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合 作为衍生品的资格,根据会计准则编纂第815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)进行单独核算。这种会计处理的结果是,在每个资产负债表日期 重新计量衍生品的公允价值,并记录为负债或资产,公允价值的变化记录在运营报表和综合亏损表中。 截至2020年12月31日,我们的衍生金融工具由与筹资交易相关的认股权证组成。 衍生金融工具结算后,将在结算日重新计量该工具,并将 标的工具的公允价值重新归类为权益。
40 |
在每个报告期结束时,将重新评估衍生金融工具的 分类,包括此类工具是应记为负债/资产还是 权益。需要重新分类的衍生金融工具 在重新分类日按该工具的公允价值重新归类。如果衍生金融工具的行使权或结算权属于持有者,则衍生金融工具将在资产负债表中归类为流动工具。
收入 确认
收入 是在一个主要产品领域——商业产品中确认的。该产品细分市场的收入确认时间是 ,因为货物是在某个时间点转移的。
我们 通过使用 贴现现金流法估算应收账款合同期内的预期信用损失来估算应收账款的信用损失。在估算预期信用损失时,我们会考虑与评估现金流可收性有关的所有可用信息(过去、 当前和未来)。该公司得出的结论是,年底未偿余额 的变现亏损并不重要。
最近的 会计公告
最近发布的几份会计公告已经过审查和通过。有关租赁的声明对我们的财务报表产生了 重大影响。最近发布的会计公告中没有其他我们认为可适用或会对我们的财务报表产生重大影响的会计公告尚未采纳 。有关近期会计公告的更多信息 ,请参阅招股说明书中包含的经审计财务报表附注1。
我们 是一家新兴成长型公司,根据乔布斯法案,新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用 ,直到这些准则适用于私营公司。我们选择不利用延长的过渡期 来遵守根据乔布斯法案向新兴成长型公司提供的新的或修订的会计准则。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本报告所涉期末,我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易所 法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条)的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序无法有效确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、 汇总和报告,以及 (ii)) 收集并传达给 我们的管理层,包括我们的首席执行官和负责人会计人员或履行类似职能的人员 ,以便及时就要求的披露做出决定。
在 首次公开募股之前,由于会计资源限制,我们的审查控制有限。这些限制导致 (1) 由于我们的行政人员有限, 缺乏职责分离,以及 (2) 缺乏内部控制结构审查。由于这些限制,截至2023年6月30日,我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。
41 |
公司的评估发现了某些重大弱点,如下所示:
职能 控制和职责分工
由于 公司的资源有限,因此对信息处理的控制有限。此外,与控制目标相一致的职责分工不足。我们的管理层由少数人组成,导致存在职责分工限制 的情况。尽管公司聘请了多名会计顾问提供会计、税务和审计支持,但会计分录和财务报表编制的所有责任均由一个人承担 。为了纠正这种情况 ,我们需要雇用额外的员工或财务顾问支持。首次公开募股完成后,我们正在评估 我们是否有能力雇用更多员工,以促进更大的职责分离。
因此, 在发现上述重大缺陷后,我们得出的结论是,这些控制缺陷使得 公司的内部控制可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
管理层 认为,上述重大弱点是我们运营规模的结果,也是我们小 规模所固有的。管理层继续采取行动纠正这些弱点,包括审查在职员工、调动 职责,以及可能雇用更多工作人员来建立必要的职责分工,以改善对 信息处理的控制。
补救措施 计划
我们 正在开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序,以遵守萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条,该条要求管理层对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。 为了遵守上市公司的要求,公司已采取了各种行动,并将采取其他行动, ,例如纠正上述重大缺陷,实施额外的内部控制和程序以及雇用内部 审计人员或财务顾问。尽管我们认为这些补救措施将提高我们对财务报告的内部 控制的有效性,但在控制措施持续足够长的时间之前,所发现的重大缺陷不会被视为已得到补救,而且我们无法向您保证,我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施 将足以弥补我们发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外,在前 两个财季中,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
42 |
第二部分-其他信息
第 1 项:法律诉讼
在我们的正常业务运营过程中,我们可能会不时受到诉讼,这可能会对我们的整体财务状况造成重大责任 ,或者如果需要改变我们的业务运营,则可能对我们的经营业绩产生负面影响。 为此类诉讼辩护的成本可能很高,可能需要大量转移我们的资源,而且无法保证 无论案情如何,我们都能成功地对任何此类诉讼进行辩护。诉讼中还可能存在负面宣传 ,这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响,无论这些指控是否有效,或者我们最终是否被认定负有责任。可能根本无法以优惠条件获得保险,也可能无法提供足够的金额来支付与这些问题或其他事项有关的任何负债。任何索赔超出我们保险范围的判决或其他责任都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
有关其他披露,请参阅 附注 15 的 “诉讼” 部分。
第 1A 项:风险因素
不适用。
第 2 项:未注册的股权证券销售和所得款项的使用
首次公开募股
2023年8月11日,该公司 完成了在坚定承诺的基础上进行的首次公开募股,根据该首次公开募股,以 每股6.00美元的价格出售了1,098,667股普通股,使公司的总收益约为660万美元。扣除 承保折扣和佣金以及公司支付的发行费用后,公司的净收益约为610万美元。亚历山大担任 此次发行的唯一账面管理经理,斯巴达资本证券有限责任公司担任本次发行的联席经理。 承销商没有行使购买最多164,801笔额外购买的选择权 普通股 。
在我们首次公开募股 中出售的所有股票均根据美国证券交易委员会于2023年8月8日宣布生效的注册声明进行注册。在出售所有根据注册声明注册的证券后,此次发行终止 。
2023年5月4日,公司 修订了2022年8月9日的高管雇佣协议,规定递延奖金和一次性激励奖金将视公开募股而定 。因此,首次公开募股结束后,总额为110万美元的一次性发明款项立即到期 。首次公开募股的结束也触发了行使过去授予的股票期权的递延奖金计划 。公司将向每位员工发放现金报销,以行使他们的选择权。现金补偿金额为 ,等于 (i) 所有股票期权的行使价或行使价的总和(ii)按公司以最高边际税率合理计算的总行使价的税款总额 ,因此在按该总行使价缴纳所有 普通所得税后,仍有足够的金额来缴纳此类普通所得税。在2024年至2028年期间,现金补偿 将平均发放20%。员工必须在年度延期 奖金支付日当天或之前行使期权才能获得奖金。共有1,238,712个期权与这些协议有关,行使价 为6.94美元。
如招股说明书所述,首次公开募股收益的计划用途 没有重大变化。
未注册的股权出售 证券
从 2023年3月到7月,我们签订了证券购买协议(“2023年SPA”),其中规定向我们预付高达 至600万美元的收益,前提是我们满足某些条件(“2023年私募配售”)。根据 2023年SPA,从2023年3月到7月,我们发行了本金总额为6,066,667美元的优先担保可转换本票(“票据”),其中包括606,667美元的原始发行折扣(“OID”)和464,250美元的承销商费 ,从而为我们预收500万美元。这些票据在初级交易所首次公开发行 时自动转换为普通股。由于首次公开募股中出售的股票价格为6美元,转换价格定为每股4.20美元。首次公开募股后,该公司发行了1,498,332股普通股。在票据的发行方面, 还发行了五年期认股权证,共计505,570股普通股可行使,行使价比 转换价高出25%,或每股5.25美元,但须进行反稀释,可在每笔融资中按比例发行。
除非 另有说明,否则这些证券的发行依赖于《证券法》第4 (a) (2) 条、根据该法颁布的条例D或证券法第701条关于发行和出售不涉及公开发行的证券的豁免。
第 3 项:优先证券的违约。
没有。
项目 5:其他信息。
没有。
43 |
项目 6:展品
展览 | ||
数字 | 附录 描述 | |
3.1 | 公司注册证书(参照2023年1月10日提交的S-1表格注册声明附录3.1纳入) | |
3.2 | 公司注册证书修正证书 (参照 S-1 表格注册声明附录 3.2 纳入,于 2023 年 1 月 26 日提交 ) | |
3.3 | 章程(参照 2023 年 1 月 10 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.3 纳入) | |
10.1 | Neuraxis, Inc.和Brian Carrico之间的高管雇佣协议第一修正案,日期为2023年5月4日(参照2023年6月1日提交的S-1表格注册声明附录10.13并入) | |
10.2 | Neuraxis, Inc.和Thomas Carrico之间的高管雇佣协议第一修正案,日期为2023年5月4日(参照2023年6月1日提交的S-1表格注册声明附录10.16并入) | |
10.3 | Neuraxis, Inc.和丹·克拉伦斯之间的高管雇佣协议第一修正案,日期为2023年5月4日(参照2023年6月1日提交的S-1表格注册声明附录10.18纳入) | |
10.4 | Neuraxis, Inc.与克里斯托弗·罗宾·布朗之间的高管雇佣协议第一修正案,日期为2023年5月4日(参照2023年6月1日提交的S-1表格注册声明附录10.20并入) | |
10.5 | Neuraxis, Inc.和Gary Peterson之间的高管雇佣协议第一修正案,日期为2023年5月4日(参照2023年6月1日提交的S-1表格注册声明附录10.22并入) | |
31.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 18 章第 1350 条第 302 条进行认证——首席执行官 | |
31.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 18 章第 1350 条第 302 条进行认证——首席财务官 | |
32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 18 章第 1350 条第 906 条进行认证——首席执行官 | |
32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 18 章第 1350 条第 906 条进行认证——首席财务官 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
104* | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* 随函提交。
** 随函提供
44 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
NEURAXIS, INC. | ||
日期: 2023 年 9 月 22 日 | ||
来自: | /s/ Brian Carrico | |
Brian Carrico | ||
主管 执行官 (主要 执行官) |
日期: 2023 年 9 月 22 日 | /s/ John Seale | |
John Seale | ||
主管 财务官 | ||
(主管 财务和首席会计官) |
45 |