美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
Mercato 合作伙伴收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司Mercato Partners Acquisition Corporation（“Mercato”）于2023年2月26日与Mercato签订了业务合并协议（“业务合并协议”），Nuvini Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司（“New Nuvini”），Nuvini Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（“New Nuvini”），Nuvini Holdings Limited（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）（“Nuvini”）和特拉华州的一家公司 Nuvini Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）。除其他外，业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Nuvini股东将向New Nuvini出资（“出资”）New Nuvini的所有已发行和流通的普通股，面值每股0.00001美元（“Nuvini普通股”），以换取New Nuvini新发行的普通股，面值每股0.00001美元（“New Nuvini普通股”），以换取New Nuvini新发行的普通股，面值每股0.00001美元（“新努维尼普通股”）Vini 普通股”）和（ii）Merger Sub将与Mercato合并并入Mercato，Mercato将作为New的全资间接子公司存活下来Nuvini（“合并” 以及业务合并协议中设想的出资和其他交易，即 “业务合并”）。业务合并（“关闭”）的完成取决于业务合并提案和合并提案（各自定义见委托书（定义见下文））的批准。
PIPE 订阅协议
2023年9月24日，Mercato与某些投资者（统称 “PIPE投资者”）签订了单独的认购协议（“认购协议”）。此处提及 “认购协议” 的任何内容均应视为对每位PIPE投资者与Mercato的单独协议的提及，并应相应解释，PIPE投资者采取的任何行动均应解释为根据其各自协议采取的行动。
根据认购协议，PIPE投资者同意认购和购买，Mercato同意在收盘前向PIPE投资者发行和出售共计11.1万股Mercato A类普通股，面值为每股0.0001美元（“Mercato普通股”），收购价格为每股10.00美元，总收益为1,110万美元。收盘时，根据业务合并协议的条款，Mercato普通股的所有已发行股份（包括根据认购协议出售的股票）将兑换成新发行的新Nuvini普通股。
订阅协议的副本作为附录10.1随函提交，前面对订阅协议的描述通过提及该协议进行了全面限定。
| 项目 3.02。 | 未注册的股权证券销售。 |
本8-K表格当前报告第1.01项中规定的披露以引用方式纳入此处。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），可能与认购协议相关的Mercato证券将不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
最终委托书的补充
2023年9月8日，Mercato提交了一份最终委托书（“委托书”），以招募与将于2023年9月28日举行的Mercato股东特别会议（“特别会议”）相关的代理人，该会议将对业务合并提案和合并提案进行审议和表决。
Mercato已决定补充委托书（“委托书补充文件”），以提供有关Mercato签订认购协议的最新信息，这将增加收盘前流通的Mercato普通股数量以及与业务合并相关的Nuvini新普通股发行的数量。日期、地点、2023年9月1日的记录日期（“记录日期”）、兑换截止日期或将在特别会议上采取行动的任何提案均没有变化。
先前已提交代理人或以其他方式投票但不想更改投票的股东无需采取任何行动。截至记录日的股东可以投票，即使他们随后出售了股票。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在特别会议之前要求转让代理人在特别会议之前归还此类股份。
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代理补编的副本作为附录99.1随函提交，并以引用方式纳入此处。
重要通知
其他信息以及在哪里可以找到
Mercato已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与特别会议相关的委托书，并从2023年9月8日起，将委托书和其他相关文件邮寄给了截至记录日的股东。建议Mercato的股东和其他利益相关者阅读委托书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的与Mercato招标特别会议代理人有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关Mercato、业务合并和相关事项的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得委托书、委托书补充文件以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他相关文件的副本。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Mercato、New Nuvini和Nuvini及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为与业务合并相关的Mercato股东代理人招标的参与者。投资者和证券持有人可以在委托书中获得有关Mercato、New Nuvini和Nuvini董事和高级管理人员在业务合并中的姓名和权益的更多详细信息。有关Mercato董事和执行官的信息也可以在Mercato向美国证券交易委员会免费提交的文件中找到，网址为www.sec.gov。
不得提出要约或邀请
在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，本8-K表格最新报告不构成出售要约或对购买任何证券的要约的邀请，也不得在任何州或司法管辖区进行任何证券出售，在这些州或司法管辖区中，此类要约、招标或出售是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品：
| 展览 |
描述 | |
| 10.1 | Mercato Partners Acquisition Corporation与签署该协议的投资者之间的认购协议形式。 | |
| 99.1 | 代理补充文件，截止日期为2023年9月25日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 9 月 25 日
| Mercato 合作伙伴收购公司 |
| /s/斯科特·克洛斯纳 |
| 姓名：斯科特·克洛斯纳 |
| 职务：首席财务官 |
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