州际电力和照明公司

（爱荷华州的一家公司）

5.700% 2033年到期的优先债券

承保协议

日期：2023 年 9 月 18 日

目录

时间表

附表 A — 承销商的购买金额清单
附表 B — 一般披露文件中包含的发行人免费写作招股说明书
附表 C — 定价信息
附表 D — 最终条款表
附表 E — 承销商信息

州际电力和照明公司
（爱荷华州的一家公司）

5.700% 2033年到期的优先债券

承保协议

2023年9月18日

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

三菱日联证券美洲有限公司

美洲大道 1221 号，6 楼

纽约，纽约 10020

美国Bancorp Investments, Inc.

北特赖恩街 214 号，26 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为几家承销商（定义见下文）的代表（定义见下文）

女士们、先生们：

爱荷华州州际电力和照明公司（以下简称 “公司”）确认了其与美国银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、美国银行投资公司和富国银行证券有限责任公司以及本协议附表A中提到的其他所有承销商（统称 “承销商”，该术语还应包括下文第10节中规定的任何替代承销商）的协议此处），美国银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、美国Bancorp Investments, Inc.富国银行证券有限责任公司就公司发行和出售以及承销商单独而不是共同购买附表A中列出的公司2033年到期的5.700％优先债券（“证券”）中各自的本金总额为3亿美元担任代表（“代表”）。这些证券将根据公司与纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）作为该契约的继任受托人（“受托人”）签订的截至2003年8月20日的契约（“基本契约”）发行。此处使用的 “契约” 一词包括与证券发行有关的基础契约和高级职员证书（定义见基本契约），根据基本契约第301条确定了证券的形式和条款。根据公司与DTC于2003年10月1日签订的一揽子信函协议，这些证券将以账面记账形式发行，并将以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司（“DTC”）的提名人。

公司了解到，在本承保协议（本 “协议”）执行和交付后，承销商提议在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（编号333-251353-01）的自动上架注册声明，包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）注册某些证券，包括证券，并根据其第415条不时发行委员会根据1933年法案（“1933年法案实施细则”）制定的规章制度，该法案的自动上架注册声明变成了根据1933年法案在向委员会提交申请后生效。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例第430B条（“第430B条”）和1933年《法案条例》第424条（“第424（b）条”）（“第424（b）条”），立即准备并提交与证券有关的招股说明书补充文件。此类招股说明书补充文件中包含的任何在注册声明首次生效时被遗漏但根据第430B条被视为该注册声明的一部分并包含在该注册声明中的信息均被称为 “第430B条信息”。在任何给定时间，此类注册声明，包括对该时间的修订、当时的附录和附表，以及规则430B的信息，在本协议中被称为 “注册声明”。最终的招股说明书补充文件以及基本招股说明书在本文中被称为 “招股说明书”，其形式由公司首次提供给代表，用于证券发行。“初步招股说明书” 应被视为指在发行证券时使用的任何初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书，其中省略了第430B条信息。就本协议而言，所有提及 “注册声明”、“招股说明书” 或任何初步招股说明书的内容也应被视为包括当时根据1933年法案第S-3表格第12项以提及方式纳入其中的所有文件，以及1933年法案实施细则另行视为其一部分或包含在其中的《1933年法案条例》的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或初步招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书或初步招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似含义的提法）的其他信息，均应视为指并包括截至该适用日期以提及方式纳入或被1933年法案条例视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的所有财务报表和附表以及其他信息，或以其他方式被视为注册声明的一部分或包含在招股声明中的其他信息，说明书或初步招股说明书（视情况而定）是。

第 1 节陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证截至本协议发布之日、截至本协议第1 (a) (i) 节提及的适用时间以及本协议第2 (b) 节提及的截止时间，并与每位承销商达成如下协议：

(i) 注册声明、招股说明书和出售时的披露。公司符合《1933年法案》规定的使用S-3表格的要求。注册声明是《1933年法案条例》第405条（“第405条”）所定义的 “自动上架注册声明”，该声明自本法发布之日起不超过三年自动生效，并且没有根据1933年法案发布暂停注册声明生效的停止令，委员会也没有为此提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑为此提起任何诉讼，或据公司所知，也没有考虑为此提起任何诉讼，委员会要求提供更多资料的请求是遵守了。公司尚未收到委员会根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条（“第401 (g) (2) 条”）发出的反对使用自动上架注册声明表的任何通知，公司也没有停止使用自动上架注册表格的资格。

在《注册声明》生效时（包括但不限于其任何修正案的任何生效日期以及根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条对承保人而言，每项被视为生效的日期）和截止时，注册声明及其任何修正案和补编在所有重大方面都符合或将遵守1933年法案和1933年法案条例的要求以及经修订的 1939 年《信托契约法》（“1939 年法案”）以及规则和委员会根据1939年法案（“1939年法案条例”）制定的条例，没有或不会（视情况而定）包含对重大事实的不真实陈述，或者没有说明需要在其中陈述的重大事实或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，契约遵守并将遵守1939年法案的所有重要方面的要求。在招股说明书或任何此类修正案或补充文件发布时和截止时，招股说明书及其任何修正案或补编均未包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，但不会具有误导性。本小节中的陈述和保证不适用于注册声明或招股说明书中根据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案）的信息而作出的陈述或遗漏，据理解和同意，唯一的此类信息由本附表E中包含的信息组成。

每份初步招股说明书和招股说明书作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交，或根据1933年法案第424条提交，在所有重大方面都符合1933年法案条例，而且每份初步招股说明书和招股说明书交付或将要交付给承销商用于本次发行的招股说明书和招股说明书都与根据以下规定向委员会提交的以电子方式传输的副本相同 EDGAR，除非在允许的范围内S-T 法规。

截至适用时间（定义见下文），（x）附表B中列出的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文）（统称为 “一般披露包”），以及（y）任何个人发行人自由写作招股说明书与一般披露一揽子计划一起考虑，都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何内容根据他们所处的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实是制作的，没有误导性。

在提交注册声明时，公司或其他发行参与者此后最早对证券提出了善意要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的含义），截至本声明发布之日，公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不合格发行人”。

如本小节和本协议其他地方所用：

“适用时间” 是指本协议签订之日下午 3:05（纽约时间）。

任何时候的 “法定招股说明书” 是指在该时间之前包含在注册声明中的与证券有关的招股说明书，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及被视为其一部分的任何初步或其他招股说明书补充文件。

“发行人自由写作招股说明书” 是指1933年法案条例第433条（“第433条”）所定义的与证券有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，即（i）公司要求向委员会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于提交的证券，因为它包含的证券或发行的描述并未反映出来最终条款，在每种情况下，以提交或要求向委员会提交的表格中提交，或者如果不要求提交，则以公司记录中保留的表格形式提出符合第 433 (g) 条，或者根据与路演有关的第 433 (d) (8) (i) 条，免于申报。

每份发行人自由写作招股说明书，自发行之日起以及证券公开发售和出售完成之前的所有后续时间，或者直到发行人按照下一句话所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及任何初步或其他招股说明书中的信息 tus 被视为一部分其中尚未被取代或修改。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了一起事件或事态发展，其结果是发行人自由写作招股说明书中包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中发表陈述所必需的重大事实，根据情况，公司已通知或将立即通知代表，以便此类发行人自由写作招股说明书的任何使用在修正或补充之前可以停止。上述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于任何承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息，但据理解和同意，唯一的此类信息包括本协议附表E中包含的信息。

(ii) 公司是一家经验丰富的知名发行人。(A) 在提交注册声明时，(B) 在为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而进行的最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13或15（d）条提交的合并报告，还是通过招股说明书的形式），以及 (C) 截至本文发布之日，该公司过去和现在都是《上市规则》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”。

(iii) 公司文件。

(A) 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入或视为纳入委员会的文件，在所有重大方面都符合或将要遵守1934年法案的要求以及委员会根据该法案制定的规章制度（“1934年法案条例”）（如适用），以及与其他法案一起阅读时注册声明、法定招股说明书和招股说明书中的信息没有或不会视情况而定，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(B) 公司根据1934年法案和1934年法案条例向委员会提交的文件中披露并以提及方式纳入注册声明，对公司所涉监管事项的描述在所有重大方面都是真实和正确的，除非在随后根据1934年法案或1934年法案条例提交的文件中，任何具体文件中的此类描述已被此类描述所取代、更新或补充截至本文发布之日或法定招股说明书中的此类描述和招股说明书。

(iv) 独立注册会计师事务所。根据1933年法案和上市公司会计监督委员会规则的要求，德勤会计师事务所审计了公司及其合并子公司的某些合并财务报表，并提交了有关公司经审计的合并财务报表以及注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含的相关附注和附表的报告。

(v) 财务报表。注册报表、法定招股说明书和招股说明书中包含的财务报表以及相关附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的合并财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的合并收益、普通股权和现金流变动表；上述财务报表是按照公认会计准则编制的原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用。注册声明中包含的支持附表（如果有），根据公认会计原则，在所有重要方面都公允地列出了其中要求说明的信息。法定招股说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，并且是在与注册报表中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。以引用方式纳入注册声明、法定招股说明书和招股说明书的Extensible Business Reporting Language（“XBRL”）的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了所要求的信息，并且是根据委员会适用于该语言的规则和指导方针编制的。

(vi) 业务没有重大不利变化。自注册声明、一般披露包和招股说明书中分别提供信息的日期以来，除非其中另有说明，(A) 公司及其子公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面、收益或商业事务没有发生重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，也没有发生任何涉及公司及其子公司被视为一个企业的潜在重大不利变化的进展，无论是否发生在正常业务过程中（“重大不利影响”），（B）除了正常业务过程中的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何对公司及其子公司具有重大意义的交易；以及（C）除公司普通股（每股面值2.50美元）的定期股息（“普通股”）外，没有公司就其任何类别的股本宣布、支付或作出的任何形式的股息或分配。

(vii) 公司的良好信誉。根据爱荷华州法律，公司已正式组建并作为一家公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，按照一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，以及根据本协议承担和履行其义务；公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在需要此类资格的其他司法管辖区中信誉良好，是否由于所有权或租赁财产或经营业务，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

(viii) 没有重要子公司。公司没有 “重要子公司”（该术语的定义见S-X法规第1-02（w）条）。

(ix) 资本化。截至本协议发布之日，公司的授权、已发行和流通股本为13,370,788股已发行普通股（根据本协议、现有保留、协议或员工福利计划、行使本协议当日未偿还的可转换证券或期权或根据任何股息再投资计划进行的后续发行（如果有的话）除外）。公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，公司股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。截至本文发布之日，公司所有已发行和流通的股本均归威斯康星州公司Alliant Energy Corporation（“母公司”）所有，不存在任何留置权、抵押权、股权或债权。在收盘时间之前，公司所有已发行和流通的股本将由母公司直接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。母公司是2005年《公用事业控股公司法》（“2005年法案”）所定义的 “控股公司”。该公司是Alliant Energy Corporation的 “控股公司体系” 中的 “子公司”，每个体系的定义均由2005年法案确定。

(x) 协议的授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要公司权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xi) 基础契约的授权。基本契约已由公司正式授权、执行和交付，并根据1939年法案具有正式资格，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但 (A) 其执行可能受到破产、破产（包括但不限于所有与欺诈性转账有关的法律）、重组、暂停令或影响债权人权利执行的类似法律的限制，以及 (B) 作为其执行的限制受一般公平原则的约束(无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑强制执行).

(xii) 证券的授权。这些证券已获得正式授权，在收盘时将由公司正式执行，如果按照契约中规定的方式进行认证、发行和交付，并按照本协议的规定支付购买价交付，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产（包括但不限于）的限制所有与欺诈有关的法律转让）、重组、暂停或类似的法律，一般影响债权人权利的强制执行，但强制执行除外，均受一般公平原则的约束（无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑强制执行），并将采用契约所设想的形式并有权从中受益。

(xiii) 证券和契约的描述。招股说明书和一般披露包中包含的与证券和契约有关的陈述在所有重大方面分别符合证券和契约的条款。

(xiv) 不存在违约和冲突。公司及其任何子公司 (A) 均未违反其各自的公司章程、章程或经修订的类似组成文件，或 (B) 未履行或遵守公司或其任何子公司为当事方的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件它或其中任何一个可能受其约束，或者公司的任何财产或资产都受其约束或其任何子公司均受其约束（统称为 “协议和文书”），但本条款 (B) 中任何不会造成重大不利影响的违约行为除外；以及本协议、契约和证券的执行、交付和履行、本协议和注册声明中设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及出售证券所得收益的使用）如一般披露一揽子计划和招股说明书中所述标题 “收益的使用”），以及公司遵守其在本协议下以及契约和证券下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会与违约、违约或还款事件（定义见下文）发生冲突或导致任何留置权、指控或抵押权的设定或征收根据协议对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押和除此类冲突、违约或违约或留置权、指控或抵押权外，这些文书单独或合计不会导致重大不利影响，也不会导致违反 (I) 公司或其任何子公司经修订的公司章程或章程，或 (II) 任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或 (II) 任何适用的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或对公司或其任何公司拥有管辖权的任何政府、政府机构或法院的法令，无论是国内还是国外子公司或其任何资产、财产或业务，除非违反本条款 (II)，但单独或总体上不会造成重大不利影响的违规行为除外。在本文中，“还款事件” 是指赋予任何票据、债券或其他负债证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xv) 不存在劳资纠纷。不存在与公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷即将到来，可以合理地预计这将导致重大不利影响。

(xvi) 缺席诉讼。除一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，任何国内或国外的法院或政府机构或团体都没有提起或提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，目前尚待审理，或者据公司所知，威胁或影响公司或其任何子公司，这些行为本来可以合理地预计会产生重大不利影响，或者有理由预计会对财产产生重大不利影响 (A) 或公司及其子公司的资产，或 (B)完成本协议所设想的交易或公司履行其在本协议下的义务。一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的所有未决法律或政府诉讼，包括与公司及其子公司业务附带的普通例行诉讼，合计不会导致重大不利影响，而公司或其任何子公司为当事方或其各自的任何财产或资产。根据1933年法案第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，根据1933年法案第8A条，公司也不是与证券发行有关的未决程序的标的。

(xvii) 展品的准确性。除了本协议、Perkins Coie LLP关于证券有效性的意见以及确定证券形式和条款的高级管理人员证书（定义见基本契约）之外，没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包、招股说明书或其中以提及方式纳入其中的文件中描述或作为证物提交，没有按要求如此描述和提交将作为表格 8 最新报告的附录提交-K 应根据 1934 年法案和 1934 年法案条例向委员会提交。

(xviii) 缺乏进一步的要求。公司履行本协议规定的义务，发行、发行或出售本协议规定的证券，完成本协议所设想的交易，或公司正当执行、交付和履行契约，无需或要求向任何法院、政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，但 (A) 除外已经获得，(B) 如1933年可能要求的那样该法案或1933年法案条例或州证券法，以及2005年法案可能要求的（C），仅涉及在收盘时间之后向联邦能源监管委员会提交的《已发行证券报告》（此类2005年法案文件将由公司提交）。

(xix) 持有执照和许可证。除一般披露包和招股说明书中所述外，(A) 公司及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构签发的许可证、执照、批准、同意书和其他授权（统称为 “政府许可证”），以招股说明书中描述的方式开展目前由他们经营的业务，除非未能拥有任何此类政府许可证不会产生重大不利影响，（B）) 公司及其子公司位于遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不拥有或不遵守这些条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响，(C) 所有政府许可证均有效且具有完全效力，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效不会产生重大不利影响，以及 (D) 公司或任何许可证都不会产生重大不利影响其子公司已收到任何与撤销有关的诉讼通知或修改任何此类政府许可证，如果不利的决定、裁决或裁决的主体将导致重大不利影响，则单独或总体而言。在不限制上述规定的前提下，公司已收到联邦能源监管委员会（“FERC授权”），日期为2021年12月3日，授权发行证券，并且此类发行符合该授权的条款和条件。此类授权具有完全效力，未经修改、补充或以其他方式修改。尚未启动审查、暂停、限制、修改、限制或撤销此类授权的程序。

(xx) 财产所有权。公司及其子公司对公司及其子公司拥有的所有不动产拥有良好和适销的所有权，并对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不存在任何形式的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，但一般披露包和招股说明书中没有描述的 (A)，或 (B) 不单独或在汇总，对此类财产的价值产生重大影响，并且不干扰通过以下方式对此类财产进行和拟议的使用公司或其任何子公司；以及对公司及其子公司业务具有重要意义的所有租赁和转租均被视为一家企业，公司或其任何子公司持有一般披露包和招股说明书中描述的财产，均具有完全效力，公司及其任何子公司均未收到任何关于任何人提出的任何不利于公司权利的任何形式的重大索赔的通知任何租约或转租下的公司或其任何子公司如上所述，或影响或质疑公司或其任何子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有租赁或转租场所的权利，除非这样做不会产生重大不利影响。

(xxi)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不必注册为 “投资公司”，在按本协议所设想的发行和出售证券以及使用一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的净收益后，也无需注册为 “投资公司”。

（二十二）环境法。除非一般披露包中所述，除非单独或总体上不会造成重大不利影响，否则 (A) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法令、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规（统称为 “环境法”），(B) 公司及其子公司拥有所有许可证，任何适用的环境法都要求的授权和批准，并且每项授权和批准都符合其要求；(C) 没有未决或据公司所知可能采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关的调查或诉讼，以及 (D) 不存在可以合理预期的事件或情况构成清理令的基础针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的补救措施，或任何私人团体、政府机构或机构提起的诉讼、诉讼或程序。

(xxiii) 会计控制和披露控制。公司及其合并子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 比较记录的资产问责制在合理的时间间隔内使用现有资产，并对任何差异采取适当行动；(E) 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含或纳入的XBRL中的交互式数据是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（I）公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救），以及（II）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

公司及其合并子公司采用披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息，在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并汇总并传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出决定关于披露。

(二十四) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT系统”）足以满足公司及其子公司当前业务运营所需的所有重要方面，并且不受任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子的影响。公司及其子公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性，除这些数据外，没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况那有在没有物质成本或责任的情况下进行了补救，也没有义务通知任何其他人，也没有内部审查或调查中的任何与此相关的事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(xxv)《反海外腐败法》。公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已采取任何直接或间接的行动，可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其相关规章制度或其他适用的反腐败行为或对其进行制裁制度；公司及其子公司已经制定并维持了政策，确保遵守这些程序的程序。公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不会直接或间接地使用本次发行收益的任何部分，违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其相关规章制度。

(二十六)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括任何洗钱法规及其规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员均未采取任何行动、诉讼或程序，尽力而为了解本公司，并因洗钱法而威胁公司或其任何子公司。

(xxvii) OFAC。公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人 (i) 目前是美国实施或执行的任何制裁的对象或实体（包括该办公室管理或执行的任何制裁的对象或实体），或由其控制或代表其持有，或代表其行事（包括该办公室管理或执行的任何制裁）的个人或实体，均不是 50% 或以上美国财政部、美国国务院的外国资产控制或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、英国（包括国王陛下财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或地区进行交易的制裁对象或目标的国家或地区（“受制裁国家”），或（iii）将直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (x) 用于资助或促进在提供资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(y) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或 (z) 以任何其他可能导致违规的方式任何个人或实体实施或可能导致对任何个人或实体实施制裁的任何制裁（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的个人或实体）。公司及其子公司（截至本文发布之日）没有故意参与、现在也没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，前提是法律禁止此类交易或交易。

(xxviii) 不稳定或操纵价格。公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(b) 军官证书。公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署的交付给承销商代表或法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 部分：向承销商销售和交付；关闭。

(a) 证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，并受本文规定的条款和条件约束，公司同意单独而不是共同向每位承销商出售，每位承销商单独而不是共同同意以附表C中规定的价格从公司购买附表A中列出的与该承销商名称对面的证券本金总额，以及任何额外的证券本金该承保人可能有义务根据以下规定进行购买本协议第10节的规定。

(b) 付款。证券的购买价格和证书的交付应在本协议发布之日后的第三个工作日上午10点（纽约市时间）在威斯康星州麦迪逊市北比尔特莫尔巷4902号的公司办公室或代表和公司商定的其他地点支付（除非根据第10条的规定推迟），或其他时间不迟于代表和公司商定的日期之后的十个工作日（该时间和付款和交货日期在此处称为 “截止时间”).

应通过将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户向公司付款，然后向承销商各自账户的代表交付他们要购买的证券的证书。据了解，每位承销商已授权代表以其账户接受其同意购买的证券的交付、收据和支付购买价格。

(c) 面额；注册。证券证书应采用代表在收盘时间前至少两个完整工作日以书面形式要求的面额（以1,000美元的整数倍数计），并以Cede & Co. 的名义登记，作为DTC的提名人。证券证书将不迟于收盘时间前最后一个工作日中午（纽约时间），供纽约代表检查和打包。

第 3 节公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 遵守《证券条例》和佣金要求。在不违反第3 (b) 条的前提下，公司将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案生效，或者招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充文件已提交，(ii) 收到委员会对注册声明的任何评论意见，(iii) 委员会提出的对注册声明进行任何修改或任何修正的任何请求或招股说明书的补充或更多信息，（iv）委员会发布任何停止令，暂停注册声明或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的有效性，暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，暂停或威胁为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼或根据1933年法案关于注册声明的第8 (e) 条进行任何审查，以及 (v) 如果公司成为根据1933年法案第8A条提起的诉讼的主体与证券发行有关。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限提交第424 (b) 条所要求的文件（不依赖第424 (b) (8) 条），并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到根据第424 (b) 条送交的招股说明书表格供委员会提交，如果没有，它将收到立即提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发布任何止损令，如果发布任何止损令，则应尽早解除止损令。

(b) 提交修正案。如果注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何修改、补充或修订涉及与证券发行有关的任何初步招股说明书（包括注册声明生效时包含的任何招股说明书）或招股说明书，无论是根据1933年法案、1934年法案还是其他规定，公司将向代表发出通知，表示打算提交或准备对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何修正、补充或修订，并将提供持有此类副本的代表在拟议的申请或使用之前的合理时间内提交文件（视情况而定），并且不会归档或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

(c) 交付注册声明。公司已经或将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明及其每项修正案的副本（包括随之提交或以提及方式纳入的证物以及其中纳入或视为以提及方式纳入的文件）的副本，以及所有同意书和专家证书的副本，还将免费向代表提供注册声明及其每项修正案的合格副本（不含证物）的承销商。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

(d) 招股说明书的交付。公司已经或将向每位承销商免费交付承销商合理要求的最终招股说明书副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书期间（“招股说明书交付期”），公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

(e) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例、1939年法案和1939年法案条例，以便按照本协议和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在1933年法案要求交付与证券出售有关的招股说明书的任何时候，承销商或公司的律师合理地认为必须修改注册声明或修改或补充招股说明书，以使注册声明或招股说明书不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实不是考虑到向买方交付时存在的情况，或者如果该律师合理地认为有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充招股说明书以遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即准备并向委员会提交可能的修正或补充，但须遵守第3 (b) 条需要更正此类陈述或遗漏，或者发表注册声明或招股说明书符合此类要求，公司将向承销商提供承销商合理要求的该修正案或补充文件数量的副本。

(f) 蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区的适用证券法，使证券获得发行和出售的资格，并在出售证券所需的时间内保持有效的资格；但是，前提是公司没有义务在任何司法管辖区提交任何普遍同意书或有资格成为外国公司或证券交易商它不那么有资格或如果在其他不受此约束的任何司法管辖区开展业务，则需缴税。在证券具有如此资格的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以便在此期间内继续有效的资格。

(g) 第一五八条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向证券持有人提供用于1933年法案第11（a）条最后一段所设想的收益报表，并提供其所设想的福利。

(h) 所得款项的使用。公司将按照一般披露包和招股说明书 “所得款项的使用” 下规定的方式使用出售证券所得的净收益。

(i) 限制出售证券。从招股说明书发布之日起至收盘时间，未经代表事先书面同意，公司不会 (i) 直接或间接发售、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予购买或以其他方式转让或处置公司任何债务证券或任何可转换成或可行使或可兑换为债务证券的证券的任何期权、权利或认股权证公司或根据1933年法案提交任何与之相关的注册声明对上述任何一项，或 (ii) 订立任何互换、任何其他协议或任何交易，全部或部分、直接或间接转让公司债务证券所有权的经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易均通过交付公司的债务证券或其他证券来结算，无论是现金还是其他证券。上述判决不适用于根据本协议出售的证券。

(j) 报告要求。在根据1933年法案或1934年法案要求提交招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。

(k)《2005年法案文件》。公司应及时提交2005年法案可能要求的所有通知、表格和报告，以便能够按照本协议和招股说明书的设想完成证券的分销和出售。

(l) 证券评级。公司应采取一切必要的合理行动，使麦格劳希尔公司（“标准普尔”）旗下的标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司（“穆迪”）能够提供各自的证券信用评级。

(m) DTC。公司将与代表合作，尽最大努力使证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(n) 遵守监管部门的批准。公司将遵守FERC授权最终命令的条款和条件，因为该授权会不时修改直至被取代，并应及时提交与之相关的所有通知、表格和报告，以便能够按照本协议和招股说明书的设想完成证券的分销和出售。

(o) 发行人免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，否则每位承销商陈述并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则它没有提出也不会就证券提出任何构成第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或以其他方式构成第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约将向委员会提交。公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它已经或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传说和记录保存。

(p) 最终条款表。公司将准备一份仅包含证券描述的最终条款表，其表格作为附表D附于本文件并经代表批准，并将在该规则要求的时间内根据1933年法案条例第433（d）条提交该条款表（此类条款表，“最终条款表”）。就本协议而言，最终条款表是发行人免费写作招股说明书。

(q) 无法使用自动上架注册声明表的通知。如果公司在招股说明书交付期内的任何时候收到委员会根据第401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动上架注册声明表，则公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以代表满意的形式在与证券有关的适当表格上提交新的注册声明或生效后的修正案，(iii) 尽最大努力促使此类登记声明或生效后的修正案宣布生效，以及 (iv) 立即将此种效力通知代表.公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许继续按照注册声明中的设想公开发行和出售证券，该声明是第401 (g) (2) 条通知的主体或公司以其他方式失去资格的注册声明中所设想的。此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。

(r) 申请费。公司同意在1933年《法案条例》第456（b）（1）条和第457（r）条要求的时间内支付与证券相关的必要佣金申报费。

第 4 节费用支付。

(a) 开支。公司将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、打印和提交注册报表（包括财务报表和任何附表或附录以及其中以引用方式纳入的任何文件）及其每项修正或补编，(ii) 向承销商复制和交付本协议、契约、承销商之间的任何协议以及与发行有关的其他文件、购买、出售、发行或证券的交付，(iii) 准备、发行和向承销商交付证券证书，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何转让税和任何印花税或其他关税，以及与之相关的 DTC 费用，(iv) 公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 证券法规定的证券资格本协议第3 (f) 节的规定，包括申请费和为承销商支付与编制蓝天调查及其任何补充文件有关的合理费用和支出（前提是与之相关的律师费不超过5,000美元），（vi）每份发行人免费写作招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充的副本的印刷并交付给承销商，(vii) 受托人的费用和开支，包括受托人与之相关的律师费用和支出契约和证券，以及 (viii) 与证券评级有关的任何应付费用。

(b) 协议终止。如果代表根据本协议第5节或第9 (a) 节第 (i) 或 (iii) 条的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其所有自付费用，包括合理的承销商律师费用和支出（前提是此类自付费用、费用和支出不超过20万美元）。

第 5 节：承保人义务的条件。本协议下几位承销商的义务受本协议第1节或公司任何高级管理人员或公司任何子公司根据本条款交付的证书中包含的公司陈述和保证在所有重大方面的准确性、公司在所有重要方面履行契约和本协议项下其他义务的情况以及以下其他条件的准确性：

(a) 注册声明的有效性。根据1933年法案，注册声明在向委员会提交后即生效，在截止时间，不得根据1933年法案发布任何暂停令或委员会为此提起或威胁提起或威胁提起的诉讼，委员会要求提供更多信息的请求均应得到承保人律师合理满意的满足。包含第430B条信息的招股说明书应根据第424 (b) 条向委员会提交，而不必依赖第424 (b) (8) 条。

(b) 公司法律顾问的意见。在收盘时，代表应收到截至收盘时间的公司法律顾问 Perkins Coie LLP 的意见，其形式和实质内容令承销商律师相当满意，以及其他每位承销商以双方事先同意的形式签署或复制的该信的副本，以及 (ii) 当地法律顾问 Simmons Perrine Moyer Bergman PLC 公司，在形式和实质内容上都令承销商的律师相当满意，并附上签名或复制的副本其他承保人按双方事先同意的形式填写此类信函。在收盘时，代表应收到截至收盘时间的公司法律顾问杰克·布拉瓦特就某些州和地方监管事项提出的意见，其形式和实质内容令承销商律师相当满意，以及以双方事先同意的形式签署或复制的其他每位承销商的此类信件的副本。在提出此类意见时，每位此类律师都可以在其认为适当的范围内依赖公司及其子公司负责官员和公职人员的证明（但不能依据法律结论）。

(c) 公司法律顾问的来信。在收盘时，代表应以双方事先同意的形式收到一份截至收盘时间的披露信，其形式和实质内容均令承销商律师相当满意，以及其他每位承销商、公司法律顾问Perkins Coie LLP签署或复制的该信的副本。

(d) 承保人律师的意见。在收盘时，代表应收到截至收盘时间的承销商法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP的意见，以及其他每位承销商签署或复制的此类信件的副本。对于受纽约州法律、美国联邦法律和特拉华州通用公司法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师在发表此类意见时，可以依赖代表满意的律师的意见。在发表此类意见时，此类律师可以在他们认为适当的范围内依据事实问题（但不能依据法律结论），依赖公司及其子公司负责官员和公职人员的证明。

(e) 军官证书。截止时，自本文件发布之日起或自一般披露一揽子文件中提供信息的相应日期以来，公司及其子公司的收益或商业事务的财务状况或其他方面均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，也不应出现任何涉及公司及其子公司可能发生的重大不利变化的事态发展企业，不管是否是在正常业务过程中产生，代表应收到截至收盘时间的公司总裁或副总裁以及公司首席财务官或首席会计官的证明，以及其他每位承销商签署或复制的该信的副本，大意是 (i) 没有此类重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，(ii) 陈述和担保本文第 1 (a) 节中的内容是真实和正确的其效力和效力与截止时明确达成的协议相同，(iii) 公司在所有重大方面都遵守了所有协议，并满足了在截止时间当天或之前履行或满足的所有条件，(iv) 公司没有违约履行根据契约履行的任何契约，以及 (v) 没有暂停注册生效的停止令声明已经发表，但尚未为此提起或正在审理任何诉讼，或者委员会正在考虑了解该公司。

(f) 会计师的安慰信。在执行本协议时，代表应从德勤会计师事务所收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，以及其他每位承保人的该信的签名或复制副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种报表和信息，以及注册报表、一般披露中包含的财务报表和某些财务信息包裹和招股说明书。

(g) 安慰信。在收盘时，代表应从德勤会计师事务所收到一封日期为截止日期为截止日期的信函，以及其他每位承销商的该信的签名或复制副本，大意是他们重申根据本第 5 节 (f) 小节提供的信中作出的声明，但所提的指定日期应为截止时间前不超过三个工作日的日期。

(h) 维持评级。在收盘时，穆迪对证券的评级应至少为 “Baa1”，标准普尔应评级为 “A-”，公司应向代表提交每家此类评级机构在收盘时间发出的信函或其他令代表满意的证据，确认证券具有此类评级；自本协议签订之日起，分配给证券或公司任何股票的评级不得下调任何 “国家认可的统计评级机构” 发行的其他证券，这样的术语是定义见1934年法案第3 (a) (62) 条，任何此类证券评级机构均不得公开宣布其对证券或公司任何其他证券的评级已受到监督或审查，可能产生负面影响。

(i) 其他文件。在收盘时，承销商的律师应获得他们可能合理要求的文件和意见（包括但不限于上述文件和意见），以使他们能够按照本协议的设想进行证券的发行和出售，或者证明此处包含的任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足；以及公司就此提起的所有诉讼本文所述证券的发行和出售承保人的代表和法律顾问在形式和实质内容上均应合理地令人满意。

(j) 终止协议。如果本第 5 节规定的任何条件未能在需要满足的时间和要求时得到满足，则代表可以在收盘时间或之前随时通知公司终止本协议，除非第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 1、6、7、8 和 15 节应在任何此类终止后继续生效并保持完全有效和有效。

第 6 节赔偿。

(a) 对承保人的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和雇员以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

(i) 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实或所谓的不真实陈述所产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，或源于任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述所包含的重大事实的陈述或所谓的不真实陈述在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），或者其中遗漏或据称遗漏了根据作出声明时所必需的重大事实，以免产生误导性；

(ii) 针对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以和解任何诉讼或任何政府机构或团体发起或威胁启动或威胁进行的任何调查或诉讼而支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类涉嫌不真实的陈述或遗漏提出的任何索赔；前提是（在不违反下文第6 (d) 节的前提下）任何此类和解均生效经公司书面同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或团体因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏而发起或威胁提起的任何诉讼、调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔中合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），前提是没有根据第（i 条）支付任何此类费用) 或 (ii) 以上；

但是，本赔偿协议不适用于任何承销商通过代表向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）、任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书或招股说明书的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏所产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用（或其任何修正或补充），不言而喻并同意此类信息仅包含本文件附表E中所载的信息.

(b) 对公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、其关联公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员，以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每位人员（如果有），使其免受本第6节 (a) 小节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其免受损害，但是仅针对不真实的陈述或遗漏，或者所谓的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）或任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确表示并同意，唯一的此类信息包括本协议附表E中包含的信息。

(c) 针对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理切实可行的情况下尽快将针对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但如果不这样通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此而受到重大损害，而且在任何情况下，均不得免除其可能承担的任何责任本赔偿协议。对于根据上文第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表选出；对于根据上文第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与为任何此类诉讼辩护；但是，赔偿方的律师（除非得到受赔偿方的同意）不得同时担任受赔偿方的律师。在任何情况下，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方均不承担与其自己的律师分开的多名律师（除任何当地律师外）的费用和开支。此外，如果赔偿方愿意，则应有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为针对受赔偿方提起的任何索赔或诉讼进行辩护，律师令受赔偿方合理满意。在赔偿方通知受赔偿方选择为此类索赔或诉讼进行辩护后，赔偿方不必根据本第 6 节向受赔偿方承担任何法律费用或其他费用，但合理的调查费用除外；但是，代表有权聘请一名律师（除当地律师外）代表他们和其他承销商及其各自的承销商如果根据代表的合理判断，(i) 公司与承销商的立场之间存在实际或潜在的冲突，或者 (ii) 公司或他们可能有与之不同的抗辩理由，则承销商可以根据本第 6 条向公司寻求赔偿的任何索赔而承担责任的高管、雇员和控股人或除公司可用的资源外（在任何情况下，公司均为公司无权代表代表代表代表就此类不同的辩护进行辩护），在任何情况下，此类合理的费用和开支均应由公司承担。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或团体提起或威胁进行的任何调查或诉讼，或根据本协议第 6 节或第 7 节可能寻求赔偿或分摊的任何索赔（无论受赔偿方是实际还是潜在当事方）作出任何判决（无论受赔偿方是实际还是潜在当事方），除非这种和解、妥协或同意 (A) 包括无条件的免除每个受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (B) 不包括任何受赔偿方或代表任何受赔偿方对过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

(d) 如果未能偿还款项，则未经同意进行和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该赔偿方在收到上述请求后超过45天后达成的和解协议，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的第6 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任，(ii) 该赔偿方应在和解之前至少 30 天收到有关该和解条款的通知(iii) 在和解之日之前，该赔偿方不得根据该请求向该受赔偿方偿还。

第 7 节：贡献。如果本协议第6节中规定的赔偿由于任何原因无法或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害；则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方所产生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额，(a) 以反映所获得的相对利益一方面是公司，另一方面是承销商根据本协议发行证券，或 (b) 如果适用法律不允许 (a) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (a) 条所述的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏方面的相对过失，例如以及任何其他相关的公平考虑.

公司和承销商因根据本协议发行证券而获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行证券所获得的总净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣总额（在每种情况下，如招股说明书封面所示）所占的比例相同证券的首次公开募股总价如该封面所述。

一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

公司和承销商同意，如果根据本第7节按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他不考虑本第7节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。上文第7节中提及的受赔偿方蒙受的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏的任何索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

尽管有本第7节的规定，但不得要求承销商缴纳超过其承保并向公众分发的证券向公众发行的总价格超过该承销商因任何此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金的金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第7条而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每个人（如果有的话）都应与该承销商、公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及1933年法案第15条或第20条所指的控制公司的每个人（如果有）拥有相同的缴款权 1934 年法案应拥有与公司相同的缴款权。承销商根据本第7节各自的缴款义务与本协议附表A中各自名称对面列出的证券本金成比例，而不是共同承担的。

第 8 节：交货后生效的陈述、保证和协议。本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应继续有效，并具有完全的效力和效力，无论任何承销商或控制人或代表公司进行任何调查，也应在向承销商交付证券和向承销商付款后继续有效。

第 9 节协议的终止。

(a) 终止；概述。如果自本协议执行之时或自一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期以来，公司及其被视为一家企业的子公司的收益或业务状况发生了任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，则代表可以在收盘时间或之前随时向公司发出通知，终止本协议，或任何涉及潜在材料的事态发展公司及其子公司被视为一家企业的不利变化，无论是否发生在正常业务过程中；(ii) 如果发生在本协议发布之日之后和收盘时间之前，美国或国际金融市场的金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或者其他灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，每种情况的效果根据代表的合理判断，如果委员会或纳斯达克股票市场有限责任公司暂停或实质性限制了公司或母公司的任何证券的交易，或者美国纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或受到重大限制，或者美国纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已经固定，或者价格的最大区间已确定任何上述交易所或此类系统或委员会、金融业监管局或任何其他政府机构的命令都要求这样做，(iv) 如果联邦或纽约当局宣布暂停银行，或 (v) 如果美国的证券结算或清算服务出现重大中断。

(b) 负债。如果本协议根据本第 9 节终止，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，此外，第 1、6、7、8 和 15 节将在终止后继续生效并保持完全效力。

第 10 节由一个或多个承保人违约。如果一个或多个承销商未能在收盘时购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在随后的24小时内安排一个或多个未违约的承销商或任何其他承销商以商定的金额购买所有但不少于全部违约证券并遵守此处规定的条款；但是，如果代表们尚未完成这些条款在这样的 24 小时内进行安排，然后：

(a) 如果违约证券的本金总额不超过该日将要购买的证券本金总额的10％，则每位未违约的承销商都有义务单独而不是共同购买全部金额，其比例与所有未违约承销商的承销义务所占的比例相同，或

(b) 如果违约证券的本金总额超过该日要购买的证券本金总额的10％，则本协议将终止，任何非违约承销商不承担任何责任。

根据本第10节采取的任何行动均不得免除任何违约承保人对其违约的责任。

如果发生任何未导致本协议终止的此类违约，则代表或公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的修改。在本文中，“承销商” 一词包括根据本第10条代替承销商的任何人。

第 11 节承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 它没有使用、授权使用、提及或参与规划使用1933年《法案条例》第405条所定义的任何 “自由写作招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和发布的任何新闻稿中的书面信息），也不会使用、授权使用、提及或参与使用规划由公司提供），但 (i) 不包含 “发行人信息”（定义如下）的自由写作招股说明书除外在 1933 年《法案条例》第 433 (h) (2) 条）中（包括以提及方式纳入）未包含在任何初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，(ii) 附表 B 中列出或根据上文第 3 (o) 条编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），（iii）由该承销商准备并经公司事先批准的任何自由写作招股说明书书面形式，或 (iv) 由该承销商或代表该承销商编写的任何不需要的自由写作招股说明书向委员会提交;

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何包含证券最终条款的自由写作招股说明书，除非这些条款此前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中；前提是承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附表D形式的条款表；此外，任何使用此类条款表的承销商都必须通知公司，并在此之前或实质上向公司提供该条款表的副本在首次使用此类条款表的同时，本第 11 节中的任何内容均不得阻止承销商传输或以其他方式使用一个或多个惯常的 “彭博银幕” 来发行证券或传达仅包含本协议附表D所附条款表中包含的信息的最终定价条款；

(c) (i) 在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与证券发行或出售有关的参与投资活动的邀请或诱因（根据2000年《英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义），并且只会传达或促使传达其收到的与证券发行或出售有关的投资活动的邀请或诱因；以及 (ii) 它已遵守并将遵守 FSMA 关于其所做的任何相关行为的所有适用条款向英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券；以及

(d) 仅就证券的发行而言，它没有也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提出要约，也不会以其他方式向或将要提供证券。就本条款而言，“散户投资者” 是指属于以下其中一个（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID II第4（1）条；或（iii）不是第2003/71/EC号指令所定义的合格投资者。

第 12 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应通过以下地址发送给代表：

美国银行证券有限公司

西 47 街 114 号

NY8-114-07-01

纽约州纽约 10036

注意：高级交易管理/法律

传真：(212) 901-7881

电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

注意：债务资本市场

传真：212-205-7812

三菱日联证券美洲有限公司

美洲大道 1221 号，6 楼

纽约，纽约 10020

收件人：资本市场集团

传真：(646) 434-3455

美国Bancorp Investments, Inc.

北特赖恩街 214 号，26 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：投资级辛迪加

传真：(704) 335-2393

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：事务管理

电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

并应向公司发出通知，地址为威斯康星州麦迪逊市北比尔特莫尔巷4902号，53718，由副总裁兼财务主管梅利莎·基霍或其继任者注意（电话：(608) 458-3124）。

第 13 节当事方。本协议应为每位承销商和公司及其各自的继承人提供保障，并对他们具有约束力。本协议中表述或提及的任何内容均无意或不得解释为赋予除承销商和公司及其各自继任人、控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司，根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商和公司及其各自的继任人、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不得为其他个人、公司或公司的利益服务。任何从承销商处购买证券的人均不得仅仅因为购买证券而被视为继任者。

第 14 节没有信托责任。公司特此承认，承销商将根据合同关系在正常距离的基础上行事，双方绝不打算让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人负责。公司和承销商特此明确声明不存在任何信托关系，并同意他们各自负责对彼此之间达成的任何交易做出自己的独立判断。

第 15 节管辖法律和时间。本协议以及由本协议引起或与之相关的所有争议、争议或索赔，或违反本协议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。除非本文另有规定, 否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

第 16 节《爱国者法》根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其客户的信息，其中可能包括客户的姓名和地址，以及其他使承保人能够正确识别其客户的信息。

第 17 节承认美国特别清算制度。

(a) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承保人受到美国特别清算制度（定义见下文）下的程序的约束，则该承保人对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效性将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受法律管辖美国或美国的一个州。

(b) 如果作为该承保人的受保实体或 BHC Act 关联公司（定义见下文）的任何承销商在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使的违约权利（定义见下文），其行使范围不超过本协议受美国法律管辖的美国特别清算制度下可以行使的违约权利各州或美国的一个州。

就本第 17 节而言：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

i.a “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

ii.a “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或

iii.a “受保金融服务机构”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。

“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 18 节标题的效果。此处的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不得影响本文的结构。

第 19 节对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

[签名页面如下。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

真的是你的，

州际电力和照明公司

作者：/s/ Melissa Kehoe
姓名：Melissa Kehoe
职务：副总裁兼财务主管

确认并接受，

截至上述第一篇写作之日：

美国银行证券有限公司

作者：/s/ Tom Croft
姓名：汤姆·克罗夫特
职务：董事总经理

瑞穗证券美国有限责任公司

作者：/s/ W. Scott Trachsel
姓名：W. Scott Trachsel
职务：董事总经理

三菱日联证券美洲有限公司

作者：/s/ Maheen Baig
姓名：Maheen Baig
职务：董事总经理

美国Bancorp Investments, Inc.

作者：/s/ 伊莎贝拉·斯旺森
姓名：伊莎贝拉·斯旺森
职位：副总统

富国银行证券有限责任公司

作者：/s/ Carolyn Hurley
姓名：Carolyn Hurley
职务：董事总经理

为了他们自己以及作为本协议附表A中提到的其他承销商的代表。

附表 A

承保人的购买金额清单

日程安排 B

发行人免费撰写招股说明书

最终条款表，日期为2023年9月18日。

附表 C

定价信息

州际电力和照明公司
（爱荷华州的一家公司）

5.700% 2033年到期的优先债券

1。证券的首次公开募股价格应为其本金的99.458％，加上自发行之日起的应计利息（如果有）。

2。承销商为证券支付的购买价格应为其本金的98.808％。

3。证券的年利率应为5.700％。

4。在2033年7月15日（“面值收回日”）之前的任何时候，公司可以选择全部或部分赎回证券，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于 (i) 此类证券本金的100％和 (ii) (a) 剩余定期还款本金的现值之和其利息每半年折抵赎回日（假设证券在面值收回日到期）（假设为360天）年度，包括十二个30天月（按美国国债利率计算），再减去25个基点（b）赎回日的应计利息，再加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。在面值赎回日当天或之后，公司可以选择全部或部分赎回证券，赎回价格等于赎回证券本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据在美联储系统理事会发布的最新统计报告中被指定为 “精选利息” 的最近一天的收益率或收益率来确定费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：(1) H.15美国国债固定到期收益率完全等于从赎回日到面值收回日的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，而一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 H.15的国债固定到期日将比剩余年限长一点，并且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位以直线（使用实际天数）内插到面值看涨日；或（3）如果H.15的美国国债固定到期日没有短于或长于剩余寿命，则H.15的单一美国国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，则公司应根据年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，或到期日最接近面值看涨日（如适用）。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与面值收回日相等，一只的到期日早于面值收回日，另一只的到期日晚于面值收回日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债在收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

日程安排 D

州际电力和照明公司
最终学期表
日期：2023 年 9 月 18 日

* 证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能会随时修改或撤销。

预计优先债券将在2023年9月21日左右交付，这将是优先债券定价之后的第三个工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于优先债券最初将在T+3结算，因此希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易优先债券的购买者应在进行任何此类交易时指定延长的结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 来免费获得这些文件。或者，您可以致电美国银行证券公司免费电话 1-800-294-1322、瑞穗证券美国有限责任公司免费电话 1-866-271-7403、三菱日联证券美洲公司免费电话 1-877-649-6848、美国银行投资公司免费电话 1-877-558-2607 或富国银行证券有限责任公司免费电话 1-800-645-2607 或富国银行证券有限责任公司免费电话 1-800-645-2607 索要这些文件的副本 3751。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予以忽视。此类免责声明和其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

日程安排 E

承销商信息

1. 招股说明书标题为 “佣金和折扣” 的第一段、标题为 “承保” 的部分和任何初步招股说明书中列出的陈述。

2. 招股说明书中标题为 “承销” 的部分以及任何初步招股说明书中标题为 “价格稳定和空头头寸” 的第一段和第二段中列出的陈述。