美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 9 月 25 日 (2023年9月22日)
Vivos Therapeutics, Inc
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (I.R.S. 雇主 | ||
(或 注册的) | 文件 编号) | 身份 编号。) |
7921 南方公园广场,210 套房
利特尔顿, 科罗拉多州 80120
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
(866) 908-4867
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023年9月22日,Vivos Therapeutics, Inc.(“公司”)举行了2023年年度股东大会(“年度 会议”)。截至2023年8月11日记录日,有权在年会上投票的公司普通股数量为29,928,786股 (“有表决权的股票”)。公司资本 股票中没有其他股份有权在年会上投票。
出席年会或由有效代理人代表的 有表决权的股票数量约为18,568,640股有表决权 股票,构成法定人数。在年会上,公司股东:
(i) | 批准了 对公司经修订和重述的2019年股票期权和股票发行计划 (“2019年计划”)的修正案,将根据2019年计划授权发行的公司普通股 的数量增加200万股,总计为 4,366,667股; |
(ii) | 拉尔夫·格林博士、安雅·克拉默博士、马克·林赛、伦纳德·索科洛、马修·汤普森博士 和 R. Kirk Huntsman 各选为董事,任期一年, |
(iii) | 批准 任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所 ;以及 |
(iv) | 批准了 对公司注册证书的修订,对公司普通股进行 反向股票拆分,比例在十分一 和三十分一之间(“储备分割”),该比率将由 由公司董事会自行决定。 |
以下是 年会上提出的提案的表决情况表:
第 1 号提案 — 2019 年计划修正案
公司2019年计划的 修正案获得批准,该修正案旨在将根据2019年计划 授权发行的公司普通股数量增加200万股,从总共2,366,667股增加到总共4,366,667股。投票 结果如下:
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||
6,038,248 | 5,368,547 | 104,986 | 7,056,859 |
第 2 号提案 — 董事选举
拉尔夫·格林博士、安雅·克拉默博士、马克·林赛、伦纳德·索科洛、马修·汤普森博士和柯克·亨斯曼分别当选为董事,任期一年,到2024年年度股东大会上届满,或者直到继任者当选并获得资格,或者直到 她或他更早去世、丧失工作能力、被免职或辞职。投票结果如下:
提名人 | 投票支持的股票 | 扣留的股份 | 经纪人非投票 | |||||||||
拉尔夫·格林博士 | 7,072,387 | 4,439,394 | 7,056,859 | |||||||||
Anja Krammer | 7,104,982 | 4,406,799 | 7,056,859 | |||||||||
马克·林赛 | 7,235,665 | 4,276,116 | 7,056,859 | |||||||||
伦纳德·索科洛 | 6,463,560 | 5,048,221 | 7,056,859 | |||||||||
马修汤普森博士 | 6,574,775 | 4,937,006 | 7,056,859 | |||||||||
R. Kirk Huntsman | 7,652,918 | 3,858,863 | 7,056,859 |
第 3号提案 — 批准独立注册公共会计师事务所的任命
公司审计委员会批准 任命Moss Adams LLP为截至2023年12月31日的 财年的公司独立注册会计师事务所。投票结果如下:
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||
14,103,105 | 4,180,361 | 285,174 | 不适用 |
第 4 号提案 — 批准反向股票拆分
公司注册证书的 修正案获得批准,该修正案经修订,实行反向分割,比例在十分一 和三十分一之间,该比例将由公司董事会自行决定。 投票结果如下:
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||
12,728,805 | 5,697,904 | 141,930 | 不适用 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
VIVOS THERAPEUTICS, INC | ||
日期: 2023 年 9 月 25 日 | 来自: | /s/ 布拉德福德安曼 |
姓名: | 布拉德福德 安曼 | |
标题: | 主管 财务官 |