根据规则424(B)(5)的 提交

注册号： 333-256630

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年6月7日)

FRESH2集团有限公司

400,000美元可转换票据

C系列认股权证将购买258,065股美国存托股份(ADS)

D系列认股权证将购买283,688份美国存托凭证

400,000美元可转换债券转换后最多可发行258,065张美国存托凭证

可发行最多73,510张美国存托凭证以代替支付400,000元可换股票据的利息

最多258,065份美国存托凭证C系列认股权证

最多283,688份美国存托凭证D系列认股权证

我们将以登记直接发售方式向机构投资者发售：(I)400,000美元本金的可转换票据(“可转换票据”)：(Ii)C系列认股权证，可购买最多258,065份美国存托凭证(“C系列认股权证”)；及(3)D系列认股权证，最多可购买283,688份美国存托凭证(“D系列认股权证”)。每一张美国存托股份相当于我们公司20股A类普通股。C系列权证和 D系列权证有时称为“权证”。该等证券是根据本招股说明书(随附的基本招股说明书)及本公司与签署该等证券的机构投资者于2023年9月22日签署的若干证券购买协议(“证券购买协议”)发行的。本招股说明书 补充资料亦涵盖最多：(I)可于转换可换股票据时不时发行的258,065份美国存托凭证；(Ii)73,510份可代替支付可换股票据应付利息的美国存托凭证；(Iii)可于行使C系列认股权证时发行的258,065份美国存托凭证： 及(Iv)可于行使D系列认股权证时发行的283,688份美国存托凭证。

此次发售不涉及任何安置代理 。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为FRES。 2023年9月21日，美国存托股份在纳斯达克资本市场的收盘价为1.85美元。

可转换票据或认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将可转换票据或权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，此类权证的流动性将受到限制。

截至本招股说明书附录日期，基于292,187,756股已发行和已发行的“A‘类普通股，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为4,390万美元，其中非关联公司持有212,733,082股”A’类普通股，每股价格为0.2095美元(每股美国存托股份4.19美元)，这是我们的美国存托凭证资本市场 纳斯达克过去60天来的最高收盘价。自本招股说明书附录之日起，根据一般指示I.B.5。于过去12个月内，除于2023年4月6日向若干机构投资者登记直接发售合共30,750,000股本公司‘A’类普通股外，本公司并无进行任何交易，包括(I)625,000股美国存托凭证，(Ii)125,000份预资认股权证，以购买合共125,000份本公司美国存托凭证；(Iii)认股权证，以购买750,000份美国存托凭证； (Iv)可于行使向配售代理发出的认股权证时发行的37,500股美国存托凭证。

本公司获授权发行最多2,400,000,000股面值为0.01美元的‘A’类普通股及30,000,000股每股面值为0.01美元的‘B’类普通股。‘A’类普通股和‘B’类普通股的持有人拥有相同的权利， 投票权和转换权除外。每股‘A’类普通股有权投一票；每股‘B’类普通股有权投十票，并可随时由其持有人转换为一股‘A’类普通股。 在任何情况下，‘A’类普通股不得转换为‘B’类普通股。截至2023年9月25日，我们发行和发行了292,187,756股A类普通股，发行和发行了3,573,100股B类普通股 。有关在此发售的美国存托凭证、可转换票据和认股权证的更详细说明，请参阅从S-31页开始的标题为“我们正在发售的证券说明”的 部分。

本招股说明书中提供的美国存托凭证代表英属维尔京群岛公司的‘A’类普通股。我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务 ，我们几乎所有的业务都通过我们在美国的子公司和人民Republic of China(“中国”)进行。我们在中国拥有子公司的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。 中国监管机构可能不允许我们的运营结构，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证或其他证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，我们的控股公司Fresh2 Group Limited(“Fresh2”)尚未盈利，我们的运营子公司均未向Fresh2或通过中间控股公司或向包括美国投资者在内的投资者支付任何股息或分派。

我们是一家多方面的公司，主要业务在美国 ，我们的核心业务目前专注于B2B电子商务和供应链部门。我们主要为餐饮供应和食品行业提供服务。我们最近进入了新的业务领域，包括提供区块链技术来支持P2P在线支付程序。我们还打算利用EB-5计划为南卡罗来纳州的一个房地产项目的开发提供资金，预计该项目将为我们公司的增长提供替代融资。我们的所有业务都出现了运营亏损，不能保证我们未来会实现盈利。请参阅“风险因素”。

我们是一家新兴成长型公司，正如美国《2012年企业创业法案》或《就业法案》中所定义的那样，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们面临着与在中国拥有大量业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样以中国为基地的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的美国存托凭证或我们的普通股和/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，中国政府对我们业务的行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可根据政府认为适当的方式干预或影响我们业务的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们在中国的活动的法规或政策 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样拥有中国业务的公司的外国投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师，我们的美国存托凭证可能被禁止 在《持有外国公司问责法》(“HFCA 法案”)规定的国家交易所或“场外”市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果签署成为法律，将修订《外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告(“认定报告”)，发现PCAOB无法检查或调查总部位于(1)内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的礼宾声明(“礼宾声明”)。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对部分注册会计师事务所 进行了检查，以提交确定报告。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 ，并投票决定取消确定报告。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《CAA》)，使之成为法律。CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。我们以前和现在的注册会计师事务所Marcum Asia(Br)CPAS LLP和我们当时的独立会计师事务所Friedman LLP的总部都位于曼哈顿。Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP作为我们的独立公共会计师，定期接受PCAOB的检查。Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的总部均不在中国内地中国或香港，且在确定报告中未被确认为受PCAOB裁决的公司。尽管如上所述，未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或中国监管机构采取的步骤 不允许Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查， 或PCAOB因未来阻碍《礼宾声明》的实施而重新评估其决定。您可能会被剥夺此类检查的好处，而此类检查可能会限制或限制我们进入美国资本市场。 根据《HFCA法案》，可能禁止在国家交易所或“场外”市场进行我们的证券交易。

我们认为，从中国向美国汇款是有限制的。居住在中国的中国公民可以进行国际转账，每天最高限额为5万美元。 但是，如果交易超过这一金额，中国公民需要出示当期支出证明。中国公民每年在金融机构购买外币的上限为5万美元。人民币不能自由兑换成其他货币。因此，我们认为对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国客户或投资者向我们汇款的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。外币短缺可能会 限制我们的中国客户或投资者向我们公司汇款足够的外币的能力。我们认为， 中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局Republic of China(“外管局”)可能会对跨境交易实施额外的限制和严格的审查程序。任何现有和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入的能力。 除了上文提到的限制外，我们认为我们与投资者之间的现金转移能力没有任何进一步的限制。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件。

投资我们的证券涉及高风险。见本招股说明书副刊S-8页“风险因素”项下的信息，以及随附的基本招股说明书中注明的相关章节，以及通过引用并入本文和其中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书提供的证券预计将于2023年9月25日左右交付，条件是满足惯例成交条件 。

本招股说明书补充日期为2023年9月25日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分 是招股说明书补充部分，介绍了本次发行可转换票据、C系列权证和D系列认股权证的具体条款，并对附带的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充材料和附带的基本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的基本招股说明书，日期为2021年6月7日，包含在F-3表格注册说明书(第333-256630号)中，包括通过引用并入其中的文件， 提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书附录提供了有关发行此类证券的具体 细节。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息，以及随附的基本招股说明书或与此次发行相关而提供的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、随附的基本招股说明书和通过参考并入的文件中的信息仅在其各自的日期准确， 无论本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何其他发售材料的交付时间，或 任何此类证券的出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书 附录或随附的基本招股说明书均不构成要约，或代表我们认购和购买任何此类证券的邀请，且不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的情况，不得在任何司法管辖区 此类要约或要约未获授权的任何人或向任何人提出要约或要约是违法的。

在做出投资决策时，请阅读并考虑 本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息以及随附的基本招股说明书，这一点非常重要。

在本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Fresh2”、“我们的公司”、“本公司”及“我们的”，指的是Fresh2 Group Limited、英国维尔京群岛公司(视上下文而定)及其附属公司：

财务报表和货币列报

我们根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表。本招股说明书附录包含人民币或人民币之间的翻译 。中华人民共和国法定货币，美元，仅为方便读者阅读。本招股说明书增刊中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.8972元人民币兑1美元， 代表美联储理事会于2022年12月30日发布的H.10统计数据。对于本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视情况而定)，我们不作任何陈述。2023年9月15日，美联储理事会H.10统计发布的外汇汇率为7.2744元人民币兑1美元。

本招股章程副刊所载的所有股份及每股资料均已作出调整，以反映于2022年11月4日的比率变动，由一名美国存托股份代表一股‘A’类普通股 改为一名美国存托股份代表二十股‘A’类普通股。

风险因素

以下是应与本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件中应仔细考虑的某些风险，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。尤其是，您应仔细考虑本公司年度报告中“第3项.关键信息 - D.风险因素”标题下的风险因素。 该报告通过引用并入本招股说明书和随附的基本招股说明书中。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到实质性的不利影响。 我们面临的风险不仅仅是以下所述的风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发售和我们的美国存托凭证相关的风险

有人怀疑我们公司是否有能力继续经营下去。

我们公司的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了质疑。不能保证未来 年或以后所需的资金将来自运营，也不能保证资金将来自外部来源，如证券、债务或股权融资或其他潜在来源。我们打算通过结合新的收入来源来克服影响我们继续经营的能力的情况 ，并通过额外的融资来解决中期现金流不足的问题。我们 预计在不久的将来通过公共或私人融资、证券融资和/或战略关系或其他 安排筹集更多资金，以支持我们的业务运营；然而，我们可能得不到第三方对足够 金额的额外资本的承诺。我们不能确定我们是否能以可接受的条款获得任何此类融资，或者根本不能。 我们未能在需要时筹集资金，可能会限制我们继续运营的能力。我们获得额外资金的能力将决定我们是否能够继续作为一家持续经营的企业。未能及时以有利条件获得额外融资 将对我们的财务业绩、运营结果和股价产生重大不利影响，并要求我们缩减或 停止运营，出售资产，通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式。此外，额外的股权融资可能会稀释我们股票的持有者，而债务融资(如果可行)可能会有繁琐的条款。包括限制性的 公约。任何额外的融资都可能对我们的股东产生负面影响。

我们有过亏损的历史，我们增长销售额和实现盈利的能力是不可预测的。

截至2022年12月31日，本公司累计亏损5.78亿元人民币(8400万美元)，截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分别净亏损1.2亿元人民币(1900万美元)及1.04亿元人民币(1500万美元)。我们实现盈利运营的能力取决于许多因素，其中包括：

不能保证我们能够 成功实施我们的业务计划，迎接挑战，并在未来实现盈利。

我们在实现近期业务收购的潜在财务或战略利益方面可能会遇到困难。我们预计未来将进行更多收购，这些收购可能会扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们业务战略的一个重要组成部分是寻求收购和其他举措，以发现市场机会，扩大我们的外卖和区块链业务，并推出我们的房地产业务。不能保证我们最近或未来的收购会成功 ，不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。未来，我们可能寻求收购或对互补业务、技术、服务或产品进行战略投资，或者与第三方建立战略合作伙伴关系或联盟 以扩大我们的业务。如果管理不好并成功整合此类收购，可能会严重损害我们的业务和运营业绩。我们在评估最近收购的结果方面没有丰富的经验。即使被收购的企业之前已成功运营，也不能保证我们的收购前尽职调查将 确定与此类企业相关的所有可能出现的问题。如果我们收购其他业务，我们可能会面临困难， 包括：

因收购而产生的无形资产减值和商誉可能会继续对我们的净收益和股东权益产生负面影响

当我们收购一家企业时，收购价格的很大一部分 可能会分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉和其他无形资产的购买价格的金额由购买价格超过所获得的可识别净资产确定。现行会计准则要求商誉和无形资产应被视为具有无限年限， 应至少每年进行减值测试(如果出现减值指标，则更频繁地进行减值测试)。其他无形资产 在其使用年限内摊销。截至2022年12月31日止年度，本公司录得减值亏损人民币2,067万元(3,000,000美元)。

未来收购结果的下降和其他因素可能会导致我们在未来记录全部或部分相关商誉的减值。我们可能无法 实现之前或将来收购的业务的业务目标，这可能会导致我们产生额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们市值的进一步下降增加了我们可能被要求进行另一次商誉减值分析的风险，这可能导致根据执行的量化评估，我们的商誉减值最高可达整个余额。

纳斯达克资本市场对我们的美国存托凭证强加了上市标准 我们可能无法履行，从而导致我们的美国存托凭证可能被摘牌。

作为一家纳斯达克资本市场上市公司，我们 受制于涵盖某些重大公司交易、董事会及其委员会的组成、美国存托凭证的最低买入价和最低股东权益等规则。为了遵守最低投标价格规则，我们在2022年11月采用了普通股/美国存托股份的比率，从一(1)股A类普通股等于一(1)个美国存托股份 改为20股‘A’类普通股等于一(1)个美国存托股份。

2023年1月13日，本公司收到纳斯达克上市资格部的员工 决定书，通知本公司，由于本公司未能遵守 继续在纳斯达克资本市场上市的最低250万美元股东权益要求，本公司员工 决定将本公司的证券从纳斯达克资本市场退市，除非本公司 及时请求纳斯达克听证会小组举行听证会。本公司及时要求举行听证会，在3月举行的听证会期间搁置了与本公司美国存托股份有关的任何退市或停牌行动 。2023年3月22日，纳斯达克听证会通知本公司，本公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求获得批准，但须于2023年7月12日或之前证明其遵守了上市规则第5550(B)(1)条(“股权规则”)所述的股东权益要求。专家小组表示，2023年7月12日是专家小组在公司违规的情况下批准继续上市的充分酌情决定权。2023年6月9日，纳斯达克证券市场有限责任公司通知本公司，它已确定本公司已重新遵守听证小组2023年3月22日的决定所要求的保持其在纳斯达克资本市场上市所需的要求。

此前在2022年，本公司曾收到纳斯达克上市资格部额外发出的两封 员工决定函，通知本公司员工因未能遵守纳斯达克资本市场的继续上市要求而决定将本公司证券退市 。在就员工的决定举行听证会后，本公司每次均收到纳斯达克的决定，即其已重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

如果我们的美国存托凭证被摘牌，出售我们的美国存托凭证可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟， 证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，在我们的美国存托凭证被摘牌的情况下，经纪-交易商对它们有一定的监管要求，这可能会阻止经纪-交易商在我们的普通股中进行交易，从而进一步限制其流动性 。这些因素可能导致我们的美国存托凭证价格较低和/或限制投资者执行交易的能力。 此外，退市还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力 ，并可能导致我们的股东因我们以远低于当时市场价格的每股价格 发行融资或其他交易的股权而严重稀释。

筹集额外资本将是困难的，可能会对我们的股东造成稀释 并限制我们的运营。

我们希望为我们的现金需求提供资金，为我们新收购的企业的运营和我们的营运资金提供资金。尽管去年我们能够从外部获得资金，但我们不能确定我们是否能够继续这样做或以优惠的条款获得额外的融资。

如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本 ，我们股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用) 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外的债务、进行收购或资本支出。

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性 。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。 净收益的投资方式可能不会为我们带来有利的回报或任何回报。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和现金流产生实质性的不利影响。

本次发售的可转换票据或认股权证并无公开市场 。

本次发行的可转换票据或认股权证尚无既定的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或交易系统上市此类证券。如果没有活跃的交易市场，可转换票据和认股权证的流动性将受到限制。

根据此次发行，您将立即感受到美国存托股份有形账面净值的大幅稀释，未来可能还会进一步稀释您的投资 。

根据此次发行可发行的每股美国存托股份的实际价格大大高于此次发行前美国存托股份未偿还的每股有形账面净值。此外，如果行使未清偿认股权证，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，我们可能需要筹集额外资本为我们预期的运营水平提供资金，我们可能会在未来出售大量美国存托凭证或可转换为或可交换为美国存托凭证的证券 。这些未来发行的股权或股权挂钩证券，连同行使或转换未偿还期权、认股权证及/或与收购有关而发行的任何额外普通股或美国存托凭证(如有)，可能会进一步稀释投资者的权益 。

未来我们的美国存托凭证的销售，无论是我们 还是我们的股东，都可能导致我们的美国存托股份价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降。同样， 公开市场认为我们的股东可能会出售我们的美国存托凭证也可能压低我们的美国存托凭证的市场价格。我们的美国存托凭证价格下跌 可能会阻碍我们通过发行额外的美国存托凭证或其他股权证券筹集资金的能力。 此外，我们发行和出售额外的美国存托凭证或可转换为我们的美国存托凭证或可为我们的美国存托凭证行使的证券，或者我们将发行此类证券的看法 可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的未偿还期权和认股权证而发行的美国存托凭证，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

由于我们是外国私人发行人，并且 不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护较少。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许并将遵循母国的做法，以取代上述要求。在我们的母国，英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会将不会 由独立董事组成，因此可能会有较少的董事会成员行使独立判断，因此董事会对我们公司管理层的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个 薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会，每个委员会必须是独立的董事(除非《纳斯达克上市规则》规定的任何例外情况除外)。 我们作为外国私人发行人不受这些要求的约束，但上述对审计委员会成员的独立性要求除外(除非《纳斯达克上市规则》规定的任何例外情况适用)。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事项，例如要求给予股东机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些美国存托凭证、A类普通股或B类普通股的发行以及可转换为或可交换为美国存托凭证、A类普通股或B类普通股的证券 。我们不需要也可能不遵守纳斯达克上市规则的要求来决定此类事宜是否需要股东批准。 虽然我们已经任命了薪酬委员会和提名和公司治理委员会，但我们遵循本国惯例 并不让我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的所有成员全部由独立董事 组成。此外，我们可考虑效法母国的做法，以取代纳斯达克上市规则的要求，同时 遵守某些其他可能对投资者保障较少的企业管治标准。

与食品配送和递送业务相关的风险

我们的食品配送和配送业务正处于发展的早期阶段，您可以根据其有限的运营历史做出投资决策。

我们成立于2010年，但最近改变了我们的业务重点。我们现在专注于发展我们的食品配送和区块链业务，并 推出我们的房地产业务。因此，我们可能会遇到许多我们没有预料到、也没有计划到的费用、延误、问题和困难。不能保证目前我们将成功地发展或获得重要的客户群，盈利运营，或者我们将有足够的营运资金来为我们的运营提供资金，或在我们的债务到期时履行我们的义务。

我们最近收购的业务 在任何新业务的形成过程中经常遇到的初始费用、挑战、复杂情况和延误所固有的所有风险。投资者应根据尝试开发新市场的公司经常遇到的问题和不确定性来评估对我们公司的投资。尽管我们尽了最大努力，但我们可能永远无法克服这些障碍来取得财务成功。我们的业务是投机性的，依赖于我们业务计划的实施，以及我们以对我们具有商业可行性的条款成功收购业务的能力。不能保证我们的努力会 成功或带来收入或利润。我们不能保证我们会获得可观的收入，也不能保证我们的投资者不会 失去他们的全部投资。

我们依赖于有限数量的食品和消耗品供应商。

我们依赖有限数量的供应商提供食品和消耗品。我们不生产任何自己的产品。我们从几家国内批发商购买产品，如TZ Tray和Young Shine Trading，并将产品分销给餐厅。任何供应中断都可能对我们公司产生重大不利影响。我们对我们分销的产品的供应商几乎没有控制权。这些关系的中断可能会 减少我们的销售额和收入。供应商满足产品需求的总体困难、供应链中断、与首选供应商重新谈判或续签协议过程中的障碍或 延迟、供应商和我们的餐厅和超市客户遇到的财务困难，或者替代供应商的不足、缺乏或质量差，都可能对我们的销售产生不利影响，进而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的运营可能会因未能以有利条件维持 或重新谈判分销、供应或制造协议而受到不利影响。

我们为我们的供应商和产品签订了多项分销、供应和联合包装协议。这些协议根据特定供应商和/或产品的不同而不同。不能保证我们能够以优惠条款续签这些协议，也不能保证这些协议不会终止。终止这些协议或未能以优惠条款续签这些协议可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的运营成本会受到波动的影响，这可能会影响我们的业务业绩。

我们经销的食品和消耗品 是因天气、产品稀缺性、供应来源有限、商品市场波动、汇率波动、政府农业和能源政策法规的变化等外部条件导致价格波动的商品 最近更多的是由于新冠肺炎供应链潜在的残余中断。大宗商品价格变化可能会导致原材料、包装和能源成本意外增加。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们继续通过定价行动、成本节约项目和采购决策来管理这些波动的能力。

成功的客户关系对我们的业务和持续增长至关重要。

我们必须与我们的 现有客户保持牢固的关系，并与新客户建立关系，以确保我们的产品能够很好地展示给我们的消费者，并且 可以在主要市场购买。我们客户关系的强弱也会影响我们获得定价和具有竞争力的交易条款的能力。未能与客户保持牢固的关系可能会对我们与受影响客户的业务条款产生负面影响 并减少消费者对我们产品的供应。

我们的供应商受联邦、州和地方政府的监管，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

几乎所有的食品生产都受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为人类消费食品的生产商，我们的供应商必须遵守严格的生产、包装、质量、标签和分销标准，包括《联邦食品、药品和化妆品法》、《食品安全现代化法》、FDA、OSHA、EPA和USDA规定的法规。未来各种联邦、州或地方政府实体或机构的法规 可能会增加我们供应商的 生产成本，导致他们产生意外支出或阻碍生产率，其中任何一项都可能对我们的业务和财务 结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度发生变化。

我们的销售额可能会在不同时期之间波动很大，无法准确预测他们从一年开始的销售模式将在下一财年的相应时期 重复出现。由于上述因素，在未来的某个季度，我们的经营业绩可能会低于投资者的预期。 在这种情况下，我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性的不利影响。

食品安全和食源性疾病事件 可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于政府对食品安全的审查和公众对食品安全意识的提高，出售和分发食品会带来法律和其他风险。意外的副作用、与过敏原相关的疾病、伤害或死亡、由我们销售的产品引起的食源性疾病或其他食品安全事件，或涉及我们的供应商可能会导致这些产品的销售中断或我们与此类供应商的关系中断，或者导致 运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。发运掺假或品牌错误的产品可能导致刑事或民事责任，并使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼 。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来的保险范围，这 将影响我们的现金储备。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和我们的销售减少。此外，食品污染或监管不合规，无论是否由我们的行为造成，都可能迫使我们、我们的供应商或我们的客户根据FDA法规、类似的州法律或外国法律进行召回，从而招致重大成本、库存损失、销售损失，以及对我们的品牌和声誉的潜在损害。召回 费用可能超出或超出我们的保险范围。

我们的行业以低利润率为特点，严重或长期的通胀或通货紧缩会影响我们的产品成本，并可能对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

餐饮配送行业的特点是库存周转率相对较高，利润率相对较低。不稳定的食品成本对我们的行业有直接影响。在产品成本大幅上涨的时期，如果我们不能将产品成本增长的全部或部分及时转嫁给我们的客户，我们的运营结果将受到不利影响。此外，由于通胀对消费者可自由支配支出的影响，以及我们在当前竞争激烈的环境中提高价格的能力有限，快速增长的通胀时期可能会对我们的运营结果产生不利影响。相反， 我们的运营结果可能会受到产品成本下降和通货紧缩时期的不利影响，因为我们销售的很大一部分销售额是基于我们销售的产品成本加上百分比利润率、加价或每箱费用的价格。因此，在产品成本下降和通货紧缩期间，我们的运营结果可能会受到不利影响，即使我们的毛利率百分比可能保持相对不变。

我们可能无法 完全补偿燃料成本的增加，而旨在控制燃料成本的燃料对冲安排可能导致高于市场的燃料成本 ，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

燃料成本会影响我们为产品支付的价格和送货费用。我们交付的车辆需要大量燃料，并面临与燃料市场价格波动相关的风险。燃料的价格和供应可能会根据国际、政治和经济环境以及我们无法控制的其他因素而大幅波动，例如石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、地区生产模式、天气状况和环境问题 。尽管我们过去通过我们的燃油附加费计划等方式将增加的燃油成本的一部分转嫁给了我们的客户，但如果燃油成本继续上涨，我们未来可能无法这样做，这可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

向新市场和互补业务线扩张是一项独特的挑战，可能不会成功，如果扩张失败，可能会对我们业务战略的实施产生不利影响。

我们 计划拓展新市场并建立采购组织，这可能会受到我们无法控制的政治、经济和社会条件、公共卫生危机、流行病和流行病(如新冠肺炎)、当地法律和习俗以及法律和 监管限制的不利影响。风险还包括确定和接触当地供应商的成本和困难， 税法变化或税收评估或审计的不利解决方案可能带来的不利税收后果，保持产品质量，以及在执行知识产权方面的更大困难。

我们 还计划扩展到与我们的核心食品服务分销业务密切相关或互补(但目前不是其一部分)的业务，这些业务可能会受到法律和监管限制的不利影响，包括遵守 我们所受的监管计划。风险还包括管理我们核心业务以外的运营的成本和困难，这可能需要 额外的技能和能力，以及在新市场寻找和接触供应商或客户的困难。

如果我们未能遵守适用法律或其他政府法规施加的要求，我们可能会受到诉讼、调查和 其他可能对我们的业务产生重大不利影响的责任和限制.

我们 受我们运营所在国家/地区的各种联邦、州、省、地区和地方法律、规则和法规的约束，涵盖我们业务的 方面，如食品安全和卫生、道德商业实践、运输、劳工实践、移民、 人类健康和安全。由于我们提供与政府资助的福利计划相关的服务，我们还必须遵守其他法律法规。联邦和州政府机构不时对我们业务的各个方面进行审计，作为根据政府合同或其他方式调查服务提供商的一部分。这些审核可能会导致 请求提供信息。虽然我们努力遵守所有适用的法律和法规，但我们可能并不总是完全合规， 跟上不断发展的法规可能是具有挑战性的。

如果我们未能遵守适用的法律法规或在遵守政府规定的合同方面遇到分歧，我们可能会受到调查、刑事制裁或民事补救，包括罚款、禁令、禁止出口，或扣押或禁止与政府签订合同。合规成本或不合规的后果，包括除名，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，政府单位可能会引入需要大幅增加成本以维持合规的监管 变更。

经济低迷、公共卫生危机和/或其他影响消费者支出和信心的因素可能会减少外出准备食物的数量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国的餐饮服务分销行业对国家、地区和当地的经济状况非常敏感。美国总体经济活动水平参差不齐、金融市场的不确定性、通胀和供应链中断可能会对消费者信心和可自由支配支出产生负面影响。经济活动下降或消费者在外出准备的食品上的消费频率和金额的下降，以及其他可能降低消费者信心的宏观环境因素(包括经济状况恶化 、金融市场波动加剧、通胀压力、不确定的政治环境和供应链 中断，例如全球经济目前面临的那些问题)，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生负面影响。对我们的业务、财务状况和运营结果的任何此类影响的程度在一定程度上取决于此类情况的规模和持续时间，目前无法预测。

我们可能无法 吸引或留住合格且多样化的员工队伍。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训、发展和留住高技能和多样化劳动力的能力。我们严重依赖一线员工，尤其是仓库工人和司机，而我们一线员工中任何合格劳动力的严重短缺都可能对我们的业务产生重大影响。由一般宏观经济因素导致的劳动力短缺或员工流动率增加，可能会增加劳动力成本、降低我们的盈利能力和/或降低我们为客户提供有效服务的能力。 如果我们的大量员工无法工作或终止雇佣，或在某个时间点生病，我们的业务 可能会受到不利影响。

全球气候变化以及应对气候变化的法律、法规或市场措施可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。

我们面临着与气候变化对全球经济和我们行业的长期影响相关的风险。极端天气和自然灾害，如干旱、野火、风暴、洋流变化和洪水，可能会增加我们制造产品并将其交付给客户、从供应商那里获得原材料或执行其他关键公司职能的难度和成本。恶劣的天气条件和自然灾害可能会降低作物规模和作物质量，这可能会减少我们的原材料供应， 我们的原材料价格上涨，或者打乱生产计划。此外，客户偏好的变化可能会导致对我们产品中的包装材料和其他组件的需求增加，以及它们对环境的影响。这些要求可能会导致我们产生额外的 成本或进行其他运营更改，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

与我们最近收购的支付技术业务相关的风险

区块链是一种新兴且快速变化的技术，区块链技术在商业市场中的使用相对较少。区块链技术的开发或接受速度放缓或停止 可能会对我们的业务产生不利影响。

区块链是提供新功能的新兴技术 。区块链技术的发展是一个新的、快速发展的行业，受到高度不确定性的影响。区块链技术的利用可能面临处理速度慢、实时数据处理能力差、繁重的学习成本和分叉等技术风险等方面的批评。大多数区块链网络 基于某种形式的开源软件运行，不受官方组织或权威机构的代表、维护或监控。 因此，第三方可能更容易在区块链网络的核心基础设施元素中引入弱点或错误。这可能会导致开源代码的损坏，从而可能导致区块链资产的丢失或被盗。

如果我们不能通过基于区块链的解决方案有效地应用技术来为客户创造价值，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于 我们是否有能力应用我们的专有区块链技术Roxe即时结算网络(RISN)，开发新产品和服务，并提高现有产品和服务的性能和成本效益，在每种情况下，都能满足 当前和预期的客户需求、行业需求和未来趋势。这种成功取决于技术效率、功能、具有竞争力的定价、许可以及与现有和新兴技术的集成。如果我们不能跟上区块链行业技术、行业标准和客户偏好的快速变化，我们的价值主张可能会受到不利影响。 我们可能无法及时、经济高效地预测或响应这些发展，我们的想法可能无法 被市场接受。在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们 产生巨额费用。此外，RISN可能不会在由更成熟的 和传统技术主导的市场中获得接受或认可，尽管我们认为RISN优于传统区块链。如果我们的竞争对手未来发明类似的技术，我们可能会受到市场竞争加剧的威胁。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营结果、客户关系和业务造成重大的 不利影响。

网络安全事件可能会对我们的业务造成重大影响。

自区块链技术推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是一个普遍关注的问题。我们的安全系统和运营基础设施可能会因外部人员的行为、员工的错误或渎职或其他原因而被攻破。 用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改，并且可能设计为在预定事件之前保持休眠状态。外部各方还可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以访问我们的基础设施。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们提供的服务失去信心，进而可能对我们的业务产生不利的 影响。

我们可能会遇到操作系统 故障或中断，这可能会严重损害我们进行操作的能力。

我们依赖第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性来支持我们的运营。例如，我们使用亚马逊Web Services和 阿里云来处理、传输和存储关键信息。第三方提供商的系统可能会因各种我们无法控制的事件而发生重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或误用、定向攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、 防火墙或加密故障以及其他安全问题。如果任何系统无法正常运行、受损或禁用， 我们的运营可能会受到不利影响。

如果一个或多个竞争对手获得了涵盖对我们业务运营至关重要的技术的专利 ，我们可能会侵犯他人的知识产权。

如果任何第三方持有 对我们业务运营至关重要的技术的有效专利，则不能保证该第三方愿意 以可接受的价格或根本不许可此类技术，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于区块链的开源性质，我们可能并不总是能够确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件。此外，在某些情况下，专利申请在发布之前是保密的。科学或专利文献中发现的发表往往落后于其发现日期。由于专利的颁发可能需要数年时间， 目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利被我们的产品侵犯。

我们可能会花费大量资源来防御专利侵权和其他知识产权索赔，这可能需要我们将资源 从我们的运营中分流出来。在解决此类索赔时，我们被要求支付的任何损害赔偿或禁止我们继续使用此类知识产权的禁令可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

与我们建议的EB-5计划相关的风险

如果我们无法解决可能的止赎 行动，我们建议的EB-5计划可能不会向前推进，如果启动，可能无法吸引投资者，并可能使我们面临与房地产所有权相关的风险。

我们最近收购了拿骚企业有限责任公司(“拿骚”)19.64%的权益， Xhome Group Inc.(“XHOME”)的所有者，该公司从事开发、营销和销售位于南卡罗来纳州麦考密克县的规划社区萨凡纳湖村的房地产(“SLV项目”)，并利用EB-5计划为SLV项目的开发提供资金。预计这将为我们公司的增长提供替代融资。 拿骚目前正在与物业的前所有者就付款计划进行谈判，以避免赎回在 所有已发行和未偿还的会员权益以及拥有SLV项目的其他股权中的质押权益。如果谈判不成功，我们可能会失去对该项目的投资，这将对我们的财务业绩和财务状况产生重大影响。如果我们成功地启动了EB-5项目，就不能保证我们会成功地吸引足够的EB-5项目投资者来支持我们在SLV项目中的投资。此外，我们的房地产所有权将使我们面临不适用于我们的食品配送相关业务的额外风险，包括(I)房地产投资的非流动性，(Ii)经济和市场条件的不利变化，(Iii)遵守房地产、保险、分区、税收、环境和征用权法律，(Iv)财产 价值的波动，(V)维护、翻新或升级我们财产的持续资本支出，(Vi)抵押债务风险，包括违约的可能性、浮动的利率水平和替代融资的可用性，(Vii)与以下情况相关的风险： 支出增长将超过收入增长，以及在经济低迷时，固定费用在我们成本中的高比例将使我们难以将支出削减到抵消收入下降所需的程度，(Viii)法律和法规、财政政策和分区条例的变化以及相关的合规成本，以及(Ix)不可控事件，如战争、恐怖袭击和不可抗力事件，包括地震、龙卷风、飓风、火灾或洪水。

在中国经商的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化，或中国与美国或其他政府关系的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

由于我们在中国的运营，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济与其他国家的经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度、政府参与的数量、外汇管制和资源配置。虽然中国的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府在过去实施了包括加息在内的一些措施，以控制经济增长速度，防止经济过热。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

此外，中国政府发布了 对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来将发布有关我们行业的法规或政策，要求我们获得中国当局的额外许可才能继续在中国经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

此外，中国政府发表的声明 表明，政府有意加强对在中国有重要业务的公司在海外市场进行发行的监督和控制。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响 。

我们几乎所有的业务运营目前都是在中国进行的，由中国政府管辖。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度以及外汇和资源配置的控制。中国说，虽然中国经济在过去20年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中华人民共和国政府 实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。

关于前瞻性陈述的特别说明

通过引用并入本招股说明书附录的本招股说明书附录、附带的基础招股说明书以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入 前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述 旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括在本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入本文的文件中描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。 新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同 。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。除适用法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际 结果或修订后的预期。

收益的使用

我们估计，假设不行使与此次发行相关的C系列权证和D系列权证，我们将从此次发行中获得约234,000美元的净收益 。我们预计将净收益用于营运资金和一般企业用途。我们只有在C系列权证和D系列权证按其各自的行使价格行使该等认股权证，且该等认股权证持有人以现金支付行使价格的情况下，我们才会获得额外的 行使该等认股权证及D系列认股权证的收益。

任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金数量、业务的增长率(如果有)以及我们的计划和业务状况而变化 。以上内容代表我们根据目前的计划和业务状况，于本招股说明书增刊之日使用及分配本次发行所得净额的意向。

然而，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性和自由裁量权。不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致 以本招股说明书附录所述以外的方式运用本次发行所得资金。

如果我们从此次发行中获得的净收益 没有立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行存款。

股利政策

我们预计，我们 将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)用于我们的业务运营，在可预见的未来不会支付 现金股息。未来是否派发现金股息(如有)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定 ，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、我们现有或当时存在的债务工具的要求以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本总额：

您应在阅读本资本化表的同时，一并阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料中引用的收益、财务报表及附注及其他财务资料。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

(金额以千美元为单位(“$”)，不包括每股和每股数据)

自2022年12月31日以来，我们在以下交易中发行了总计225,143,450股A类普通股：

截至2023年9月11日，我们有292,187,756股‘A’类普通股已发行和发行，其中包括托管账户中的1,322,853股‘A’类普通股。 截至2023年9月11日，我们有3,573,100股‘B’类普通股已发行和发行。

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审计的形式简明财务报表基于FRESH2集团有限公司(前身为ANPAC生物医疗科学有限公司)的历史财务报表。(“公司”或“Fresh2”)，经调整以落实收购Roxe Holding Inc. (“Roxe”)及出售其提供多种癌症筛查及检测测试、体格检查套餐、 及技术服务的业务(“业务”)。

2023年7月17日，Fresh2与Roxe订立股份购买协议(《购买协议》)。根据购买协议，在满足成交条件的情况下，Fresh2收购Roxe已发行及已发行证券的51%，代价为 110,476,291股Fresh2 A类普通股。

于2022年9月1日，本公司与嘉兴市长信企业管理有限公司(“长信”)及 上海益友投资管理有限公司(“益友”)订立两项购股协议，据此，本公司同意出售 长威系统科技(上海)有限公司70%股份。(“长卫”)为一家总部位于上海的附属公司，中国以350,000美元(人民币2,555,000元)的代价向长信出售其余30%的股份，代价为150,000美元(人民币1,095,000元)。于2023年2月10日，亿友与长信及若欧盈订立进一步安排，据此，长卫29%的股份 转让予长信，1%的股份转让予若欧英。闭幕仪式于2023年6月1日举行。此交易是对 关联方的销售。若欧英在安太克丽水担任监事，而长信则由若欧英和本公司联合创始人兼董事长余志强共同控制。

2023年7月28日，公司与香港注册公司新天域生物医药科技有限公司(“新天域”)订立协议，同意出售位于中国丽水的子公司安太克生物医疗科技(丽水)有限公司100%的股份，该公司在经营上出现重大财务亏损，预计在相当长一段时间内不会达到盈亏平衡点。至新天域，代价为人民币1.00元。交易预计将在协议签署后30天内完成。

于2023年7月28日，本公司与New-Horizon订立购股协议，据此，本公司同意以1.00美元代价，向New-Horizon出售在宾夕法尼亚州及加利福尼亚州有业务的附属公司Anpac科技美国有限公司100%的股份。 结案与协议执行同时进行。

2023年7月28日，本公司与生命科学应用领域的高科技公司宁卡赛科技(上海)有限公司(“宁卡赛”)订立购股协议，据此，本公司同意以人民币1.00元的代价，向宁卡赛出售位于扬州的子公司长和生物医疗 科技(扬州)有限公司100%的股份。交易预计将在协议签署后30天内完成。本次交易是向关联方出售，因宁卡赛有资格 成为本公司的关联方，由长信控股99%。

形式演示文稿

这些未经审计的备考简明财务报表摘自公司于2023年5月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年12月31日年度的公司20-F表格年度报告中所载的财务报表，并应与之一并阅读。以下未经审计的备考合并财务报表显示Fresh2的历史合并财务报表和Roxe的历史合并财务报表，经调整后视为Fresh2于1月1日收购了Roxe。2022年，并经进一步调整以落实出售业务。

未经审核的备考综合资产负债表综合了Fresh2的历史综合资产负债表、Roxe于2022年12月31日的历史综合资产负债表，使收购生效，犹如其已于2022年12月31日完成，并经调整 以使出售业务生效，犹如其已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合经营及全面损益表 综合经营及全面亏损Fresh2的历史综合报表及Roxe的历史综合经营及全面亏损，使收购事项 生效，犹如收购已于2022年1月1日(呈列的最早期间开始)完成，并经调整后 使出售业务生效。它已于2022年1月1日完成。出售业务的交易会计调整将剔除业务的资产、负债和经营结果。该等调整亦适用于 出售业务所得的现金收益，减去相关交易成本。若干最重要的假设载于未经审计备考简明财务报表附注 。

历史综合财务报表已于未经审核备考综合财务报表中作出调整，以对以下事项给予形式上的影响：(1)直接归因于收购及出售；(2)具有事实依据；及(3)关于营运报表 ，预期将于收购完成后对Fresh2‘’S的业绩产生持续影响。

未经审计的备考合并财务报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

我们包含了以下未经审计的备考简明财务信息，以供说明和参考。未经审核的备考简明财务资料 并不旨在反映本公司的财务状况及经营业绩 假若收购及出售业务于上述日期发生，亦不一定反映未来可能出现的经营业绩或财务状况。备考简明资料并不反映预期成本节省的实现情况，或本公司持续业务的任何影响。

FRESH2集团有限公司

(原安派科股份有限公司)

未经审计的备考合并合并资产负债表

截至2022年12月31日

(金额以千美元为单位，不包括股票数量和每股数据)

FRESH2集团有限公司

(原安派科(Br)有限公司)

未经审计的预计合并经营和综合损失报表

截至2022年12月31日止的年度

(以千美元为单位，除 股数和每股数据外)

FRESH2集团有限公司

(原安派科(Br)有限公司)

未经审计的预计合并经营和综合损失报表

截至2022年12月31日止的年度

(以千美元为单位，除 股数和每股数据外)

FRESH2集团有限公司

(F/K/A安派科股份有限公司)

未经审计的备考简明财务报表附注

[1]形式演示的基础

未经审核备考合并财务报表乃假设收购事项按财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 805，业务组合(“ASC 805”)下的会计收购方法入账。对于ASC 805项下的业务合并，与收购相关的交易成本不作为转移对价的组成部分 计入发生此类成本的期间的费用。与收购相关的交易成本包括 估值、审计、法律咨询费等。

未经审计的备考合并财务报表反映了基于现有信息和Fresh2认为 合理的某些假设的调整，原因如下：

备考调整 代表管理层基于截至本文件提交之日可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和执行更多分析而发生变化。备考财务报表仅供说明 之用，并不旨在反映于假设日期完成收购的情况下Fresh2‘S的财务状况或经营业绩，亦无意预测收购完成后Fresh2’Fresh2的未来经营业绩或财务状况。备考财务报表不反映收购后可能发生的未来事件，包括但不限于Fresh2可能实现的潜在运营效率、成本节约或合并业务的规模经济预期实现的持续节约。具体地说，业务表 不包括收购后预期实现的协同效应，以及实现已确定的协同效应可能产生的任何相关成本。此外，Fresh2不能保证产生的额外费用不会超过与收购有关的预计额外估值、审计和法律咨询费105,418.40美元，Fresh2的S努力实现运营协同效应，或管理层整合业务的努力将不会成功。运营的备考报表 还排除了与收购可能导致的任何重组和整合活动相关的成本的影响。此外，预计财务报表不反映任何可能影响收购后Fresh2业绩的监管行动的影响。

备考调整的假设和估计 载于附注，附注应与未经审核的备考合并合并财务报表一并阅读。在Fresh2‘S看来，为了公平地呈现形式信息，所有必要的调整都已经完成。历史财务报表已在未经审核的备考综合合并财务报表中进行调整，以使收购生效。这些调整直接归因于收购，事实上是可以支持的 ，就未经审核的备考综合综合经营报表而言，预计将在收购后对Fresh2产生持续影响。

FRESH2集团有限公司

(F/K/A安派科股份有限公司)

未经审计的备考简明财务报表附注

[2]备考调整和假设

截至2022年12月31日的综合资产负债表预计调整：

收购对价根据其估计公允价值分配给 收购的资产和承担的负债，任何超出的部分最初分配给可识别的 无形资产，即跨境汇款平台。收购价格比收购净资产的公允价值高出43,085,857美元。 公司将超出的43,085,857美元分配给无形资产，这些资产将在5年内摊销。交易购买收益的计算需要确定净资产的公允价值，减去49%非控股权益的公允价值，并扣除公司支付的对价。初始分配可能会在最终估值时发生变化，最终估值将在成交时完成。这样的变化可能会对公司的财务报表产生实质性影响。

FRESH2集团有限公司

(F/K/A安派科股份有限公司)

未经审计的预计简明财务报表附注

对截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损进行预计调整：

[3]未经审计的预计调整反映了 以下两笔交易：

交易1：

该交易反映(I)Roxe的历史股权结余被抵销；(Ii)发行110,476,291股Fresh2 A类普通股，作为收购Roxe的代价；(Iii)及代价超过本公司分配给该无形资产(跨境汇款平台)的43,085,857美元的收购净资产公允价值；(Iv)收购Roxe所产生的廉价购买收益。

交易2：

该交易反映了因收购Roxe而应付的估值、审计、 和法律咨询费，而这些费用并未反映在Fresh2‘S或 Roxe的历史财务报表中。

FRESH2集团有限公司

(F/K/A安派科股份有限公司)

未经审计的备考简明财务报表附注

2.出售业务

[4]未经审计的备考调整和假设

以下与出售业务有关的备考调整包括在未经审核的备考简明资产负债表和未经审核的备考简明报表中。

FRESH2集团有限公司

(F/K/a 安派科有限公司)

未经审计备考简明财务报表附注

[5]未经审计的备考调整反映 以下交易：

交易1：

该交易反映了Fresh2与在合并中被剔除的被处置实体之间的 公司间余额的恢复。处置后，处置的 实体不应按照ASC810进行合并，因此不应冲销公司间余额。

交易2：

交易反映了转移的净资产、 现金对价和出售业务的收益。

交易3：

该交易反映了对被处置公司在S账簿上的公司间应收账款的冲销。根据四项购股协议，余下的公司间应收账款将获豁免。

交易4：

这笔交易反映了出售该业务应支付的3万元人民币(合4350美元)的法律咨询费。

我们提供的证券说明

A类普通股及美国存托凭证简介

我们‘A’类普通股和美国存托凭证的主要条款和规定分别从所附基本招股说明书第9页和第20页开始，在“股本说明”和“美国存托股份说明”下进行说明。

手令的说明

根据本招股说明书副刊 向投资者发行的认股权证的主要条款及条款摘要如下。认股权证表格已作为证据 于2023年9月25日提交给美国证券交易委员会的最新报告中作为证据 提交给美国证券交易委员会。

C系列认股权证

持有者可行使C系列认股权证认购 并购买最多258,065份美国存托凭证。C系列认股权证可在发行之日或之后行使，直至纽约时间晚上11点59分或之前，即发行之日起七(7)周年。

行权价为(I)1.86美元及(Ii)行权日前10个交易日的最低每日VWAP中较低的 的125%。“VWAP”是指在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止期间，对于截至任何日期的任何 证券，该证券在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如Bloomberg 通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用，则为该证券在纽约时间 上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，最高收盘价和最低收盘价的平均值 任何做市商在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的要价。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与认股权证持有人共同厘定的公平市价。

C系列认股权证包括在宣布股票分红、股份拆分和普通股或美国存托凭证重新分类时的调整拨备。在每个此类事件中，行权价格应乘以一个分数，分子为紧接事件发生前的已发行普通股数量，分母为紧接事件发生后的已发行普通股数量 。此外，如果我们以低于行使价的价格发行普通股，则在此类稀释性发行后，立即将行权价调整至该较低价格，并按比例调整C系列权证可发行的“A”类普通股和美国存托凭证的数量，以维持C系列权证的总行使价格 。

C系列权证还没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市权证 。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

C系列认股权证持有人可通过递交适当填写并签署的行权通知， 行使其认股权证，以美国存托凭证的形式购买“A”类普通股。在每次行使认股权证后，持有人须为以现金行使认股权证的 股支付行使价。权证持有人还将有权在无现金的基础上行使其权证。C系列认股权证可全部或部分行使。没有有效的注册声明或适用的注册豁免 并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行普通股的义务。于 持有人行使认股权证时，吾等将于接获行使认股权证通知后两个交易日内，以可于行使认股权证时发行的美国存托凭证的形式发行“A”类普通股，惟须于收到行使认股权证的总价后 。

可在行使C系列认股权证时发行的美国存托凭证已获正式及有效授权，当根据C系列认股权证发行、交付及支付时，该等美国存托凭证即已发行 ，并已全数支付且不可评估。我们将授权并预留足够数量的普通股，以供在行使所有已发行认股权证时使用。

如果在任何时候C系列认股权证尚未发行， 吾等完成任何基本交易，如C系列认股权证所述，一般包括任何合并或合并另一公司，或出售我们的全部或几乎所有资产，或其他交易，其中我们的普通股被转换或交换为其他证券或其他对价，我们将支付等同于Black Scholes价值的现金(如C系列认股权证所述)，于提出要求的 日向认股权证持有人购买该认股权证。如果在任何 时间，C系列认股权证未偿还，并且发生违约事件，如可转换票据和一般情况下 所述，包括未能向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书附录、未能保持有效的注册声明、停牌 、未能偿还可转换票据项下的任何到期金额、破产及其他，我们将在提出此类请求的日期向权证持有人购买权证，支付金额相当于违约Black Scholes值事件的现金(如C系列认股权证中所述 )。

C系列认股权证持有人在行使认股权证并获得“A”类普通股之前，不享有“A”类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行“A”类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

不会在行使C系列认股权证 时发行零碎股份。如果在行使C系列认股权证时，持有人将有权获得每股 的零头权益，我们可以将可发行的美国存托凭证数量舍入到最接近的整数。

D系列认股权证

D系列认股权证可供持有人认购 并购买最多283,688份美国存托凭证。D系列认股权证自发行之日起至纽约时间2日(2日)晚上11时59分或之前可行使^发送)印发日期周年纪念日。

行权价格应为行权日前十(10)个交易日最低每日VWAP的(X)$1.41和(Y)75.83%中的较低者，可予调整。

D系列认股权证包括在宣布派发股息、股份拆分和普通股或美国存托凭证重新分类时的调整拨备。在每个此类事件中，行权价格应乘以一个分数，分子为紧接事件发生前的已发行普通股数量，分母为紧接事件发生后的已发行普通股数量 。此外，如果我们以低于行使价的价格发行普通股，则在此类稀释性发行后，立即将行权价调整至该较低价格，并按比例调整D系列权证行使时可发行的“A”类普通股和美国存托凭证的数量，以维持D系列权证的总行使价格 。

D系列权证还没有成熟的公开交易市场 ，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市权证 。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

D系列认股权证持有人可通过递交适当填写并签署的行权通知， 行使其认股权证，以美国存托凭证的形式购买“A”类普通股。在每次行使认股权证后，持有人须为以现金行使认股权证的 股支付行使价。D系列认股权证可全部或部分行使。缺乏有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行普通股的义务 。于持有人行使认股权证时，吾等将于接获行使认股权证通知后两个交易日内，以可于行使认股权证时发行的美国存托凭证形式发行“A”类普通股，惟须于收到行使认股权证总行使价后 。

可于行使D系列认股权证时发行的美国存托凭证已获正式及有效授权，当根据D系列认股权证发行、交付及支付时，该等美国存托凭证即已发行 ，并已悉数支付且不可评估。我们将授权并预留足够数量的普通股，以供在行使所有已发行认股权证时使用。

如于任何时间D系列认股权证尚未完成， 吾等完成D系列认股权证所述的任何基本交易，一般包括任何合并或合并 至另一公司，或出售吾等全部或几乎所有资产，或将吾等普通股 转换为其他证券或交换其他证券或其他代价的其他交易，吾等将于提出该要求的 日向认股权证持有人购买认股权证，支付等同Black Scholes价值的现金(如D系列认股权证所述)。如果在任何 时间D系列认股权证未偿还，并且发生违约事件，如可转换票据和一般情况下 所述，包括未能向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书附录、未能保持有效的注册声明、停牌 、未能偿还可转换票据项下的任何到期金额、破产及其他，我们将在提出此类请求的日期向权证持有人购买权证，支付金额相当于违约Black Scholes价值事件的现金(如D系列认股权证中所述 )。

D系列认股权证持有人在行使其认股权证并获得“A”类普通股之前，不享有 “A”类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行“A”类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

不会在行使D系列认股权证 时发行零碎股份。如果在行使D系列认股权证时，持有人将有权获得每股 的零碎权益，我们可以将可发行的美国存托凭证数量舍入到最接近的整数。

可转换票据说明

根据本招股说明书增刊向投资者发售并发行的可换股票据的主要条款及条款摘要如下。可转换票据的表格已于2023年9月25日作为证据提交给美国证券交易委员会的6-K表格，作为与此次发行相关的当前报告的证据。以下 可换股票据的若干主要条款及条文摘要并非可换股票据的完整描述，须受可换股票据的详细条文及参考可换股票据的整体规限。

到期和利息

可转换票据将于发行日期后18个月到期 ，除非提前转换、赎回或回购。

可转换票据的“利率”如以现金支付，应为(I)在《华尔街日报》(纽约地铁东区版)“Money Rate”栏目中公布的最优惠利率加7%(7.0%)年利率(不包括任何适用的违约或处罚利率)，或(Ii)最优惠利率加每年10%(10.0%)的总和(不包括任何适用的违约或处罚利率)；条件是普通股在付款前十(10)个交易日内的最低交易价格基础上有10%的折让。

可转换票据 将承担该利率，直至转换、赎回或回购为止，通过增加未偿还票据的本金金额或发行本金金额相当于适用付息日该等利息的额外票据以实物支付。利息从发行日期或最近支付利息的日期起计。应在每个会计季度的最后一个交易日支付拖欠利息，并在每个该利息日复利。可转换票据的利息将以一年360天由12个30天月份组成的基准计算。一旦发生违约事件(如下所述)，利率将提高到18%(18.0%) 年利率。

排名

可换股票据 将优先于证券购买协议披露附表所披露的本公司所有其他债务(若干准许优先债务除外)。

安防

该等可换股票据为无抵押票据，但应 优先于证券购买协议披露附表所披露的本公司所有其他债务(若干准许优先债务除外)。

转换

一般信息

可换股票据持有人可在可换股票据发行当日或之后的任何时间，根据该持有人的选择权，于 转换可换股票据。只要换股金额为30,000美元或以上，持有人有权将已发行及未支付的换股金额的任何 部分转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。折算金额包括可转换票据的本金、应计和未付利息、补足金额以及应计和未付滞纳金。零碎股份将不会被发行转换。 如果发行将导致发行普通股的一小部分，我们可以将该部分向上舍入到最接近的完整股份。

兑换价格为(I)1.86美元或(Ii)适用兑换日期前10个交易日的最低每日VWAP。转换时可发行的普通股数量 通过将转换金额的120%除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。

转换机制

要将任何转换金额转换为普通股或美国存托凭证，持有人应于纽约时间晚上11：59或之前于转换日期 递交一份经签署的转换通知副本。于接获换股通知后首(1)个交易日或之前，吾等将确认该通知 ，并确认普通股是否可根据规则第144条或有效登记声明转售。

在登记声明生效日期 之前，我们将应持有人的要求，在第二日(2)或之前，为转换后的普通股签发并交付带有1933法案传说的证书^发送)在收到转换通知后的交易日。在注册声明生效后，我们将在第二(2)日或之前，通过我们的托管机构将ADS贷记到持有人的DTC账户中^发送) 收到转换通知后的交易日。在转换时，持有人被视为转换日期普通股的记录持有人。此外，在收到转换通知后的第二(2)个交易日之前，吾等将根据证券购买协议向持有人交付与任何出售可注册证券相关的非传奇美国存托凭证， 受某些条件限制。

如果我们未能及时转换可转换票据或注册声明不可用于转售转换后的美国存托凭证，持有人有权获得某些补救措施。我们 可能需要向持有人支付现金，以支付发行普通股或信贷美国存托凭证的延迟。如果由于我们的延误，持有人通过其他方式收购了与未发行普通股相对应的美国存托凭证 ，我们可能需要向持有人报销。

当多个 持有者提交同一日期的转换通知时，将按比例进行转换。

股东及其他归属各方在实施该等换股后，合共实益拥有不超过4.99%的已发行普通股。 超额换股将属无效，并视为从未进行过。

违约事件

下列事件中的每一项应构成“违约事件”，第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每一事件应构成“违约破产事件”：

如果发生违约事件，持有人 有权通过发出书面通知要求赎回全部或部分可转换票据。赎回价格为(I)将赎回的换股金额与125%的乘积，以及(Ii)于违约赎回通知交付时间的乘积，乘以赎回溢价，再乘以普通股的平均收市价 (据彭博社报道，通常为主要市场相关证券的最后收市价)，直至本公司支付全部款项为止。

一旦发生任何违约的破产事件，公司必须立即以现金支付持有人。这笔付款包括所有未偿还本金、应计和未付利息、应计和未付本金和利息滞纳金，乘以125%。在发生违约的破产事件时，持有人有权放弃获得付款的权利，无论是全部还是部分。

更改控制权赎回

我们必须在控制权变更发生前至少20个交易日但不迟于10个交易日通知持有人。在此期间以及在收到通知后， 持有人可要求我们以现金赎回全部或部分可转换票据，赎回价格等于(I)(W)120%乘以(Y)赎回的兑换金额的乘积 中最大者，(Ii)(X)120%乘以(Y)乘积 乘以(A)转换金额乘以(B)商除以(I)普通股在紧接(1)完成适用的控制权变更及(2)有关控制权变更的公告至(Ii)转换日期前一日起的期间内普通股的平均收市价 。当时的有效价格和(Iii)乘以(Y)120%乘以(br})乘以(Z)乘以(A)被赎回的转换金额乘以(B)商数(I)现金总对价 和在控制权变更完成时将支付给普通股持有人的每股普通股的任何非现金对价的总现金价值(构成上市交易证券的任何此类非现金对价应按该证券的收盘销售价格中最高者估值，例如在紧接该控制权变更完成前一个交易日，该等证券在紧接该等建议的控制权变更公告后的交易日的收市价 及该等证券在紧接该拟议控制权变更公告的前一交易日的收市价除以(Ii)当时生效的换股价格。

控制权变更是指基本交易，通常包括对另一家公司的任何合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产， 或其他交易，其中我们的普通股转换或交换为其他证券或其他对价，但以下情况除外：(I)涉及本公司或其全资或多数股权子公司的任何合并；(Ii)本公司或其子公司的合并、重组、资本重组、 或重新分类，其中多数投票权仍属于相同的持有人；(Iii)在基本交易后，本公司董事会的多数董事 保持不变；(Iv)持有最多普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的股东或对董事会组成拥有最大投票权或控制权的股东保持不变 ；及(V)纯粹旨在改变本公司或其附属公司注册司法管辖权的迁移性合并。

治国理政法

可转换票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

课税

以下是投资于我们的美国存托凭证或‘A’类普通股、可转换票据及认股权证所产生的重大英属维尔京群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要 根据截至本招股说明书附录日期生效的法律及相关解释而定，所有这些 均可予更改。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果， 例如根据美国州和地方税法或根据英属维尔京群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。若讨论涉及英属维尔京群岛税法事宜，则代表吾等就英属维尔京群岛法律的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就涉及中国税法的事宜而言，则代表吾等就中国法律的法律顾问仲伦律师事务所的意见。

英属维尔京群岛税收

本公司和本公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就本公司的任何股票、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均豁免 英属维尔京群岛所得税条例的所有条款。

非英属维尔京群岛居民不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、 税率、关税、征费或其他费用。

所有与向本公司转让或由本公司转让财产有关的文书，以及与本公司的股份、债务或其他证券交易有关的所有文书，以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书，均豁免缴付英属维尔京群岛的印花税 。这假设我们的公司在英属维尔京群岛没有房地产权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于我们公司或其成员的预扣税或汇兑管制规定。

人民Republic of China税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施规则 ，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将 事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》或《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据《中华人民共和国税务总局通告》，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的组织和人员的主要所在地在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们不认为Fresh2满足上述所有 条件。Fresh2是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益 ，其关键资产位于中国境外，其记录(包括我们董事会的决议和其股东的决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是 中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定Fresh2为中国居民企业，我们可能被要求从支付给非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则和国家税务总局《关于对非居民企业原地预扣企业所得税有关问题的通知》，或国家税务总局公告37，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益，如果该收入被视为来自中国境内，将被征收 10%的中华人民共和国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否将 对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。根据《中国个人所得税法》第 3条，若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚 如果Fresh2被视为中国居民企业，Fresh2的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

只要Fresh2不被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证及非中国居民的‘A’类普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份、美国存托凭证、可换股票据或认股权证所得的收益缴交中国所得税。然而，根据《国家税务总局公告7》和《国家税务总局公告37》，非居民企业通过转让应纳税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，或者直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体，可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险， 我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或确定我们不应根据这些通告征税。见“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 风险与中国 - 中的经商有关我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。”

美国联邦所得税的考虑因素

以下是美国联邦 可能与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列权证或D系列权证有关的重大所得税考虑事项的摘要。

本摘要以1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)及其法规、裁决和司法解释为依据，自修订之日起生效。可以随时更改这些权限，可能会追溯到更改权限，从而导致美国联邦所得税后果不同于下面概述的后果。

本摘要并非全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证的决定有关的所有税务考虑因素。特别是，本摘要仅针对持有A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证作为资本资产的美国持有人，而不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有人的特定税收后果，例如银行、证券或货币经纪商或交易商、选择按市值计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业(或其中的合伙人)的实体或安排，按投票或价值计算拥有或被视为拥有我们股票10%或以上的持有者，持有A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证作为对冲或转换交易或跨期交易的一部分的个人，或其功能货币不是美元的个人。此外，本摘要不涉及州、地方税或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税，医疗保险缴费 适用于某些非公司美国持有人的净投资收入的税收，或收购、持有或处置A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列权证或D系列权证的替代最低税收后果。

就本摘要而言，“美国持有人” 是‘A’类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证的实益拥有人，而该等‘A’类普通股、美国存托凭证、可换股票据、C系列认股权证或D系列认股权证 为美国公民或美国境内公司的公民或居民，或在其他方面须按净收益计算须就该等‘A’类普通股、美国存托凭证、可换股票据、C系列认股权证或D系列认股权证缴纳美国联邦所得税。

您应就收购、拥有和处置A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证的后果咨询您自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑事项与您特定情况的相关性，以及 根据非美国、州、当地或其他税法产生的任何后果。

美国存托凭证

一般来说，如果您是美国存托凭证持有人， 出于美国联邦所得税的目的，您将被视为这些存托凭证所代表的标的A类普通股的实益拥有人。除非上下文另有说明，以下提及的“股份”适用于‘A’类普通股和美国存托凭证。

股息的课税

根据以下“被动 外国投资公司地位”项下的讨论，从我们的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)中支付的与我们股票有关的任何现金或财产分配的总金额(包括从我们的当期或累计收益和利润中预扣的 金额，如有)，一般将作为普通股息收入计入您的应纳税所得额，在您收到股息之日(对于A类普通股)，或在托管机构收到股息之日，在 对于ADS，并且将没有资格享受根据该准则允许美国公司获得的股息扣除。

我们不希望根据美国联邦所得税原则来计算 我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配 通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

除短期和套期保值头寸的某些例外情况外，非公司美国持有者收到的有关股票的股息，如果股息是“合格股息”，将按优惠税率 征税。在以下情况下，为股票支付的股息将被视为合格股息：

美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易， 只要在美国成熟的证券市场挂牌交易，这些美国存托凭证将被视为可随时交易。根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式以及相关的市场和股东数据，我们不认为我们在上一纳税年度的美国联邦所得税方面属于PFIC。此外，根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式、相关的市场和股东数据以及我们目前对我们资产的价值和性质以及我们收入的来源和性质的预期，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。美国持有者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问，了解降低股息税率的可能性 。

由于‘A’类普通股 本身并不在美国交易所上市，因此就‘A’类普通股收到的股息如非美国存托凭证 所代表，则不得视为合格股息。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解降低A类普通股股息税税率的可能性。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《Taxation - People‘s Eituan Tax》)，我们被认定为中国居民企业，美国持有者 可能需要就我们股票的股息缴纳中华人民共和国预扣税。然而，在这种情况下，我们有资格享受《美利坚合众国政府和Republic of China人民政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(以下简称《条约》)的利益。如果我们 有资格享受此类福利，我们为股票支付的股息将有资格享受上述降低的税率(假设 我们在股息支付当年或上一年不是PFIC)。为确定美国持有者在美国的外国税收抵免限额，与我们股票有关的股息分配一般将被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入。在《守则》和适用的美国财政部条例规定的限制和条件的约束下，美国持有人可以就其美国联邦所得税责任申请外国税收抵免，以适用于美国持有人的适当税率从支付给该美国持有人的股息中扣缴任何中国所得税。或者，美国持有人 可以从其美国联邦应纳税所得额中扣除此类中国所得税，前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣相关纳税年度的所有外国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问 关于在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或外国税收的抵扣。

作为按比例分配给我们所有股东的一部分，获得额外 股票分配或认购股票权利的美国持有人一般不会因分配而缴纳 美国联邦所得税，除非美国持有人有权获得现金或财产，在这种情况下，美国持有人将被视为收到了等于分配公平市场价值的现金。

股份产权处置的课税

根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，在出售、交换或其他应税处置股票时，美国持有者将为美国联邦所得税目的实现 损益，其金额等于处置变现的金额与美国持有者在股票中调整后的纳税基础之间的差额。此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果持有股票超过一年，通常将是长期资本收益或亏损。作为个人的美国持有者实现的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售或以其他方式处置股份时获得的收益(如果有的话)一般将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。因此， 如果对出售或以其他方式处置股票征收中国税，则没有从其他来源获得大量外国收入的美国持有者可能无法就该中国税获得有效的美国外国税收抵免。然而，在 出售股份所得收益须在中国纳税，而美国持有人有资格享有本条约的利益的情况下，该美国持有人可选择将该收益视为本条约项下的中华人民共和国来源收益。美国持有者应就外国税收抵免规则在其股票投资和处置中的应用咨询其自己的税务顾问。

美国持有者以A类普通股的存取款换取美国存托凭证，不会产生美国联邦所得税的收益或损失。

被动外商投资公司现状

美国特殊税收规则适用于 被视为PFIC的公司。在特定课税年度，在考虑到我们在子公司收入和资产中的比例份额 时，如果符合以下条件，我们将被归类为PFIC：

为此，被动收入通常包括 股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金来自于积极开展贸易或业务，而不是 来自相关人士。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。资产测试通常使用非美国公司的 资产的公平市场价值，但如果非美国公司是氟氯化碳且在 年度未公开交易，则使用调整后的资产税基。自2020年2月3日首次公开募股完成以来，我们一直在公开交易，预计我们将在2023年及以后的几年内被视为公开交易。因此，我们认为应该使用我们资产的公平市场价值来应用PFIC资产测试。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解这些规则的应用情况，以及为进行PFIC资产测试而对我们的资产进行适当的 估值，以及是否需要进行按市值计价的选择(如下所述 )。

根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式、相关的市场和股东数据以及我们目前对我们资产的价值和性质以及我们收入的来源和性质的预期，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC。然而，由于必须每年进行PFIC测试 ，而且我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值可能会发生变化，因此我们 可能在本年度或未来一年成为PFIC。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值可能是通过参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定的，所以我们的美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们在本年度或以后的纳税年度成为PFIC 。

如果我们在任何一年被归类为PFIC ，在此期间，美国持有人持有我们的股票，而该美国持有人没有做出按市值计价的选择，如下一段所述，美国持有人将被按普通所得税税率征收“超额分配”的特别税， 包括我们的某些分配(通常，超过平均年分派125%的分派 在之前三个纳税年度或美国持有人持有股票期间较短的期间收到的分派)和美国 持有人在出售或以其他方式处置我们的股份时确认的收益。任何超额分派的所得税金额将通过利息费用增加，以补偿税收递延，计算方法就像超额分派是在美国持有者持有其股票期间按比例赚取的一样。此外，如果我们是美国持有人持有我们股票的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们股票的随后所有年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC 并且美国持有人在IRS Form 8621上进行了特殊的“清除”选择。归类为个人私募股权投资公司还可能产生其他不利的税收后果，包括对个人而言，拒绝根据其死亡时的股份获得晋升。

美国持有者可以通过选择将其美国存托凭证按市价计价来规避上一段所述的不利规则，前提是这些美国存托凭证被视为“可销售的 股票”。如果美国存托凭证在“合格的交易所或其他市场”(包括纳斯达克全球市场)“定期交易”，美国存托凭证通常将被视为有价证券。还应注意的是，目前并不打算将‘A’类普通股在任何证券交易所上市。因此，持有非美国存托凭证所代表的A类普通股的美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选择。如果美国持有人作出按市价计价的选择，(I)在我们是PFIC的任何年度，美国持有人将被要求在这些ADS中计入其ADS在年末相对于美国持有人公允市值的超出部分作为普通收入，以及(Ii)美国持有人将有权在每年此类年度将其ADS中美国持有人的基准超出其年末公允市场价值的部分扣除为普通损失， 但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在其ADS中的 调整后的纳税基础将增加任何收入包含的金额，并减去按市值计价规则下的任何扣减金额 。此外，美国持有人在我们为PFIC的年度内出售美国持有人的美国存托凭证而确认的任何收益将在销售年度作为普通收入纳税，而美国持有人在出售时确认的任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前计入的收入净额。

拥有 PFIC股权的美国持有人必须每年提交IRS表格8621。如果未按要求提交一份或多份此类表格，可能会影响针对需要提交该表格的美国持有人的每个纳税年度的诉讼时效。因此， 美国持有者未提交表格的纳税年度可能会无限期地接受美国国税局的评估，直到表格提交为止。

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们的股票的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就PFIC规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有 较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能将PFIC规则适用于我们的任何子公司。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 关于上文讨论的美国联邦所得税考虑因素以及进行按市值计价选举的可取性。

对外金融资产报告

某些美国持有者如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在纳税年度内任何时间拥有超过75,000美元的“指定的 外国金融资产”，通常需要与他们的纳税申报单一起提交关于这些资产的信息声明，目前是在美国国税局表格 8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行但不在金融机构持有的账户中持有的证券。 少报超过5,000美元的“特定外国金融资产”的收入将关于纳税申报单的限制延长至报税表提交后六年。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重罚。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则是否适用于他们的投资，包括将这些规则应用于他们的特定情况。

备份扣缴和信息报告

一般情况下，支付给美国持有人的股票所支付的股息和出售或以其他方式处置的收益可能受本守则的信息报告要求的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号，并 进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何向美国持有者支付的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦 所得税责任的退款或抵免。

非美国持有人可能被要求 遵守认证和身份识别程序，以确定其免于信息报告和备份。

配送计划

吾等已直接与本次发售的投资者JAK Opportunities V LLC订立证券购买协议，据此，吾等同意向该等投资者出售合共(I)2,000,000美元可换股票据、(Ii)C系列认股权证可购买最多1,290,323份美国存托凭证及(Iii)D系列认股权证最多1,418,440份美国存托凭证。我们与投资者就此次发行中提供的可转换票据、C系列权证和系列权证的价格进行了谈判。在确定可转换票据、C系列权证和D系列权证的价格时考虑的因素包括我们的美国存托凭证最近的市场价格、此次发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的展望。

双方预计，交易将分两批完成，第一批将于2023年9月25日完成，第二批将在公司向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的六个月财务报表后45天内完成。在每批成交时出售的金额如下：

根据证券购买协议， 未经投资者事先批准，吾等将被禁止从事后续的股权或股权挂钩证券发行， 或向美国证券交易委员会提交任何登记声明，或对其进行修订或补充，但本次发行除外， 自本次发行结束起30个交易日内，除非有某些例外情况。

此外，根据证券购买协议 ，在证券购买协议签署后的18个月内，除某些有限的例外情况外，我们被禁止进行或订立协议以达成“浮动利率交易”，这是指我们在以下情况下的交易：

我们还同意赔偿投资者因违反我们与投资者协议项下的任何陈述、担保或契诺以及在证券购买协议中描述的某些其他情况而造成的某些损失。

费用及开支

我们估计，我们与此次发售相关的应付费用约为130,000美元。

扣除我们预计的发售费用后， 我们预计此次发售的净收益约为234,000美元。

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取或 将允许公开发行本招股说明书附录及附带的基本招股说明书所提供的证券，或持有、分发或分发本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动 ，或持有、分发或分发本招股说明书附录及随附的基本招股说明书或与本公司或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接地在任何国家或司法管辖区发行或出售本招股说明书补充资料及随附的基本招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书及附随的基本招股说明书有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区适用的 规则及规定。

托管人

我们的托管机构是管理我们美国存托凭证的北卡罗来纳州花旗银行。它的主要执行办事处位于纽约格林威治街388号，NY 10013。

授权代理

我们作为C系列权证和D系列权证的认股权证代理。

上市

代表A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“FRES”。

法律事务

有关英属维尔京群岛法律的可换股票据、C系列认股权证及D系列认股权证的有效性及其他法律事宜，将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。卡特·莱德亚德·米尔本有限责任公司，纽约，纽约州西北部，将向我们介绍与特此提供的证券有关的美国法律问题。

专家

Fresh2 Group Limited于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP( 与Marcum LLP于2022年9月1日合并)审核，其有关报告 载于有关报告 ，以供参考并入本招股说明书补充文件、基准招股说明书及注册说明书。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司的报告为依据。

吾等获Friedman LLP通知，自2022年9月1日起，Friedman与Marcum LLP合并，并继续作为独立注册会计师事务所经营。 Friedman继续担任本公司的独立注册会计师事务所至2023年1月11日。 于2023年1月12日，本公司董事会审计委员会批准聘请Marcum Asia CPAS LLP (“Marcum Asia”)担任本公司的独立注册会计师事务所。以前由Friedman提供的服务 现在由Marcum Asia提供。

Friedman关于本公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告 不包含任何不利意见或免责声明，也没有对会计原则的不确定性、范围进行保留或修改，但 该等报告对本公司作为持续经营企业的能力表示怀疑。此外，在本公司最近两个会计年度至2023年1月12日期间，与弗里德曼在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围方面没有任何分歧，如果这些问题没有得到令弗里德曼满意的解决， 会导致弗里德曼在他们的报告中提及这些事项。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2023年1月12日止的财政年度 ，除管理层于2022年5月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的20-F表格第15项所报告的内部控制重大弱点外，并无其他须予报告的事项(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)。

于最近两个会计年度及其后截至2023年1月12日的期间内，本公司并无就已完成或拟进行的特定交易应用 会计原则，或本公司合并财务报表应提交的审计意见的类别，或S-K规则第304(A)(2)(I)或(Ii)项所载的任何其他事项，与Marcum Asia磋商。

载于本公司年度报告表格 20-F的本公司截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核，详情载于其报告内，并以引用方式并入其中，并以引用方式并入本文。该合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威报告为依据。

专家和律师的利益

我们没有指定的专家或顾问是临时聘用的，也没有持有对该人具有重大意义的我们的证券(或我们子公司的证券)的金额，或与我们有重大、直接或间接经济利益，或取决于发行成功的证券。

委员会对证券法责任赔偿的立场

根据上述条款，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

授权代表

根据证券法第6(A)节的要求，我们在美国的授权代表是我们的子公司Fresh2 Group Inc.，地址为650 Five Ave Suite2416 New York，NY 10019-6108。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录 省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，而本招股说明书附录是其组成部分。 由于本招股说明书附录可能不包含您认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文 。如果我们已提交合同、协议或其他文件作为注册声明的附件，您应阅读该附件以更全面地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书附录中有关合同、协议或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过参考实际文件对其整体进行限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在位于华盛顿特区20549，N.E.F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制。在支付复印费后，您可以通过向美国证券交易委员会写信 来索要文件副本。我们维护我们的网站：https://fresh2.co/investors.

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算 向托管机构提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人 提供此类通知、报告和通讯，并在我们提出要求时，将寄存银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给美国存托凭证的所有记录持有人。自2023年6月30日起，本公司不再符合《1933年证券法》下的规则C规则405和1934年《证券交易法》下的规则3b-4所界定的境外私人发行人资格。因此，自2024年1月1日起，本公司将不能免除《交易法》对国内发行人的要求，包括上述豁免。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交或向其提供的文件进行补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息构成了本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书附录中的任何信息 。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书附录：

我们于2019年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-39137)中包含的对我们证券的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物 特别被纳入本招股说明书附录中作为参考，否则将免费提供给每个人，包括任何受益的 所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书补编的副本：

Fresh2集团有限公司

650第五大道套房2416

纽约州纽约市，邮编：10019-6108

美国电话：+1-917-397-6890

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。

招股说明书

安派科股份有限公司。

$50,000,000

A类普通股

美国存托股份

购股合同

股份申购单位

认股权证

债务证券

可转换债券证券

权利

单位

我们可不时在一项或多项发售中，同时或分开发售高达50,000,000美元的任何组合的美国存托股份，每股相当于一股‘A’类普通股(“ADS”)、‘A’类普通股、每股面值0.01美元、购股 合约、购股单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价总额将不超过50,000,000美元。我们可能会以不同的系列发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合 ，发行数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。 招股说明书附录还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书附录。在投资之前，您应阅读本招股说明书、所有以引用方式并入的文件以及任何适用的招股说明书 附录。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售，也可以直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关发售证券分销的一般资料，请参阅《分销计划》。

我们的美国存托凭证，每个代表一个‘A’类普通股，在纳斯达克全球市场上交易，代码是“ANPC”。截至2021年5月27日，我们有10,176,868股已发行的‘A’类普通股和2,863,100股已发行的B类普通股，其中约6,286,168股‘A’类普通股由非关联公司持有。由于我们的美国存托凭证于2021年4月6日在纳斯达克全球市场的收市价为6.13美元， 非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值约为38,534,210美元。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们并未根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。我们 最近经历了我们股票的价格波动。2021年5月27日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上的最新销售价格为每美国存托股份4.63美元。从2021年1月1日到本招股说明书之日，我们的普通股交易价格为4.03美元的低点和12.09美元的高点。相关风险因素请参阅我们最新的年报(经修订)，即截至2020年12月31日止年度的20-F表格(“年报”)。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

除非附有招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书 提供或出售我们的证券。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。

投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中的“风险因素” 部分、适用的招股说明书附录以及本文引用的任何文件。

证券交易委员会、英属维尔京群岛金融服务委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月7日

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您 提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。 本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 要约或出售不允许的任何司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息以及我们之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

风险因素

投资我们的证券涉及风险 。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中确定的风险因素和不确定性 ，并在本招股说明书中的“Item 3 Key Information - D.Risk Faces”标题下进行阐述。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，并由我们根据《交易所法案》提交的后续文件以及随后提交的与特定发售或出售相关的任何随附的招股说明书附录(如果适用)进行更新。

大写

我们的资本将在招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐述，并通过引用具体并入本文。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券所得的净收益用于推进我们的研究和开发活动、营运资金和一般公司用途。

任何适用的招股说明书附录将介绍有关 证券销售收益使用的更详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑。吾等亦可不时根据本招股说明书附录 以外的其他方式发行证券。

股利政策

我们的股息政策在我们年度报告中的标题“项目8.财务信息 - A.综合报表和其他财务信息 - 股息政策”下阐述，通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件进行更新。

市场价格

我们的美国存托凭证自2020年1月30日起在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ANPC”，每个美国存托凭证代表一股‘A’类普通股。

下表列出了在本招股说明书提交前的 期间，纳斯达克全球市场报告的普通股交易价格的高低。

股本说明

我们是英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)管辖。以下是本公司于本招股说明书日期生效的第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的主要条款摘要，该等条款与本公司普通股的重大条款有关。

组织章程大纲及章程细则(“并购”)

以下讨论介绍了我们的并购：

宗旨和目的、登记册、 和股东。在英属维尔京群岛法律的约束下，我们公司的成立宗旨是不受限制的，我们公司将拥有完全的权力和授权来实现任何不受英属维尔京群岛法律禁止的宗旨。我们的会员名册将由我们的股份登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited保存。根据英属维尔京群岛法，只有股份的登记持有人才有权(A)行使股份附带的任何投票权、接收通知、(C)收取有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力。因此，根据英属维尔京群岛法律，凡股份以代名人的名义登记，代名人作为英属维尔京群岛公司的股东，有权就以其名义登记的任何该等股份接收通知、接受分发及行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合同安排，以接收通知和股息，并确保 代名人按照其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。 根据英属维尔京群岛法，除公司并购中的任何修改或限制外，公司的业务和事务由董事管理，或在董事的指导或监督下管理；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。 董事必须披露其在非正常业务过程中按常规条款和条件订立的任何提案、安排或合同中的任何利益。有利害关系的董事可以(在并购的条件下)就他拥有权益的交易投票。 根据我们的并购，董事可以通过董事决议行使公司的所有权力， 产生债务、债务或义务，并确保无论是公司还是任何第三方的债务、债务或义务。

普通股的权利、优惠和限制 。在符合上文“股息政策”一节所述限制的情况下，我们的董事 可(受制于并购)按其决定的时间及金额授权派息。如公司发生清盘或解散 ，普通股持有人有权(在并购的规限下)按比例分享在支付及清偿公司所有债权、债务、债务及责任后及就当时优先于普通股(如有)的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有剩余资产。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法的条款 的情况下，我们可以(在股东同意的情况下)回购我们的普通股，但前提是公司 在回购后将立即满足偿付能力测试。如果(I)公司的资产价值超过其负债；以及(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务，则该公司将满足偿付能力测试。

根据英属维尔京群岛法：

股东权利的变更。 英属维尔京群岛法案和我们的并购允许，只要我们公司的资本被分成不同的类别，附属于任何此类类别的权利只有在持有不少于该类别已发行股份三分之二(2/3)的持有人的书面同意或持有不少于该类别已发行股份三分之二(2/3)的股东在另一次股东大会上通过的决议的情况下，才可能发生重大不利变化。

普通股。我们的普通股 分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股以已登记的 形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或当任何B类普通股持有人的最终实益拥有权改变至并非该持有人的联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的‘A’类普通股。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股‘A’类普通股赋予持有人每股一(1)票的权利，而每股B类普通股则赋予持有人每股十(10)票的权利，以处理本公司股东大会表决的所有事项。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决 ，除非要求投票表决。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

股东大会。 根据我们的并购，并在符合我们的并购的前提下，(A)我们的董事会主席或我们的大多数董事(根据董事会的决议)可以召开我们的股东大会；以及(B)在有权 就所要求的事项行使30%(30%)或更多投票权的股东的书面请求下，董事 应召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律，并购可以修改为减少但不增加召开30%(30%)以上会议所需的百分比 。根据我们的并购，并在符合我们的并购规定的情况下，(A)董事召开会议应 向有权在会上投票的股东发出不少于十(10)天的股东大会通知；(B) 如果持有所有已发行股份总票数至少95%(95%)并有权出席并在该年度股东大会上投票的股东同意放弃会议通知，则违反发出通知的要求而举行的股东周年大会是有效的；如持有不少于所有已发行股份总表决权三分之二且有权出席及表决的股东同意放弃大会通知，则违反作出通知的规定而召开的股东特别大会有效；(C)股东大会 如于大会开始时，有一名或多名股东亲自或委派代表出席，且持有合共不少于所有已发行股份所附并有权在该会议上投票的全部投票权的股份 ，则为正式组成， 及(D)如于大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，大会应解散。

红利。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，我们的董事可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息，前提是他们基于合理的理由 信纳，在股息分配之后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们 将能够在到期时偿还债务。董事决议必须包含一项声明，即董事认为，公司将在分配后立即满足先例中规定的偿付能力测试。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价支付的所有金额，无论该等金额根据 某些会计原则是否可以全部或部分视为股本或股票溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的并购另有规定)。根据我们的并购，在符合我们的并购的前提下，任何股息都不会产生相对于公司的利息(除非我们的并购中另有规定)。

披露美国证券交易委员会对证券法责任弥偿的立场。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的个人，注册人 已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此 无法执行。

股份转让。 在符合(I)吾等并购或(Ii)英属维尔京群岛法所产生的任何适用限制或限制的情况下，吾等任何股东 均可透过通常或通用形式或吾等董事 批准的任何其他形式的转让文书(该转让文书由转让人签署，并载有受让人的名称及地址)转让其全部或任何股份。我们的董事 可以拒绝登记任何未缴足股款或我公司有留置权的股份转让。此外，我们的董事 也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已递交本公司，并附有相关的股票证书，(Ii)转让文书只涉及一个类别的股份，(Iii)转让文书已加盖适当印章，如有需要，(Iv)如转让予联名持有人，则转让股份的联名持有人人数不超过四人，以及(V)就此向本公司支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额 或本公司董事会可能要求的较低金额的费用。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案的条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并、合并和类似安排

英属维尔京群岛法案规定了合并，因为 这一表述是美国公司法所理解的。英属维尔京群岛法之外的普通法合并也是允许的。根据《英属维尔京群岛法》，两家或多家公司可以合并为此类现有公司中的一家，或合并为幸存的公司，或者与两家现有公司合并，成立一家新公司，或合并后的公司。我们公司与另一家公司(不必是英属维尔京群岛公司)合并或合并的程序 在英属维尔京群岛法案中规定。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划还必须得到成员决议的授权(以及有权就合并或合并进行表决的每一类别股票的流通股 ，如果公司章程大纲或章程细则有此规定，或者如果合并或合并计划包含任何条款， 如果包含在对章程大纲或章程细则的拟议修正案中，将使该类别有权作为要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东类别 对拟议修正案进行投票。根据英属维尔京群岛法，根据其外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司必须遵守与合并或合并有关的外国司法管辖区的法律。英属维尔京群岛公司随后必须执行合并或合并条款，其中包含某些规定的细节。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务注册处或注册处。如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册，则应提交英属维尔京群岛法第174(2)(B)条所要求的额外文书。注册官然后(如果他或她信纳英属维尔京群岛法的规定已得到遵守)登记合并或合并的公司的章程细则和对尚存公司的并购的任何修订，以及在合并的情况下登记新合并公司的并购，并签发合并或合并证书(这是遵守英属维尔京群岛法关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并或合并自注册处登记之日起生效 ，或合并或合并细则中规定的不超过30天的较后日期 ，但如果幸存公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司，则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定生效。

一旦合并或合并生效(除其他事项外)，(A)尚存的公司或合并后的公司(只要与其经修订的章程大纲和经合并或合并章程细则修订或设立的组织章程细则相一致)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存公司的组织章程大纲和章程细则 自动修改，其修改的章程大纲和章程细则包含在合并章程细则中；(C)各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务， 立即归属尚存公司或合并公司；。(D)尚存公司或合并公司须对各组成公司的所有申索、债项、债务及义务负上法律责任；。(E)不会因合并或合并而免除或损害针对组成公司或其高级管理人员或代理人董事的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、到期或即将到期的法律责任或义务，以及没有存在的因由；以及(F)在组成公司合并或合并时，任何未决的民事或刑事法律程序，不论是由组成公司或针对其任何股东、董事的高级职员或代理人， 均不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对其股东、董事的高级职员或代理人强制执行、起诉、和解或损害 ，视情况而定，或(Ii)可在诉讼程序中以尚存的公司或合并后的公司取代组成公司，但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的，则合并或合并的效果与前述相同，除非其他司法管辖区的法律另有规定。

注册处处长须从公司登记册中注销每一间并非尚存公司的公司登记册，以及注销所有合并公司的登记册 (但不适用于外国公司)。

如果董事认为合并符合我们的最佳利益，则根据英属维尔京群岛法案(在每一种情况下)，合并也可能被批准为法院批准的安排计划或 安排方案。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案需要获得股东或股东类别(视情况而定)75%的投票权批准。如果该计划对不同股东的影响不同，则他们可能有必要就该计划分别投票，以确保每个 单独投票组所需的批准水平。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法的规定，公司的章程大纲和章程对公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受《章程》或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特殊多数决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时可以出于自身利益行事。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。衍生诉讼涉及对公司权利的侵犯，其中违法者控制公司并阻止其采取行动，而个人诉讼涉及对有关特定成员个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案规定了成员可获得的一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》成立的公司开展了违反《英属维尔京群岛法》或该公司的组织章程大纲和章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发出限制令或遵从令。在某些情况下，会员现在还可以提起派生诉讼、 个人诉讼和代表诉讼。

成员救济的传统英语基础也被纳入英属维尔京群岛法案：如果一家公司的成员认为公司的事务 已经、正在或很可能以对他来说可能受到压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请关于此类行为的命令。

公司的任何成员都可以向英属维尔京群岛高等法院申请为公司任命清盘人，如果法院认为这样做是公正和公平的，法院可以为公司任命一名清盘人。

《英属维尔京群岛法》规定，公司的任何成员如对下列任何一项持不同意见，均有权获得支付其股份的公允价值：

一般来说，其成员对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或公司的组织章程大纲和章程所确立的其作为成员的个人权利。

英属维尔京群岛法“规定，如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲或章程细则，英属维尔京群岛高等法院可应该公司的一名成员或该公司的董事的申请，发布命令，指示该公司或董事 遵守，或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或组织章程大纲或章程细则的行为。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛高等法院认为此类规定可能违反公共政策的情况除外(例如，声称对犯罪后果提供赔偿)。赔偿将是无效和无效的，不适用于任何人，除非该人诚实和真诚地行事，并在他认为符合公司最佳利益的情况下行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信他的行为是非法的。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的每位 董事及高级管理人员均须就其招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任作出赔偿，但因该受保障人士本身的不诚实、 故意违约或欺诈、或有关本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)，或因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承担的责任，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，在英属维尔京群岛或其他地方的任何法庭上，该受保障人在辩护(无论是否成功)与本公司或其事务有关的任何民事诉讼时所招致的损失或责任。 此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的赔偿之外，为这些人员提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她 不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并 规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为 在知情的基础上，本着真诚和真诚的信念，采取的行动符合 公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事不得将自己置于他们对公司的责任与他们的个人利益之间存在冲突的境地。这意味着，严格来说，董事不应在存在潜在冲突的情况下参与决策。也就是说，他应该 申报利益并弃权。英属维尔京群岛法案规定，董事“应，在知悉他对公司进行或将进行的交易有利害关系的事实后，立即向公司董事会披露该利害关系“. 董事未如此披露权益不影响董事或 公司进行的交易的有效性，前提是董事的权益在公司进行交易之前已向董事会披露 或无需披露(例如，交易是公司与董事本人之间的交易，或在正常业务过程中按通常条款和条件进行的交易)。通常，公司的组织章程大纲和章程将允许对特定交易感兴趣的董事对其进行投票，出席审议该公司的会议，并代表该公司签署与该交易相关的文件 。

根据英属维尔京群岛法律，董事有利害关系的公司 在明知董事在交易中的利益的重大事实下已批准或批准该交易，或如果该公司收到该交易的公允价值，则该公司不得使该交易无效。

广义上讲，董事对一家公司的义务可以分为两类。第一类包括受托责任，即忠诚、诚实和诚信的义务。第二类包括技能和注意义务。下面依次考虑每一种情况。

除了受托责任 董事还负有对公司本身而不是对个人成员负有的谨慎、勤奋和技能的义务 (代表公司执行的有限例外除外)。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州总公司法律，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的公司章程规定，股东可以通过由每位有权在股东大会上就公司事项进行表决的股东或其代表签署一致的书面决议来批准公司事项，而无需举行会议。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

英属维尔京群岛法律和我们的并购规定， 在有权就所要求的事项行使30%(30%)或更多投票权的股东提出书面请求时，董事应召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票

根据特拉华州总公司法律，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权有可能促进投资者在董事会中的代表性，因为它允许投资者在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程细则，董事可以通过股东大会通过的股东决议或获得公司所有有权投票的股东的50%(50%)以上投票权的 多数通过的书面决议将其免职，尽管组织章程大纲和章程细则或该董事与我们之间的任何协议中有任何规定。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法 包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权的 股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对 目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛没有得到与特拉华州商业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对投资者构成欺诈。另见上文“股东诉讼”。我们已经通过了一项商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可能导致 利益冲突的合理预期情况，并制定了发生利益冲突时的相关限制和程序，以确保公司的最佳 利益。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

英属维尔京群岛公司的清算可以是自愿的偿付清算，也可以是根据英属维尔京群岛破产法(“破产法”)进行的清算。如果一家公司根据英属维尔京群岛法连续七年从公司登记册上除名，则从该期间的最后一天起解散。

自愿清算

如果清算是有偿付能力的清算，则适用英属维尔京群岛法的规定。一家公司只有在没有负债或有能力在到期时偿还债务且资产价值超过负债的情况下，才可以根据英属维尔京群岛法案作为有偿付能力的清算进行清算 。除公司的组织章程大纲及章程细则另有规定外，清盘人可由董事决议或成员决议委任，但如董事已藉董事决议开始清盘，则除在有限情况下外，成员必须以成员决议批准清盘计划。

指定清算人的目的是收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

根据破产法进行清算

破产法适用于破产清算。 根据破产法，公司在以下情况下是破产的：(A)未能遵守根据破产法没有被撤销的法定要求，或(B)根据判决、法令或法院命令发布的执行或其他程序，公司债权人的 全部或部分未得到偿还，或(C)公司的负债价值超过其资产，或(D)公司无法在到期时偿还债务。清盘人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业员。在英属维尔京群岛以外居住的个人可被任命为清算人，与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长共同担任清盘人。公司成员可委任一名破产从业员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或合资格的破产从业员。向法院提出的申请可由以下一项或多项提出：(I)公司、(Ii)债权人、(Iii)成员或(Iv)债权人安排的监管人、金融服务委员会和英属维尔京群岛的总检察长。

在下列情况下，法院可指定清算人：

会员根据上述(A)项提出的申请，须经法院许可方可提出，除非法院信纳有表面证据显示该公司无力偿债，否则不得批准。上述(C)项下的申请只可由财经事务监察委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时间曾是受规管人(即持有订明金融服务牌照的人)，或该公司正在经营，或在 任何时间已经营无牌金融服务业务的情况下，才可根据上述(C)项提出申请。

清算时的优先付款令

公司破产清算时，公司的资产应当按照下列优先顺序使用：(A)按照规定的优先顺序，优先支付清算过程中正当发生的费用和费用；(B)在支付清算的费用和开支后，在支付清算人接受的优先索偿时(工资和薪金、英属维尔京群岛社会保障委员会的数额、养恤金缴款、政府税款)， - 优先索偿彼此之间排名平等，如果公司资产不足以 全额支付索偿，则应按比例支付；(C)在偿付优先债权后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人 - 的债权时，公司的无担保债权人的债权应平等，如果公司的资产不足以全额偿付债权，则应按比例偿付这些无担保债权人；(D)在偿付所有承认的债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后(E)在支付上述成本、费用和索赔后剩余的任何资产应根据成员在公司的权利和利益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可以提出的各种申请，以撤销不公平地减少了债权人可获得的资产的交易。

对公司资产指定清算人并不影响有担保债权人对该债权人拥有担保权益的公司资产进行占有和变现或以其他方式处理的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，而无需求助于清算人，优先于前款所述的偿付顺序。 但是，如果清算中公司可用于偿付无担保债权人债权的资产不足以支付清算的费用和费用，且优先债权人，这些费用、费用和债权优先于 受公司设定的浮动抵押约束的资产的押记债权，并应相应地从这些资产中支付。

法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的决议解散、清算或清盘。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律及本公司的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何类别的权利只可在持有不少于三分之二(2/3)该类别已发行股份的持有人的书面同意下，或在持有不少于三分之二(2/3)的已发行股份的 持有人于该类别股份持有人的另一次会议上通过决议案的情况下，才会有重大不利影响。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得视为因设立、配发或发行更多股份而产生重大不利影响。 平价通行证与他们一起或之后，或公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立增加投票权或加权投票权的股份。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛 法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议或董事决议进行修订，但不得通过董事决议进行以下修改：(I)限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力；(Ii)改变股东通过决议修订章程大纲或章程细则所需的股东百分比； (Iii)在股东不能修改章程大纲或章程细则的情况下；或(Iv)修改章程细则的某些特定条款。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有我们股票或行使投票权的权利没有任何限制 。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定 必须披露股东所有权的所有权门槛。

增加最大授权股份数和股份细分数

2019年10月31日，我们的董事会和股东批准将我们的最高授权股份数量增加到1,000,000股普通股，包括700,000股‘A’类普通股和300,000股B类普通股，并对每股普通股实行100股1股的拆分。本次上调和细分自2019年11月12日起生效。在股份细分项下，本公司每股面值1.0美元的授权股份(不论已发行或 未发行)已分为100股普通股，每股面值0.01美元。股票分拆后，所有股东将向本公司交出股票，并有资格获得本公司将发行的新股票 ，该股票将反映相关股东持有的普通股在股票拆分后的编号。 根据本公司董事会和股东于2019年10月31日的决议，本公司每股已发行普通股和行使本公司授予的期权后可发行的普通股将被拆分为100股普通股。

选项 授予

我们已将购买普通股的选择权授予我们的某些董事、高管、员工和顾问。

2019年股权激励计划

2019年10月31日，我们的董事会和股东批准了我们的2019年计划，以鼓励我们的员工、高管、董事和顾问继续为我们的成功做出贡献。 根据2019年计划，可能发行的普通股数量上限为1105,300股普通股。于本招股说明书日期， 购入本公司639,000股‘A’类普通股(每股面值0.01美元)的购股权及限制性股份单位已获授予，并根据本2019年计划尚待行使，但不包括于相关授出日期后已行使、没收或取消的奖励。以下各段描述了2019年计划的主要条款：

奖项类型： 。2019年计划允许授予期权和 计划管理员决定的其他奖励(例如受限股份和受限股份单位)。

计划 管理。我们的薪酬委员会或董事会不时委任的其他委员会将负责管理2019年计划。委员会将酌情确定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖励时间、类型和数量，以及每项奖励的条款和条件。

裁决 协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受赠人受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。 我们可以向我们公司或我们任何子公司的董事、服务提供商、顾问、员工和顾问颁发奖项。

正在授予 条件。一般而言，计划管理人决定相关授予协议中规定的归属条件。

练习 个选项。计划管理人决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格，且应不低于奖励授予日股票的公平市价。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前执行，期权的已授予部分将到期。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。

转账限制 。除非计划管理人另有规定，否则获奖者不得以任何方式转让奖品，但以下情况除外：(I)完全出于税务筹划目的而设立的信托；(Ii)赠与或根据合格家庭关系令转让给一个或多个家庭成员；或(Iii)遗嘱或继承法和分配法。

终止 和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。计划管理员有权 修改或终止2019年计划。但是，未经接受者书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励造成不利影响，除非计划管理人明确保留在授予相关奖励时对其进行修改的权利。

2010年股权激励计划

2010年2月1日，我们的股东和董事会 授权董事会主席根据股票激励计划或2010年计划授予我们的合格员工、董事、高管和顾问在2017年7月1日之前购买不超过119万股公司普通股的期权。2015年10月19日，我们的股东和董事会决定在2017年7月1日之前将2010年计划下的期权相关的法定股票数量增加到我们公司的1,866,600股普通股。2017年7月1日，为了提供额外的激励措施以吸引和留住优秀的关键员工、董事、高级管理人员和顾问，并激励他们尽最大努力，我们的股东和董事会进一步决定根据2010年计划授予额外的期权，导致在2019年12月31日之前购买最多2,726,600股本公司股票的期权 。于二零二一年四月三十日，本二零一零年计划已授予购入本公司1,393,400股‘A’类普通股、每股面值0.01美元及尚未行使的认股权，但不包括于有关授出日期后已行使、没收或注销的购股权。以下各段描述了本计划的主要条款：

奖项类型： 。2010年计划只允许授予期权。

计划 管理。我们的股东已经授权我们的董事会主席管理2010年的计划。董事会主席可决定授予日期、授予期权的数量、2010年计划的参与者、授予条件、行使价格和期权的其他条款和条件。

裁决 协议。根据2010年计划授予的期权由奖励协议证明，该协议规定了每个期权奖励的条款、条件和限制 。

资格。 有资格参加该计划的人员包括我们的员工、董事、管理人员和顾问。

授予 时间表。计划管理员决定归属时间表。根据相关授予协议的条款，期权 每年将授予我们的员工、董事和高级管理人员四年的时间表，或基于顾问的业绩里程碑。

期限 和终止。每项期权的期限为自期权授予之日起十年。尽管有上述规定， 在某些情况下，我们可能会放弃授予参与者的全部或部分期权。

下表汇总了截至本招股说明书日期，董事会根据我们的2010年计划和2019年计划向我们的董事、高管和其他个人授予的奖励 ，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励，并追溯反映了将每股面值1.00美元的普通股拆分为100股面值0.01美元的普通股的效果，于2019年11月12日生效。

* 不到我们已发行普通股总数的1%。

股东协议

根据我们分别于2017年6月30日及2017年8月17日与若干股东(“投资者”)订立的股东协议，该协议规定若干权利，包括有关董事会组成的权利、知情权及查阅权、优先购买权、联售权、反稀释保障及登记权。除注册权利外，这些权利将在符合条件的首次公开募股完成后自动终止。

注册 对

应任何投资者的要求，我们和我们的某些主要股东应促使我们集团内正在进行 公开募股的公司授予投资者：(I)向美国证券交易委员会登记他们各自在公司的股份的权利，包括但不限于三次要求登记、 不限次数的搭载登记、以及根据F-3/S-3表格(或根据1933年美国证券法的任何后续登记声明)进行的无限次登记，)，或(Ii)公司股票在任何其他司法管辖区的发行的同等或类似的登记权，而该公司承诺其股票在认可证券交易所公开发售或上市的 。

美国存托股份说明

花旗银行是美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书代表。托管人一般会委任托管人负责保管证券。 在此情况下，托管人为花旗银行，N.A. - Hong Kong，位于香港九龙观塘鸿海道83号花旗大厦9楼。

我们 已根据存款协议指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会的公共资料室 (邮编：20549)或从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。当检索该副本时，请参考注册号333-234548。

我们 向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请 记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有者的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面查看押金协议 。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取及行使一(1)股存放于托管人及/或托管人的‘A’类普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表收受托管或托管人代表美国存托股份所有人收到但因法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利和行使其中的实益权益的权利。我们和托管银行可能会同意通过修改存管协议来改变美国存托股份对A类普通股的比例 。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证的持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益所有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存放财产的记录持有人，以维护相应美国存托凭证持有人和实益拥有人的利益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是 美国存托凭证的持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，两者均符合存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证持有人和托管机构的权利和义务。 作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受英属维尔京群岛法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责 遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们的任何人或我们各自的代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一 ，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的‘A’类普通股所附带的股东权利。

作为美国存托凭证的拥有人，您将能够通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的‘A’类普通股的股东权利，但行使范围仅限于存款协议中规定的范围。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。