由 Nvni 集团有限公司提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：Mercato Partners 收购公司

委员会文件编号 001-41017

日期：2023 年 9 月 25 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 24 日

Mercato 合作伙伴收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-41017		86-2230021
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

2750 E. Cotonwood Parkway 套房 #500 犹他州卡顿伍德 Heights		84121
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(801) 220-0055

（注册人的电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成		MPRAU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元		MPRA		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		MPRAW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司（Mercato）Mercato Partners 收购公司（Mercato）于2023年2月26日与Mercato签订了 业务合并协议（业务合并协议），Nuvini Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限责任的豁免公司 Nuvini Group Limited（Nuvini），一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司 Nuvini Holdings Limited（Nuvini）Vini）和特拉华州的一家公司 Nuvini Merger Sub, Inc.（Merger Sub）。除其他外，业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Nuvini股东将向New Nuvini出资（出资）Nuvini （Nuvini普通股）的所有已发行和流通普通股，面值每股0.00001美元，以换取New Nuvini（新）新发行的普通股，面值每股0.00001美元 Nuvini 普通股) 和 (ii) Merger Sub 将与 Mercato 合并并归入 Mercato，Mercato 作为其全资间接子公司幸存下来 New Nuvini（合并以及业务合并协议中设想的出资和其他交易，即业务合并）。 业务合并（关闭）的完成取决于企业合并提案和合并提案（各自定义见委托书（定义见下文））的批准。

PIPE 订阅协议

2023 年 9 月 24 日，Mercato 与某些投资者（统称为 PIPE 投资者）签订了单独的认购协议（认购协议）。此处对认购协议的任何提及均应被视为对每份PIPE投资者与Mercato的单独协议的提及，并应相应解释，PIPE投资者采取的任何行动均应解释为根据其各自协议采取的行动。

根据认购协议，PIPE投资者同意认购和购买，Mercato同意在收盘前向PIPE Investors 发行和出售共11.1万股A类普通股，面值为每股0.0001美元（Mercato普通股），收购价格为每股10.00美元，总收益为1,110万美元。收盘时，根据 业务合并协议的条款，Mercato普通股的所有已发行股份（包括根据认购协议出售的股票）将兑换成新发行的新Nuvini普通股。

订阅协议的副本作为附录10.1随函提交，上面对 订阅协议的描述通过提及该协议进行了全面限定。

项目 3.02。

未注册的股权证券销售。

本8-K表格当前报告第1.01项中规定的披露以引用方式纳入此处 。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免 ，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），可能与认购协议相关的Mercato证券将不会根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册。

项目 8.01。

其他活动。

最终委托书的补充

2023年9月8日，Mercato提交了一份最终委托书（委托书），用于为将于2023年9月28日举行的Mercatos股东特别会议（ 特别会议）招标代理人，该会议将对业务合并提案和合并提案进行审议和表决。

Mercato已决定补充 委托书（委托书补充文件），以提供有关Mercato签订认购协议的最新信息，这将增加收盘前即将流通的Mercato普通股数量 ，以及与业务合并有关的新Nuvini普通股发行的数量。日期、地点、2023年9月1日的记录日期（记录日期）、兑换 截止日期或将在特别会议上采取行动的任何提案没有变化。

之前提交过代理人或以其他方式投票的股东以及不想更改投票的 无需采取任何行动。截至记录日的股东可以投票，即使他们随后出售了股票。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在特别会议之前提出 ，要求过户代理人在特别会议之前归还此类股份。

2

代理补编的副本作为附录99.1随函提交，并以 的引用纳入此处。

重要通知

其他 信息以及在哪里可以找到

Mercato已向美国证券交易委员会（SEC）提交了与特别会议有关 的委托书，并从2023年9月8日起，将委托书和其他相关文件邮寄给了截至记录日的股东。建议Mercatos股东和其他感兴趣的人阅读 委托书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的与Mercatos招标特别会议代理人有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关Mercato、 业务合并和相关事项的重要信息。股东还可以在位于www.sec.gov的美国证券交易委员会 网站上免费获得委托书、委托书补充文件以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他相关文件的副本。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Mercato、New Nuvini和Nuvini及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为与业务合并相关的Mercato股东代理人招标的参与者。投资者和证券持有人可以在委托书中获得有关Mercato、New Nuvini和Nuvini的 董事和高管在业务合并中的姓名和权益的更多详细信息。有关Mercatos董事和执行官的信息也可以在Mercatos向美国证券交易委员会免费提交的文件中找到，网址为www.sec.gov。

不得提出要约或邀请

在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，这份 表格8-K的最新报告不构成出售要约或对购买任何证券的要约的邀请，也不得在任何此类司法管辖区的证券法下进行注册或资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类证券是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品：

展览		描述
10.1		Mercato Partners Acquisition Corporation与签署该协议的投资者之间的认购协议形式。
99.1		代理补充文件，截止日期为2023年9月25日。
104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期：2023 年 9 月 25 日

4

附录 10.1

[的形式]

订阅 协议

本订阅协议（本订阅协议）由特拉华州的一家公司 Mercato Partners Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）和下列签署的订阅者（订阅者）于 2023 年 9 月 ___ 日和 签订。

鉴于 2023 年 2 月 26 日，在开曼群岛注册成立的有限责任公司 Nvni Group Limited （New Nuvini）、在开曼群岛注册成立的有限责任公司Nuvini Holdings Limited（Nuvini）、特拉华州的一家公司（Merger Sub）和公司签订了业务合并协议（可能修改自不时是《业务合并协议》），根据该协议，除其他外，Nuvini的股东将出资 （供款）New Nuvini所有已发行和流通的普通股，面值每股0.00001美元，以换取New Nuvini和Merger Sub 新发行的普通股，面值为每股0.00001美元，将与Mercato合并并归入Mercato，Mercato作为New Nuvini的全资间接子公司存活下来（合并，以及出资和考虑的其他交易）企业合并协议 协议，交易）；

鉴于此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议中赋予此类术语的相应含义 ；

鉴于就交易而言，在 收盘之前，订阅者希望认购并从公司购买该数量的公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（A类普通股），该数量在签名页上列出 ，并在 一对一合并完成后，基准为New Nuvini普通股，面值0.00001美元（ 认购股份），收购价格为每股10.00美元（每股价格和所有认购股份的每股价格合计在本文中称为购买 价格），公司希望向订阅者发行和出售认购股份，以支付收购费用由本公司订户或代表本公司订阅者定价；以及

鉴于在本认购协议签订之日或前后，公司正在与某些其他投资者（其他订阅协议，连同本订阅协议，即认购协议）单独而不是共同签订认购协议（其他 认购协议以及本订阅协议，即认购协议），其形式与本认购协议基本相似，根据该协议，此类其他订阅者同意购买总金额为 [ • ]交易截止日 （截止日）的A类普通股。

因此，现在，考虑到上述内容和相互陈述、 担保和契约，并受此处包含并打算受法律约束的条件约束，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 节。订阅. 根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），订阅人特此 同意认购和购买，公司特此同意在支付收购价后向订阅者发行和出售认购股份（例如认购和发行，订阅）。

第 2 节。闭幕。

(a) 此处设想的订阅（收盘）的完成应在截止日期、 缴款之后、紧接合并完成之前或基本上与合并完成同时进行。

(b) 在预计截止日期前至少四 (4) 个工作日，公司 应向订阅者发出书面通知（收盘通知），具体说明（i）预计的截止日期和（ii）向公司交付收购价格的电汇指示。在预计截止日期前两个 (2) 个工作日内，订阅者应通过将美元即时可用资金电汇到收盘通知中规定的账户，将收购价格交给公司或公司选择的第三方托管提供商 托管，并在收盘通知中向公司提供收盘通知中合理要求的信息，以便公司（或 New Nuvini，作为公司权益的继任者 ）将发行订阅版向认购人提供的股份，包括但不限于以其名义发行认购股份的人的法定姓名以及正式填写和执行的美国国税局 W-9表格或相应的W-8表格。在满足（或如果适用的话，放弃）本第 2 节中规定的条件后，收盘时 (1) 收购价格应自动从托管中解除，公司或订阅人无需采取进一步行动；(2) 公司（或作为公司权益继任者的New Nuvini）应以账面记录表向订阅者 (A) 无任何留置权交付认购股票 (A) 或其他限制（适用证券法规定的任何限制除外），以订阅人（或其被提名人或托管人，如适用）的名义在根据 其交割指示），以及 (B) 尽快（但不超过收盘后两 (2) 个工作日），一份新努维尼斯过户代理人的记录副本，显示订阅人（或该被提名人或托管人，如 适用）在截止日当天和截止日为认购股份的所有者。如果交易未在收盘 通知中规定的预计截止日期（截止日期）之后的两 (2) 个工作日内完成，除非公司和订阅人另有书面同意，否则公司应立即（但在任何情况下不得迟于收盘日后的两 (2) 个工作日）将订阅者通过电汇方式交付的资金退还到立即可用的资金中存入订户指定的账户，任何账面记录均应被视为账面记录已取消。尽管有此类退货或取消，但 (x) 未能在预计的截止日期完成 本身不应被视为未能在截止日期当天或之前满足或免除本第 2 节中规定的任何收盘条件，而且 (y) 除非根据本协议第 5 节终止本订阅协议，否则订阅者仍有义务 (A) 重新交付资金在公司根据其条款向订阅者发出 新的收盘通知之后，(B) 待完成满足本节规定的条件后结案 2.就本订阅协议而言， 工作日是指除星期六、星期日或法律要求或授权商业银行在纽约关闭的任何其他日子以外的任何一天；前提是银行不应被视为已获得授权或 有义务因以下原因而关闭 就地避难，非必要雇员或在任何政府机构的指示下关闭实体 分行地点，前提是此类银行的电子资金转账系统（包括电汇）在当天开放供客户使用。

(c) 截止日期必须以本协议各方书面形式满足或放弃以下条件为前提，即 截止日期：

(i)

美国证券交易委员会（美国证券交易委员会或委员会）不得启动或威胁暂停A类普通股的发行、出售或交易资格，也不得继续暂停 ，而且认购的股票应已获准在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）或纽约证券交易所（NYSE）上市，但须经正式发行通知；

(ii)

业务合并协议 中规定的交易完成之前的所有条件均应得到满足（由企业合并协议双方确定）或免除（根据业务合并协议 协议在交易结束时或通过交易完成时满足的条件除外，但须在交易完成时满足或有效豁免），并在交易完成后得到满足的捐款，额外捐款的结算交易基本上应与收盘同时或紧随收盘后进行；以及

(iii)

任何法院或适用的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签订任何 判决、命令、法律、规则或法规（无论是临时的、初步的还是永久的），这些判决、命令、法律、规则或规章（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是使本所设想的交易的完成成为非法，或者以其他方式限制或禁止 完成此处所设想的交易，任何此类法院或政府机构均不得以书面形式提起或威胁要实施的诉讼任何此类限制或禁令。

(d) 除了第 2 (c) 节中规定的条件外，公司完成收盘的义务 还应以公司满足或免除其他条件为前提，这些条件在截止日期：

(i)

截至截止日期，本订阅协议中包含的所有订阅者陈述和保证在所有重大方面（对重要性或订阅者重大不利影响（定义见下文）的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有 方面均应真实正确）；以及

(ii)

订阅者应在所有重要方面履行、满足或遵守本订阅协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约和 协议。

(e) 除了第 2 (c) 节中规定的条件外，订阅者完成收盘的义务还应以订阅者书面形式满足或免除其他条件的前提下，在截止日期：

(i)

本订阅协议中包含的公司的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实且 正确（除了关于重要性或公司重大不利影响（定义见下文）的陈述和保证（定义见下文），这些陈述和保证在所有方面都应真实正确） 截至截止日期（除非它们具体说明更早的日期，在这种情况下，它们应是真实和正确的） 所有重要方面（陈述和保证除外）符合公司重大不利影响 的资格，自该日起，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）；

(ii)

公司应在所有重要方面履行、履行或遵守本订阅协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约和 协议；以及

(iii)

未经 事先获得订阅者的书面同意，公司不得以合理预计会对订阅者根据本订阅协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响的方式修改、修改或放弃业务合并协议（在本订阅协议签订之日存在的）。

(f) 在收盘之前或收盘时，订阅人应提供公司合理要求的所有其他信息，以便公司向订阅人发行认购股份。

第 3 节。公司陈述和担保。公司声明并 向订阅者保证，截至本订阅协议签订之日和截止日期为止：

(a) 公司 (i) 根据其注册管辖区的法律 组织正当、有效存在且信誉良好；(ii) 拥有拥有、租赁和运营其财产、按目前经营方式开展业务的必要权力和权限， 有签订、交付和履行本订阅协议规定的义务，以及 (iii) 已获得开展业务的正式许可或资格，并且 (iii) 已获得开展业务的正式许可或资格，如果适用，根据每个司法管辖区（其 注册司法管辖区除外）的法律，其信誉良好其业务经营或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格，但就上述第 (iii) 条而言，没有理由认为未能保持良好的 地位会对公司产生重大不利影响。就本认购协议而言，公司重大不利影响是指 (1) 单独或总体上会对公司及其子公司的业务、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的事件、变更、发展、发生、条件或 影响，或 (2) 重大不利影响，或 (2) 严重影响认购股份的有效性或阻碍或重大影响削弱了公司及时履行本认购协议或业务合并协议下的 义务的能力，包括发行和出售认购股份。

(b) 自截止日起，认购的股份将获得正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给订阅人时，将有效发行、全额支付且不可评估，不存在任何留置权或其他限制（ 适用证券法规定的任何限制除外），并且发行时不会违反任何先发制人或类似规定根据公司组织文件（截止日期当天或之前通过）创建的权利，任何人公司 为一方或受其约束的合同，或者特拉华州的法律。

(c) 本订阅协议、其他订阅 协议和业务合并协议（统称为 “交易文件”）已由公司正式授权、执行和交付，假设交易文件已获得相应交易对手的适当授权、执行和交付，则交易文件构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产的限制， 破产，重组, 暂停以及影响债权人的普遍法律和公平补救办法的提供情况的类似法律.

(d) 交易文件的执行、交付和履行、认购股份的发行和出售、公司对交易文件所有条款的遵守以及其中任何一份文件中设想的交易的完成 都不会与或导致违反或违反任何留置权的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致任何留置权的设定或施加的违约，根据 (i) 的条款对公司任何 财产或资产进行抵押或抵押任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他公司为当事方或公司所约束的协议或文书，或公司任何财产或资产受其约束的协议或文书，在每种情况下都有理由预计会对公司产生重大不利影响；(ii) 公司的组织文件；或 (iii) 任何法规或任何判决， 命令，对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或团体的规则或规章有理由预期会对公司产生重大不利影响。

(e) 假设本 订阅协议第 4 节中规定的订阅者的陈述和保证是准确的，则公司无需就执行事宜获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、 自律组织（包括纳斯达克或纽约证券交易所，如适用）或其他人的同意、豁免、授权或命令、通知或向其提交任何文件或登记、本订阅协议的交付和履行（包括但不限于认购股份的发行）， 不包括 (i) 适用的州证券法要求的申报，(ii) 美国证券交易委员会、纳斯达克或纽约证券交易所要求的申报（如适用），包括获得股东批准的文件，（iii）完成 交易所需的文件，（iv）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》提交通知，如果适用，以及 (v) 任何同意、弃权、授权、命令、通知、 申报或登记，而未能作出这些同意、弃权、授权、命令、通知、 申报或登记或者不合理地预期获得会对公司产生重大不利影响。

(f) 假设本认购协议 第4条中规定的订阅者陈述和保证是准确的，那么向订阅者发行和出售认购股票无需根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记，而且 认购股票的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，也不是违反《证券法》或任何州证券法的分配。认购股票的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的 公开发行，也不是在违反《证券法》或任何州证券法的情况下进行分配。

(g) 认购的股份 不是，在交易完成和本协议收盘后，将不受任何转让限制的约束。“转让限制” 一词是指订阅者根据公司、由公司或与公司签订的任何组织文件、政策或协议 质押、出售、转让或以其他方式转让认购股份的能力的任何条件或限制，但不包括本认购协议第4 (e) 段所述的关于认购股份作为限制性证券地位的转让限制。

(h) 公司和任何代表其行事 的人都没有参与或将要就认购股份的任何要约或出售进行任何形式的一般招标或一般广告（根据D条的含义）。

(i) 公司尚未签订任何协议或安排，使任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他 个人有权获得与本订阅协议所设想的交易有关的任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用，订阅者可能为此承担责任。

(j) 截至公司要求向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、报表、附表、 招股说明书、代理人、注册声明和其他文件（美国证券交易委员会报告）在所有重大方面都符合《证券法》和经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）的适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，美国证券交易委员会提交的报告均未包含任何不真实之处对重大事实的陈述或省略了 ，以陈述在其中必须陈述的重大事实或根据作出陈述时所必需的重大事实，但前提是，尽管本第 3 (j) 节中有任何相反的规定 ，但根据本第 3 (j) 条未就公司已发行和未偿还认股权证的会计处理或任何认股权证的会计处理作出任何陈述或保证在披露（包括会计和披露控制方面）出现的缺陷 来自公司财务报表中将此类认股权证作为权益而不是负债的会计处理。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的，始终如一地适用，在所有重大方面都符合美国证券交易委员会在提交时生效的规章制度，并在所有重大方面公允地反映了公司截至该日和当日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流，对于 份未经审计的报表，恢复正常，年终审计调整以及缺少某些脚注和其他列报项目.除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司及时提交了公司自成立以来必须向美国证券交易委员会提交的每份报告、 声明、附表、招股说明书和注册声明。每份美国证券交易委员会报告的副本均可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提供给订阅者。在公司收到的美国证券交易委员会公司财务司工作人员的评论信中，没有关于任何美国证券交易委员会报告的悬而未决或 条未解决的评论。

(k) 截至本文发布之日，已发行和流通的A类普通股已根据《交易所 法》第12 (b) 条注册，并在纳斯达克上市，代码为MPRA。纳斯达克或美国证券交易委员会没有提起诉讼、诉讼、程序或调查待决，也没有纳斯达克或美国证券交易委员会分别威胁要禁止或终止A类普通股上市。在纳斯达克上市或根据《交易法》注销此类股票，但为明确起见，不包括按惯例进行的持续审查该公司纳斯达克继续申请与交易有关的上市 。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册A类普通股或终止A类普通股在纳斯达克上市的行动， 并且在所有重大方面都遵守了纳斯达克的持续上市要求，但公司可能因交易完成而从纳斯达克退市A类普通股。

(l) 除了《其他订阅协议》、《业务合并协议》和《业务合并协议》中设想的任何 其他协议外，公司未与任何其他订阅者或其任何关联公司或任何其他投资者签订任何附带信函或类似的协议或谅解，与 此类其他订阅者（视为任何此类关联公司）或投资者直接或间接投资公司（与转让给任何此类关联公司有关的任何附带信函或类似协议除外）(i) 的投资者公司现有证券持有人持有 公司的证券，这些证券可以作为对公司的没收和重新发行，或 (ii) 根据企业 合并协议向公司的直接或间接证券持有人发行的证券）。其他每份订阅协议反映的每股价格均与本认购协议相同，任何其他订阅协议均不包含在本协议项下对任何此类订阅者以外的任何其他订阅者更具优势的条款和条件（经济或其他方面），但该其他订阅者或其关联公司或相关基金的监管要求所特有的条款除外，这些条款是共同基金或受相关类别融资时机和发行时机相关的 法规的约束 A 普通股。在本订阅协议签订之日后，未经订阅者事先书面同意，其他订阅协议过去和将来都不会在任何 重大方面进行修改或修改。公司及其关联公司不得解除任何其他订阅协议下的任何其他订阅者（或其任何关联公司）在该协议下的任何重大义务 或根据任何其他订阅协议与任何其他订阅者（或其任何关联公司）签订的任何其他协议（包括附带信件或类似的协议或谅解），除非公司就其在本协议下承担的任何类似义务向 订阅者提供类似的解除条款。

(m) 除那些没有或合理地预计不会单独或总体上对公司造成重大不利影响的事项外，在每种情况下，都没有 (i) 任何政府机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼待决，或据公司所知，有 公司受到威胁或 (ii) 任何政府实体的判决、法令、禁令、裁决或命令或对公司未决的仲裁员。

(n) 公司遵守所有适用的法律，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。公司尚未收到政府实体的任何书面来文，指控其不遵守、违约或违反任何适用法律， 除非可以合理地预计此类不合规、违约或违规行为单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。

(o) (i) 据公司所知，公司以及代表公司行事的高级管理人员、董事、雇员和代理人 在所有重大方面都遵守了所有适用的反腐败法（定义见此处），(ii) 公司没有因违反任何反腐败法而被定罪，或者据公司所知， 公司没有受到任何调查因违反任何适用的反腐败法而被政府机构所为，(iii) 公司未开展或启动任何反腐败法内部调查或自愿、直接或非自愿 向任何政府机构披露因任何不遵守任何反腐败法而引起的或与之相关的任何涉嫌行为或不行为，以及 (iv) 公司未收到政府 机构就任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法行为发出的书面通知或引证。在本文中，《反腐败法》是指与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》（经修订）、《2010年英国贿赂法》以及任何禁止贿赂或腐败的类似法律。

(p) 公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，在收到认购股份的付款后， 也不会立即成为投资公司。

(q) 截至本认购协议签订之日，公司的法定股本包括 (i) 100万股优先股 股，面值每股0.0001美元（公司优先股）和 (ii) 1.1亿股普通股，包括 (1) 1亿股A类普通股和 (2) 10,000,000股B类普通股， 面值每股0001股（B类普通股）。截至本认购协议签订之日，(i) 没有发行和流通的公司优先股，(ii) 9,696,362股A类普通股已发行和流通，(iii) 354,001股B类普通股已发行和流通，(iv) 公司11,500,000份可赎回认股权证和10,050,000份公司私募认股权证尚未偿还，(v) 150万美元贷款未偿还的，可能会转换为公司的认股权证。截至本认购协议签订之日，所有 (i) 已发行和流通的A类普通股和B类普通股均已获得 的正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，不受优先权约束；(ii) 公司未偿还的认股权证已获得正式授权并有效

已发行，已全额支付，不受优先权约束。除上述规定外，根据其他认购协议、业务合并协议以及业务合并协议中提及的其他 协议和安排，截至本协议发布之日，没有未偿还的期权、认股权证或其他权利可供认购、购买或从公司收购任何 A 类普通股、 B 类普通股或其他股权，或者可转换为此类股权或可交换或行使的证券兴趣。截至本文发布之日，公司没有子公司，也不直接或 间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册人还是非法人。除美国证券交易委员会报告中规定的 (A) 和《业务合并协议》所设想的 (B) 外，不存在与公司任何证券的投票有关的股东协议、有表决权的信托或其他协议或谅解 ，公司为当事方或受其约束的其他协议或谅解（如适用）。在收盘日当天或之前，没有或不会被有效豁免的证券或工具，包括根据其他认购 协议发行的（i）认购股份或（ii）A类普通股的发行将触发的反稀释或类似条款，包括根据其他认购 协议发行的A类普通股的此类条款遵守公司组织文件的条款（经修订为截止日期 ）。

第 4 节。订阅者陈述和担保。订阅者向公司 声明并保证：

(a) 如果订阅者不是自然人，则订阅人 (i) 根据其注册或组建管辖区的 法律组织良好、有效存在且信誉良好，并且 (ii) 拥有签订和履行本订阅协议规定的义务的必要权力和权限。如果订阅者是自然人，则订阅者拥有根据本订阅协议签订和履行订阅者义务的所有必要法律行为能力和权限。

(b) 本订阅协议已由订阅者正式签署和交付，假设本订阅协议已获得公司的适当授权、执行和交付，则本订阅协议构成订阅者的有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对订阅者强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和影响债权人的类似法律以及 公平补救措施的可用性的限制。

(c) 本认购协议的执行和交付、认购股份的购买以及订阅人遵守本认购协议的所有条款以及完成本认购协议中设想的交易不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或导致违反或违反任何条款或规定，或者 构成违约，也不会导致对任何协议产生或施加任何留置权、押记或抵押权根据 (i) 任何契约、抵押贷款、契约的条款，订户的财产或资产信托、贷款协议、租赁、 许可或其他协议或文书，订阅人为一方，或订阅人的任何财产或资产受其约束；（ii）订阅人的组织文件；或（iii）任何 法规或对订阅人或其任何财产拥有管辖权的国内外任何法院或政府机构或团体的任何判决、命令、规则或规章，就第 (i) 和 (iii) 条而言，可以合理地预计 会有订阅者材料的不利影响效果。就本订阅协议而言，订阅者重大不利影响是指 与订阅者有关的事件、变化、发展、发生、条件或影响，这些事件、变更、发展、发生、条件或影响，有理由预计会对订阅者完成本协议所设想的交易（包括购买认购股份）的能力产生重大不利影响。

(d) 订阅人 (i) 是符合条件的机构买家（定义见《证券法》第144A条）或 合格投资者（根据《证券法》第501 (a) 条的含义），在每种情况下，都符合附件 A 中规定的适用要求，(ii) 仅为自己的账户收购认购股份， 不为他人账户收购认购股份，或者如果订阅者正在认购作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人的认购股份，该账户的每位所有者都是合格的机构买家或经过认可的机构买家投资者（视情况而定 ）和订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在本协议中作出确认、陈述和协议的全部权力和权限，并且 (iii) 收购认购股份的目的不是为了进行任何分配，也不是为了要约或出售认购股票，这违反了《证券法》（并应提供所要求的信息见附件 A）。订阅者不是为收购认购股份的特定目的而成立的实体 ，除非该新成立的实体是所有投资者都是合格投资者的实体。订阅者是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险。

(e) 订阅人明白，认购股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的 交易中发行，而且认购股票的首次发行和发行尚未根据《证券法》进行登记。

(f) 认购人理解并同意订阅人直接从公司购买认购股份。订阅者进一步 承认，除了这些陈述、担保、契约和协议外，本公司、其各自的关联公司或任何控制人、 高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他个人或实体向订阅者做出的任何明示或暗示的陈述、保证、契约或协议，订阅者特此同意，它不依赖这些陈述、保证、契约和实体本订阅中明确规定的 公司协议协议和订阅人特此声明并保证，在本次发行认购股份以及公司和Nuvini的业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和前景方面，它完全依赖订阅者自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括订阅人认为适当的专业 建议），包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事情。

(g) 在决定购买认购的 股票时，订阅人完全依赖订阅人的独立调查以及公司在第3节中的陈述和担保。订阅者承认并同意，订阅者已收到订阅人认为必要的 信息，以便就认购股份（包括公司及其子公司和交易）做出投资决策。订阅者声明并同意， 订阅者和订阅者专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题，获得此类答案并获得订阅者及其专业顾问（如果有）认为对认购股票做出投资决策所必需的信息。

(h) 订阅人能够在本文设想的交易中自生自灭 ，在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估我们对认购股份的潜在投资的优点和风险，并且有能力承受其 潜在投资的经济风险，并有能力承受此类投资的全部损失。

(i) 订阅人仅通过订阅人与公司、Nuvini或其各自的代表或关联公司之间的直接联系才知道本次发行 认购股份，而认购股份仅通过订阅人与 公司或其各自的代表或关联公司之间的直接联系向订阅者发行。订阅者没有意识到本次发行认购股份，也没有通过任何其他方式向订阅者提供认购股份。订阅者承认， 公司声明并保证，认购股份 (i) 不是通过任何形式的一般招标或一般广告发行的，(ii) 发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发行，也不是违反《证券法》或任何州证券法的分配 。

(j) 订阅人承认，它知道认购股份的购买和所有权存在 重大风险。订阅者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资认购 股票的优点和风险，并且订阅人有机会寻求并已经寻求了订阅人认为做出明智的投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议。订阅者承认并同意，公司或其任何关联公司均未就其对认购股份的投资的税收待遇向订阅人提供任何税务建议，也未向订阅人作出任何陈述、保证或担保。

(k) 订阅人分析并考虑了投资认购股份的风险，并确定认购股票是 适合订阅者的投资，并且该订阅人能够在目前和可预见的将来承担订阅者对公司的投资全部损失的经济风险。订阅者特别承认 存在完全亏损的可能性。

(l) 认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构透露或 认可认购股份的发行的优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(m) 订阅者不是受制裁人所有、控制或代表（与交易有关）行事。 订阅者不是非美国空壳银行，也不是向非美国空壳银行提供银行服务。订户表示，如果是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称《BSA/PATRIOT》）修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第5311条及其后各节）约束的金融机构，则订阅人将合理地维持旨在遵守BSA/PATRIOT法案规定的适用义务的政策和程序 。订阅者还表示，它在需要的范围内，直接或通过使用第三方管理人维护合理的政策和程序 ，这些政策和程序旨在根据与制裁相关的封锁或受限制人员名单对任何投资者进行筛选，并确保订阅者持有并用于购买认购股票的资金来自合法活动。在本订阅协议中 中，“受制裁者” 是指任何时候任何个人或实体：(i) 被列入任何与制裁相关的指定、封锁或限制人员名单；(ii) 不时成为全面制裁目标的国家或地区的国民、 政府或政府的任何机构或部门、居住在或根据其法律组建的；或 (iii) 由或代表上述任何人行事的 拥有或控制。制裁是指 (1) 美国（包括但不限于美国财政部、外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部）、(2) 欧盟 不时管理、颁布或 执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力），(2) 欧盟 并由其强制执行会员国, (3) 联合国和 (4) 国王陛下的财政部.

(n) 订阅者目前不是 （在收盘之前，任何时候都不会成为或成为）以 收购、持有、投票或处置公司股权证券为目的行事的集团（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或任何后续条款的含义）的成员（根据第13d-5 (b) 条的含义）1) 根据《交易法》）。

(o) 根据第 2 节，订阅者将有足够的即时可用资金来支付购买价格。

第 5 节。终止。本订阅协议应终止并无效，不再具有进一步的效力和效力，本订阅协议双方的所有 权利和义务应在以下日期和时间内终止，且任何一方均应为此承担任何进一步的责任：(a) 业务合并协议根据其条款终止 ，但未完成的日期和时间，(b) 经本订阅各方共同书面协议终止本订阅同意，(c) 如果有 中规定的任何结算条件本订阅协议的第 2 节在截止日当天或之前未得到满足，或者无法在截止日当天或之前兑现，因此 本订阅协议所设想的交易未在收盘时完成，或 (d) 2023 年 12 月 8 日，前提是该日期尚未完成收盘且终止方违规行为不是该日未能完成交易的主要原因 日期（上文 (a) (c) 条款中描述的终止事件，统称为终止事件）；前提是，本协议中的任何内容都不能免除任何一方在 终止之前故意违反本协议的责任，或者普通法故意欺诈根据本协议作出任何陈述或担保，并且各方都有权获得任何法律或衡平补救措施，以弥补因此类违规行为或 欺诈而造成的损失、责任或损害。公司应在企业合并协议终止后立即通知订阅者。发生任何终止事件后，除非本第 5 节 第一句的但书另有规定，否则本订阅协议将失效且无进一步效力，订阅者向公司支付的与本协议相关的购买价格的任何部分应在终止事件发生后立即（无论如何在一个 (1) 个工作日内）退还给订阅者。

第 6 节。信托账户豁免。订阅者 特此承认，正如公司2021年11月3日首次公开募股招股说明书中所述，公司已为公司的公众股东和 的承销商设立了一个信托账户（信托账户），其中包含其首次公开募股（IPO）和与首次公开募股同时进行的某些私募配售的收益（包括不时产生的利息）首次公开募股。作为公司签订本订阅协议的代价，以及出于其他良好和有价值的报酬，收据和

特此确认其充足性，订阅者特此 (a) 同意，它现在和以后的任何时候都不得对信托账户中持有的资产或由此产生的分配拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并且不得对信托账户（包括由此产生的任何分配）提出任何索赔，无论此类索赔是否基于合同产生 , 侵权, 衡平或任何其他法律责任理论 (任何和所有此类索赔均被集体提及以下为已解除的索赔），(b) 不可撤销地放弃其现在或将来可能因本订阅协议或由本订阅协议而向信托账户 提出的任何已解除的索赔（包括其中的任何分配）；(c) 同意不会就任何已解除的 索赔向信托账户寻求追索权；但是，前提是本第 6 节中的任何内容均不得 (x) 限制或禁止订阅者就信托账户 之外持有的资产向公司提出索赔以寻求法律救济的权利（只要此类索赔不影响公司履行其对公司任何证券行使任何赎回权的义务的能力），为了具体业绩或其他公平救济， (y) 用于限制或禁止订阅人将来可能对公司资产或信托账户中未持有的资金（包括从信托账户中发放的任何资金和任何 资产）提出的任何索赔使用任何此类资金购买或收购的）（前提是此类索赔不会影响根据公司修订和重述的以任何方式收购的A类普通股的公司注册证书，公司履行其对公司任何证券行使任何赎回权的义务）或 (z) 的能力被视为限制了认购者从信托账户进行分配的权利。 订阅者同意并承认，这种不可撤销的豁免对本订阅协议至关重要，公司及其关联公司特别依赖该豁免来促使公司签订本订阅协议，订阅者 进一步打算并理解根据适用法律，此类豁免对订阅者及其每家关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果订阅者或其任何关联公司根据 与公司或其代表或关联公司有关的任何事项启动任何诉讼或程序，该诉讼全部或部分寻求向公司或其代表或关联公司提供金钱救济，则订阅者 特此承认并同意，订阅者及其关联公司的唯一补救措施应是针对信托账户之外持有的资金，此类索赔不得允许订阅者或其关联公司（或任何以 名义或代替他们中的任何一方）声称对信托账户（包括其中的任何分配）或其中包含的任何金额提出任何索赔的人。

第 7 节。杂项。

(a) 本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议下的任何通知、请求、要求、索赔或 其他通信均应被视为已正式送达 (i) 当亲自发送给收件人时，(ii) 通过电子邮件发送时，在发送给该收件人之日（没有邮件无法送达或其他被拒绝 通知），(iii) 通过信誉良好的隔夜快递服务发送给收件人后的一 (1) 个工作日（预付费用），或 (iv) 四 (4) 通过挂号信或挂号信邮寄给收件人后，退回 收据并预付邮资，并在每个工作日内case，寄给目标收件人在本协议签名页上指定的地址或电子邮件地址（如适用），或者发送给随后根据本第 7 (a) 节发出书面通知修改的电子邮件地址或地址 。

(b) 订阅者承认 公司将依赖本订阅协议中包含的订阅者的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果订阅者 意识到此处规定的任何认可、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，则订阅者同意立即通知公司。订阅者承认并同意， 订阅人从公司购买认购股份将构成对订阅者在本协议中（经任何此类通知修改）的确认、谅解、协议、陈述和保证（经任何此类通知修改）的重申。公司承认，订阅者将依赖本订阅协议中包含的公司确认、谅解、协议、陈述和保证。

(c) 在任何行政或法律程序或官方调查中，公司和订阅者均被不可撤销地授权向任何感兴趣的 方出示本订阅协议或其副本。

(d) 各方应自行支付与本订阅 协议和本协议所设想的交易有关的所有费用。

(e) 本订阅协议或订阅者 根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的认购股份除外）均不得转让或转让。不得转让或转让本订阅协议或公司根据本协议可能获得的任何权利（前提是，为避免疑问，公司只能将订阅协议及其在本协议下的权利转让给 公司控制或与公司共同控制的其他实体）。尽管有上述规定，但订阅人可以将其在本订阅协议下的全部或部分权利和义务转让给其一家或多家关联公司、由代表订阅人行事的 投资经理管理或建议的其他投资基金或账户，或者在公司事先书面同意的情况下，转让给其他人，前提是 (i) 该受让人书面同意受本协议条款的约束，并且 订阅者，受让人应成为本协议下的订阅者并拥有权利和在此类转让的范围内，订阅者的义务并被视为作出了此处规定的陈述和保证；(ii) 除非公司明确书面同意，否则如果任何此类受让人未能履行此类义务，则此类 转让均不得解除订阅者在本协议下的义务。

(f) 本订阅协议各方在本订阅协议中达成的所有协议、陈述和保证均应在交易结束后继续有效。为避免疑问，如果出于任何原因没有在交易完成之前完成交易，则本协议各方的所有陈述、保证、契约和协议均应在交易完成后继续有效 ，并保持完全的效力和效力。

(g) 公司可要求订阅人提供本公司 合理认为必要的额外信息，以评估订阅人收购认购股份的资格，订阅人应提供合理要求的信息，前提是公司同意对订阅者提供的任何此类信息保密 。订阅者承认，根据第 7 (s) 节规定的条件，公司可以向委员会提交本订阅协议的副本，作为公司报告 的附录，或者公司的注册声明或委托书。

(h) 除非通过本订阅协议各方签署的书面文书，否则不得修改、 修改或放弃本订阅协议。

(i) 本订阅协议构成 整个协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(j) 除非本协议中另有规定（包括本协议的下一句），否则本订阅协议旨在使本 方及其各自的关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人受益，也不得由任何其他 个人执行本协议中的任何条款。除非第 7 (b) 节、第 7 (c) 节、第 7 (e) 节和本第 7 (j) 节另有规定，否则本订阅协议不得向除本协议各方及其各自的继任者和受让人以外的任何人授予任何 权利或补救措施，且本协议各方承认，就本订阅协议而言，在 的范围内，如此提及的人员是本订阅协议的第三方受益人, 根据适用条款授予他们的权利 (如果有的话).

(k) 本订阅协议的各方 承认并同意，(i) 本订阅协议的签订是为了促使公司执行和交付业务合并协议；(ii) 如果本订阅协议的任何 条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，并且金钱或其他法律补救措施不足以弥补此类损失，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意， 双方应有权获得公平救济，包括禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本订阅协议，并具体执行本订阅 协议的条款和规定，这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议双方承认并同意，公司有权根据每种条款具体执行 订阅者为购买价格提供资金的义务和订阅协议的规定

并受此处规定的条件约束。本协议双方进一步承认并同意：(x) 放弃与任何 此类公平补救措施有关的任何担保或过账任何保证金的要求；(y) 不主张根据本第 7 (k) 节采取的具体执行补救措施不可执行、无效、违反适用法律或出于任何原因不公平；(z) 放弃任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，包括法律补救办法是充分的辩护.

(l) 如果本订阅协议的任何条款 无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持 的全部效力和效力。

(m) 本协议一方未能或拖延行使本订阅 协议规定的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本订阅协议中的任何一方或部分行使本订阅协议下的任何权利、权力或补救措施，以及放弃或终止执行任何此类权利、权力或补救措施的步骤，均不得阻止该方以其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使本协议下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择 任何补救措施均不构成对该方寻求其他可用补救措施的权利的放弃。本订阅协议中未明确要求向一方发出通知或要求的任何通知或要求均不得使接收 此类通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成放弃在任何情况下发出此类通知或要求的一方在没有此类通知 或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

(n) 本订阅协议可以由一个或多个对应方（包括通过传真或 电子邮件或.pdf）签订和交付，也可以由不同的当事方以不同的对应形式签署和交付，其效力与本协议所有各方签署了同一份文件相同。如此执行和交付的所有对应方应一起解释，并应构成 相同的协议。

(o) 本订阅协议应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑本来需要适用任何其他州法律的法律冲突原则。

(p) 各方和任何主张作为第三方受益人的权利的人特此放弃各自要求陪审团审理任何基于本订阅协议的或与之相关的任何 索赔或诉讼理由的权利，或者任何一方针对任何其他方或任何其他此类方的任何 关联公司提起的任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼中设想的交易，无论是合同索赔、侵权索赔或者其他。双方同意, 任何此类主张或诉讼理由均应在没有陪审团陪审团的情况下通过法庭审判。在不限制上述规定的前提下， 双方进一步同意，对于旨在全部或部分质疑本 订阅协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本节将放弃各自接受陪审团审判的权利。此豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(q) 双方同意，由本订阅协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼都必须仅向美国纽约南区地方法院、纽约州最高法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院（统称 指定法院）提起。各方特此同意并服从指定法院的专属管辖。不得在任何其他论坛上就本订阅协议提起任何法律诉讼、诉讼或程序。 各方特此不可撤销地放弃所有管辖豁免主张，以及该方现在或以后可能对在任何指定法院确定任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，包括 反对的权利，理由是向指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或诉讼都是在不当或不方便的法庭或地点提起的。双方还同意，根据本订阅协议第7 (a) 节向本协议一方交付任何程序、传票、通知或 文件，对于在指定法院就 双方已提交给上述管辖权的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效手续。

(r) 本订阅协议只能针对本订阅协议或本订阅协议的谈判、执行或履行所引起或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或 其他法律程序只能针对本订阅协议中明确指定为当事方 或第三方受益人的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该第三方或第三方有关的具体义务提出受益人。任何一方或本协议任何一方的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、经理、成员、 合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或允许的受让人，均不对本订阅协议下任何 方的任何义务或责任或任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律责任承担任何责任根据本文所设想的交易或以此为由进行的交易。

(s) 公司应在纽约时间上午 9:00 之前，在本订阅 协议签订之日后的第一个（第一个）工作日发布一份或多份新闻稿或向委员会提交一份最新的 8-K 表（统称为 “披露文件”）报告，披露此处设想的交易 的所有重要条款以及与交易、公司或 Nuvini 有关的任何其他重要非公开信息公司在本协议发布日期之前向订阅者提供的信息。据公司所知，在披露文件发布后，订阅者不得拥有从公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人那里收到的任何材料、非公开信息，根据与公司或其各自关联公司签订的与交易有关的任何现行协议，无论是书面还是口头协议，订阅者都不应再承担任何 保密或类似义务。尽管本订阅协议中有任何与 相反的规定，公司 (i) 未经订阅者事先书面同意，不得公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿、投资者演示文稿或营销 材料中包含订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得包括订阅者的姓名或向其提交的任何文件 中的任何关联公司或顾问未经订阅者事先书面同意，委员会或任何监管机构或交易市场，除非联邦证券法、监管机构要求或纳斯达克或纽约证券交易所的法规（如适用），在这种情况下 ，公司应事先向订阅者提供本协议允许的此类披露的书面通知。订阅者应立即提供公司或其任何关联公司合理要求的任何信息，以供与交易（包括向委员会提交文件）有关的任何必需的监管申请或申报或要求的监管部门批准。根据联邦证券法律和法规、任何监管机构的要求，或纳斯达克或纽约证券交易所的法规（如适用），或者在其他与订阅者公开申报和披露类似交易一致的范围内，订阅者可以披露公司、Nuvini和/或与订阅或交易相关的任何其他方的名称以及本订阅协议的条款。

(t) 订阅者在本订阅协议下的义务是多项的，与任何其他订阅者或任何其他投资者在其他订阅协议下的义务无关，订阅者对本订阅协议下的任何其他订阅者或任何其他订阅者或其他投资者根据其他订阅协议履行的 义务不承担任何责任。订阅人根据本认购协议 购买认购股份的决定是由订阅人独立于任何其他订阅者或任何其他投资者做出的，也独立于任何其他订阅者或投资者或其任何子公司可能已经或提供的有关业务、事务、运营、资产、财产、负债、 运营结果、状况（财务或其他方面）或前景的任何信息、材料、陈述或意见任何其他代理人或雇员订阅者或投资者，以及 订阅者及其任何代理人或员工，均不对任何其他订阅者或投资者（或任何其他人）与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何其他订阅者或投资者（或任何其他人）承担任何责任。此处或任何 其他订阅协议中包含的任何内容，以及订阅者或投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将订阅者和其他订阅者或其他投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 类实体，也不得假设订阅者和其他订阅者或其他投资者以任何方式就此类义务或所设想的交易采取一致或集体行动本订阅协议和 其他订阅协议。订阅者承认，没有其他订阅人担任订阅者进行投资的代理人

在此项下，任何其他订阅者都不得充当订阅者的代理人来监督其对认购股份的投资或行使本订阅 协议规定的权利。订阅者应有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于本订阅协议所产生的权利，并且任何其他订阅者或投资者无需作为另一方参与任何为此目的提起的诉讼。

(u) 订阅者特此承认并同意，在交易完成（或本订阅协议提前终止）之前，任何按订阅者指示或根据与订阅者的任何谅解行事的人都不会直接或间接发售、出售、质押、出售任何期权、从事套期保值活动或执行任何空头 出售 。根据其条款）。为避免疑问，本第7 (u) 条不适用于在本订阅协议执行之前由订阅人、其控股关联公司或代表订阅人或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体 持有的公司证券的任何出售（包括行使任何赎回权），或（ii）订阅者、其受控关联公司或任何代表订阅者或任何个人或实体购买的公司证券在本协议执行后， 其受控关联公司参与公开市场交易订阅协议。尽管有上述规定，(1) 本协议中的任何内容均不禁止与订阅者共同管理的其他实体 对本订阅协议或订阅者参与订阅一无所知的实体（包括订阅者控制的关联公司和/或关联公司）进行任何卖空；（2）对于订阅者， 是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类订阅者资产的单独部分，而投资组合经理对投资一无所知由管理此类订阅者资产的其他部分 的投资组合经理做出的决定，本第7 (u) 条仅适用于投资决定购买本订阅协议所涵盖的认购股份 的投资组合经理管理的资产部分。

(关注签名页面 )

因此，自上述首次规定的日期起，公司和订阅者均已签署或促使本 订阅协议由其正式授权的代表签署，以昭信守。

[ 订阅协议的签名页面]

认购的认购股票数量：
每股订阅价格：		$	10.00
总购买价格：		$

您必须通过将美元即时可用资金电汇到公司在收盘通知中指定的 公司的账户来支付收购价格。

[ 订阅协议的签名页面]

附件 A

订阅者的资格陈述

该页面应由订阅者完成

并构成《订阅协议》的一部分。

A. 合格的机构买家身份

（请 检查适用的分段）：

☐

我们是合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条（a QIB））。

或者

B. 合格投资者身份

（请查看适用的分段）：

第501（a）条相关部分规定，合格投资者是指在向该人出售证券时属于以下任何类别或发行人合理认为属于以下任何类别的任何人。订阅者已通过在下面的相应方框中标记和初始化指明了以下条款 适用于订阅者，根据该条款，订阅者有资格成为合格投资者。

☐

任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、商业发展 公司或小型企业投资公司；

☐

1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何员工福利计划，前提是 银行、保险公司或注册投资顾问做出投资决策，或者该计划的总资产超过500万美元；

☐

《美国国税法》第 501 (c) (3) 条所述的任何组织、公司、类似的 商业信托或合伙企业，其成立目的不是收购所发行证券，总资产超过500万美元；

☐

公司的任何董事、执行官或普通合伙人，或公司普通合伙人的任何董事、执行官或 普通合伙人；

☐

个人净资产或与其配偶或配偶 等值的共同净资产超过100万美元的任何自然人（除非细则501 (a) (5) (i-ii) 另有规定（例如，主要居住地不得列为资产）；

☐

任何在最近两年中个人收入每年超过20万美元或与该人的配偶或配偶的共同收入每年超过300,000美元 且有合理期望在本年度达到相同收入水平的任何自然人；

☐

任何资产超过500万美元的信托，不是为收购所提供的证券而成立的，其购买由经验丰富的人指挥 ；

☐

所有股权所有者均为符合上述一项或多项测试的合格投资者的任何实体；

☐

任何非上面列出的实体，不是为收购所发行证券而成立的，拥有 超过500万美元的投资；

☐

任何信誉良好的自然人，持有委员会指定为符合资格的认可教育机构颁发的一项或多项专业认证或称号或 证书；

☐

任何管理资产超过500万美元的家族办公室，该家族办公室不是为收购所发行的 证券而成立的，其购买由具有足够财务和商业知识和经验的人指导；或

☐

任何对所发行证券的潜在投资由此 家族办公室指导的家族客户。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Mercato 合作伙伴收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

委托书的补充

的

MERCATO PARTNERS 收购公司

日期：2023 年 9 月 25 日

本委托补充文件（补编）补充文件中的以下披露应与2023年9月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交的Mercato Partners 收购公司（Mercato）最终委托书（最终委托书）中包含的披露 一起阅读，反过来又应完整阅读该委托书。如果此处列出的信息与最终委托书中包含的信息不同或更新了最终委托书中包含的信息，则此处规定的信息应取代或补充最终委托书中的 信息。最终委托书中的所有其他信息保持不变。除非另有定义，否则此处使用的术语具有权威委托书中规定的含义。

根据最终委托书的规定，Mercato正在寻求股东批准除其他外，Mercato与在开曼群岛（Nuvini）注册的有限责任公司 Nuvini Holdings Limited 之间的业务合并（业务合并提案，详见最终委托书），以及 Nuvini Merger Sub, Inc. 与Mercato合并并入Mercato和Mercato的合并 Cato 作为 Nvni Group Limited 的全资间接子公司存活下来，Nvni Group Limited是一家在有限公司注册的豁免开曼群岛（New Nuvini）的责任，（ 合并提案，详见最终委托书）。以下补充披露的目的是提供有关与业务合并有关的 已达成的某些认购安排的信息，这些安排将增加Mercato A类普通股的数量，这些普通股将在企业合并结束前夕发行，随后兑换成与业务合并有关的新发行的Nuvini 普通股。

新订阅协议的描述

PIPE 订阅协议

2023 年 9 月 24 日，Mercato 与某些投资者（统称为 PIPE 投资者）签订了单独的认购协议（认购协议）。此处对认购协议的任何提及均应被视为对每份PIPE投资者与Mercato的单独协议的提及，并应相应解释，PIPE投资者采取的任何行动均应解释为根据其各自协议采取的行动。

根据认购协议，PIPE投资者同意认购和购买，Mercato同意在收盘前向PIPE Investors 发行和出售共11.1万股A类普通股，面值为每股0.0001美元（Mercato普通股），收购价格为每股10.00美元，总收益为1,110万美元。收盘时，根据企业 合并协议的条款，Mercato普通股的所有已发行股份（包括根据认购协议出售的股票）将兑换成新发行的新Nuvini普通股。

认购协议的副本作为Mercato于本文发布之日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 8-K表格最新报告的附录10.1提交，上述对订阅协议的描述通过引用 对其进行了全面限定。

重要通知

其他信息以及在哪里可以找到

Mercato已向美国证券交易委员会提交了与特别会议有关的最终委托书，并从2023年9月8日起，向截至2023年9月1日记录日的股东邮寄了 最终委托书和其他相关文件。建议Mercatos股东和其他感兴趣的人阅读最终委托书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的与Mercatos招募特别会议代理人有关的任何其他 相关文件，因为这些文件将包含有关Mercato、业务合并和 相关事项的重要信息。股东还可以在位于www.sec.gov的美国证券交易委员会网站上免费获得最终委托书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他相关文件的副本。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Mercato、New Nuvini和Nuvini及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为与Business 合并相关的Mercato股东代理人招标的参与者。投资者和证券持有人可以在最终委托书中获得有关Mercato、New Nuvini和Nuvini董事和高级管理人员在业务合并中的姓名和权益的更多详细信息。 有关Mercatos董事和执行官的信息也可在Mercatos向美国证券交易委员会免费提交的文件中找到，网址为www.sec.gov。

不得提出要约或邀请

本补充文件不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或 获得资格之前，此类要约、招标或出售为非法的任何州或司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。