美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 12 (g) 条

1934 年证券交易法

ToughBuilt Industries，

（注册人的确切姓名如其章程所示）

根据该法第 12 (b) 条应注册的证券：

如果此表格涉及根据《交易法》第12 (b) 条注册一类 类证券，并且根据一般指示 A. (c) 或 (e) 生效，请勾选以下 复选框。☐

如果此表格与根据《交易法》第 12 (g) 条注册某类 证券有关，并且根据一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，请选中以下 复选框。

如果此表格涉及与A法规同时发行的某类 类证券的注册，请选中以下复选框。☐

《证券法》注册声明或法规 此表格所涉及的发行声明文件编号：N/A（如果适用）

根据该法第12 (g) 条应注册的证券：

2023 年 9 月 21 日，内华达州的一家公司 ToughBuilt Industries, Inc.（”公司”），提交了指定证书（”指定证书”) ，内华达州国务卿在信中确定了H系列优先股，并描述了H系列优先股的权利、义务和特权 。以下对H系列优先股的描述声称并不完整，并且参照指定证书进行了全面限定 ，该证书作为本报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处 。

普通的。H 系列优先股 由 50,000 股组成。H系列优先股的每股面值为每股0.0001美元。H系列优先股 的股票将未经认证，并以账面记账形式表示。H系列优先股不可转换为或兑换为公司任何其他类别或系列的 股或其他证券。H系列优先股没有明确的到期日， 不受任何注资的影响。

股息权。因此， H系列优先股的持有人将无权获得任何形式的股息。

投票权。除非公司章程另有规定或法律要求 ，否则H系列优先股的持有人应拥有以下 投票权：

每股H系列优先股将使持有者有权获得每股100万张选票（而且，为避免疑问，H系列优先股 的每一部分都将获得可计分的选票数）。因此，每持有H系列优先股的千分之一将使持有者 有权获得1,000张选票。H 系列优先股的流通股将与 公司的已发行普通股一起作为单一类别进行投票，专门针对 (i) 任何通过经修订和重述的公司章程修正案的提案（”公司章程”），将普通股的流通股 重新归类为较少数量的普通股，其比率在 该修正案中规定或根据 的条款确定（”反向股票分割”) 以及 (ii) 任何为对反向股票拆分进行表决而名为 的股东大会延期的提案（”休会提案”)。H系列优先股 无权就任何其他事项进行投票，除非内华达州修订法规要求的范围内。

除非在任何适用的代理人或 投票中就反向股票拆分或延期提案的表决、有权对反向股票拆分进行表决的每股 H 系列优先股 股（或其中的一部分）的投票中另有规定，否则延期提案应以相同的方式投票，否则延期提案应以相同的方式投票方式与普通股份额（或其中的一部分）的投票一样， （如果有的话）H系列优先股（或其中的一部分） 是在反向股票拆分、延期提案或其他适用的问题上派发的股息时发行的，而代表提交委托书或选票的任何持有人持有的普通股的代理 或选票将被视为 包括该持有人持有的所有H系列优先股（或其中的一部分）。尽管有上述规定，为避免疑问 ，根据首次赎回（定义见下文）赎回的每股H系列优先股（或其中的一部分） 对根据首次赎回 赎回的每股H系列优先股（或其中的一部分）的持有人对任何此类H系列优先股没有投票权（或其中的一部分) ，反向股票拆分或延期提案或任何其他提交的任何其他事项举行股东大会，对 反向股票拆分进行投票。H系列优先股的持有人将不会获得单独的选票或代理人，无法就反向股票拆分的 H系列优先股、延期提案或在为反向股票拆分进行投票而举行的任何股东大会 上提出的任何其他事项进行投票。

可转移性。 H 系列优先股的持有人不得转让其持有的任何普通股 股，除非该持有人转让该持有人持有的任何普通股 股，在这种情况下，H系列优先股的千分之一（1/1,000），等于该持有人要转让的普通股数量 将自动转让给 此类股份的受让人 普通股。

兑换。截至该会议民意调查开始前不久为止为对反向股票拆分和延期提案进行投票而举行的任何股东大会上未亲自或通过代理人出席的H系列优先股 股票（”初始兑换时间”) 将在初始赎回时由公司自动全部赎回，但不是部分赎回，而无需公司 部分或 H 系列优先股持有人采取进一步行动（”初始兑换”)..

任何尚未根据首次赎回赎赎回的 H 系列优先股 的流通股均应全部赎回，但不能部分赎回，(i) 如果董事会自行决定下令赎回 ，则在董事会自行决定指定的时间和日期自动生效，或者 (ii) 在公司股东在任何一次会议上批准反向股票拆分后自动生效为对该提案进行表决而持有的股东 （”后续兑换” 而且，再加上最初的 兑换，”赎回” 而且每个都是”兑换”).

在任何赎回中赎回的每股H系列优先股 股票应作为对价进行兑换，以换取自适用的赎回时间起每100 (100) 股由 “受益所有人” （该条款定义见下文）“实益拥有” 的H系列优先股 “实益拥有”，并根据该赎回进行兑换，并根据该赎回进行兑换 公司收到适用持有人向公司秘书提交的书面申请（每份 a”兑换付款申请”) 在适用的兑换时间之后。此类赎回付款申请应 (i) 以公司合理接受的形式提出，(ii) 合理详细地列出持有人在适用的赎回时间实益拥有的H系列优先股 股票的数量，并包括公司对此合理满意的证据，以及 (iii) 列出计算方法，具体说明公司欠该持有人的股票现金金额 在适用的赎回时间赎回的 H 系列优先股。为避免疑问，在任何赎回中赎回的H系列优先股（或其部分）的赎回 对价：(x) 应使 在任何赎回中赎回的整股H系列优先股的前受益所有人无需为此支付现金 ，而且 (y) 对于多股股票的前受益所有人，应有权获得不支付现金 根据任何不等于整数的赎回赎回的 H 系列优先股（或其 部分）一百 (100) 的倍数，使 该受益所有人有权就该赎回获得与赎回中应支付给该受益所有人的相同现金付款（如果有），前提是该受益所有人实益拥有并根据该赎回进行赎回的股份（或其分数）被四舍五入到最接近的整数，即一百 (100) 的倍数（例如，例如，一百一十五 (115) 股H系列优先股的前受益所有人根据以下规定赎回任何赎回都应有权就该赎回获得与根据该赎回赎回而赎回的一百 (100) 股H系列优先股的前受益所有人相同的现金付款）。如本文所用，”人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括该实体的任何继任者 （通过合并或其他方式）。如本文所述，个人应被视为”受益所有人” of， ，应被视为”受益地拥有，” 根据经修订的1934年《证券交易法》一般规则和条例第l3d-3条的含义，该人被视为直接或间接实益拥有的任何证券。

从 起，任何H系列优先股被要求赎回（无论是自动还是其他方式）之后，H系列优先股的这些 股将停止流通，而此类H 系列优先股的前持有者的唯一权利就是获得适用的赎回价格（如果有）。由 赎回的H系列优先股不得作为H系列优先股重新发行，公司应采取一切必要行动，将此类 股恢复到已授权但未发行的优先股地位。无论本文或其他方面有任何相反的规定， ，为避免疑问，出于投票或决定有权就提交给股东的任何 事项（包括反向股票拆分或向任何股东大会提出的任何其他事项）进行投票的目的，根据初始 赎回赎回的任何 H 系列优先股（或其中的一部分）均不得被视为未偿还 在首次赎回之时及之后对反向股票拆分进行投票）。任何股东大会向股东提交任何批准反向股票拆分的提案 的通知应构成根据首次赎回赎回H系列优先股 股票的通知，并导致在首次赎回时根据首次赎回自动赎回H系列优先股的适用股份（和/或 部分）。公司通过向美国证券交易委员会提交任何新闻稿或通过最新报告 8-K表发出的股东批准反向股票拆分的通知，应构成根据后续赎回赎回H系列优先股 股票的通知，并导致根据后续赎回自动赎回H系列优先股（和/或 部分）的适用股份随后的兑换时间。在提交 指定证书方面，公司已拨出资金用于支付赎回所有H系列优先股 的费用，并将通过支付赎回所有此类股票的购买价 ，继续将此类资金分开存放，用于此类付款。

清算偏好。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，H 系列优先股在任何资产分配方面都将优先于普通股（a”解散”)。任何解散后，每位已发行H系列优先股 股的持有人都将有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付， 优先于向普通股持有人进行任何分配，相当于每股 H 系列优先股已发行股份 0.01 美元的现金。

部分股票。 H系列优先股可以整股发行，也可以以千分之一（1/1,000）股份的任何部分发行^第四) 份额或该分数的任何整数倍数，该分数应使持有人有权行使投票权，在解散后参与分配，并受益于H系列优先股持有人 的任何其他权利。

杂项。 优先股的分配预计无需向股东或公司纳税。但是，根据具体情况，如果按上述方式赎回优先股，股东可以确认应纳税所得额。 H 系列优先股不可转换为或兑换 公司任何其他类别或系列的股票或其他证券。H系列优先股没有明确的到期日，也不受任何注资的影响。H系列优先股 在公司赎回或回购股票方面不受任何限制，而在分期支付股息或偿债基金分期付款中存在任何拖欠款项。

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上述对优先股的描述 并不声称完整，而是参照指定证书进行了全面限定，指定证书作为附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》 第12条的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本注册声明 ，并获得正式授权。