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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| | | | |
|
| 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司) |
| (委员会档案编号) | | (美国国税局雇主 证件号) |
| |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
|
注册人的电话号码,包括区号: |
|
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址) |
根据1934年《证券交易法》第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 |
| 交易 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| |||
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| |||
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | |
| | | |
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2021年8月27日,
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JATT 收购公司
10-Q 表季度报告
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| | 页号 |
第一部分财务信息 | 2 | |
第 1 项。 | 简明财务报表 | 2 |
| 截至2021年3月31日未经审计的简明资产负债表 | 2 |
| 2021年3月10日(成立之初)至2021年3月31日期间未经审计的简明运营报表 | 3 |
| 2021年3月10日(成立之初)至2021年3月31日期间未经审计的股东赤字变动简明表 | 4 |
| 2021年3月10日(成立之初)至2021年3月31日期间未经审计的简明现金流量表 | 5 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 6 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分。其他信息 | 22 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 22 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 22 |
第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
第 6 项。 | 展品 | 23 |
签名 | 24 |
i
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第一部分财务信息
第 1 项。简明财务报表
JATT 收购公司
未经审计的简明资产负债表
2021年3月31日
资产 |
| | |
流动资产: | | | |
现金 | | $ | |
流动资产总额 | | | |
延期发行成本 | |
| |
总资产 | | $ | |
| | | |
负债和股东赤字 | |
|
|
流动负债: | | | |
应付账款 | | $ | |
应计费用 | | | |
由于关联方 | | | |
负债总额 | |
| |
| |
|
|
承付款和意外开支(附注5) | |
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| | | |
股东赤字: | |
|
|
优先股,$ | |
| — |
A 类普通股,$ | |
| |
B 类普通股,$ | |
| |
额外的实收资本 | |
| |
累计赤字 | |
| ( |
股东赤字总额 | |
| ( |
负债总额和股东赤字 | | $ | |
(1) | 此数字最多包括 |
(2) | 2021 年 6 月 14 日,发起人交出了 |
随附的附注是这些财务不可分割的一部分 声明。
2
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JATT 收购公司
未经审计的简明运营报表
从 2021 年 3 月 10 日(盗梦空间)到 2021 年 3 月 31 日这段时间
| | 在此期间 | |
| | 从3月10日起 | |
| | 2021(盗梦空间) | |
| | 直到 3 月 31 日 | |
|
| 2021 | |
一般和管理费用 | | $ | |
运营损失 | | | ( |
净亏损 | | $ | ( |
| |
| |
已发行B类普通股的加权平均值、基本股和摊薄后股 (1) (2) | |
| |
| | | |
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | | $ | ( |
(1) | 此数字不包括最多 |
(2) | 2021 年 6 月 14 日,发起人交出了 |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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JATT 收购公司
未经审计的股东赤字变动简明表
从 2021 年 3 月 10 日(盗梦空间)到 2021 年 3 月 31 日这段时间
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外 | | | | | 总计 | ||||||||||
| | A 级 | | B 级 | | 付费 | | 累积的 | | 股东 | |||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额 — 2021 年 3 月 10 日(成立) | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
向保荐人发行B类普通股 (1)(2) | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
| — | |
| — | | — | | | — | |
| | |
| ( | |
| ( |
余额 — 2021 年 3 月 31 日(未经审计) |
| | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
(1) | 此数字最多包括 |
(2) | 2021 年 6 月 14 日,发起人交出了 |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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JATT 收购公司
未经审计的简明现金流量表
从 2021 年 3 月 10 日(盗梦空间)到 2021 年 3 月 31 日这段时间
来自经营活动的现金流: |
|
| |
净亏损 | | $ | ( |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | |
| |
关联方根据本票支付的一般和管理费用 | | | |
运营资产和负债的变化: | |
|
|
应付账款 | | | |
应计费用 | |
| |
经营活动提供的净现金 | |
| |
| |
|
|
现金净变动 | |
| |
| | | |
现金 — 期初 | |
| — |
现金 — 期末 | | $ | |
| | | |
非现金投资和融资活动的补充披露: | | | |
发行成本包含在应付账款中 | | $ | |
关联方根据本票支付的发行成本 | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营的描述
JATT Acquisition Corp(以下简称 “公司”)是一家空白支票公司,于2021年3月10日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年3月31日,该公司尚未开始运营。从2021年3月10日(成立之初)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详见下文。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的发起人是开曼群岛豁免有限合伙企业JATT Ventures, L.P.(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明已于2021年7月13日宣布生效。2021年7月16日,该公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募配售(“私募配售”)
在2021年7月16日首次公开募股和私募以及超额配售和第二次私募于2021年7月16日结束后,约为美元
公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须涉及一个或多个运营企业或资产,其公允市场价值至少等于
公司将为其公众股持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份,兑换当时存入信托账户的金额(最初为美元)
6
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
义务)。向赎回公众股份的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂规范(“ASC”)主题480 “区分负债与权益”,这些公开股票将按赎回价值入账,并归类为临时权益。在这种情况下,如果公司的有形资产净额至少为美元,则公司将继续进行业务合并
尽管有上述规定,但公司经修订和重述的组织章程将规定,公众股东,以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)的任何其他人,将被限制赎回总额超过以下的股份
公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意不对公司经修订和重述的公司章程提出修正案,因为这将影响公司规定赎回与业务合并相关的公众股份或赎回的义务的实质内容或时机
如果公司无法在此期间完成业务合并
在用信托账户中持有的部分资金赎回公司100%的已发行公众股份时,每位持有人将获得当时在信托账户中按比例分配的全部款项,加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息,用于支付公司的应付税款(减去不超过美元)
如果公司未能在合并期内完成业务合并,初始股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是,如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公共股票,则他们将有权从信托账户中清算与此类公开股份有关的分配,前提是
7
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
公司未能在合并期内完成业务合并。承销商同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,这些金额将包含在信托账户中持有的用于为公司公开股票赎回提供资金的资金中。如果进行此类分配,则剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户中最初持有的每股10.10美元。为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或者公司与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将对公司承担责任,将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低者
流动性和资本资源
截至2021年3月31日,该公司的资金约为美元
截至2021年3月31日,公司的流动性需求通过1美元的现金出资得到满足
综上所述,管理层认为,在业务合并完成之前或提交申请后的一年内,公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间,公司将使用信托账户之外持有的资金支付现有应付账款,确定和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
注意事项 2。重要会计政策的列报基础和摘要
列报依据
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报,符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则(“GAAP”),并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此,它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公允列报而考虑的所有调整(包括正常应计额)均已包括在内。2021年3月10日(成立之初)至2021年3月31日期间的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日止年度的预期业绩。
8
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
随附的未经审计的简明财务报表应与8-K表格中包含的经审计的财务报表及其附注以及公司分别于2021年7月16日和2021年7月14日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书一起阅读。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守萨班法第404条的审计师认证要求 2002 年的 ES-Oxley 法案减少了其中有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书,以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期,这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时,作为一家新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能,后者由于使用的会计准则可能存在差异,因此选择不使用延长的过渡期。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。有
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构开设的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额为美元
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会ASC主题820 “公允价值衡量标准”,符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值等于或近似资产负债表中显示的账面金额,这主要是由于其短期性质。
公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为负债转移而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级(1级衡量标准),对不可观察的投入(3级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入,将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15,公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票购买权证,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括应将此类工具记作负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10 “金融工具”,可归因于发行衍生权证负债的发行成本将根据其在总收益中的相对公允价值进行分配,并在运营报表中确认为已发生。
根据ASC 815-40,与首次公开募股相关的认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证将被确认为衍生负债。因此,公司将在每个报告期将认股权证工具按公允价值确认为负债,并根据公允价值调整这些工具。在行使之前,负债将在每个资产负债表日进行重新计量,公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中确认。衍生权证负债将被归类为非流动负债,因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。
与首次公开募股相关的延期发行成本
延期发行成本包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保费和其他成本。发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具,与收到的收益总额进行比较。与衍生权证负债相关的发行成本在发生时记作支出,在简明的运营报表中列为非营业费用。首次公开募股完成后,与已发行的A类普通股相关的发行成本计入股东权益。
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
每股普通股净亏损
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数,不包括保荐人将被没收的普通股。截至2021年3月31日,普通股的加权平均数量有所减少,总共为
收入 税
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求,该要求对所得税的财务会计和报告采取资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于差异预计会影响应纳税所得额的时期的税率计算的,这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
FASB ASC Topic 740规定了财务报表确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预期的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认,税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。曾经有
目前,开曼群岛政府不对收入征税。根据开曼联邦所得税法规,公司不征收所得税。因此,所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
最近的会计公告
2020 年 8 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06, 债务——有转换和其他期权的债务(副题 470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约(副题 815-40):实体自有权益中的可转换工具和合约的会计(“ASU 2020-06”),它取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型,从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约才有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件,并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。该公司于2021年2月19日(成立)采用了亚利桑那州立大学2020-06,采用了修改后的回顾性过渡方法。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
管理层认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
2021年7月16日,该公司完成了首次公开募股
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
每个单元包括
注意事项 4。关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 22 日,赞助商购买了
初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A)
私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募配售
每份整份私募认股权证均可行使整股A类普通股,价格为美元
保荐人与公司的高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售其任何私募认股权证。
关联方贷款
2021年3月22日,发起人同意向公司提供不超过$的贷款
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成,公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还,不带利息,要么由贷款人自行决定偿还不超过美元
行政支持协议
公司同意向保荐人支付总额为 $
注意事项 5。承付款和意外开支
注册和股东权利
根据注册和股东权利协议,在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证(以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权补偿高达
承保协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权,允许其购买至
承保人获得的承保折扣为 $
此外,$
由于超额配股于2021年7月19日完成,承销商获得了$的额外费用
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束产生负面影响
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
和/或寻找目标公司,截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注意事项 6。股东赤字
优先股 —公司有权发行
A 类普通股 —公司有权发行
B 类普通股 —公司有权发行
登记在册的普通股东有权
B类普通股将在初始业务合并完成的同时或之后立即以一比一的方式自动转换为A类普通股,但须根据股份细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整,并视本文规定的进一步调整而定。如果发行或视为发行了与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券,则转换所有创始人股份后可发行的A类普通股数量总共将等于
注7。衍生权证负债
公共认股权证只能对整数股份行使。单位分离后,不会发行任何部分公共认股权证,只有整份公共认股权证才会交易。公共认股权证将在 (a) 中较晚者开始行使
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
在最初的业务合并结束后的第60天,认股权证持有人可以根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免在 “无现金基础” 下行使认股权证,直到有有效的注册声明之前以及公司无法保持有效的注册声明的任何时期。尽管如此,如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(b)(1)条对 “受保证券” 的定义,则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使,如果公司选择这样做,则公司不会必须提交或保存有效的注册声明,如果公司不这样做,则将在没有豁免的情况下,尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查。
认股权证的行使价为 $
私募认股权证与拟议公开发行中出售的单位所依据的公募权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售
当每股A类普通股的价格等于或超过时赎回认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 至少 |
● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过美元时 |
除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明随后生效,并且在整个30天的赎回期内都有与这些A类普通股相关的当前招股说明书,否则公司不会如上所述赎回认股权证。
在任何情况下,公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会获得
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JATT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
与其认股权证有关的任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此,认股权证可能一文不值到期。
公司将核算
衍生金融工具的会计处理要求公司在拟议的公开发行结束时记录衍生品负债。因此,公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债,认股权证将从发行单位的收益中分配,等于蒙特卡洛模拟确定的公允价值。该负债将在每个资产负债表日期进行重新计量。每次进行此类重新计量,认股权证负债都将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
注意事项 8。后续事件
公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。除了这些未经审计的简明财务报表中与首次公开募股、超额配股、私募和签订的相关协议有关的描述外,公司没有在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“Jatt Acquisition Corp”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Jatt Acquisition Corp。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2021年3月31日,我们尚未开始运营。从2021年3月10日(成立之初)到2021年3月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。我们已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
我们的赞助商是开曼群岛豁免有限合伙企业 JATT Ventures, L.P.(“保荐人”)。我们的首次公开募股的注册声明已于2021年7月13日宣布生效。2021年7月16日,我们以每单位10.00美元的价格完成了1200万个单位(“单位” 和 “上市单位中包含的A类普通股”)的首次公开募股,总收益为1.20亿美元,产生的发行成本约为580万美元(扣除承销商的48万美元报销),其中约为340万美元和约合计 33.1万美元分别用于延期承保佣金和分配给衍生权证负债的发行成本。2021年7月19日,承销商完全行使了期权,又购买了1800,000个单位,产生了1,800万美元的总收益(“超额配股”),并产生了99万美元的发行成本,其中63万美元用于延期承保佣金。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了5,37万份认股权证(每份是 “私募认股权证”,统称为 “私募认股权证”,统称为 “私募认股权证”)的私募配售(“私募认股权证”),向保荐人提供每份私募认股权证1.00美元,产生了约540万美元的收益。在2021年7月19日超额配售完成的同时,发起人又购买了54万份私募认股权证,产生了54万美元的收益(“第二次私募配售”)。
在2021年7月16日首次公开募股和私募以及2021年7月16日超额配售和第二次私募完成后,首次公开募股和私募的净收益中约有1.394亿美元(每单位10.10美元)存入信托账户(“信托账户”),大陆证券转让和信托公司担任受托人,投资于美国 “政府证券”,其含义为《投资公司法》第2 (a) (16) 条的到期日为185天或更短或更短符合根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务,直到:(i)完成业务合并和(ii)信托账户分配如下所述,以较早者为准。
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我们的管理层在首次公开募股和出售私募认股权证净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。
如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内或2023年1月16日(“合并期”)内完成业务合并,我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快但不超过十个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(减去应付税款)和不超过100,000美元的支付解散费用的利息)除以当时流通的公众股票数量,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话)和(iii)在赎回后尽快清算和解散,但须经其余股东和董事会的批准,在符合第 (ii) 和 (iii) 条的情况下,我们的根据开曼群岛法律,有义务对债权人的债权作出规定受适用法律其他要求约束的案件。
流动性和资本资源
截至2021年3月31日,该公司的运营银行账户约为2.5万美元,营运资金赤字约为79,000美元。
公司截至2021年3月31日的流动性需求是通过保荐人出资25,000美元购买创始人股份(定义见附注5),以及保荐人根据票据(定义见附注5)提供的约5万美元贷款(定义见附注5)来满足的。该公司于2021年7月21日全额偿还了该票据。首次公开募股完成后,公司的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益来满足。此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年3月31日,没有未偿还的营运资金贷款。
综上所述,管理层认为,在业务合并完成之前或提交申请后的一年内,公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间,公司将使用信托账户之外持有的资金支付现有应付账款,确定和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
运营结果
从2021年3月10日(成立)到2021年3月31日,我们的整个活动都是为首次公开募股做准备,自首次公开募股以来,我们的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并。在完成并完成最初的业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。
在2021年3月10日(成立之初)至2021年3月31日期间,我们的亏损约为33,000美元,其中仅包括一般和管理费用
合同义务
注册和股东权利
根据注册和股东权利协议,在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证(以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对在此之后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权
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完成最初的业务合并。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
我们授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权,允许其以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后再购买多达180万套单位。承销商于2021年7月19日完全行使了其超额配股权。
首次公开募股结束时,承销商获得了每单位0.20美元的承保折扣,合计约240万美元。此外,我们还从承销商那里获得了48万美元的报销,用于支付某些发行费用。
此外,将向承销商支付每单位0.35美元,合共约340万美元(扣除承销商从业务合并费用递延佣金中偿还的82万美元),以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下,递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承保协议的条款。
由于超额配股于2021年7月19日完成,承销商在超额配股结束时获得了36万美元的额外费用和约90万美元的递延承保佣金。
行政支持协议
我们同意从纽约证券交易所上市之日起,每月向保荐人支付总额为10,000美元,用于向管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初始业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
关键会计政策与估计
该管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务报表,该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表中或有资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和判断,包括与金融工具的公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了判断从其他来源不容易看到的资产和负债账面价值的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策:
与首次公开募股相关的延期发行成本
延期发行成本包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股直接相关的律师费。首次公开募股完成后,发行成本将根据相对公允价值与收到的总收益进行比较,分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发行成本将记入运营中。首次公开募股完成后,与A类普通股相关的发行成本将记入股东权益。
每股净亏损
我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数,不包括保荐人将被没收的普通股。截至2021年3月31日,普通股的加权平均数量有所减少,因为如果承销商没有全部或部分行使超额配股权,则共有862,500股普通股将被没收。截至2021年3月31日,我们没有任何可能行使的稀释性证券和其他合约
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或转换为普通股,然后分享我们公司的收益。因此,摊薄后的每股普通股亏损与报告期内每股普通股的基本亏损相同。
最近的会计公告
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计公告,如果目前获得通过,不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2021年3月31日,我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排,也没有任何承诺或合同义务。
《就业法》
2012年4月5日,《就业法》签署成为法律。《就业法》包含一些条款,除其他外,放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”,根据《乔布斯法案》,我们将被允许根据私营(非上市公司)公司的生效日期遵守新的或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则,因此,我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订后的会计准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。
此外,我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少报告要求的好处。在《乔布斯法》规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告,(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护下可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露法案,(iii) 符合PCAOB可能通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计报告补充文件,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”,以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。截至2020年3月31日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,将投资于到期日为185天或更短的美国政府证券,或者投资于符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质,我们认为不会存在相关的重大利率风险。
自成立以来,我们没有参与过任何套期保值活动,我们预计不会就我们面临的市场风险参与任何套期保值活动。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2021年3月31日的财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估,该期限在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序是有效的。
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披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2021年3月31日的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们在2021年7月14日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告发布之日,我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2021年3月22日,我们的保荐人购买了4,312,500股创始人股票(“创始人股份”),即B类普通股,总收购价为25,000美元,合每股约0.006美元。2021年6月14日,我们的保荐人无偿向我们退还了862,500股B类普通股,导致已发行B类普通股总数从4,312,500股减少到3,45万股。如果承销商没有全额行使购买额外单位的选择权,方正股份的持有人同意按比例交出和取消总计45万股方正股份。承销商于2021年7月19日完全行使了超额配股权;因此,这45万股方正股份不再可能被赎回。此类股票是根据《证券法》第4(2)条中规定的注册豁免规定发行的。根据条例D第501条,保荐人是经认可的投资者。根据D条第501条,我们的保荐人中的每位股东均为合格投资者。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了5,37万份私募认股权证的私募配售,每份私募认股权证的价格为1.00美元,向保荐人提供了约540万美元的收益。在2021年7月19日完成超额配股的同时,我们的发起人又购买了54万份私募认股权证,产生了54万美元的收益。这些发行是根据《证券法》第4(a)(2)条所载的注册豁免进行的,没有就此类出售支付任何承保折扣或佣金。
没有为此类私人销售支付任何承保折扣或佣金。
在2021年7月16日首次公开募股和私募以及2021年7月16日超额配售和第二次私募完成后,首次公开募股和私募的净收益中约有1.394亿美元(每单位10.10美元)存入了信托账户,由大陆证券转让和信托公司担任受托人,投资于第2 (a) 节所指的美国 “政府证券” (16) 到期日为 185 天或更短的《投资公司法》或货币市场基金符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件。
正如公司于2021年7月14日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股相关的最终招股说明书中所述,首次公开募股和私募收益的计划用途没有重大变化。
2021年3月22日,我们的保荐人同意根据该票据向我们提供高达20万美元的贷款。该票据不计息,无抵押,于首次公开募股截止日到期。我们在票据下借入了约11.7万美元。截至2021年6月30日,未偿还的款项约为11.7万美元,已于2021年7月21日全额偿还。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
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第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
展览数字 |
| 描述 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | ||
31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| | | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | ||
| | | |
32.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | ||
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | ||
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | ||
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | ||
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | ||
| | | |
104 | | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
* | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,除非此类文件中明确提及,否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| JATT 收购公司 | |
| | |
日期:2021 年 8 月 27 日 | 来自: | //Someit Sidhu |
| 姓名: | Someit Sidhu |
| 标题: | 首席执行官 |
| | (首席执行官) |
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