附表14A资料陈述
根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人☑提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

 ☐
初步委托书

☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐
明确的附加材料

☐
依据§240.14a-11(C)或§240.14a-12征集材料

Eagle Capital Growth Fund，Inc.
(约章内指明的注册人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：
 
不需要收费
  ☐
按下表计算每个交易所的费用

  (1)
交易适用的每类证券的名称：
  (2)
交易适用的证券总数：
  (3)
根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额，并说明它是如何 确定的)：
  (4)
建议的交易最高合计价值
  (5)
已支付的总费用

  ☐
以前与初步材料一起支付的费用。
  ☐
如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别之前的 提交。

  (1)
之前支付的金额：
  (2)
表格、附表或注册说明书编号
  (3)
提档方
  (4)
提交日期：

鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
东梅森街225号，802套房
威斯康星州密尔沃基，邮编：53202-3657

关于召开2021年股东周年大会的通知
 
致Eagle Capital Growth Fund，Inc.股东：
 
Eagle Capital Growth Fund，Inc.(以下简称“基金”)2021年年度股东大会将于2021年4月15日(星期四)当地时间上午9点在威斯康星州密尔沃基市百老汇北街747号密尔沃基律师协会董事会会议室(53202)举行，会议的目的如下：“2021年股东年会”将于当地时间2021年4月15日(星期四)上午9：00在威斯康星州密尔沃基市北百老汇大街747号密尔沃基律师协会董事会会议室举行，会议的目的如下：
 

 1.
选举两(2)名董事，每人任期3年。
 

 2.
批准选择Plante&Moran，PLLC为基金截至2021年12月31日的历年的独立注册会计师；以及
 

 3.
处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。
 
董事会(“董事会”)已将2021年2月19日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在大会或其任何续会上投票的 股东。
 
诚挚邀请您出席会议。*如果您不希望亲自出席会议，请填写、注明日期并在随附的 委托书上签名，并将其及时放入所提供的信封中寄回。*所附委托书是代表基金董事会征集的。
 
 
根据董事会的命令
   
 
戴维·C·西姆斯(David C.Sims)，国务卿
   
2021年3月8日
  

请填写随函附上的委托书，签名并注明日期，然后尽快寄出。如果您亲自出席会议并投票，委托书将不会被使用。
 
鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
密尔沃基，威斯康星州密尔沃基，东梅森街225号，802Suit802，邮编：53202-3657.

代理语句

股东周年大会
2021年4月15日

引言
 
本委托书系代表伊格尔资本成长基金公司董事会(以下简称“董事会”)征集代表委托书，该基金是马里兰州的一家公司(“基金”)，将于当地时间53202周四上午9：00在威斯康星州密尔沃基市北百老汇大街747号密尔沃基律师协会董事会会议室举行的2021年股东年会(“会议”)上投票表决。考虑到冠状病毒及其对旅行和聚会的影响，这次会议将通过电话会议进行。如果会议的电话号码是(888363-4735)，那么请输入访问代码8605343，后跟#。关于电话会议的任何问题都可以拨打电话(414765-1107)与David Sims联系。
 
会前收到的所有正式签署的委托书将根据其上标注的指示或其中规定的 其他说明在会议上投票表决。除非有相反的指示，否则委托书将按照本委托书(提案1)和 独立注册公共会计师(提案2)的描述，投票选出任期为3年的董事和批准 独立注册公共会计师(提案2)。任何委托书的股东都有权在稍后提交委托书行使之前随时撤销委托书请亲自出席会议并投票，或 以书面形式将撤销通知我们的秘书，地址为威斯康星州密尔沃基东梅森街225号802室，邮编：53202-3657.
 
基金董事会已将2021年2月19日的收盘日期定为确定有权获得大会通知并在会上投票的股东及其任何休会的记录日期。记录日期的股东将有权对持有的每股股份投一票，没有股份具有累计投票权。截至记录日期，基金已发行普通股4,074,321股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。约三分之一的股东持有普通股。(以下简称为“普通股”)：1/3的股东持有普通股。1/3的股东持有普通股。1/3的股东没有累计投票权。*截至记录日，基金已发行普通股4,074,321股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。1/3的股东持有普通股(“普通股”)。构成法定人数。就法定人数而言，包括弃权票和经纪人非投票权 。必须有足够的法定人数才能在会议上开展业务。当您通过银行或经纪商以“街道”的名义持有股票，并且您未能向您的银行或经纪人提供投票指示，并且银行或 经纪商没有自由裁量权投票表决您的股票时，也可能发生经纪商无投票权。如果您的经纪人未能投票支持您的股票，则也可能发生“经纪商无投票权”。
 
没有受益所有人的具体指示，经纪人、银行和其他被提名人不得投票选举董事。因此，如果您的股票是通过经纪、银行或其他被提名人持有的，它们将不会在董事选举中投票，除非您以下列方式之一对您的股票投赞成票。此外，如果您是受益所有者，您的 经纪人、银行或其他被提名人将被允许在Plante&Moran，PLLC被批准为基金的独立公司时投票表决您的股票。如果您是实益所有者，您的 经纪人、银行或其他被提名人将被允许在批准Plante&Moran，PLLC作为基金的独立公司时投票银行或其他被提名人不会收到您的具体投票指示 。*根据纽约证券交易所的委托书规则，纽约证券交易所会员组织可以对本次会议上要采取行动的所有事项进行自由投票。这是基于 假设不会对正在考虑的任何事项产生争议，并建议受益所有人采取此酌情行动。
 
基金将支付董事会征集委托书所用材料的准备、组装、印刷和邮寄的所有费用。 除了使用邮件征集委托书外，我们的官员还可以代表董事会通过电话、电报或面谈的方式征集委托书，基金将承担这些费用。基金可以安排经纪公司 和其他托管人、被提名人和受托人将征集材料转发到
 
除会议通知建议1及2所列事项外，董事会并不知悉任何事项将于 会议上呈交审议。/如任何其他事项陈述妥当，则随附的委托书所指名的人士拟酌情投票。
 
有关2021年4月15日(星期四)在威斯康星州密尔沃基市北百老汇大街747号密尔沃基律师协会当地时间53202上午9：00召开的年度股东大会的代理材料的重要通知。我们的年度会议通知、委托书、代理卡表格和年度报告可在http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy上查阅。
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
 
据基金所知，截至记录日期，以下列出的是普通股的股票数量，由基金的每名 高级管理人员、董事和被提名人以及基金的所有董事、被提名人和高级管理人员作为一个整体实益拥有。每个人的地址都是基金的地址。
 
姓名或名称及地址(A)
股份数量和性质
的实益所有权
记录日期(B)
百分比
属于班级
     
小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)，董事长兼董事
1,764
*
     
菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)，导演
900
*
     
卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，导演、导演提名人
7,037
0.2%
     
佩吉·L·施梅尔茨(Peggy L.Schmeltz)导演
54,702
1.3%
     
David C.Sims，副总裁、CFO、CCO、财务主管、秘书、董事和董事提名人
150,300
3.7%
     
卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，总裁、首席执行官兼董事
321,760
7.9%
     
唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，导演
9,556
0.2%
     
尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)，董事
5,854
0.1%
     
所有董事、被提名人和高级职员
551,903
13.5%
作为一个团体(8人)
    

*低于0.1%
 
(A)该基金总部位于威斯康星州密尔沃基市东梅森街225号802Suit802号，邮编53202-3657号，每个地址均为该基金主要执行办公室的地址。
 
(B)据报道，本专栏中显示的实益股票所有权的性质 是唯一的投票权和投资权，除非另有说明。*Bilkie先生显示的股票包括他妻子拥有的1,764股票。Luke E.Sims显示的股票包括他妻子实益拥有的11,389股票 (他放弃实益所有权)。David C.Sims显示的股票包括15,864股由他的妻子实益拥有的股票(他否认这些股票)*卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)和大卫·C·西姆斯(David C.Sims)是西姆斯 资本管理有限公司(Capital Management LLC)的负责人证券交易委员会注册的投资顾问；这两家公司都否认以受托身份对客户账户中截至记录日期持有的377,343份基金份额拥有任何实益所有权。
 
拥有5%或更多受益所有者的安全所有权
 
据基金所知，截至记录日期，唯一拥有普通股超过5%(5%)的人是该基金的董事兼总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)。卢克·E·西姆斯先生的受益所有权见上表。
 
建议1-选举董事
 
大会将选出两(2)名二级董事，任期3年，直到他们的继任者当选并获得资格为止。董事会分为三级(一级、二级和三级)。另一名二级董事卡尔·A·霍尔特(Carl A.Holth)先生和大卫·C·西姆斯(David C.Sims)先生将在会上竞选连任。以及二级董事佩吉·L·施梅尔茨(Peggy L.Schmeltz)女士：该基金打算填补施梅尔茨董事退休造成的空缺，但当前的冠状病毒流行阻碍了这些努力。通常情况下，董事会希望在邀请潜在董事加入董事会之前亲自面试他或她。
 
除非不授权这样做，否则将对以下提名的被提名人的选举进行投票。*每个被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后继续担任董事。董事将在会议上以多数票当选。因此，假设有法定人数，那些获得最高票数当选为董事的被提名人将当选，无论出于任何原因(包括弃权、经纪人)获得的票数是多少(包括弃权、经纪人)，都将被选为董事。如果没有这样做的授权，则将对以下被提名人的选举进行投票。每个被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后继续担任董事。董事将在会议上以多数票选出，包括弃权、经纪人如任何被提名人变为 不可供选举(董事会目前并未预料到的事件)，则委托书可投票选举董事会指定的其他被提名人。
 
下面列出了所有被提名者及其背景。基金的“利害关系人”(“利害关系人”)是指1940年“投资公司法”第2(A)(19)条所指的基金利害关系人 。
 
有关留任董事的资料

以下是有关基金继续留任董事的资料：
 
与利害关系人有利害关系的留任董事
 
 
姓名、地址
和年龄*
  
职位
以基金形式持有
  
任期
和长度
服刑时间
  
过去的主要职业
5年(除担任过的职位外
(在基金内)
  
投资组合数量
在基金综合体中
由董事监督
或被提名人
导演
  
其他
董事职位
持有者
董事或
被提名人
导演
(公众
公司)
 
卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，71岁
  
导演
  
任期将于2022年届满(第三类)。自2002年以来一直担任董事。
  
他曾担任该基金总裁兼首席执行官、西姆斯资本管理有限责任公司(SIMS Capital Management LLC)董事长(基金顾问)以及Foley&Lardner LLP (国家律师事务所)的退休合伙人，1976年至2010年在该律师事务所任职。
  
一
  
无

*每个地址都是基金主要执行办公室的地址。卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)是一个感兴趣的人，因为他是基金的董事、总裁和首席执行官，也是基金普通股的重要所有者，他与基金的投资顾问西姆斯资本管理有限责任公司(Sims Capital Management LLC)有关联。大卫·C·西姆斯(David C.Sims)是卢克·E·西姆斯的儿子。
 
并非利害关系人的留任董事
 
 
姓名、地址
和年龄*
  
职位
以基金形式持有
  
任期
和长度
服刑时间
  
过去的主要职业
5年(除担任过的职位外
(在基金内)
  
投资组合数量
在基金综合体中
由董事监督
或被提名人
导演
  
其他
董事职位
由董事或
被提名人
导演
(公众
公司)
 
小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)，60岁
  
董事长；董事
  
任期至2023年(一级)；提名董事。自2006年以来一直担任董事。
  
自1987年以来担任Sigma Investment Advisors，Inc.(注册投资顾问)总裁兼首席执行官；BetterInvesting Securities Review 委员会成员和BetterInvesting编辑咨询委员会成员(无偿)。
  
一
  
无
 
菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)，81岁
  
导演
  
任期至2023年(第I类)；提名董事，自2008年起担任董事。
  
自2007年2月起已退休的Foley&Lardner LLP(律师事务所)合伙人，在此之前，自1973年以来一直是该律师事务所的积极合伙人。
 
  
一
  
无
 
唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，68岁
  
首席执行官
  
任期将于2022年届满(第三类)。自2010年以来一直担任董事。
  
退休。2012年至2014年，威斯康星州密尔沃基县行政服务总监；2010年，密尔沃基交响乐团退休临时总裁兼执行董事 ；2003-2010年，西北互惠银行投资产品和服务副总裁。
  
一
  
无
 
尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)，75岁
  
首席执行官
  
任期至2022年(III类)。他自2008年以来一直担任董事。
  
退休；Zalenko&Associates，P.C.(会计师事务所)的创始人和执行合伙人，2005年与Baker Tilly合并。
  
一
  
无

*每一家的地址都是该基金的主要执行办公室的地址，地址是威斯康星州密尔沃基东梅森街225号802Suit802，邮编：53202-3657.
 
有利害关系的董事提名人选
 
 
姓名、地址
和年龄*
  
职位
以基金形式持有
  
任期
和长度
服刑时间
  
过去的主要职业
5年(除担任过的职位外
(在基金内)
  
投资组合数量
在基金综合体中
由董事监督
或被提名人
导演
  
其他
董事职位
持有者
董事或
被提名人
导演
(公众
公司)
 
大卫·C·西姆斯，39岁
  
副总裁、首席财务官、CCO、财务主管、秘书和董事
  
任期至2021年(II类)，自2015年起担任董事。
  
SIMS Capital Management LLC总裁(基金投资顾问)；百富勤投资基金有限责任公司(私人投资基金)经理；以及之前确定的基金角色 。
  
一
  
无

*每个地址都是基金主要执行办公室的地址。卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)是一个感兴趣的人，因为他是基金的董事、总裁和首席执行官，也是基金普通股的重要所有者，他与基金的投资顾问西姆斯资本管理有限责任公司(Sims Capital Management LLC)有关联。大卫·C·西姆斯(David C.Sims)是卢克·E·西姆斯的儿子。
 
非利害关系人的董事提名人

 
姓名、地址
和年龄*
  
职位
以基金形式持有
  
任期
和长度
服刑时间
  
过去的主要职业
5年(除担任过的职位外
(在基金内)
  
投资组合数量
在基金综合体中
由董事监督
或被提名人
导演
  
其他
董事职位
由董事或
被提名人
导演
(公众
公司)
 
卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，88岁
  
导演
  
任期至2021年(II类)，自1989年起担任董事。
  
退休了。
  
一
  
无

*每一家的地址都是该基金主要执行办公室的地址，地址是威斯康星州密尔沃基东梅森街225号802Suit802，邮编：53202-3657.

被提名人和董事资格
 
基金组织认为，伯克希尔哈撒韦公司的沃伦·巴菲特和查尔斯·芒格简明扼要地确定了公司董事和董事提名人的关键资格：


 1.
高度正直；

2.
精通商业；

3.
以股东为导向；以及

4.
对公司真正感兴趣。

我们相信，我们所有的被提名人和留任董事都符合这些要求。此外，董事会得出结论，根据基金的业务和结构，被提名人的经验、 资格、属性和技能如下所述，使他们有资格担任基金董事。
 
基金对董事会成员没有基于性别、种族或类似身体特征的多样性政策，因为这些 特征不一定与基金在董事身上寻找的特质相关。基金一般会考虑一个人的经验、资历、技能和属性，包括但不限于一个人的 专业、学术和商业背景。

正如在本委托书的其他地方指出的那样，董事长的非执行职位和首席执行官(CEO)的职位由 个不同的人担任。*董事会主席不是利害关系人。*基金相信，董事长和首席执行官的角色分离为基金的股东提供了建设性的制衡。

被提名者：
 
第II类(任期将于2024年届满)
 
霍思先生在银行/金融领域工作，在经历了漫长而多变的职业生涯后退休。除了担任基金董事外， 霍思先生还曾担任过其他营利性公司的董事。*霍尔特先生也是一位经验丰富的投资者。
 
首席财务官David Sims先生是该基金的联席管理人，也是该基金的首席财务官(CFO)、首席合规官(CCO)、司库和秘书。自2007年以来，他一直广泛参与该基金、其投资组合及其运营。他是SIMS Capital Management LLC的总裁，SIMS Capital Management LLC是一家在SEC注册的投资顾问公司，也是该基金的顾问。-Sims先生是一位 经验丰富的投资者。
 
留任董事：
 
第I类(任期将于2023年届满)
 
比尔基先生是一名投资顾问。他的全职业务专注于投资。除了比尔基先生的分析和其他投资技能 之外，他在该基金有着悠久的历史，从1990年基金开始运营到90年代中期，他一直担任董事。比尔基先生于2006年重新加入董事会。比尔基先生与BetterInvesting有着长期的联系， 前身为全国投资者协会公司，其使命是投资者教育和
 
汉拉汉毕业于哈佛法学院，曾担任公司律师40多年，包括专门代表投资顾问和投资公司。此外，汉拉汉还拥有丰富的上市公司经验，曾在纽约证交所一家大型上市公司担任董事多年。此外，汉拉汉还是一位经验丰富的投资者。
 
第III类(任期将于2022年届满)
 
卢克·E·西姆斯先生是一位经验丰富的投资者(40多年)和经验丰富的公司律师(34年)，包括在上市公司、证券法事务、并购和一般公司法方面的广泛工作。西姆斯先生还曾在上市公司君越鞋业公司(LaCrosse Footears，Inc.)担任董事25年。西姆斯先生还担任过几家私人持股公司的董事。-西姆斯先生是西姆斯资本管理有限责任公司(Sims Capital Management LLC)的董事长，该公司是莱克罗斯鞋业公司(LaCrosse Footears，Inc.)的顾问。*西姆斯先生还担任过几家私人持股公司的董事。-西姆斯先生是西姆斯资本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)的董事长，该公司是
 
泰勒先生在共同基金行业拥有超过27年的各种职位的经验，特别是在共同基金的营销和分销方面。-泰勒先生于2014年底从威斯康星州密尔沃基县行政服务总监的职位上退休；在这一职位上，泰勒先生监督了超过13亿美元的预算。泰勒先生于2010年从西北互惠银行(威斯康星州密尔沃基)投资产品和服务副总裁的职位上退休。他说，泰勒先生在共同基金行业的丰富经验和知识对该基金很有价值。
 
扎连科是一名注册会计师。他花了很多年从事公共会计，发展自己的公司，直到2005年公司与Virchow Krause&Company(现称Baker Tilly)合并。虽然扎连科不再与幸存下来的会计师事务所有关联，但他仍然积极担任商业顾问和顾问。扎连科有数十年向客户提供专业、实用和批判性建议的经验。扎连科是一名注册会计师的背景。*Zalenko拥有数十年的经验，为客户提供专业、实用和批判性的建议。--扎连科是一名注册会计师事务所。*Zalenko拥有数十年向客户提供专业、实用和批判性建议的经验。--扎连科是一名注册会计师事务所
 
被提名人和留任董事拥有的普通股的美元范围
 
下表列出了基金普通股的美元范围，这是基金唯一的股权证券，由每位 董事和被提名人实益拥有，每股价格为7.95美元，即创纪录日期纽约证券交易所美国交易所的收盘价。
 
与利害关系人有利害关系的留任董事
 
 
留任董事姓名或
代名人
  
年内股票证券的美元区间
基金
  
股票的总美元范围
所有受监管或
由董事或被提名人监督
投资公司家族
 
大卫·C·西姆斯(被提名者)
  
超过10万美元
  
超过10万美元
 
卢克·E·西姆斯(续任导演)
  
超过10万美元
  
超过10万美元

不具利害关系的留任董事及获提名人

 
留任董事姓名或
代名人
  
年内股票证券的美元区间
基金
  
股票的总美元范围
所有受监管或
由董事或被提名人监督
投资公司家族
 
小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)(留任董事)
  
$10,001-$50,000
  
$10,001-$50,000
 
菲利普·J·汉拉汉(续任董事)
  
$1-$10,000
  
$1-$10,000
 
卡尔·A·霍思(被提名者)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000
 
唐纳德·G·泰勒(续任董事)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000
 
尼尔·F·扎连科(续任董事)
  
$10,001-$50,000
  
$10,001-$50,000

补偿
 
任何基金管理人员都不会因担任高级管理人员而从基金获得报酬。基金首席财务官、首席合规官、司库兼秘书大卫·C·西姆斯(David C.Sims)因其为基金提供的服务而获得基金投资顾问西姆斯资本管理有限责任公司(“顾问”)的补偿。基金总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)不会因其作为高级管理人员的服务而从基金获得任何补偿。 基金总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)不会因其作为高级管理人员的服务而从基金获得报酬 。
 
下表列出了2020年支付给所有董事和被提名人的总薪酬。董事费用仅支付给不是基金官员或与顾问有关联的董事 。*2020年，有权获得董事费用的基金董事每年获得11,000美元的预聘金，按季度支付，外加1,000美元，按季度支付。审计委员会主席还获得了额外的500美元年度预聘费，按季度支付。但2021年的费用将保持不变。
 
与利害关系人有利害关系的留任董事和被提名人
 
 
姓名或名称，
职位
  
集料
补偿来自
基金
  
养老金或退休
应计福利为
基金开支的一部分
预计每年
带来的好处
退休
  
总补偿
来自基金和基金
复杂的付费对象
董事
 
大卫·C·西姆斯(David C.Sims)，导演兼提名者
  
$
0
  
无
无
  
$
0
 
卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，导演
  
$
0
  
无
无
  
$
0

不具利害关系的留任董事及获提名人

 
姓名或名称，
职位
  
集料
补偿来自
基金
  
养老金或退休
应计福利为
基金开支的一部分
预计每年
带来的好处
退休
  
总补偿
来自基金和基金
复杂的付费对象
董事
 
小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)
导演
  
$
11,000
  
无
无
  
$
11,000
 
菲利普·J·汉拉汉
导演
  
$
12,000
  
无
无
  
$
12,000
 
卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，导演
和被提名者
  
$
12,000
  
无
无
  
$
12,000
 
唐纳德·G·泰勒
导演
  
$
12,000
  
无
无
  
$
12,000
 
尼尔·F·扎连科
导演
  
$
12,500
  
无
无
  
$
12,500

董事会会议和委员会；出席年会
 
董事会在2020年期间召开了三(3)次会议。*每位董事出席了至少75%的董事会会议和他或她在2020年任职的董事会委员会 。*基金只有一个委员会，即审计委员会。*基金没有提名委员会或薪酬委员会。*董事会目前没有关于 名董事出席年度股东大会的政策。所有董事都通过电话参加了基金2020年度股东大会。
 
股东通信
 
股东可向基金主要执行办公室的董事会发送通讯(请基金秘书注意)。*所有 股东通讯应由秘书汇编，并直接转发给董事会或董事，如信中所述。董事会保留修改该程序的权利，如果该程序被滥用或变得 不可行。
 
提名委员会
 
董事会并无常设提名委员会或执行董事会决定的类似职能的委员会，因为董事会的规模相对较小。*董事会目前没有关于提名过程的章程或其他书面政策，也没有关于考虑董事候选人的正式政策。所有在会议上竞选连任的董事的提名都得到了董事会的批准。 董事会目前没有关于提名过程的章程或其他书面政策，也没有关于考虑董事候选人的正式政策。 董事会批准了在大会上竞选连任的董事的 提名。(B)董事会目前没有关于提名过程的章程或其他书面政策，也没有关于考虑董事候选人的正式政策。Bilkie先生、Hanrahan先生、Holth先生、Tyler先生、Zalenko先生和Schmeltz女士是纽约证券交易所美国有限责任公司规则下的独立董事。基金总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯先生是利益相关者，根据纽约证券交易所美国有限责任公司的规则，他不是独立董事。大卫·C·西姆斯先生是基金官员和基金董事，是利益相关者，不是独立董事。
 
被考虑为董事会提名人的资格可能会因作为对现有董事会组成的补充而寻求的专业知识的特定领域而有所不同。董事会在提名时会考虑相关因素，包括个人的商业经验、对影响基金的问题和事项的知识广度、关于基金事项的会议和咨询时间，以及其他特殊技能和经验。董事会希望具备背景、技能和专业知识的候选人对董事会做出重大贡献。基金及其股东。如果 需要新的或额外的董事，董事会将通过审查潜在被提名人的资历、个人面试结果和董事会可能认为相关的其他信息来评估潜在的被提名人。
 
该基金不雇佣高管猎头、公司或向任何其他第三方支付费用，以帮助确定或评估潜在的 合格董事候选人。自2013年基金年会以来，董事被提名并以交错的条款当选。施梅尔茨女士和霍斯先生自1989年以来一直担任董事。卢克·E·西姆斯先生自2002年以来一直担任董事 。比尔基先生自2006年以来一直担任董事，但施梅尔茨女士和霍斯先生自1989年以来一直担任董事。*卢克·E·西姆斯先生自2002年以来一直担任董事 。比尔基先生自2006年以来一直担任董事。他之前曾在1990年至1996年担任基金总监。汉拉汉和扎连科自2008年以来分别担任董事。泰勒自2010年以来担任董事。大卫·C·西姆斯(David C.Sims)先生自2015年以来担任董事。
 
董事会没有建立股东提交董事推荐的特别程序。如果秘书收到基金股东的候选人推荐，他将提交给董事会，董事会将以与所有其他候选人相同的方式考虑此类推荐。
 
审计委员会；风险管理
 
该基金有一个根据1934年“证券交易法”成立的审计委员会，由Zalenko先生(主席)、Hanrahan先生、Holth先生和Tyler先生组成。
 
审计委员会负责基金独立会计师的任命、薪酬、保留和监督。 扎连科、汉拉汉、霍思和泰勒先生均符合纽约证券交易所美国有限责任公司规则中规定的独立性要求。基金董事会已经通过了审计委员会的书面章程。该章程可在基金网站http://eaglecapitalgrowthfund.com的“公司治理”项下找到。审计委员会至少审查和审议了审计委员会章程。 基金的独立会计师的任命、薪酬、保留和监督。 扎连科、汉拉汉、霍思和泰勒先生均符合纽约证券交易所美国有限责任公司规则中规定的独立性要求。此外，基金董事会已通过了审计委员会的书面章程。该章程可在基金网站上的“公司治理”项下找到。审计委员会至少审查和审议了审计委员会章程。
 
审计委员会在2020年期间召开了两次会议。审计委员会现任成员Zalenko先生、Hanrahan先生、Holth先生和Tyler先生符合纽约证券交易所美国交易所规则对独立性的 要求。他们不是1940年《投资公司法》所界定的基金的利害关系人。*根据基金的章程，主席是一个非执行、 非官员职位。Zalenko先生、Hanrahan先生、Holth和Tyler已被确定为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。现将审计委员会的报告副本附于本文件，作为 附件A。
 
投资基金通常面临一系列风险，包括投资风险、合规风险和估值风险。本基金作为一家多元化的 受监管的投资公司，没有任何需要管理的独特或不寻常的风险。*本基金试图将风险降至最低。本基金的所有现金和证券均由其独立托管人持有。此外，本基金的投资 仅由有价证券组成。主要是大型公司。*董事会作为一个整体接收有关基金交易的报告，并与管理层及其投资顾问讨论此类交易。*在这样的 会议上，首席合规官向董事会报告基金的合规状况。
 
投资顾问
 
该基金的投资顾问是西姆斯资本管理有限责任公司(Sims Capital Management LLC)。该基金董事、总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)和董事、首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书大卫·C·西姆斯(David C.Sims)是该顾问的经理。有关卢克·E·西姆斯和大卫·C·西姆斯的详细信息，请参阅本委托书中前面的讨论。在基金2007年度股东大会上，股东批准了基金与顾问之间的投资咨询协议(“咨询协议”)。“咨询协议已由基金与顾问相互延长 至2022年2月。
 
顾问的地址与基金主要执行办公室的地址相同。*基金是顾问唯一的机构咨询客户。*在2020年间，没有其他人向基金提供任何重要的行政或业务管理服务。*没有任何不是利害关系人的留任董事或被提名人及其 直系亲属是顾问或其任何附属公司任何证券的记录或实益所有者。
 
董事会建议股东投票支持卡尔·A·霍尔特先生和大卫·C·西姆斯先生这两(2)位被提名人的选举，任期3年。
 
建议2-遴选独立会计师
 
独立注册会计师Plante&Moran，PLLC已被审计委员会选中，以审查基金截至2021年12月31日的年度财务报表。*除非有相反的说明，否则随附的委托书将投票赞成批准此类会计师的遴选。*所投股份的多数票需要批准 批准会计师的遴选。根据马里兰州的法律，弃权并不构成对某一问题的“赞成”或“反对”投票，在决定投票结果时将不予考虑。经纪人对有权投票的股份投反对票 不会影响对此提案的投票。Plante&Moran，PLLC的代表预计不会出席会议。如果任何基金股东希望向Plante&Moran PPLC提出问题，我们建议您以书面形式提出问题，并将问题直接发送到基金秘书：dave@simspc：dave@simsp我们将看到 您是否收到适当的书面答复。
 
审计费。基金在截至2020年12月31日的日历年度向Plante& Moran，PLLC支付了20,000美元，在截至2019年12月31日的日历年度向Plante& Moran，PLLC支付了17,500美元的审计费。
 
审计相关费用。在过去两个日历年中，基金没有 向Plante&Moran，PLLC支付任何与审计相关的费用。
 
税费。在截至2020年12月31日的日历年度，基金向Plante& Moran，PLLC支付了4,500美元，在截至2019年12月31日的日历年度，向Plante& Moran，PLLC支付了4,500美元，用于准备基金的纳税申报表以及协助国税局 通知和税务事宜。
 
所有其他费用。在过去两个日历年的任何一年中，本基金均未向Plante&Moran，PLLC支付任何其他金额。
 
“审计费”是指基金向PLLC支付给Plante&Moran，PLLC的财务报表审计专业服务的费用，或通常由审计师提供的与法定和监管文件和活动相关的服务费用。“审计相关费用”是指与审计业绩或财务报表审查 合理相关的担保和相关服务费用。“税费”是指税务遵从、税务咨询和税务筹划的费用。所有其他基金费用是对前三类服务以外的任何服务收取的费用。
 
与普兰特和莫兰公司有关的标题“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”所涵盖的任何服务都不是根据审计委员会批准的17 CFR 210.2-01(C)7(I)(C)和(Ii)普兰特和莫兰公司的最低限度例外条款提供的。在过去 两个历年内，PLLC并未受聘为基金或顾问或其任何为基金提供持续服务的附属公司提供非审计服务(“其他非审计服务”)。*根据审计委员会章程，审计委员会必须提前 批准基金的所有非审计服务和所有其他非审计服务。审计委员会没有采用17 CFR 210.2-01(C)(7)(I)(B)和(Ii)中使用的“预先批准政策和程序”。
 
董事会建议股东投票“赞成”批准Plante&Moran，PLLC为独立注册公共会计师，以审查基金截至2021年12月31日的年度财务报表。
 
第16(A)节实益所有权报告合规性
 
根据修订后的1934年证券交易法第16(A)条，基金的董事和高级管理人员及其某些附属公司和普通股超过10%的实益所有者必须提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。基金已审查了收到的此类报告以及基金认识的此类人士的书面陈述，仅根据这种审查，基金认为，在截至2020年12月31日的一年中，有一份申请延迟提交。据基金所知，所有此类申请都是最新的 。

股东的建议
 
2022年股东年会的股东提案必须符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则 (包括规则14a-8)，并在2021年11月18日营业结束前由基金收到，地址为威斯康星州密尔沃基东梅森街225号，邮编：53202-3657，以供考虑纳入基金的委托书。股东 提案应提交给基金秘书。
 
其他
 
董事会不知道有任何其他事务将在会议上提交处理。如果任何其他事务在 会议之前适当提出，从股东那里收到的委托书将由被点名的个人酌情投票表决。
 
 
根据董事会的命令
   
 
戴维·C·西姆斯(David C.Sims)，国务卿
   
2021年2月26日
  

附件A
 
审计委员会的报告
 
2021年2月15日
 
致Eagle Capital Growth Fund，Inc.董事会：

我们已经审查并与管理层讨论了基金截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的经审计财务报表。

吾等已与独立核数师讨论上市公司会计监督委员会于第3200T条采纳的经修订的第61号审计准则(AICPA，专业准则，第1卷，AU第380节)声明所须讨论的事项。

我们已收到并审阅了独立注册会计师根据上市公司会计监督委员会适用要求提交的有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师就独立会计师的独立性进行了讨论。

基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述经审计的财务报表包括在基金提交给股东的年度报告中(br}根据1940年投资公司法第30(E)节及其规则30d-1的规定，截至2020年12月31日的年度)，以提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

 
尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)，董事长
 
菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)，会员
 
卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，会员
 
唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，会员

鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)

本委托书是代表董事会征集的。
作为填写此表格的另一种选择，您可以输入您的投票
在WWW.VOTEPROXY.COM上通过互联网进行说明，并遵循简单的
说明书。使用您的计算机上显示的公司编号和帐号
代理卡。

兹签署人任命小罗伯特·M·比尔基为特约律师。和Luke E.Sims共同和各自的代理人 代表以下签署人出席鹰资本增长基金公司的年度股东大会，该年度大会将于53202(星期四)当地时间上午9：00及其任何休会在密尔沃基律师协会董事会会议室举行，地址为威斯康星州密尔沃基市密尔沃基市北百老汇大街747号。并行使下列签署人如果亲自出席会议将拥有的一切权力。

这份可撤销的委托书在适当执行时，将按照以下签署的股东指示的方式投票表决。如未就已签立的委托书作出指示，则本委托书将由委托书投票选出提案1所列的两(2)人为董事提名人选，任期3年，以及“赞成”提案2。

(续并在背面签署)
 
本公司股东周年大会

鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)

2021年4月15日(星期四)
 
网上提供代理材料的通知：
会议通知、委托书及委托书可于以下地点索取-
Http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy
 
请注明日期、签名并邮寄
你的代理卡在
尽快提供信封
尽可能的。

↓
请沿着穿孔线拆开，并将邮件装在所提供的信封中。
↓
■
董事会建议投票选举提案1中点名的董事和提案2中提名的董事。
请在随函附上的信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里标明您的投票
  1.
选举下列被提名人为基金董事，任期三年，直至其继任者当选并符合资格为止：
    
2.
 
 批准Plante&Moran，PLLC被选为基金截至2021年12月31日年度的独立注册公共会计师。
为
☐
反对
☐
弃权
☐
      被提名者：              
  适用于所有提名者的☐
☐卡尔·A·霍思(II级)
              
 
               
 
☐保留权限
☐大卫·C·西姆斯(II级)
              
 
所有被提名者
                
 
☐适用于所有设备，但不包括
                
 
(请参阅下面的说明)
                
 


   
3.
 可酌情决定是否赞成或反对会议或其任何延会或延会可能适当提出的其他事项。
 
     
 
说明：如需保留对任何个人提名人的投票权限，请在您想要保留的每个提名人旁边的圆圈中填上“除”以外的所有提名人“ ”，如下所示：
      
除非本协议另有指示，否则特此指定的一名或多名代理人有权对提案1和提案2投赞成票，并有权对可能提交会议的所有其他事项投赞成票 。
          
        
如只有一名上述代表亲身或由他人代为出席大会或其任何续会，则该人可亲身或由他人代为行使本协议所赋予的所有权力。
        

        
特此撤销迄今授予投票表决该等股份的任何一名或多名委托书。
 
要更改您帐户上的地址，请选中右侧的复选框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。
 ☐      
      日期       日期
 
股东签署

   
股东签署
           
  注：*请按照您的姓名在本委托书上签名。*当股份是共同持有时，每个持有人都应签名。*当签名 作为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人时，请提供全称。*如果签名者是公司，请由正式授权的人员签署公司全名，并提供全称。如果签名者是 合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。