附录 3.1

章程

的

FOOT LOCKER，INC

（一家纽约公司）

截至2023年9月22日已修订和重述

目录

章程

的

FOOT LOCKER，INC

（一家纽约公司）

截至2023年9月22日已修订和重述

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第一条

股东会议

第 1 节。任何股东大会都可以在美国境内或境外的地点举行，时间由董事会确定，并在会议通知中注明，或者，如果没有确定，则于上午10点在纽约州的公司办公室举行。

第 2 节。年度股东大会应在董事会为选举董事和其他业务而确定的日期和时间举行。

第 3 节。每当公司秘书根据董事会主席、董事会副主席、总裁、首席执行官或整个董事会多数成员的指示以书面形式召集时，均可举行股东特别大会。在任何此类特别会议上，只能处理与第一条第5节所要求的通知中规定的目的或目的有关的业务。通过董事会的决议，可以取消特别会议。

第 4 节。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以提前将日期确定为股东决定的记录日期。该日期不得超过会议日期前60天，也不得少于10天。当根据本节的规定确定了有权在任何股东大会上获得通知或表决的登记股东时，该决定应适用于其任何续会，除非董事会为延会确定新的记录日期。

第 5 节。任何股东大会的通知可以是书面的，也可以是电子的。通知应说明任何股东大会的地点、日期和时间，除非是年度大会，否则应注明该通知是由召集会议的人发布或根据其指示发布的。特别会议的通知还应说明召开会议的目的或目的。如果在任何会议上提议采取行动，使股东有权要求支付其股份，则该会议的通知应包括一份关于该目的和大意如此的声明。任何会议的通知均应在会议日期前60天或不少于10天发给有权在该会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则该通知是在存入美国邮政时发出的，并预付邮资，寄给股东，地址与股东记录上显示的股东地址相同，或者，如果股东应向公司秘书提交书面请求，要求将通知邮寄到其他地址，则该通知应通过该其他地址寄给股东。如果以电子方式传输，则此类通知将发送到股东的电子邮件地址，该电子邮件地址由股东提供给公司秘书或根据股东的授权或指示以其他方式发出。在没有欺诈行为的情况下，公司秘书或其他发出通知的人或公司的过户代理人关于已发出本节所要求的通知的宣誓书应为 初步证实其中所述事实的证据。

当会议延期至其他时间或地点时，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需就休会发出任何通知，而在休会会议上，可以处理任何可能在会议原定日期处理的事项。但是，如果董事会在休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应在新的记录日期向每位登记在册的股东发出休会通知。

第 6 节。应任何股东大会上或之前任何股东的要求，应在任何股东大会上出示一份截至记录日的股东名单，由负责编制该名单的公司官员或公司的过户代理人认证。如果在任何会议的投票权受到质疑，检查员或会议主持人应要求出示该股东名单作为被质疑者在该会议上投票的权利的证据，并且从该名单上显示为有权在会上投票的所有股东的人都可以在该会议上投票。

第 7 节。有权在股东大会上投票的多数票的持有人应构成任何业务交易的股东大会的法定人数。当有法定人数出席以组织会议时，任何股东随后退出都不会打破法定人数。尽管缺席法定人数，但出席会议的股东仍可休会。

第 8 节。每位有权在股东大会上投票的股东都可以通过股东或股东的实际律师以书面形式（或以法律允许的方式）签署的委托书授权另一人或多人代表股东行事。除非委托书中另有规定，否则自委托书之日起满11个月后，任何委托书均无效。除非《纽约商业公司法》另有规定，否则每份委托书均可由执行该代理的股东自行撤销。

第 9 节。在所有股东大会上，应由董事会主席主持；如果董事会主席缺席，则应由董事会副主席、总裁或董事会可能任命的其他高级管理人员或董事主持；如果没有任何此类高级管理人员缺席，则应由在场的股东任命的主席主持。公司秘书或助理公司秘书应在所有股东大会上担任公司秘书，但在公司秘书或助理公司秘书缺席的情况下，会议主持人可以任命任何人担任该会议的公司秘书。

第 10 节。在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名检查员在会议或其任何续会上行事。如果检查员不是这样任命的，或者这些人无法在会议上行事，则会议主持人应任命一名或多名检查员。每位检查员在开始履行检查员职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能履行检查员的职责。

第 11 节。检查员应确定已发行股票的数量和每股的表决权、出席会议的股份、是否存在法定人数、代理人的有效性和效力，并应接受选票、选票或同意，听取和确定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有选票、选票或同意进行计数和制表，确定结果，并采取适当的行动进行选举或者公平地对待所有股东投票。应主持会议的人或有权在会上投票的任何股东的要求，检查员应以书面形式报告他们确定的任何质疑、问题或事项，并签发他们发现的任何事实的证书。他们提交的任何报告或证明都应是 初步证实陈述的事实和经他们证明的投票证据。

第 12 节。每位登记在册的股东都有权在每次股东大会上对股东记录上的记录日以该股东名义持有的每股一票。

第 13 节。(a) 在任何年度股东大会上，只能处理已妥善提交股东大会的业务。要正确地提交年会，事务（董事会选举提名除外，必须符合本章程第二条第 2 款的规定）必须 (i) 在董事会发出的会议通知（或其任何补编）中具体说明（包括根据证券交易委员会规章制度提交的任何股东提案，如果另有规定，则包括根据证券交易委员会规章制度提交的任何股东提案）)，(ii) 以其他方式由董事会或根据董事会的指示提交会议董事，或 (iii) 根据本第 13 节规定的程序，由符合本第 13 节规定的程序的有权在该会议上投票的公司股东以其他方式妥善地带到会议上。前面的第 (iii) 条应是股东在年度股东大会之前提交其他业务（第二条第2款规定的董事提名以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条适当提起的事项）的唯一途径。

(b) 除了任何其他适用的要求外，要使股东根据本第一条第13 (a) 款在年度股东大会上提起业务，股东必须及时以适当形式向公司公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东给公司秘书的通知必须在紧接上一次年度股东大会之日起一周年日前不少于90天或120个日历日送达公司主要执行办公室；但是，如果要求举行年度股东大会的日期不在该周年日之前或之后的25天内，则必须在公司的主要执行办公室收到股东的通知晚于收盘时间在首次向公司股东发出或发出会议日期通知之日或首次向公众披露会议日期（可以通过向美国证券交易委员会公开的文件进行披露）之日后的第十天开展业务，以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会或延期，或公开宣布此类休会或延期，均不得开始根据本第13条向股东发出通知的新期限（或延长任何期限）。

(c) 为了使形式正确，股东给公司秘书的书面通知必须就股东提议在年会上提出的每一项事项列出：

(i) 简要说明拟提交年会的业务以及将此类业务提交年会的原因，如果此类业务包括修订公司注册证书或本章程的提案，则应说明拟议修正案的文本；

(ii) 提议开展此类业务的股东的姓名和记录地址，以及代表其提出建议的受益所有人的姓名和地址（如果有）；

(iii) (A) 直接或间接由该股东或该受益所有人实益拥有并记录在案的公司股票的数量、系列和类别；

(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票升值权或类似权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股票有关，或者其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股票的价值，无论该工具或权利是否应以公司的标的类别或系列股票或其他方式进行结算 (a) “衍生工具”）直接或间接由实益拥有该股东或该受益所有人，以及任何其他直接或间接的机会，可以从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润；

(C) 任何委托人、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托人、合同、安排、谅解或关系，该股东或该受益所有人有权对公司任何证券的任何股份进行表决；

(D) 该股东或该受益所有人持有的公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地从标的证券价值下降中获利或分享任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益）；

(E) 该股东或该受益所有人实益拥有的与公司标的股份分开或分离的公司股份的任何分红权；

(F) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何相应权益，而该股东或受益所有人是普通合伙人或受益所有人直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；以及

(G) 该股东或该受益所有人根据截至该通知发布之日公司或衍生工具股票价值的任何增加或减少而有权获得的任何与业绩相关的费用（资产支持费用除外），包括但不限于该股东或该受益所有人的直系亲属中共享同一家庭的成员所持的任何此类权益；

(iv) 该股东或该受益所有人在拟议的业务中的任何重大利益，

(v) 该股东或该受益所有人与任何其他人（包括他们的姓名）之间就该股东提议开展此类业务而达成的所有协议、安排和谅解的描述；

(vi) 一份陈述，说明该股东（或其合格代表）将亲自出席年会，将此类业务提交会议；以及

(vii) 与该股东或该受益所有人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度在年度股东大会上提出的业务招标代理人有关。

(d) 任何根据本第13条向公司提供任何信息的人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便自年会记录之日起所有此类信息都是真实和正确的，公司秘书应在年会记录日期后的10天内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本第一条第13 (a) 款的规定和本第 13 节规定的任何适用程序在年会上提起的业务除外，不得在年度股东大会上开展任何业务；但是，一旦根据此类程序将业务妥善提交年会，则本第 13 节中的任何内容均不得被视为排除任何股东的讨论任何符合任何规则的此类业务由股东大会主席确立的秩序。如果事实允许，股东大会主席应在会议上确定并宣布该业务没有根据本第13条的规定妥善提交会议，如果他这样决定，他应向会议宣布，尽管公司可能已经收到了与此类表决有关的代理人，但不得处理任何未妥善提交年度大会的此类事务。为避免疑问，如果提议开展任何业务的股东违反了其任何陈述或未能遵守董事会（或其任何正式授权的委员会）或会议主席确定的本第13条规定的任何义务，则该业务应被视为未根据本第13条的规定妥善提交会议，尽管有代理人，但不得交易此类业务公司可能已经收到了这样的表决。

第二条

董事会

第 1 节。构成整个董事会的董事人数应不少于7人或超过13人，确切的董事人数将不时通过整个董事会多数通过的决议确定。在每届年度股东大会上，应选举董事担任职务。如果被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则应在有法定人数的董事选举股东大会上当选为董事会成员；但是，如果公司秘书确定被提名人人数超过截至预定邮寄日期前七天当选的董事人数该会议的委托书。

第 2 节。(a) 只有 (i) 董事会（或董事会任命的任何提名委员会）或根据董事会（或董事会任命的任何提名委员会）的指示提名候选人参加公司董事会选举，(ii) 任何有权在股东大会上投票的符合本第 2 节规定的程序和第 14a-19 条要求的公司股东才能提名《交易法》或 (iii) 符合程序的任何合格股东（定义见本第二条第11 (d) 款）载于本第二条第11节。

(b) 除了任何其他适用的要求外，要使股东根据本第二条第2 (a) 节第 (ii) 款提名，该股东必须及时以适当形式向公司公司秘书发出书面通知（“提名通知”）。为及时起见，公司主要执行办公室必须在上次年度股东大会举行一周年之日起不少于90天或120个日历日之前收到提名通知；但是，前提是，如果要求在周年日之前或之后的25天内举行年度股东大会，则公司主要执行办公室必须不迟于营业结束之日收到提名通知在之后的第十天首次向公司股东发出或发出会议日期通知的日期，或者首次向公众披露会议日期的日期（可以通过向美国证券交易委员会公开的文件进行披露），以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会或延期，或公开宣布此类休会或延期，均不得开始根据本第 2 节发出提名通知的新期限（或延长任何期限）。

(c) 为了使提名通知形式正确，提名通知必须列出或附有以下内容：

(i) 对于股东提议提名参选董事的每一个人：

(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(B) 该人的主要职业或就业；

(C) (1) 该人拥有的公司所有股票的类别、系列和数量，(2) 该人实益拥有但未记录在案的股票的每位被提名持有人的姓名以及每位被提名持有人持有的股票数量，以及 (3) 该人是否或代表该人就公司股票订立了任何衍生工具以及是否有任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股份）股票）是由该人或代表该人进行的，其效果或意图是减轻该人的损失或管理该人的股价变动风险，或者增加该人对公司股票的投票权或金钱或经济利益；

(D) 本第二条第12节所要求的该人的书面陈述和同意；

(E) 该人书面同意在与该人被提名参加的特定股东大会有关的委托书中被指定为被提名人，并在当选时担任董事；

(F) 与该人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度为董事选举招募代理人而必须提交的其他文件中披露。

(ii) 关于发出通知的股东和提名所代表的受益所有人（如果有）：

(A) 该股东的姓名和记录地址以及该受益所有人的姓名和地址；

(B) (1) 由该股东或该受益所有人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股票的数量、系列和类别；(2) 该股东或该受益所有人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值增加或减少而获得的任何利润的机会；(3) 任何代理人、合同、该股东所依据的安排、谅解或关系该受益所有人有权对公司任何证券的任何股份进行投票；(4) 该股东或该受益所有人持有的公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果某人直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从证券价值下降中获利或分享任何利润，则该人应被视为持有该证券的空头权益标的证券）；（5）该证券股份的任何分红权由该股东或该受益所有人实益拥有的与公司标的股份分开或分开的公司；(6) 由普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或该受益所有人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；以及 (7) 任何与业绩相关的费用（资产除外）支持费用）该股东或该股东受益所有人有权根据截至该通知发布之日公司或衍生工具（如果有）的股票价值的任何增加或减少而获得赔偿，包括但不限于该股东与同住同一家庭的直系亲属所持的任何此类权益；

(C) 描述该股东或该受益所有人与每位拟议的被提名人或任何其他人（包括他们的姓名）之间达成的所有协议、安排和谅解，以及该股东或该受益人在此类提名中的任何重大利益，包括该股东或该受益所有人从中获得的任何预期利益；

(D) 一份陈述，说明该股东（或其合格代表）将亲自出席会议，提名其通知中提名的人；以及

(E) 与该股东或该受益所有人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与根据《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度为董事选举招募代理人而必须提交的委托书或其他文件中披露。

(iii)《交易法》第14a-19条要求的所有其他信息。

(d) 除了本第二条第 2 (c) 款或本章程的任何其他条款所要求的信息外，公司还可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以确定根据公司股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准、证券交易委员会的任何适用规则，该被提名人是否具有独立性，或董事会使用的任何公开披露的标准董事决定和披露公司董事的独立性（统称为 “独立标准”），（ii）这可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要，或（iii）公司可能合理要求确定该被提名人是否有资格担任公司董事。

(e) 任何根据本第 2 节向公司提供任何信息的人均应进一步更新和补充此类信息 (i) 如有必要，使所有此类信息自会议记录之日起均为真实和正确，公司秘书应在会议记录日期后不迟于 10 天内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充；(ii) 提供证据，证明提供提名通知的股东有向持有人征求代理人至少占有权在董事选举中投票的股份投票权的67％，公司秘书应在股东提交与此类股东大会有关的最终委托书之日起10天内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。

(f) 除非公司注册证书中另有关于公司优先股持有人在某些情况下提名和选举一定数量的董事的权利的规定，否则除非根据本第二条第2 (a) 款的规定以及本第2节或本第二条第11款规定的任何适用程序提名，否则任何人都没有资格被股东选为公司董事。如果事实允许，股东大会主席可以确定提名不是按照此类程序进行的，或者支持公司被提名人以外的被提名人的招标活动没有按照《交易法》第14a-19条进行，如果主席这样决定，则主席应向会议宣布这一点，尽管与此类投票有关的代理人可能有缺陷的提名，但应忽略有缺陷的提名已被公司收到。为避免疑问，如果提供与该被提名人有关的提名通知的被提名人和/或股东违反了其任何协议或陈述，或者未能遵守董事会（或其任何正式授权的委员会）或会议主席确定的《交易法》第2条或第14a-19条规定的任何义务，则该提名应被视为不是按照中规定的程序作出的，则该提名应被视为不是根据中规定的程序作出的尽管如此，本第 2 节和此类提名仍应不予考虑公司可能已经收到了有关此类投票的代理人。

(g) 提供提名通知的股东或该人的任何关联公司或关联公司在招揽代理人时，必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应仅供公司或董事会代表或代表公司或董事会进行招标。

第 3 节。董事会或其任何委员会可在董事会不时决定的纽约州内外的地点举行会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名或全部成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或其任何委员会的任何会议，允许所有参与会议的人同时听取彼此的意见。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 4 节。董事会定期会议应按照董事会每年通过的时间表举行，或者在董事会可能不时确定的其他日期或其他时间或地点举行。任何此类董事会例行会议均无需通知；但是，公司秘书应立即通过向每位董事邮寄通知来通知举行董事会定期会议的地点、日期或时间的任何变化。

第 5 节。在每次年度股东大会之后举行的董事会第一次会议上，董事会应 (a) 选举公司的执行官，这些执行官的任期至下一次年度股东大会之后的董事会第一次会议为止；(b) 指定执行委员会和董事会认为适当的其他委员会。

第 6 节。董事会特别会议应在董事会主席、董事会副主席、总裁、首席执行官或董事会全体多数成员的指示下召开。

第 7 节。任何需要发出的董事会议通知均应在会议举行之日前至少两天邮寄给每位董事，或应在会议举行时间前至少 24 小时通过电报、电报、电报、电报、无线、传真复印件或电子邮件发送，或亲自或通过电话送达。不必向任何在会议之前或之后提交经签署的豁免通知的董事发出通知，或者在会议之前或会议开始时在没有抗议没有通知的情况下出席会议的董事。

第 8 节。通知或豁免通知不必具体说明董事会任何例行或特别会议的目的（修改本章程除外）。

第 9 节。在董事会的所有会议上，应由董事会主席、董事会副主席、总裁或董事会可能任命的其他高级管理人员或董事主持。

第 10 节。董事会全体成员的三分之一构成业务交易的法定人数。除非本章程另有规定，否则在表决时出席会议的董事的多数票，如果当时有法定人数出席，则应由董事会决定。出席会议的大多数董事，无论是否有法定人数出席，均可将任何会议延期至其他时间和地点。任何董事会会议延期至其他时间或地点的通知均应发给休会时不在场的董事，除非在会议上宣布了该时间和地点，否则应通知其他董事。

第 11 节。(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，除董事会（或董事会任命的任何提名委员会）提名或按董事会（或董事会任命的任何提名委员会）的提名候选人外，公司还应在该年会的委托书中包括姓名和所需信息（（定义见下文），由符合条件的候选人提名参选董事会的任何人根据并根据本第11条的规定股东（“股东被提名人”）。就本第11条而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (i) 根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露向公司公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息；(ii) 如果符合条件的股东愿意，则需要一份支持声明（定义见第11 (h) 条）本条第二款）。为避免疑问，本第11节中的任何内容均不得限制公司向任何股东被提名人征求或在其代理材料中包含公司自己的陈述或与任何合格股东或股东被提名人有关的其他信息的能力，包括根据本第11条向公司提供的任何信息。在不违反本第11条规定的前提下，公司年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司为该年度会议分发的委托书上列出。

(b) 除了任何其他适用的要求外，要使符合条件的股东根据本第11节提名，合格股东必须以适当形式及时向公司公司秘书发出书面通知（“代理访问提名通知”），并且必须在代理访问提名通知中明确要求根据本第11条将该被提名人纳入公司的代理材料。为了及时，必须在公司首次向股东分发委托书之日起一周年之日起不少于120天或150个日历日之前在公司主要执行办公室收到代理访问提名通知。在任何情况下，年会的休会或推迟，或公开宣布此类休会或推迟，均不得开始根据本第11条发出代理访问提名通知的新时限（或延长任何期限）。

(c) 公司年度股东大会委托材料中包含的所有合格股东提名的股东被提名人的最大人数不得超过 (i) 2或 (ii) 截至根据本第11条（“最终代理访问提名日期”）提交代理访问提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日期”）的在职董事人数的20％，或者，如果是这样的金额不是整数，是小于 20% 的最接近的整数（尽管可能更大）根据本第 11 (c) 节进行调整，即 “允许数量”)。如果董事会出于任何原因在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则应根据减少的在职董事人数计算允许的人数。此外，许可人数应减少 (i) 董事会根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东群体从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或谅解除外）推荐的被提名人的个人人数，以及 (ii) 在职董事人数最终代理访问提名日期他们被列为公司前两次年度股东大会中任何一次的股东提名人（包括根据紧随其后的句子被视为股东提名人的任何人）的委托材料，董事会建议他们在即将举行的年会上连任。为了确定何时达到允许人数，符合条件的股东根据本第11条提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举，均应算作股东被提名人之一。如果符合条件的股东根据本第11条提交的股东被提名人总数超过允许人数，则任何根据本第11条提交多个股东被提名人供列入公司代理材料的合格股东应根据合格股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果合格股东根据本第11条提交的股东被提名人人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本第11条要求的最高级别的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到允许的数量，按每位合格股东在代理访问提名通知中披露为拥有的公司普通股金额（从大到小）顺序排列。如果在从每位合格股东中选出符合本第11条要求的最高排名股东被提名人后仍未达到允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本第11条要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司的代理材料，该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到许可人数。尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但对于公司秘书收到提名通知（无论随后是否撤回），表明股东打算根据本第二条第 2 (a) 款提名一人或多人参加董事会选举的任何股东大会，公司无需根据本第 11 条在其代理材料中包括任何股东被提名人，以及第 2 节中规定的相关程序本第二条。

(d) “合格股东” 是指在公司主要执行办公室收到代理访问提名通知之前的三年内（包括收到代理准入提名通知之日）持续拥有（定义见本第二条第11 (e) 节）的股东或集团（为此目的，将属于同一合格基金集团的任何两只或两只以上基金算作一名股东）根据本第11条（“最低持有期”），一些股份在公司主要执行办公室根据本第 11 条收到代理访问提名通知之日之前，公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露该数量的至少占公司已发行普通股数量的百分之三的公司普通股（“所需股份”），(ii) 在公司主要执行办公室根据本第 11 条收到代理访问提名通知之日之前继续拥有所需股份年会和 (iii) 举行所有其他会议本节的要求 11.“合格基金集团” 是指（A）受共同管理和投资控制，（B）由共同管理且主要由同一雇主出资的两个或多个基金，或（C）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条中定义的 “投资公司集团”。每当合格股东由一组股东（包括属于同一合格基金集团的一组基金）组成时，(1) 本第11条中要求符合条件的股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定均应被视为要求该集团成员的每位股东（包括每只个人基金）提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书，以及遇见这样的其他条件（但该集团的成员可以在最低持有期内汇总每个成员在最低持有期内持续拥有的股份，以满足 “所需股份” 定义的3％所有权要求）和（2）该集团的任何成员违反本第11条规定的任何义务、协议或陈述均应被视为合格股东的违约。在任何年度股东大会上，任何股东都不得是构成合格股东的多个股东集团的成员。

(e) 就本第11条而言，只有股东拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济权益（包括从中获利的机会和亏损风险）的公司已发行普通股；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括该股东或其任何关联公司在任何未出售的交易中出售的任何股份 (A)已结算或平仓，(B) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (C) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似工具或协议约束，无论任何此类工具或协议是以股票还是现金结算公司已发行普通股的名义金额或价值，在任何此类案例，该文书或协议的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在未来的任何时候以任何方式减少该股东或其关联公司投票或指导任何此类股份的投票权和/或 (2) 在任何程度上套期保值、抵消或更改该股东因维持此类股份的全部经济所有权而实现或变现的任何收益或损失或关联公司。就本第11条而言，公司普通股的受益所有人应被视为 “股东”，并应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该股东保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股份的全部经济权益。在 (i) 股东借出此类股份的任何时期，股东对股份的所有权均应被视为持续，前提是股东有权在接到通知五个工作日后召回此类借出的股份，并在代理访问提名通知中包含一项协议，即它 (A) 在接到任何股东被提名人将被列入公司的代理材料后将立即召回此类借出的股份，以及 (B) 将继续这样做在年会之日之前持有此类召回的股份，或 (ii)股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托了任何表决权。“拥有”、“所有权” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的，公司普通股的流通股是否被 “拥有” 应由董事会决定。

(f) 为了使形式正确，代理访问提名通知必须列出或附有以下内容：

(i) 合格股东的声明 (A) 列出并证明其在最短持有期内持续拥有和持有的股份数量，(B) 同意在年会之日之前继续拥有所需股份，以及 (C) 说明其是否打算在年会之后的至少一年内继续拥有所需股份；

(ii) 所需股份记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有所需股份的每位中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至公司主要执行办公室收到代理访问提名通知之日前七个日历日内，符合条件的股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份，并经符合条件的股东同意在接下来的 10 天内提供年会的记录日期，记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明，核实合格股东在记录日期之前持续拥有所需股份；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求已经或正在同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iv) 根据本第二条第 2 (c) 款要求在提名通知中列出或包含在提名通知中的信息、陈述和其他文件；

(v) 陈述符合条件的股东 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份，不是为了改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，(B) 除了根据本第 11 条提名的股东被提名人以外的任何人没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举，(C) 没有聘请过并且不会参与、过去和将来都不会成为他人内部的 “招标” 的 “参与者”《交易法》第14a-1 (l) 条的含义是支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，(D) 除了公司分发的表格外，尚未分发也不会向公司的任何股东分发任何形式的年会委托书，(E) 已遵守并将遵守所有法律以及适用于招标和使用与年度会议有关的招标材料的条例，以及 (F) 有在与公司及其股东的所有通信中，提供并将提供在所有重大方面都是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会省略陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的具体情况，不存在误导性；

(vi) 合格股东同意 (A) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失或损害，无论是法律、行政或对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查，这些提名是由符合条件的股东根据本第11条提交的任何提名或与之相关的任何招标或其他活动，以及 (C) 向美国证券交易委员会提交与公司股东提名人会议有关的任何招标或其他通信，无论美国证券交易委员会第14A条是否要求提交此类文件《交易法》或是否有根据《交易法》第14A条，此类招标或其他通信可免于申报；

(vii) 如果由一组股东组成的合格股东提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和询问，并代表集团所有成员就与本第11条提名有关的所有事宜（包括撤回提名）行事；以及

(viii) 如果由一组股东组成的合格股东提名，其中两个或两个以上的基金打算作为一个股东对待，以获得合格股东资格，则应提供公司合理满意的文件，证明这些基金属于同一个合格基金集团。

(g) 除了根据本第二条第11 (f) 款或本章程的任何其他条款要求或要求的信息外，(i) 公司可以要求任何拟议的股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以确定股东被提名人是否在独立标准下独立，(B) 这些信息可能对股东对独立性的合理理解或缺乏独立性具有重要意义，该股东被提名人或 (C) 可能是合理的公司要求确定该股东被提名人是否有资格根据本第11条被列入公司代理材料或担任公司董事，以及 (ii) 公司可以要求符合条件的股东提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核实符合条件的股东在最短持有期和年会之日之前持续拥有所需股份。

(h) 对于其每位股东被提名人，合格股东可以选择在提供代理访问提名通知时向公司公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持该股东被提名人的候选人资格（“支持声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其每位股东被提名人。尽管本第11节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为会违反任何适用的法律、规则或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(i) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者没有说明发表陈述所必需的重大事实，则根据陈述的具体情况，该合格股东或股东被提名人应立即将任何此类缺陷通知公司公司秘书，更正任何内容所需的信息这样的缺陷。在不限制上述规定的前提下，如果符合条件的股东在年会之日之前停止拥有任何所需股份，则合格股东应立即通知公司。此外，任何根据本第11节向公司提供任何信息的人都应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便自年会记录之日起所有此类信息都是真实和正确的，公司秘书应在年会记录日期后的10天内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。为避免疑问，根据本第11 (i) 节或其他方式提供的任何通知、更新或补充均不得视为可以纠正先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司针对任何此类缺陷可用的补救措施（包括根据本第11节在其代理材料中省略股东被提名人的权利）。

(j) 尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但根据本第 11 条，公司无需在其代理材料中包括任何根据独立标准不会担任独立董事的股东被提名人，(ii) 当选为董事会成员会导致公司违反本章程、公司注册证书、证券的规则和上市标准公司股票上市或交易的交易所，或任何适用的法律、规则或法规，（iii）在过去三年内是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事，（iv）是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微罪行）的指定主体或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪，（v）受任何命令约束的人根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条第506（d）条中规定的类型，或（vi）谁应提供任何根据发表声明的情况，向公司或其股东提供的在任何重大方面都不真实的信息，或者没有陈述作出陈述所必需的重大事实的信息，这些信息不具有误导性。

(k) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反其任何协议或陈述，或者未能遵守本第 11 节规定的任何义务，或 (ii) 股东被提名人因其他原因没有资格根据本第 11 条被列入公司的代理材料，或者死亡、被禁用或以其他方式失去资格或无法在年会上当选，则每种情况都是由董事会（或任何正式决定）决定其授权委员会）或年会主席，(A) 公司可以从其委托材料中省略或在可行的情况下删除有关该股东被提名人的信息以及相关的支持声明，和/或以其他方式向股东通报该股东被提名人没有资格在年会上当选，(B) 公司无需在其代理材料中包括适用的合格股东或任何符合条件的股东提出的任何继任者或替代被提名人其他符合资格股东和 (C) 年会主席应宣布该提名无效，该提名应不予考虑，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。

(l) 任何被列入公司特定年度股东大会代理材料的股东提名人，但 (i) 退出年会、没有资格或无法在年会上当选，或 (ii) 未获得至少20％的赞成该股东被提名人当选的选票，则根据本第11条，将没有资格成为接下来的两次年度股东大会的股东被提名人。为避免疑问，前一句不妨碍任何股东根据本第二条第2 (a) 款第 (ii) 款和本第二条第 (2) 款规定的相关程序提名任何人进入董事会。

(m) 除《交易法》第14a-19条外，本第11条规定了股东在公司的代理材料中纳入董事会候选人的唯一方法。

第 12 节。为了有资格当选或连任公司董事，个人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提交书面陈述和协议，说明该人 (a) 现在和将来都不会成为 (i) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为董事后如何向其做出任何承诺或保证公司将对任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，这些问题或问题（“投票承诺”）未在此类陈述和协议中向公司披露或 (ii) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的投票承诺，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方与该人的提名、候选人资格、服务有关的信息或作为董事采取的行动，但未在此类陈述和协议中向公司披露，(c) 如果当选为公司董事，则将遵守公司的商业行为准则、公司治理准则、证券交易政策以及适用于董事会的任何其他政策或指导方针；(d) 将作出其他确认，签订此类协议并提供诸如董事会之类的信息董事会要求所有董事，包括即时提交公司董事要求的所有填写完毕并签署的问卷。

第三条

委员会

第 1 节。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定不少于三名成员，他们将与董事会主席一起组成执行委员会。在董事会会议闭会期间，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务方面的所有权力（除非本第三条另有规定），在所有情况下，董事会均不得发出具体指示。

第 2 节。董事会主席应为执行委员会主席，公司秘书应为该委员会的公司秘书，如果公司秘书缺席，则由董事会指定履行公司秘书职责的任何助理公司秘书。执行委员会的所有法案和决议均应记录在会议记录簿中，并在随后的下一次例会上报告给董事会，并须经董事会批准或修订，但任何此类修订均不得影响第三方的行为或权利。要构成法定人数，必须有执行委员会过半数成员的出席。任何决议的通过都必须得到执行委员会过半数成员的赞成票。不是公司全职雇员的执行委员会成员应获得董事会不时确定的服务报酬。

第 3 节。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，任命由三名或三名以上非公司雇员的董事组成的人力资本和薪酬委员会。向公司高级管理人员支付或应付的所有薪酬均应由人力资本和薪酬委员会确定。

第 4 节。董事会可不时通过全体董事会多数成员通过的决议，任命任何其他委员会，每个委员会由三名或三名以上的董事或高级职员组成，其权力应在任命决议中规定。

第 5 节。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上替换缺席的一名或多名成员。

第 6 节。各委员会应按董事会的意愿任职。指定任何此类委员会并向其下放权力，并不能单独解除任何董事根据《纽约商业公司法》对公司承担的责任。

第 7 节。任何委员会均无权处理以下事项：

(a) 向股东提交根据《纽约商业公司法》需要股东批准的任何行动；

(b) 填补董事会或任何委员会的空缺；

(c) 确定在董事会或任何委员会任职的董事的报酬；

(d) 修订或废除任何章程，或通过任何新的章程；或

(e) 修订或废除董事会的任何决议，根据该决议的条款，该决议不得如此修改或废除。

第 8 节。根据本章程的任何要求，每个委员会应建立自己的组织，制定自己的议事规则，并按照董事会的命令举行会议。

第四条

军官们

第 1 节。公司的高级管理人员应由董事会选出，可能包括董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、一名或多名执行副总裁、一名或多名高级副总裁、一名或多名其他副总裁、一名或多名其他副总裁、一名首席会计官、一名财务主管和一名公司秘书。董事会还可以选举一名或多名董事会副主席作为公司的高级管理人员。董事会可以任命一名或多名助理财务主管或助理秘书以及其他认为必要的官员，他们应履行董事会可能不时规定的职责。任何两个或多个职位均可由同一个人担任，除董事会主席外，任何高级管理人员均不必是董事。

董事会选举或任命的所有高级职员均可随时通过全体董事会多数成员的赞成票予以免职，无论是否有理由。所有其他官员、代理人和雇员的任职应由委员会或任命他们的官员自行决定。无故罢免官员不得损害该官员的合同权利（如有）。官员的选举或任命本身不应产生合同权。

董事会可以要求任何高级管理人员为忠实履行其职责提供担保。

第 2 节。董事会主席应主持所有股东大会、董事会会议和执行委员会会议。董事会主席应履行本章程规定的所有职责并担任所有职务，并应履行董事会可能分配给董事会主席的其他职责。

第 3 节。董事会副主席应履行本章程规定的所有职责并担任所有职务，并应拥有董事会可能分配给他们的其他权力，并应履行其他职责。如果董事会主席缺席或丧失工作能力，则董事会主席一职的职责应由董事会副主席履行，除非董事会另有指示。

第 4 节。总裁应履行本章程规定的所有职责并担任所有职务，并应拥有其他权力，并应履行董事会可能分配给总裁的其他职责。如果董事会主席和董事会任何副主席缺席或丧失工作能力，除非董事会另有指示，否则董事会主席一职的职责应由总裁履行。

第 5 节。首席执行官应是公司的首席执行官，应履行本章程规定的所有职责并担任所有职务，并应履行与该职位有关的所有其他职责。首席执行官应随时向董事会主席和董事会全面通报情况，并应就公司的业务与董事会主席和董事会自由协商。

第 6 节。首席运营官应是公司的首席运营官，应履行本章程规定的所有职责并担任所有职务，并应拥有其他权力，并应履行董事会可能分配给首席运营官的其他职责。

第 7 节。每位执行副总裁、每位高级副总裁和每位副总裁应拥有董事会可能分配的权力，并应履行董事会可能分配的职责。

第 8 节。首席会计官应为公司的首席会计官，并应被指定为公司向证券交易委员会提交文件的 “首席会计官”。首席会计官应负责公司的财务控制系统、会计记录的维护和财务报表的编制。首席会计官应根据需要编写定期报告并向董事会提交。首席会计官应履行与首席会计官办公室有关的所有职责，以及董事会、董事会主席、董事会副主席、总裁、首席执行官或首席运营官可能分配给首席会计官的其他职责。

第 9 节。财务主管应保管公司的所有资金和证券；财务主管可以代表公司背书收取所有支票、票据和其他债务，并应将其存入董事会可能指定的银行或存款机构，存入公司的贷方。财务主管可以签署付款凭证、收据、支票、汇票、票据和命令，并可以在董事会、董事会主席、董事会副主席、总裁、首席执行官或首席运营官的指导下支付和处置这些凭证、收据、支票、汇票、票据和命令。财务主管应履行与财务主管办公室有关的所有职责，并应履行董事会、董事会主席、董事会副主席、总裁、首席执行官或首席运营官可能分配给财务主管的额外职责。财务主管应为财务主管忠实履行董事会可能确定的职责提供担保。

第 10 节。公司秘书应将董事会所有会议的记录、所有股东大会的会议记录以及公司秘书担任公司秘书的所有委员会的会议记录保存在为此目的提供的账簿中。公司秘书应负责证书簿、过户簿和股票账本以及董事会可能指示的其他账簿和票据，所有这些账簿和票据均应在工作时间的所有合理时间向任何董事开放。一般而言，公司秘书应在董事会的控制下履行与公司秘书办公室有关的所有职责。

第 11 节。董事会可不时延长或限制任何高级职员的权力和职责。

第五条

合同的执行

公司的所有合同均应由 (i) 董事会主席、董事会副主席、总裁、首席执行官、首席运营官、执行副总裁、高级副总裁或其他副总裁中的任何一位代表公司签署，(ii) 董事会主席和总裁以书面形式授权的公司其他高级管理人员或员工，或其中任何一位高级管理人员与高级管理人员一起执行副总统，对他们认为的权力施加限制或限制适当的，或 (iii) 董事会可能授权的其他人，如果需要，公司印章应由公司秘书或助理公司秘书盖章并由公司秘书或助理公司秘书证明。

第六条

资本存量

第 1 节。公司的股份应以证书为代表，或者应为无凭证股份。公司股本股份的证书应采用董事会批准的符合《商业公司法》的形式。所有股票证书均应由董事会主席、董事会副主席、总裁、执行副总裁、高级副总裁或其他副总裁以及公司秘书或财务主管签署，并盖上公司的印章或传真；但是，在由过户代理人会签或注册处注册的证书上，公司这些高管的签名可以是传真的 es。如果在证书签发之前已签署证书或在证书上签有传真签名的高级管理人员已不再是该高级人员，则该证书可以由公司签发，其效力与该人在签发该证书之日是该官员的效力相同。

第 2 节。只有公司股本持有人亲自或其律师在交出和取消同等数量股份的证书后，才能在公司账簿上转让公司股份。董事会可以不时为签发新证书作出适当规定，以代替丢失或销毁的证书。

第 3 节。董事会有权和权力制定有关公司股本股份证书的发行、转让和注册的所有可能被认为是权宜之计的规章制度；董事会可以任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册机构，并可以要求所有股票证书上都必须有过户代理人和注册商的签名。

第 4 节。为了确定有权获得任何股息或分配任何权利的股东，董事会可以提前将日期确定为股东决定的记录日期。该日期不得早于任何此类付款或分配之日前60天。

第七条

公司印章

董事会应提供适当的印章，上面印有公司名称和注册年份，该印章应由公司秘书保管。

第八条

财政年度

公司的财政年度应在最接近每年一月最后一天的星期六结束。

第九条

对董事、高级管理人员和其他人员的赔偿

第 1 节。在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿任何已成为或曾经或威胁成为任何民事或刑事诉讼或诉讼的当事方，无论是涉及任何实际或涉嫌的违反职责、疏忽或错误、任何责任、任何实际或涉嫌的错误陈述、误导性陈述或其他行为或不行为，无论是在任何法院、行政或立法机构或机构提起或受到威胁，包括诉讼由公司或公司有权促成其判决任何其他类型或种类的公司，无论是国内还是国外，或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，公司的任何董事或高级管理人员应公司要求以任何身份任职或任职，因为该董事或高级职员，该董事或高级职员的立遗嘱人或无遗嘱者，是或曾经是董事，而给予或有权采取的行动公司的事情或高级职员，或者正在为此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利服务或为其提供服务计划或其他以任何身份的企业，针对判决、罚款、在和解中支付的金额以及因此类诉讼或诉讼而产生的费用（包括律师费、成本和费用），或就此提出上诉；但是，如果对公司董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决证明 (a) 此类董事或高级管理人员，则不得向任何此类董事或高级管理人员提供赔偿董事或高级管理人员的行为是出于恶意或是主动和故意的不诚实行为所致而且，无论哪种情况，都对如此裁定的诉讼理由具有重要意义，或者 (b) 该董事或高级管理人员个人实际上获得了该董事或高级管理人员在法律上无权获得的财务利润或其他好处。

第 2 节。公司可以在适用法律允许的最大范围内对允许公司向其提供赔偿或预付开支的任何人（包括根据第 1 节有权获得赔偿的人）进行赔偿，无论是根据纽约商业公司法授予或由《纽约商业公司法》授予或规定的权利，还是由 (a) 股东决议、(b) 董事决议或 (c) 规定此类协议产生的其他权利赔偿，本第九条的明确意图是授权以任何此类方式创设其他权利。

第 3 节。如果对董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决证明 (a) 该人的行为是恶意实施的，则公司应不时向该人偿还或预付与第1节所述的任何诉讼或诉讼有关的费用所需的资金，前提是该人或代表该人作出了偿还该款项的书面承诺这是积极和故意的不诚实行为的结果，无论哪种情况，都对原因至关重要如此裁决的行动, 或 (b) 该人本人实际上获得了该人在法律上无权获得的经济利润或其他好处.

第 4 节。在不限于第 1 节规定的任何赔偿的前提下，公司的任何董事或高级管理人员为 (a) 公司直接或间接持有 20% 或以上的表决权或剩余经济权益的另一家公司、合伙企业、合资企业或信托提供服务，或 (b) 公司或 (a) 条提及的任何实体的任何员工福利计划，均应以下列身份被视为应以下人员的要求这样做该公司。

第 5 节。任何有权根据本第九条作为权利获得赔偿、报销或预付费用的人都可以选择有权获得赔偿（或预付费用），在法律允许的范围内，或者根据赔偿时有效的适用法律进行解释，根据引起诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释（或预付费用）寻求的。

第 6 节。根据本第九条第 1 款或第 3 节或根据本第 IX 条 (a) 款第 2 节授权的决议获得赔偿、报销或预付费用的权利是一项合同权利，有权获得赔偿的人可以根据该合同提起诉讼，就好像本协议（或任何此类决议）的规定是在公司与该人签订的单独书面合同中规定一样，(b) 旨在追溯效力，并应在法律允许的范围内，适用于收养前发生的事件对于在此之前发生的事件，以及 (c) 在本协议撤销或限制性修改后继续存在。如果根据本协议（或根据任何此类决议或协议）寻求赔偿的人（根据任何保险单、决议、协议或其他协议）实际收到了本协议（或根据任何此类决议或协议）本应予赔偿的款项（或根据任何此类决议或协议），公司没有义务根据本第九条（包括本第九条第 2 节授权的任何决议或协议）支付任何款项（或根据任何此类决议或协议）。

第 7 节。如果公司在收到书面索赔后的30天内未全额支付根据本第九条第1或3节提出的赔偿或报销或预付费用的请求，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，索赔人也有权获得起诉该索赔的费用。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在诉讼开始之前未能确定向索赔人提供赔偿、报销或预付费用在当时情况下是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人无权获得赔偿、费用报销或预付款，应作为对诉讼的辩护或可以推定索赔人没有这种权利。

第 X 条

修正案

这些章程可以修改或废除，任何新的章程都可以在任何会议上以全体董事会的多数票通过，前提是应在会议之前向每位董事发出关于拟议修正或废除或新章程的书面通知。尽管有上述规定，但董事会不得修改或废除股东通过的任何章程。股东可以在任何年会或任何特别会议上修改或废除董事会通过的任何章程，前提是会议通知中应包含拟议修正或废除的通知。