附录 10.3

HilleVax, Inc.

非雇员董事薪酬计划

（经修订并重述于2023年6月6日生效）

HilleVax, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员应获得本非雇员董事薪酬计划（本 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。本计划中描述的现金和股权薪酬应自动支付或发放给每位不是公司雇员或公司任何母公司或子公司的雇员（每名 “非雇员董事”），但有权获得此类现金或股权报酬，除非该非雇员董事通过书面通知公司拒绝接受此类现金或股权薪酬，否则该非雇员董事会不采取进一步行动并受股权中规定的对非雇员董事薪酬的任何限制的约束计划（定义见下文）。在董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销之前，本计划将一直有效。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本计划。本计划的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间先前就董事会成员任职而达成的任何现金和/或股权薪酬安排，但先前向非雇员董事发放的股权薪酬除外。

现金补偿

非雇员董事的年度预聘金（“年度预聘金”）时间表如下：

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为避免疑问，上表中的年度预聘金是累加的，非雇员董事有资格为他或她所任职的每个职位赚取年度预聘金。年度预扣金应按日历季度赚取，公司应不迟于每个日历季度结束后的第十五天以现金支付拖欠款项。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或担任适用职位，则支付给该非雇员董事的年度预聘金应按该日历季度中实际担任非雇员董事或该职位的部分按比例分配（如适用）。董事会可能会通过一项计划，允许非雇员董事推迟年度预聘金。

股权补偿

每位非雇员董事均应获得下述股权奖励，股权奖励应根据公司2022年激励奖励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划（“股权计划”）的条款和规定发放，并应遵守董事会先前批准用于股票计划的股权奖励协议，其形式与董事会先前批准的股权奖励协议相同。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已完全规定一样，特此所有股权奖励的授予在各个方面均受股权计划和适用的股权奖励协议条款的约束。

A. 初始奖项。最初当选或被任命为董事会成员的每位非雇员董事应自动获得股票期权，以便在首次选举或任命之日根据股权计划购买公司45,000股普通股。本节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。

B. 年度奖项。非雇员董事如果 (i) 截至公司任何年度股东大会之日已在董事会任职，且 (ii) 将在该年度会议结束后立即继续担任非雇员董事，则应自动获得股票期权，以便在该年会之日根据股权计划购买公司22,500股普通股。本节中描述的奖项应称为 “年度奖项”。为避免疑问，在公司股东年会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与该选举相关的初始奖励，也不得在该会议之日获得任何年度奖励。此外，如果在任何年度会议开始后休会或推迟，则就本条款 (B) 而言，年度会议的日期应为年会上要处理的事务结束的日期。

尽管有上述规定，除非董事会另有决定，否则非雇员董事应自任何年会之日起担任非雇员董事至少（6）个月才能获得年度奖励；在这种情况下，董事会可以决定向该非雇员董事授予年度奖励或按比例分配的年度奖励（定义见下文）。“按比例分配的年度奖励” 是指通过将 (i) 年度奖励乘以 (ii) 一个分数，其分子等于 (x) 365 减去 (y) 从非雇员董事首次当选或任命之日之前的公司股东年会之日到首次选举或任命之日所经过的天数确定的乘积，其分母为365。

C. 授予非雇员董事的奖励条款。

1。授权。每项初始奖励应在非雇员董事当选或被任命为董事会成员之日起的三（3）年内以基本相等的月度分期付款，并可按基本相等的月度分期付款，但前提是非雇员董事在每个此类归属日之前继续在董事会任职。每项年度奖励应在 (A) 授予之日起一周年或 (B) 下一次公司股东年会第一个发生时归属和/或可行使，前提是非雇员董事继续在董事会任职至该归属日。

2。没收。除非董事会另有决定或本第 (2) 条另有规定，否则在非雇员董事终止董事会非雇员董事职务时未归属的初始奖励或年度奖励的任何部分将在终止服务后立即被没收，此后不得归属。非雇员董事的所有初始奖励和年度奖励应全部归因于非雇员董事因死亡或残疾而终止服务，并且在控制权变更发生之前（定义见股权计划），以当时的未偿还为限。

3。赔偿。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行公司职责时产生的所有合理、有据可查的自付差旅和其他业务费用。

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