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招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii

招股说明书补充摘要		S-1

风险因素		S-4

关于前瞻性陈述的警示说明		S-6

所得款项的使用		S-7

稀释		S-8

美国联邦所得税对非美国公民的重大影响持有人		S-10

承保		S-14

法律事务		S-26

专家		S-26

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		S-27

招股说明书

关于本招股说明书		1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		2

该公司		4

风险因素		5

关于前瞻性陈述的警示说明		5

所得款项的使用		6

股息政策		6

股本的描述		7

债务证券的描述		13

认股权证的描述		21

单位描述		23

全球证券		24

分配计划		28

法律事务		30

专家		30

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本招股说明书补充文件和随附的2023年5月19日招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3表格（注册号333-271892）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们向某些投资者发行的普通股。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这些文件是绑定在一起的：(1) 本招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；(2) 随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是两份文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以提及方式纳入的文件，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述，因为自较早的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文件中的信息，标题是 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们和任何承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件，以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书以外的信息。我们和任何承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何证券的出售要约或邀请购买要约有关，也不得与该人提出此类要约或招标的任何司法管辖区内任何人提出此类要约或招标购买要约有关。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的文件和信息以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在各自的日期是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或出售我们的普通股的时间如何。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则术语HilleVax、公司、我们、我们和我们或类似术语是指HilleVax, Inc.及其子公司。

我们在本招股说明书补充文件中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会表明适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

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本招股说明书补充文件和随附的招股说明书稍后将更详细地描述以下摘要中的项目。本摘要概述了所选信息，并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书，包括风险因素部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件或信息。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们最初的项目 HIL-214 是一种基于病毒样颗粒 (VLP) 的候选疫苗，用于预防中度至重度诺如病毒感染引起的急性胃肠炎 (AGE)。据估计，诺如病毒每年在全球造成近7亿例病例，超过20万人死亡，并造成巨大的额外经济和社会负担。迄今为止，武田疫苗公司（武田）和LigoCyte Pharmicals, Inc. 进行的九项临床试验已经对 HIL-214 进行了研究，这些试验共生成了来自4500多名受试者的安全性数据和来自2,200多名受试者的免疫原性数据，包括来自800多名儿科受试者的安全性和免疫原性数据。一项随机、安慰剂对照的 2b 期现场疗效试验招收了 4,712 名成人受试者，HIL-214 耐受性良好，在预防方面表现出临床概念证明中度至重度诺如病毒感染引起的 AGE 病例。2021年9月，武田向我们移交了一项公开研究性新药（IND）申请，根据该申请，我们于2022年5月启动了一项2b期临床试验，即 NEST-IN1（诺如病毒在婴儿中的疗效和安全性试验，简称 NOR-212），以评估 HIL-214 在婴儿中的安全性、免疫原性和有效性。2022 年 5 月，我们完成了 NEST-IN1 的预先指定的 200 个受试者的报名。在临床试验数据监测委员会进行了预先指定的安全性评估之后，我们于 2022 年 8 月恢复了 NEST-IN1 的注册。2022 年 12 月，我们报告了前 200 名 NEST-IN1 受试者的中期免疫原性结果呈阳性。我们预计将在2024年中期公布最高安全性和临床疗效数据。在成功完成正在进行的婴儿 NEST-IN1 试验之前，我们计划在婴儿中进行一项关键的 3 期疗效试验。我们预计，3期试验将招募约7,000至10,000名受试者，这些受试者将以 1:1 的比例随机分配到疫苗或对照组。我们认为，HIL-214 有可能成为有史以来第一款获准用于诺如病毒相关疾病的疫苗，并将有助于 HilleVax 发展成为全球领先的疫苗公司。

企业信息

我们最初成立于2020年3月25日，名为特拉华州的一家公司，名为MokShaco, Inc.。2021年2月8日，我们更名为HilleVax, Inc.，并与North Bridge V, Inc.和YamaDaco III, Inc. 合并，均为特拉华州公司，HilleVax, Inc. 是的幸存实体。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号02118，我们的电话号码是 (617) 213-5054。我们的网站地址是 www.hillevax.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司的意义

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案）的定义，我们是一家新兴成长型公司，在2026年12月31日之前，或者直到我们更早的时候，我们可能仍然是一家新兴成长型公司

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的年收入超过12.35亿美元，根据美国证券交易委员会的规定，我们成为大型的加速申报人，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务。除其他外，《乔布斯法案》包含的条款减少了对新兴成长型公司的某些报告要求。因此，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。

这些豁免包括减少有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，以寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可以利用其中的部分或全部豁免。

我们也是一家规模较小的申报公司，这意味着非关联公司持有股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们是一家规模较小的申报公司，而不再是一家新兴成长型公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依靠豁免某些披露和其他要求，这些披露和其他要求适用于其他不适用于小型申报公司的上市公司。

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此外，如上所示，本次发行后立即流通的普通股数量不包括截至2023年6月30日仍可供出售的1亿美元普通股在市场上2023年5月12日与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated (Stifel) 签订的股权发行销售协议（销售协议）。在 2023年6月30日到本招股说明书补充文件发布之日之间，我们没有根据销售协议出售任何普通股。

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您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的文件更新了这些风险，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中的其他信息由以下机构合并的信息和文件在您决定投资我们的普通股之前，请查看本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

如果您购买本次发行中出售的普通股，则股票的净有形账面价值将立即大幅稀释。此外，我们未来可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致投资者进一步稀释。

本次发行中每股普通股的发行价格远高于我们已发行普通股每股的有形账面净值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者在减去负债后支付的每股价格将大大超过我们有形资产的价值。根据每股12.50美元的公开发行价格，新投资者将根据截至2023年6月30日的有形账面净值立即摊薄每股5.88美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅稀释。在行使未偿还股票期权的范围内，将进一步稀释给新投资者。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并发行额外的普通股或可转换或交换为普通股的证券，我们当时的股东可能会出现稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

此外，根据销售协议，我们可以不时通过Stifel发行和出售普通股，总金额不超过1亿美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据销售协议，仍有1亿美元的普通股可供出售。如果我们在本次发行后根据销售协议出售普通股，则在本次发行中购买证券的投资者可能会面临进一步的稀释。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于收益使用中描述的任何用途，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值。我们预计将使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为 HIL-214 的临床开发提供资金，包括某些制造活动，以及用于营运资金和一般公司用途。失败

S-4

我们的管理层有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期和中期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

S-5

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以提及方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划中的候选疫苗临床研究和临床试验的设计和进行、提交和批准的时间和可能性的陈述对于我们的候选疫苗、我们在获得批准后将候选疫苗商业化的能力、未来运营的管理计划和目标、预期产品开发的未来结果以及本次发行收益的预期用途，以及用当前现金和现金等价物为我们的运营计划提供资金的预期时间表，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件还包含独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计值和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩以及我们运营的市场的未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，你可以用等术语来识别前瞻性陈述，例如可能、将、会、可以、预期、计划、预期、可能、打算、目标、计划、考虑、相信、估计、预测、潜在或继续，或者这些术语或其他类似表达方式的负面。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在此处以引用方式纳入的文件中对此进行了更详细的讨论，包括在风险因素标题下和本招股说明书补充文件的其他地方。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用的法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

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我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中风险因素下描述的因素，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的，并且在使用净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权。

在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、投资级、计息证券。

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截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为2.188亿美元，，合每股普通股约5.58美元，按39,216,931股已发行普通股计算，其中包括1,167,745股被没收或有权回购的股票。我们的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，再除以截至2023年6月30日的已发行普通股总数。

我们以每股12.50美元的公开发行价格出售了800万股普通股，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为3.124亿美元，合普通股每股约6.62美元。这意味着我们现有的股东的有形账面净值立即增加约1.04美元，对于在本次发行中购买我们普通股的新投资者，每股直接稀释约5.88美元。下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况。


每股公开发行价格			$	12.50
截至2023年6月30日，每股有形账面净值	$	5.58
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		1.04


本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值				6.62

本次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值			$	5.88

如果承销商全额行使选择权，以每股12.50美元的公开发行价格再购买120万股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行后调整后的有形账面净值约为每股6.74美元，表示现有股票的有形账面净值立即增加约1.16美元持有人并立即稀释每股约5.76美元至新股投资者在本次发行中购买普通股。

上述表格和计算（有形账面净值计算除外）基于截至2023年6月30日的39,216,931股已发行普通股，其中包括1,167,745股将被没收或我们有权回购的股票。截至2023年6月30日的已发行股票数量不包括：

•

截至2023年6月30日，行使未偿还期权后可发行的3,699,332股普通股，加权平均行使价为每股13.78美元；

•

根据我们的2022年计划，授予我们的某些高管高管、董事、员工和顾问的限制性股票单位归属后，可发行759,266股普通股；以及

•

截至2023年6月30日，根据我们的2022年计划和2022年ESPP预留供未来发行的4571,825股普通股。

在行使未偿还期权的范围内，您可能会经历进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外的资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权将被进一步稀释。

S-8

此外，如上所示，本次发行后立即流通的普通股数量不包括根据我们与Stifel签订的2023年5月12日销售协议，截至2023年6月30日仍可供出售的1亿美元普通股。从2023年6月30日到本招股说明书补充文件发布之日，我们没有根据销售协议出售任何普通股。

S-9

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国公民的重大影响。购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股的持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均在本文发布之日生效。这些权威可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。持有人。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买普通股的税收后果、所有权和处置采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国人持有我们普通股的持有人是《守则》第 1221 条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论并未涉及与非美国人相关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式投资或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司以及为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为薪酬持有或获得我们的普通股的人；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

S-10

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特殊情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或美国任何州、地方或非美国法律购买、所有权和处置普通股所产生的任何税收后果。税收管辖权或任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有者

出于本次讨论的目的，非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托 (1) 受美国法院的主要监督和一个或多个美国个人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）的控制，或 (2) 具有有效的选择，可以出于美国联邦所得税的目的被视为美国人。

分布

正如随附的招股说明书中标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国人，并减少其金额。持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 项下所述处理。

视下文关于有效关联收益的讨论而定，支付给非美国股息的股息持有人将按股息总额的30％的税率缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他适用文件) 证明有资格享受较低的条约税率).非美国未按时提供所需文件但有资格享受降低的协定税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应就他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求的话，还包括非美国境内）持有人在美国拥有一个常设机构，此类股息归属于该机构），非美国人持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国股息有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务。

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任何此类有效关联的股息都将按净收入基准常规税率缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效的关联股息按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或其他应纳税处置

A 非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则在非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益（USRPHC），因为我们是美国不动产控股公司（USRPHC）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效关联收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

非美国人上述第二个要点中描述的持有人将就出售或以其他应纳税方式处置普通股时实现的收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民 Holder 已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，，预计也不会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产财产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在是或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们普通股所产生的收益如果根据适用的美国财政部法规的定义，我们的普通股定期在既定证券市场和非美国证券市场上交易，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少，或者非美国普通股持有人持有期限。

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定。

信息报告和备份预扣

如果适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN，则我们的普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，信息申报表必须向提交

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美国国税局与向非美国人支付的普通股分配有关持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，那么在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或通过某些与美国相关的经纪人进行的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣留的任何金额均可作为对非美国公民的退款或抵免。持有人美国联邦所得税纳税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（各自定义见《守则》）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明自己没有有任何实质性的美国所有者（定义见守则）或家具识别有关每位美国主要所有者的信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息，否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非美国财政部支付的某些款项的30％合规的外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于支付我们的普通股股息。虽然 FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票所得总收益的支付，但拟议的《财政部条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资。

S-13

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司和Leerink Partners LLC 充当本次发行的联席账簿管理人和承销商的代表。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承保协议的条款和条件，我们同意向承销商出售，每位承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：



姓名	的数量股份
摩根大通证券有限责任公司		3,360,000
Leerink Partners		2,240,000
Stifel、Nicolaus & Company, In		1,400,000
古根海姆证券有限责任公司		1,000,000
总计		8,000,000

如果承销商购买任何股票，他们承诺购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开募股价格直接向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商出售普通股，减去不超过每股0.45美元的优惠。首次向公众发行股票后，如果所有普通股未以公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。在美国境外销售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从我们这里额外购买多达120万股普通股，以支付承销商出售的超过上表中指定的股数量的股票。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股票的选择权。如果使用此期权购买任何股票以购买额外股票，则承销商将以与上表所示的比例大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票的相同的条件发行额外股票。

承保费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股的金额。承保费为每股0.75美元。下表显示了假设承销商购买额外股票的期权没有行使和全部行使购买额外股票的期权，则向承销商支付的每股承保折扣和佣金总额。



	没有选项购买额外股份运动		全部选项购买额外股份运动
每股	$	0.75	$	0.75
总计	$	6,000,000	$	6,900,000

S-14

招股说明书补充文件和随附的电子版招股说明书可以在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。承销商可以同意将一些股票分配给承销商，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们已同意，除某些例外情况外，我们不会 (i) 提供、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或出售合同、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或担保，或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与我们任何普通股有关的注册声明或可转换为我们任何普通股、可行使或可兑换成我们任何普通股的证券，或公开披露意图在每种情况下，未经摩根大通证券事先书面同意，进行上述任何行为，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过交付普通股或其他证券来结算，以现金或其他方式结算）在本招股说明书补充文件发布之日起90天内，有限责任公司和Leerink Partners LLC，本次发行中将要出售的股普通股除外。

如上所述，对我们行为的限制不适用于某些交易，包括 (i) 通过转换或交换可转换或可交换证券、行使认股权证或期权（包括净行使）或RSU的结算（包括净额结算），发行普通股或可转换成普通股或可行使的证券，每种交易均在承销协议签订之日未偿还并在本招股说明书补充文件中进行了描述，前提是此类接收者与承销商签订封锁协议；(ii) 根据现行股权薪酬计划的条款，向我们的员工、高管、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票或其他股权奖励，并发行我们的普通股或可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券（无论是在行使股票期权时还是其他方式）在本次发行结束时并在本招股说明书补充文件中进行了描述，前提是此类收款人与承销商签订封锁协议；(iii) 在本次发行结束后，立即通过收购或其他类似的战略交易发行我们普通股已发行股份，或可转换为、行使或以其他方式兑换为普通股的证券，前提是这些收购人与承销商签订封锁协议；或 (iv) 我们的申报表格S-8上有关已授予或将要授予的证券的任何注册声明根据承保协议签订之日生效并在本招股说明书补充文件中描述的任何计划，或根据收购或类似的战略交易而设的任何假设福利计划。

我们的董事（尽管通常不属于某些此类董事的基金）、执行官和我们的一位重要股东（统称为 “封锁方”）已在本次发行开始之前与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除少数例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内（该期限，限制期），每个封锁方不得（也可能不会造成他们的任何直接或间接关联公司），事先没有书面证明摩根大通证券有限责任公司和Leerink Partners LLC的同意，(1) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或担保

S-15

直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由此类封锁方实益拥有的其他证券以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券与普通股（锁仓证券）合计），（2）进行任何套期保值，掉期或其他协议或交易全部或部分转让锁仓证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付锁仓证券以现金或其他方式结算的，(3) 对任何锁仓证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 公开披露打算做上述任何事情。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何空头出售，或买入任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合，远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），或者可以合理地预计会导致或导致出售或处置或转让（由任何个人或实体，无论是否签署人）直接或间接拥有任何封锁证券的全部或部分所有权所产生的任何经济后果的此类协议，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过交付封锁证券、现金或其他方式进行结算。

前一段所述以及承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制不适用于某些交易，包括 (a) 锁仓证券的转让：(i) 作为善意赠与或出于善意遗产规划目的，(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱转让给任何成员，(iii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱转让给任何成员以下签名的直系亲属或任何信托基金，以直接或间接受益于封锁方或直系亲属锁仓方的家属，或者如果封锁方是信托，则归信托的信托人或受益人或此类信托受益人的财产，(iv) 锁定方及其直系亲属成员是所有未偿还股权证券或类似权益的法定和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，(v) 被提名人或托管人就公司而言，根据第 (i) 至 (iv)、(vi) 条允许处置或转让的个人或实体，合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 作为封锁方关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或者向封锁方或其关联公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投资基金或其他实体，或 (B) 作为向封锁方成员或股东分配的一部分；(vii) 通过法律运作，前提是任何受让人或分销人均应执行并交付给代表一份封锁协议，(viii) 雇员或顾问在该员工或顾问死亡、残疾或终止雇用时向我们签订的封锁协议，(ix) 作为出售本次发行或本次发行完成后在公开市场交易中获得的封锁证券的一部分，(x) 与限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们股票的权利的归属、结算或行使有关普通股（包括净额或无现金行权），包括用于支付行使价和税款和汇款付款，或 (xi) 根据董事会批准并向所有股东进行的涉及控制权变更的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是如果此类交易未完成，则所有此类锁仓证券仍将受到前一段所述限制的约束；(b) 行使期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书补充文件中描述的计划授予的认股权证，前提是通过这种行使、归属或结算获得的任何锁仓证券都将受到与前一段相似的限制；(c) 将未偿还的可转换票据转换为普通股或认股权证以收购我们的普通股，前提是这种转换后收到的任何普通股或认股权证都将受到与前一段类似的限制；(d) 封锁方设立

S-16

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上竞标、购买和出售普通股，以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是有保障的空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的期权的空头头寸，或者可能是裸空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权，或者通过在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在做出这个决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场中普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商创建空头头寸的情况下，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施罚款竞标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可能会在纳斯达克全球精选市场上进行这些交易非处方药市场或其他方式。

此外，在本次发行中，某些承销商（和卖方集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克股票市场对我们的普通股股票进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示的出价不高于独立做市商的买入价，并以不高于这些独立出价的价格进行买入，并根据订单流进行买入。被动做市商每天的净买入量通常仅限于被动做市商在指定时期内普通股的平均每日交易量的特定百分比，并且在达到该限额时必须停止。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于原本的价格

S-17

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或邀请购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何证券的要约在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过，将来可能不时为我们和此类关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。Stifel， Nicolaus & Company, Incorporated 是我们的代理商在市场上我们与Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated于2023年5月12日签订的股票发行销售协议。根据销售协议，我们可以不时通过Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated通过根据《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条的规定在市场上发行和出售普通股。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务、股权证券或贷款的多头或空头头寸，将来也可能这样做。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家）而言，在与该相关国家的主管当局批准或酌情在其他相关国家批准并已通知该相关国家的主管当局的股票有关的招股说明书发布之前，该相关国家没有根据向公众发行或将要发行任何股票，所有这些都符合该相关国家的主管当局根据招股说明书条例，唯一的不同是可以向根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，随时在该相关州上市：

(a)

披露给《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类发行股都不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书。

S-18

就本条款而言，向公众提出的与任何相关国家的股票有关的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何股票，而招股说明书监管一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在发布招股说明书之前，尚未或将根据本次发行向英国公众发行任何股票，这些股票要么已获得金融行为监管局的批准，要么被视为已根据招股说明书修正案第74条的过渡性条款获得金融行为监管局的批准（等等）。）《2019年（欧盟退出）条例》，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，可以随时向英国公众提供证券：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先征得代表的同意；或

(c)

在 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券的要约均不得要求发行人或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书监管第23条补充招股说明书。

就本条款而言，向公众提出的与英国证券有关的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的证券提供足够信息，使投资者能够决定购买或认购购买任何证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

此外，在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对合格投资者（定义见英国招股说明书条例）的人：(i) 在与2000年《金融服务和市场法》（金融促进）令（该命令）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人；（ii）属于第四十九条范围的高净值公司（或以其他方式可以合法地与之沟通的人）(2) 该命令的 (a) 至 (d)（所有这些人合称为相关人）；或 (iii) 邀请或诱使参与投资活动的其他人（根据FSMA第21条的含义）。

在英国，任何非相关人员的个人都不应根据本文档中包含的信息行事或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动都可能完全由相关人员进行或进行。

致加拿大潜在投资者的通知

这些股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是认可投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何股票的转售都必须在

S-19

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成所指的招股说明书，编写时没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑瑞士证券交易所或监管交易机构的上市规则第27条ff规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

无论是本文件还是与本次发行、我们或股票相关的任何其他发行或营销材料，都不会向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），股票的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且股票的发行过去和将来都不会获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不延伸到股票的收购方。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本文件仅适用于分发给DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处规定的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得向原始接收者以外的任何人提供，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发行或出售。

S-20

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律，否则这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件：

•

不构成2001年《公司法》（联邦）（《公司法》）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

过去和将来都不会作为《公司法》目的的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亚，只能向能够证明自己属于公司法第708条（豁免投资者）中一种或多种投资者类别的精选投资者提供。

不得直接或间接发行股票供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股票相关的初稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交股票申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要约都将在澳大利亚不披露的情况下提出，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请股份，您向我们保证，自股票发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非在中，《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露，或者已准备好合规的披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

致日本潜在投资者的通知

根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律），这些股票尚未注册且也不会注册。因此，不得直接或间接向日本任何居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接地向日本任何居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接地向日本居民出售或转售或转售，或者为了日本居民的利益日本，除非根据金融工具的注册要求豁免或以其他方式遵守金融工具以及 “交易法” 和日本在相关时间生效的任何其他适用法律, 条例和部级指导方针.

S-21

除了 (a) 香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（证券及期货条例）（证券及期货条例）以及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者；或 (b) 在其他不导致该文件成为招股说明书的情况下，除外香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（《公司条例》）（《公司条例》），或不构成向公众提出的要约CO 的含义除了与股票有关的广告、邀请函或文件可供香港公众（除非香港证券法允许这样做）以发行为目的，无论是在香港还是其他地方，都没有针对或可能由香港公众发行、或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅拟出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》所定义的专业投资者出售根据这些规则制定的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使这些股票成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何股票，也不会导致这些股票成为认购或购买邀请的标的，也没有流通或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他文件或材料与要约或销售有关，或订阅邀请或直接或间接向新加坡的任何人购买股份，但以下人士除外：

(a)

向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，根据证券期货法第274条不时修改或修订（SFA）；

(b)

根据SFA第275（1）条和SFA第275条规定的条件，向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），而信托的每位受益人都是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个条款定义见证券法第2 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托之后的六个月内转让已根据SFA第275条提出的要约收购股份，但以下情况除外：

(i)

致机构投资者或相关人士，或因SFA第276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

S-22

除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议号发布的《证券要约条例》允许的人分发本文件。 2-11-2004日期为 2004 年 10 月 4 日，经决议编号修订 1-28-2008,经修订（ CMA 条例）。CMA对本文档的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。此处提供的证券的潜在购买者应自行对与证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询经授权的财务顾问。

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

这些股票不是，也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人出售，供我们或代表我们购买或认购。股份可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司（英属维尔京群岛公司）发行，但前提是向完全位于英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其接受。

致中国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不会在中国境内流通或分发，也不会发行或出售股票，也不会向任何人出售或出售给任何人，以便直接或间接向中国任何居民重新发行或转售，除非根据中国的任何适用的法律和法规。除非在符合适用法律法规的情况下，否则不得在中国发行或发布本招股说明书补充文件或任何广告或其他发行材料。

致韩国潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》（FSCMA）进行注册，以及该法令和法规以及这些股票已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国《外汇交易法》（FETL），以及相关的法令和法规，否则不得直接或间接向任何人发行、出售或交付股票，也不得直接或间接向任何人要约或出售给韩国任何居民进行再发行或转售。这些股票尚未在世界任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股票的购买者在购买股票时应遵守所有适用的监管要求（包括但不限于FETL的要求）

S-23

根据相关证券法律和法规，这些股票过去和将来都不会在台湾金融监督管理委员会登记，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成台湾《证券交易法》所指的要约且需要台湾金融监督委员会注册或批准的情况下出售、发行或发行。台湾任何个人或实体均无权发售、出售、就台湾股票的发行和出售提供建议或以其他方式中间人。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有就南非股票的发行向公众提出要约（该术语的定义见2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布）（《南非公司法》）。因此，本文件不构成根据《南非公司法》编写和注册的注册招股说明书（该术语在《南非公司法》中定义），尚未得到南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。除非第96 (1) 条规定的以下一项或多项豁免适用，否则不得在南非发行股票，也不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约：

第 96 (1) (a) 条

要约、转让、出售、放弃或交付的目的是：

(i)

以委托人或代理人的身份进行证券交易的普通业务或其一部分的普通业务的人；

(ii)

南非公共投资公司;

(iii)

受南非储备银行监管的个人或实体；

(iv)

南非法律规定的授权金融服务提供商；

(v)

南非法律认可的金融机构;

(六)

(c)、(d) 或 (e) 中所述任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合经理的身份行事，或担任集体投资计划的经理（在每种情况下均根据南非法律正式注册）；或

(七)

第 (i) 至 (vi) 项中人物的任意组合；或

第 96 (1) (b) 条

对于任何作为委托人的单一收件人，预计的证券收购总成本等于或大于100万南非兰特，或者根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非政府公报上通过通知公布的更高金额。

根据2002年《南非金融咨询和中介服务法》的定义，本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为建议。

S-24

根据5728-1968年《以色列证券法》（《证券法》），本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给（i）根据以色列证券法规定的有限数量的人和（ii）《以色列证券法》第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资组合的共同投资，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资 {} 顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、实体超过5000万新谢克尔的股权和合格个人，根据附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户进行购买）。符合条件的投资者必须提交书面确认，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

S-25

位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生国际律师事务所将代表HilleVax, Inc. 移交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事宜。承销商由位于加利福尼亚州门洛帕克的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代表承销商参与本次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入了本招股说明书和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

S-26

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了 S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息，您应参考注册声明以及注册声明中随附的附录和附表。关于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在每种情况下，声明在各个方面都受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.hillevax.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件或先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中特别以引用方式纳入我们 10-K表年度报告中的信息，该委托书由2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书补充文件作为补充；

•

我们分别于2023年5月12日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于2023年1月9日 9日、2023年4月 18日、2023年4月25日、2023年5月 9日、2023年6月 13和2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告；以及

•

2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

S-27

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自招股说明书之日起被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的部分提交此类报告和文件。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

HilleVax, Inc.

注意：公司秘书

哈里森大道 321 号

波士顿，马萨诸塞州 021118

(617) 213-5054

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，否则不会寄出申报的附录。

S-28

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向购买者提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为HLVX。2023年5月10日，我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股出售价格为每股14.07美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月19日。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			2
该公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
所得款项的使用			6
股息政策			6
股本的描述			7
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			23
全球证券			24
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30

本招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额不超过5亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中类似标题下讨论的因素由以下人员纳入的其他文件参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及HilleVax、我们、我们和公司时，是指HilleVax, Inc. 及其子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带 ^®和 ^™符号，但这些提法不是意在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会表明适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（包括我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.hillevax.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定已发行证券条款的文件作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

SEC的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后以引用方式提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中特别提及的10-K表年度报告中的信息，并由2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书补充文件补充；

•

我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 9 日 2023 年 1 月 9 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 4 月 25 日和 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；以及

•

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》（交易所法）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在最初的注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向其提交的任何信息美国证券交易委员会，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自招股说明书之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们最初的项目 HIL-214 是一种基于病毒样颗粒 (VLP) 的候选疫苗，用于预防中度至重度诺如病毒感染引起的急性胃肠炎 (AGE) 。据估计，诺如病毒每年在全球造成近7亿例病例，超过20万人死亡，并造成巨大的额外经济和社会负担。

我们最初成立于2020年3月25日，名为MoksHaco, Inc.。2021年2月8日，我们更名为 HilleVax, Inc.，并与North Bridge V, Inc.和Yamadaco III, Inc. 合并，均为特拉华州公司，HilleVax, Inc. 是幸存的实体。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿州街75号100-#9995 套房， 02109，我们的电话号码是 (617) 213-5054。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新 10-K 表年度报告以及我们随后提交的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及适用文件中包含的风险因素和其他信息收购任何招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书此类证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划中的候选疫苗临床前研究和临床试验的预期时间、成本、设计和进行、监管部门申请和批准候选疫苗的时间和可能性、我们疫苗商业化的能力的陈述候选人，如果获得批准，管理层关于未来运营的计划和目标以及预期产品开发的未来业绩均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计值和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩以及我们运营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，你可以用术语来识别前瞻性陈述，例如可能、将、可能、应该、期望、计划、预期、可能、打算、目标、项目、构想、相信、估计、预测、潜在或继续，或者这些术语的负面或其他类似表达方式。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅是的预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文以引用方式纳入的文件中更详细地讨论了这些风险、不确定性和假设，包括标题下的风险因素和本招股说明书的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和的不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的的前瞻性陈述的安全港。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由董事会在考虑我们的财务状况、运营业绩、资本需求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后自行决定，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。此外，根据我们与Hercules Capital, Inc. 达成的贷款和担保协议的条款，禁止我们支付任何现金分红。

以下描述总结了我们资本存量的一些条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息，全部受我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的约束和限定，这些章程作为我们最新的 10-K 表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和我们的章程以获取更多信息。

截至2023年3月31日，我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举），每持有的每股股票获得一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选出所有参加竞选的董事，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在场或代表并就此类问题进行表决的股东投票中拥有多数票的赞成票来决定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有出于原因，并且只有在已发行股本中至少有三分之二投票权的持有人投赞成票，才能解除我们的董事。此外，修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书中的几项条款，或通过任何与这些条款不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票。参见下文 “特拉华州法律的反收购效应和我们的公司注册证书和章程” 标题下。

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠条件，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还或准备好我们的所有债务和其他负债后按比例分享合法分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。

普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债资金条款。普通股的已发行股份已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人和注册机构地址为马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号 02021。

优先股

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行优先股。根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权不采取进一步行动

由我们的股东在一个或多个系列中发行多达5000万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，固定每个完全未发行的系列股票的股息、投票权和其他权利、优先权和特权以及对此的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不是低于该系列当时已发行股票的数量。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

在发行每个系列的股之前，《特拉华州通用公司法》（DGCL）以及我们修订和重述的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、兑换特权和清算偏好。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额付清，不可征税，并且没有任何优先权或类似权利。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在中描述与所发行的类别或系列优先股有关的招股说明书补充文件，条款如下：

•

优先股的标题和申报价值；

•

发行的优先股数量、每股的清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期；

•

优先股的任何拍卖和再营销程序（如果有）；

•

为优先股设立偿债基金（如果有）的规定；

•

赎回优先股的条款（如果适用）；

•

优先股在任何证券交易所的任何上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

清算、解散或清盘时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

根据我们和某些投资者之间的票据购买协议，我们普通股的某些持有人，包括持有我们普通股5％以上的某些持有人，以及与我们的某些董事有关联的实体，在根据《证券法》注册此类股票进行公开转售时，有权享有以下权利。当适用的注册声明宣布生效时，由于行使以下权利而进行的普通股注册将使持有人能够不受证券法限制地交易这些股票。

索取注册权

表格 S-1。如果至少25％的可注册证券的持有人在任何时候以书面形式要求我们对当时未偿还的全部或部分可注册证券进行登记，而该发行的公开价格为1,000万美元或以上，则可能需要我们向所有可注册证券的持有人发出通知，并采取商业上合理的努力进行此类登记；但是，前提是我们愿意如果在过去 12 个月内，我们已经进行了两次登记，则无需进行此类登记为可注册证券的持有人进行登记，以回应这些即期登记权，但某些例外情况除外。

表格 S-3。如果至少有20％的可注册证券的持有人在任何时候以书面形式要求我们对当时未偿还的全部或部分可注册证券进行登记，而该发行的公开价格为300万美元或以上，则我们可能需要向所有可注册证券的持有人发出通知，并采取商业上合理的努力进行此类登记；但是，前提是我们不会如果在过去 12 个月内，我们已经进行了两次登记，则必须进行此类登记可注册证券持有人在S-3表格上登记。

如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配其股票，则出于与股票营销有关的原因，此类发行的承销商将有权限制要承保的股票数量。

Piggyback 注册权

如果我们在任何时候提议根据《证券法》注册任何普通股，但某些例外情况除外，可注册证券的持有人将有权收到注册通知并将其包括在内

票据购买协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向中可注册证券的持有人进行赔偿，他们有义务就归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

开支

通常，除了承保折扣和佣金外，我们还需要支付因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和申报费、印刷费用、费用和我们的律师支出、出售证券持有人的合理费用和律师支出、蓝天费用和开支以及注册中发生的任何特别审计费用。

注册权的终止

注册权权在以下时间中以较早者为准：(i) 我们的首次公开募股结束五年后，或 (ii) 特定持有人可以根据《证券法》第144条出售其持有的所有股份，届时该持有人可以出售其持有的所有股份，以较早者为准。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含的条款可能会使的以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使完成变得更加困难或可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与的支持者就收购或重组我们的不友好或未经邀约的提案进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍这些提案的弊端，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

未指定优先股

我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达5000万股具有董事会指定的投票权或其他权利或优先权的未指定优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

股东会议

我们经修订和重述的章程规定，特别股东大会只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召开，也可以由董事会大多数成员通过的决议召开。

我们的经修订和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，在任何董事选举中有权投票的普通股大多数已发行股票的持有人可以选择选出所有参加竞选的董事，但我们的优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司法第 203 条的约束，该条款禁止被视为利益股东的人在这些人成为利害关系股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非企业合并获得批准或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有投票的公司 15% 或以上股份的人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有了 15% 或以上的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会对产生反收购效应。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 主张违反信托义务或其他行为的任何诉讼我们的任何董事、高级职员、员工或代理人对我们或我们的股东、债权人或其他人的不当行为

成分股；(iii) 根据《特拉华州通用公司法》或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定对我们提起索赔的任何诉讼；(iv) 任何解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的行动；或 (v) 任何主张受内政事务原则管辖的索赔的行动。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》引起的诉讼原因的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的任何被告提起的诉讼的所有理由。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引发此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业实体，其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证了该发行所依据文件的任何部分的任何其他专业实体，均可强制执行。无论如何，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股权益的个人或实体将被视为已注意到并同意该法院选择条款。

章程条款的修订

对上述任何条款的修改，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权至少三分之二的持有者的批准。

特拉华州法律的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能起到阻止其他人企图进行敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还可能起到防止董事会和管理层组成变化的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以按一个或更多系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中提到的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了精选契约的某些部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用，HilleVax、我们、我们或我们指的是HilleVax, Inc.，不包括其子公司。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与此类系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分成一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣价。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与发行的任何一系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及此类付款的方法）、该系列的债务证券可在何处交出进行转让或交换登记，以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

我们可能会发行债务证券，规定应到期金额低于其规定本金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每只债务证券将由以存托信托公司（DTC 或存托人）的名义注册的一只或多只全球证券代表，或存托人的被提名人（我们将把任何由全球债务证券代表的债务证券称为账面记账债务证券），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为认证债务证券）代表如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

有凭证的债务证券。您可以根据契约的条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。（第2.4节）不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转账或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或的受托人向新持有人重新发行新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

合并，资产的合并和出售

我们不得与任何人（继承人）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，或将其转让、转让或出租给任何人（继任者），除非：

•

我们是幸存的公司或继任人（如果HilleVax除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约上的义务；

我们在契约或任何债务证券（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外）中违约或违反了任何其他契约或担保，在我们收到受托人或HilleVax的书面通知后，该违约在60天内仍未得到治愈，受托人收到受托人或HilleVax的书面通知契约中规定的该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人；

•

HilleVax 的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件的）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的行动。（第 6.1 节）

如果在未偿还时间发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不少于25％的受托人或持有人可以通过向我们（如果持有人发出则向受托人发出书面通知）宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付（或者，如果该系列的债务证券为折扣）证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消所有违约事件的加速偿付，但未支付与债务有关的加速本金和利息（如果有）除外根据契约中规定的，该系列的证券已获得补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生时加速兑现此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或费用。（第7.1 (e) 节）在不违反受托人某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第 4.3 节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以暂不向的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是本金占多数的持有人任何系列的未偿债务证券都可能抵消加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。在向受托人存入不可撤销的信托存款后，我们将被解除责任

金钱和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，这些货币通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够金额的金钱或美国政府债务，其金额足以支付和偿还每种货币分期支付本金、溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款，该系列的债务证券在契约条款规定的到期日和这些债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经从美国国税局那里收到或已经公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，该意见都应证实，并据此证实，该系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的将收入、收益或损失认列为存款、抗辩和解除的结果，并将按与未进行存款、抗辩和解除的情况下相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金，其金额足以支付和偿还每笔款项的本金、溢价和利息，以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的、或与此类义务有关的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免和释放是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

契约将规定，任何因契约或由此而产生的或基于契约或由此而考虑的交易的法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券的持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的提出异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行的证券，也可能与任何已发行证券分开。每系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。下面对认股权证和认股权证协议中可能的重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些术语可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为HilleVax股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定的时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示这些凭证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或任何认股权证代理人的公司信托办公室行使

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的支付或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中以不同的方式注明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表DTC存放，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存托人，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为其参与者之间结算存入证券的转账和质押等证券交易提供便利，从而无需实际转移证券证书。DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC 是存托信托与清算公司 (DTCC) 的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC 系统，他们直接或间接地通过直接参与者清理或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录上的证券的积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表实益所有者行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为这些证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用付款日期前至少 15 天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇到在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录上显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。我们有责任向 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配款和股息支付；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向{ br} 受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，证券的购买者将无权以他们的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供服务。在这种情况下，如果无法获得继任存管机构，则必须印制并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

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该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream Banking S.A.）或作为欧洲清算系统（我们称之为 Euroclear）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过Clearstream和Euroclear名义分别以Clearstream和Euroclear名义在各自的美国存管机构账簿上持有客户证券账户的利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和 Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除实际转移证书的必要性。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与 Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，由该系统中的交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内进行系统。 Euroclear或Clearstream（视情况而定）如果交易符合其结算要求，将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的利息，并按照当日资金结算的正常程序支付或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或 Clearstream的参与者或通过Euroclear或 Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能使用 DTC结算日之后的工作日。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且可能随时发生变化。我们、受托人、我们的代理人或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们谁都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序的表现或不履行，我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或他们可以作为代理人从购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的款项提供款项并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与证券发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，从而允许出售特许权

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的证券，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何给定发行的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生国际律师事务所将代表HilleVax, Inc.移交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事宜。其他法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中的合并财务报表，如其报告所示，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是基于安永会计师事务所作为会计和审计专家的权力。



	每股		总计

公开发行价格	$	12.50	$	100,000,000

承保折扣和佣金 (1)	$	0.75	$	6,000,000

HilleVax, Inc. 的款项，扣除开支	$	11.75	$	94,000,000



摩根大通	Leerink 合作伙伴	Stifel	古根海姆证券

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