EX-1.1

附录 1.1

HILLEVAX, INC.

8,000,000 股普通股

承保协议

2023年9月19日

摩根大通证券有限责任公司

Leerink Partners

作为代表

列出了几家承销商

在附表 1 中

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o Leerink Partners LLC

加利福尼亚街 255 号，12 楼

旧金山加利福尼亚州弗朗西斯科 94111

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司HilleVax, Inc.（以下简称 “公司”）提议向本协议附表1中列出的几家承销商（承销商）（承销商）发行并出售总计800万股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），并由承销商选择，最多增加120万股公司普通股（期权股）。承销股票和期权股份在本文中被称为股票。本文中将出售的公司普通股在股票出售生效后被称为股票。

公司特此确认与几家承销商就股票的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了与股票有关的S-3表格（文件编号333-271892）的注册声明，包括招股说明书。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或 430C条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（如果有的话）（第430条信息），在本文中被称为注册声明；在本文中，初步招股说明书一词是指该注册声明中包含的每份招股说明书（以及任何修正案

在生效之前，根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交的任何招股说明书以及注册声明生效时包含的招股说明书中省略了第430条的信息，而招股说明书一词是指首次使用的形式（或根据《证券法》第173条应买方的要求提供）的招股说明书，用于确认股票出售。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的注册声明（规则462注册声明），则此处提及注册声明一词的任何内容均应被视为包括该第462条注册声明。本承保协议（本协议）中任何提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的内容，均应被视为提及并包括根据《证券法》下的 S-3 表格第 12 项以提及方式纳入的文件，自注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书之日（视情况而定）以及任何修改内容或补充注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些规章制度被视为以提及方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备好以下信息（连同附件A定价披露包中列出的定价信息）：2023年9月19日的初步招股说明书和本文附件A所列的每份自由写作招股说明书（定义根据《证券法》第405条）。

适用时间是指 2023 年 9 月 19 日纽约市时间晚上 7:15。

2。购买股份。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售承销股份，每个承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，单独而不是共同同意以每股11.75美元（收购价格）的价格从公司购买相应数量的承销股份与本文附表1中此类承销商名称的对面列出。

此外，公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权股份，承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，可以选择以购买价格减去等于申报的任何股息或分配的每股金额向公司单独购买期权股份，而不是共同购买期权股票由公司支付，按承销股份支付，但不在期权股上支付。

如果要购买任何期权股，每位承销商要购买的期权股票数量应为与购买的期权股份总数的比例相同的期权股票数量与本附表1中该承销商名称对面列出的承销股票数量（或如本协议第10节所列的承销股票总数）与购买的承销股票总数的比率相同但是，几家承销商对公司进行了此类调整，以消除任何代表应自行决定发行部分股份。

承销商可以通过代表向公司发出书面通知，在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，在任何时间全部或部分行使购买期权股票的选择权。该通知应列出行使期权的期权股份总数以及期权股份交付和支付的日期和时间，该日期和时间可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得晚于该通知发布之日后的第十个完整工作日（定义见下文）（除非该时间和日期被推迟）根据本协议第10节的规定）。任何此类通知均应在其中规定的交货日期和时间前至少两个工作日发出。

(b) 公司了解到，承销商打算公开发行这些股票，并首先按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。

(c) 股份的付款应于纽约市时间2023年9月22日上午10点在纽约市时间上午10点或在其他时间或地点，加利福尼亚州门洛帕克市1600号El Camino Real 94025的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所办公室向承保股份的代表汇款到公司指定的账户代表和公司可能以书面形式商定的其他日期，不迟于其后的第五个工作日，如果是期权股，则为代表在承销商选择购买此类期权股的书面通知中指定的日期、时间和地点。此处将承销股份的此类付款的时间和日期称为截止日期，期权股份的此类付款的时间和日期（如果不是截止日期）在本协议中称为额外截止日期。

在截止日或额外截止日（视情况而定）购买的股票的款项应通过向将在该日期或额外截止日（视情况而定）购买的几位股票承销商各自账户的代表交付，与出售此类股票相关的任何转让税均由公司正式支付。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司的设施交付股份。

(d) 公司承认并同意，代表和其他承销商仅以公司遥不可及的合同对手的身份就本文考虑的股票发行（包括与之相关的股份）行事

用于确定发行条款），而不是作为公司或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表和其他承销商均不就此对公司承担任何责任或责任。公司代表和其他承销商的任何审查、此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项都将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3.公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，，在提交时，定价披露一揽子计划中包含的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，也没有包含任何不真实的对重大事实的陈述，或遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实轻描淡写它们是在什么情况下制作的，不得产生误导；前提是对于依赖承销商通过代表以书面形式向公司提供的用于任何初步招股说明书的信息而做出的任何陈述或遗漏，公司不作任何陈述或保证，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第7 (b) 节所述的信息。

(b) 定价披露套餐。截至适用时间，定价披露包没有，截至截止日期和，附加截止日期（视情况而定）将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不会产生误导性；前提是公司对任何陈述不作任何陈述或保证依赖并符合任何承销商相关信息而作出的陈述或遗漏该承销商通过代表以书面形式向公司提供，明确用于此类定价披露包，但理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含本第 7 (b) 节中描述的信息。定价披露包中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的定价披露包中必须包含的重大事实陈述。

使用、授权、批准或提及且不会编写、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或征求购买股票要约的书面通信（定义见《证券法》第 405 条）（公司或其代理人和代表的每封此类通信（下文 (i) 条中提及的通信除外）发行人免费写作招股说明书) 除了 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或第134条不构成招股说明书的任何文件根据《证券法》或 (ii) 本协议附件A所列文件，每一次电子路演以及代表事先以书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要根据《证券法》（在第433条规定的期限内）提交（在证券法所要求的范围内），并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，如果与该发行人自由写作招股交付前随附的初步招股说明书一起使用或在交付之前交付 Tus，没有，截至截止日期和截止日期附加截止日期（视具体情况而定）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中依赖的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保符合以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息此承销商通过代表明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书，但据理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含本文第7（b）节中描述的信息。

(d) 新兴成长型公司。从首次向委员会提交注册声明之日起至本声明发布之日，根据《证券法》第2（a）条的定义，公司一直是而且现在都是一家新兴成长型公司（新兴成长型公司）。

(e) 试水材料。 该公司 (i) 未参与任何试水通信和 (ii) 未授权代表以外的任何人参与试水通信（定义如下）。试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。公司尚未分发或批准分发任何书面试水通信（定义见下文）。已写入试水沟通意味着任何试水通信是《证券法》第405条所指的书面通信。

(f) 注册声明和招股说明书。 注册声明已由委员会宣布生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据证券法第8A条对公司提起或与股票发行有关的诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；截至目前

注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期、注册声明和任何此类生效后修正案已得到遵守并将在个重要方面符合《证券法》，过去和将来都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者省略了为使声明中的陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实；和截至截止日期和截止日期的任何修正或补充其他截止日期（视情况而定），招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》，并且不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会根据其发表情况在其中遗漏陈述所必需的重大事实，不产生误导性；前提是公司对依赖的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保符合向公司提供的与任何承销商有关的信息由该承销商通过代表写信，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，但理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含本第 7 (b) 节中描述的信息。

(g) 合并文件。 在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划时以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，根据作出这些文件的情况，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述发表声明所必需的重大事实，不具有误导性；以及以此提交的任何其他文件并以引用方式纳入登记册声明，招股说明书或定价披露一揽子计划，在向委员会提交此类文件时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略以陈述发表声明所必需的重大事实，不会产生误导。

(h) 财务报表。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况以及其经营业绩和变动现金所述期间的流量；此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用，注册报表中包含或以提及方式纳入的任何支持附表在所有重大方面都公允地列出了其中要求说明的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息是源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息。

(i) 无重大不利变化。自公司最新财务报表以提及方式纳入注册声明、定价披露包和招股说明书以来，(i) 股本没有发生任何重大变化（除了在行使被描述为未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明、定价披露中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励外）一揽子计划和招股说明书），短期债务或公司或其任何子公司的长期债务，或公司就任何类别的股本申报、预留支付、支付或支付的任何种类的股息或分配，或任何重大不利的变动，或任何可以合理预期会导致或影响公司及其业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化的开发项目子公司作为一个整体来看；(ii) 公司及其任何子公司都没有签订了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或者承担了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何对公司及其子公司整体而言重要的损失或对其业务的干扰这要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，不管是否发生由保险、任何劳动骚乱或纠纷或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令承保，注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的情况除外。

(j) 组织和良好信誉。根据各自组织司法管辖区的法律，公司及其每家子公司都经过正式组织并有效存在且信誉良好，具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，其各自所有权或租赁财产或各自业务的经营都需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产以及开展其所从事的业务所必需的所有权力和权限，除非失败如此合格或具有良好地位或拥有此类权力或权限不会单独或总体上对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或公司履行本协议义务产生重大不利影响（重大不利影响）。公司不直接或间接拥有或控制除注册声明附录21所列子公司以外的任何公司、协会或其他实体，或者单独或总体上不是重要子公司的某些其他子公司。

(k) 资本化。公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 “资本化” 标题下规定的法定资本；公司所有已发行股本均已获得适当和有效的授权和发行，并已全额支付，不可评估，不受任何未被正式放弃或兑现的先发制人或类似权利的约束；除非 the 注册声明、定价披露包和

招股说明书，没有尚未行使的权利（包括但不限于尚未正式放弃或兑现的优先权利）、认股权证或期权，也没有可转换为或可交换为公司或其任何子公司的任何股本股权益的工具，也没有与发行公司任何股本有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排公司或任何此类子公司、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利，认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的描述；公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（任何外国子公司除外，董事除外）符合条件的股份），并由直接或间接拥有公司，不含任何第三方的任何留置权、抵押权、抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他索赔。

(l) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（守则）第422条有资格成为激励性股票期权的每份股票期权，（ii）每笔股票期权的授予均不迟于该日期获得正式批准根据其条款，授予此类股票期权必须通过所有必要的公司行动生效（授予日期），包括适用，由公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何必要的股东以必要的票数或书面同意批准，而且，据公司所知（公司正当执行和交付除外），管理此类赠款的授予协议（如果有的话）已由其各方正式签署和交付，（iii）每笔此类补助金都是在其中进行的根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律的条款监管规则或要求，包括纳斯达克全球精选市场和任何其他交易所交易公司证券的规则，以及 (iv) 每笔此类补助金均根据公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中披露了所有重要方面。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也从未有过授予股票期权的政策或做法，或者以其他方式将股票期权的授予与进行协调。

(m) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力；为获得其适当和适当的授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已正式有效地采取。

(n) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(o) 股票。 公司根据本协议发行和出售的股票已获得公司的正式授权，在按照本协议的规定发行、交付和付款后，将正式有效发行，将获得全额支付且不可评估，并且在所有重大方面都将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；股票的发行不受任何先发制人或未被正式放弃或实现的类似权利。

(p) 承保协议的描述。本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中中包含的描述。

(q) 没有违规或违约。公司及其任何子公司都没有 (i) 违反其章程、章程或类似的组织文件；(ii) 违约，也没有发生任何事情，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会构成此类违约公司或其任何子公司是公司或其任何子公司受其约束的当事方，或任何一方受其约束公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何适用的法律或法规或对公司拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于任何此类违约或违规行为，单独或总体上都不会发生 a 重大不利影响。

(r) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份，以及公司完成本协议或定价披露计划和招股说明书所设想的交易，不会 (i) 与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致终止、修改或加速或导致创建对任何财产、权利或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(ii) 导致违反章程、章程或类似组织文件的条款公司或其任何子公司或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何任何法院或仲裁员或对公司拥有管辖权的政府或监管机构的判决、命令、规则或监管，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或抵押权，这些冲突、违约、留置权、指控或抵押权，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(s) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议所设想的交易无需任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非根据《证券法》注册股票和此类同意，

金融业监管局（FINRA）和适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分配股票有关的批准、授权、命令和注册或资格。

(t) 法律诉讼。除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的外，公司或其任何子公司目前或其任何子公司将成为或可以合理预期将成为当事方，或公司或其任何子公司的任何财产将成为或可以合理预期将成为当事方的法律、政府或监管机构调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（诉讼）但无论是单独还是总体而言，如果确定对公司不利，或可以合理地预计其任何子公司将产生重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构威胁或威胁任何政府或监管机构或其任何子公司都不会威胁或考虑采取任何此类行动，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响；和 (i) 证券没有要求采取当前或待决的行动；和 (i) 证券没有要求采取任何当前或待决的行动行为将在注册声明、定价中描述注册声明、定价披露包和招股说明书中没有如此描述的披露包或招股说明书，以及 (ii)《证券法》没有要求作为注册声明的证物提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的法规、法规、合同或其他文件，这些文件不是作为注册声明的证物提交的，也没有在注册声明中描述的，定价披露包和招股说明书。

(u) 独立会计师。安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在委员会和上市公司会计监督委员会（美国州）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求下，对公司及其子公司进行了认证。

(v) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对所有对公司及其子公司各自业务至关重要的不动产和个人财产拥有良好的和适销所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、索赔、缺陷和所有权缺陷以及所有权缺陷，但 (i) 不对所作使用造成重大干扰的除外公司及其子公司拟用此类财产建造或 (ii) 无法合理预期无论是单独还是在总量，产生重大不利影响。

(w) 知识产权。 (i) 公司及其子公司拥有或拥有有效且可执行的许可，可使用任何和所有专利、商标、服务标志、商品名称、商业外观、商标注册、服务商标注册、域名、社交媒体账户和其他来源指标（以及与上述任何内容相关的所有商誉）、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、发明、软件、数据库、系统，程序、专有或机密信息以及其他全球知识产权和专有权 (包括所有签发和登记以及签发申请

或注册上述任何内容（如适用）（统称为 “知识产权”），用于或以其他方式用于其各自的业务，以及按照注册声明、定价披露包和招股说明书中提议开展的业务或以其他方式开展的业务，除非不拥有或拥有上述任何权利，无论是单独还是总体而言，都不会有理由认为不拥有或拥有上述任何权利 a 重大不利影响；(ii) 据公司所知，公司及其子公司在注册声明、定价披露包和招股说明书中提议开展的各自业务的行为不侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方方的任何知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方方的任何知识产权，除非个人或总体上无法合理预期任何此类侵权、挪用或违规行为会有材料不良影响；(iii) 据所知公司，没有未决案件，且公司及其子公司未收到任何通知，也不知道任何人正在采取任何威胁行动、诉讼、诉讼或索赔 (A) 质疑公司或其任何子公司拥有或许可给公司或其任何子公司的任何知识产权或对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围由公司或其任何子公司拥有或获得许可，或 (C) 声称本公司或其任何子公司其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知识产权，除非在上述每种情况下 (A)-(C)，不合理地预计单独或总体上会产生重大不利影响，；(iv) 据公司所知，公司及其子公司的知识产权没有受到侵犯、盗用或 {} 以其他方式被任何第三方违反；(v) 注册声明、定价披露包和招股说明书，公司或其任何子公司拥有的所有知识产权均由公司或其子公司独家拥有，完全归公司或其子公司所有，公司及其子公司拥有此类知识产权，并持有其在许可给他们的所有知识产权下的所有权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权和缺陷，但惯常的复归权和许可人的保留权利除外；(vi) 公司而且其子公司不知道有任何事实可以合理地支持以下调查结果：公司拥有或许可给公司的知识产权无效或不可执行；(vii) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施来维护和保护公司及其子公司的任何机密信息和商业秘密，并保护任何第三方向他们提供的任何机密信息；(viii) 公司及其子公司已采取商业上合理的行动来维护和保护所有注册的知识产权（包括其中的所有应用程序 for) 归公司所有或其任何子公司；以及 (ix) 为公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司参与知识产权开发的所有员工或承包商均已签订发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其适用的子公司，据公司所知，没有违反或违反此类协议，除非是不管是单独还是在聚合，产生重大不利影响。

(x) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与董事、高级管理人员之间不存在任何直接或间接的关系，

另一方面，公司或其任何子公司的股东、客户、供应商或其他关联公司，《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中进行描述，但此类文件和定价披露包中没有如此描述。

(y) 投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会的规章制度（统称，投资公司）的定义不要求公司注册为投资公司或由投资公司控制的实体，在按照注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的股票发行和出售以及其收益的使用生效后，将不需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体法案）。

(z) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有重要的联邦、州、地方和国外税，并提交了截至本文件发布之日所需支付或提交的所有重大纳税申报表；除非每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则已经或可以合理预期会对公司或其任何子公司或其各自的任何财产提出任何重大税收缺口或资产。

(aa) 执照和许可证。公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向这些机构提交了所有申报和申报，这些都是拥有或租赁其各自财产或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或做同样的事情不会，个人或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；除非每份注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明，否则公司及其任何子公司均未收到任何此类许可、分许可、证书、许可证或授权被撤销或修改的书面通知，也没有理由相信任何此类许可、分许可、证书、许可证或授权都不会被撤销或修改在正常过程中续期，除非这种撤销或无论是单独还是总体而言，暂停都不会合理地预期会产生重大不利影响。

(bb) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有考虑或威胁进行任何劳动干扰，公司也不知道其任何子公司主要供应商、承包商或客户的员工正在进行或即将发生的劳动干扰或与之发生争议，除非可以合理地预计不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何取消或终止其作为一方的任何集体讨价还价协议的通知。

(抄送) 某些环境问题。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康有关的可依法执行的要求

或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）；(y) 已收到并符合所有许可证、执照、证书或任何环境法要求他们开展各自业务的其他授权或批准；以及 (z) 未收到任何实际或潜在责任或义务的通知根据或与任何环境法有关的，或者任何实际或潜在的违反环境法的行为，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放，并且不知道任何可以合理预期会导致此类通知的事件或情况；(ii) 不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的费用或责任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每项情况除外，任何此类事项除外因为无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响；以及 (iii) 除了定价披露包和招股说明书中所述外，(x) 除了政府实体也是当事方的任何环境法对公司或其任何子公司提起的待审或已知正在考虑的诉讼，但公司有理由认为不会对其实施10万美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，(y) 公司而且其子公司不知道有关遵守环境法的任何事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些责任或其他义务本来可以合理地预计会产生重大的不利影响，而且 (z) 公司或其子公司均未预计与任何环境法相关的重大资本支出。

(dd) 符合 ERISA。(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员（定义为与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立）都受ERISA第4001 (a) (14) 条的含义或任何被视为根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条在公司工作的单一雇主）将承担任何责任（每份计划）均按照的规定维持其条款以及任何适用法规、命令、规章和条例（包括但不限于 ERISA 和《守则》）的要求，但不合规行为不合理地预计不会对公司产生重大责任；(ii) 任何计划均未发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，不包括根据法定进行的交易或行政豁免；(iii) 每份受《守则》第 412 条融资规则约束的计划或 ERISA 第 302 条，没有任何计划未能（无论是否被豁免）或有理由预计会失败，无法满足适用于该计划的最低融资标准（在 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义范围内）；(iv) 没有计划处于或可以合理预期处于风险状态（符合 ERISA 第 303 (i) 条的含义) 而且 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划的计划均不处于濒危状态或危急状态（根据 ERISA 第 304 和 305 条的含义）(v)每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有发生或合理预计会发生任何应报告的事件（符合ERISA第4043 (c) 条和据此颁布的法规的含义）；(vii) 每个

本来打算根据《守则》第401 (a) 条获得资格的计划是如此合格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致该资格的丧失；(viii) 公司和受控集团的任何成员都没有承担也没有合理预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（计划缴款除外）向养老金福利担保公司支付的保费，在正常情况下，没有违约）（包括ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划）；以及 (ix) 以下任何事件没有发生或合理可能发生：(A) 公司或其受控集团关联公司在本财年要求向所有计划缴纳的缴款总额与公司及其受控集团关联公司的此类缴款金额相比，大幅增加公司及其控股集团关联公司最近结束了财年；或 (B) 大幅增长公司及其其子公司累积的退休后福利债务（根据会计准则编纂主题715-60的含义），而公司及其子公司最近完成的大多数财年的此类债务金额除外，但本文 (i) 至 (ix) 中规定的事件或条件除外，单独或总体上都不会产生重大不利影响。

（见） 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制体系和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）），符合《交易法》的适用要求，旨在确保公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息《交易法》被记录、处理、汇总并在其中报告委员会规则和表格中规定的时限，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制措施和程序，以便允许及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(ff) 会计控制。公司及其子公司维持财务报告的内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些系统旨在符合《交易法》的适用要求，由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证外部目的符合使用 GAAP。公司及其子公司保持的内部会计控制足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的总体授权或的具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般授权或具体授权才允许访问资产；(iv) 记录的资产问责与现有资产问责制进行比较资产位于对任何差异和 (v) Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据采取合理的时间间隔并采取适当的措施

在注册声明、招股说明书和定价披露包中包含或以提及方式纳入了所有重大方面的信息，并且是根据适用于该声明的委员会规则和指导方针编制的。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大弱点。已向公司审计师和公司董事会审计委员会通报：(i) 公司已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为，无论是否重要，这涉及在以下方面发挥重要作用的管理层或其他员工公司对财务报告的内部控制。

(gg) 可扩展的业务报告语言。 引用在注册声明中包含或纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公允地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(呵呵) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖其各自财产、运营、人事和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险额为公司合理认为足以保护公司及其子公司及其各自的业务的损失和风险提供保险；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要进行资本改善或其他支出的通知必须成为为了继续使用这种保险，或者 (ii) 有理由相信当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

(ii) 网络安全。 除非个人或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在与公司及其子公司业务运营相关的各个方面按要求运行，并且据目前所知公司，没有所有错误、错误、缺陷和特洛伊木马马匹、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司及其子公司实施并维持了商业上合理的控制措施，旨在维护和保护所有 IT 系统和数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据以及由公司维护或代表公司维护的任何第三方数据）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全其子公司（个人数据））收集、使用或以其他方式处理与其业务有关的事件；(iii) 没有任何违规行为、中断或未经授权使用、访问或与任何个人数据或 IT 系统有关的损失、访问或其他妥协；(iv) 没有发生任何正在接受内部审查或公司所知的事件，也没有与任何安全漏洞或其他危害有关的调查

个人数据或 IT 系统；(v) 公司及其子公司未收到通知，也不知道任何可合理预期会导致其 IT 系统或个人数据出现任何安全漏洞或其他损坏的事件或情况；以及 (vi) 公司及其子公司已实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术。

(jj) 数据保护。(i) 除非可以合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司目前并一直遵守任何法院或仲裁员的所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的州、联邦和国际法律（在适用范围内包括《欧盟通用数据保护条例》）、法规、判决、命令、规章和条例，或其他政府或监管机构以及任何法律义务关于公司及其子公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置、披露或以其他方式处理个人数据（数据安全义务）；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何书面或公司所知的、关于不遵守任何数据安全义务的威胁、通知或投诉，或者对任何合理的事件或条件知情预计会导致任何此类通知或投诉；以及 (iii)没有任何法院或政府机构、当局或机构因指控不遵守任何数据安全义务而悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构都没有悬而未决或受到威胁的行动、诉讼或程序。

(kk) 没有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；（ii）在中作出或采取了行动推动向任何人提供任何直接或间接的非法付款或利益的要约、承诺或授权外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体、国际公共组织，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《外国反腐败法》的任何条款或实施经合组织公约的任何适用法律或法规打击在国际上贿赂外国公职人员商业交易，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何折扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(全部) 遵守反洗钱法律。公司及其子公司的运营始终符合适用的规定

财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《反洗钱法》），以及之前或之前没有采取任何行动、诉讼或程序任何法院或政府机构，涉及公司或其任何子公司的《反洗钱洗钱法》的机构、机构或任何仲裁员正在审理中，或者据公司所知，他们受到威胁。

（毫米） 与制裁法无冲突。 公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人目前都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的任何制裁的对象或者美国国务院和，包括但不限于指定为特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王陛下财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家、地区或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、根据乌克兰确定的任何其他覆盖区域根据第14065号行政命令，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为受制裁国家）；公司不会直接或间接使用本协议下股份发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益 (i)，以资助或促进在提供资金或便利时与任何人的任何活动或业务是制裁的对象或目标，(ii) 资助或促进任何受制裁的任何活动或业务国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁规定。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的个人或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(nn) 对子公司没有限制。目前，根据任何协议或其作为当事方或受其约束的其他文书，不得直接或间接禁止公司向公司支付任何股息、对该子公司的股本或类似的所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或子公司资产转让给公司或任何其他子公司公司的。

（哦） 没有经纪人’s 费用。公司及其任何子公司均不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方

将对他们中的任何一个或任何承销商提出有效的索赔，要求支付与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现者费用或类似付款。

(pp) 没有注册权。任何人无权以向委员会提交注册声明或发行和出售股票为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券进行出售，除非此类权利已被有效放弃。

(qq) 无法稳定。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期的旨在导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(rr) 保证金规则。每份注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的股份的发行、出售和交付以及公司使用其收益都不会违反联邦储备系统理事会的 T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ss) 前瞻性陈述。任何注册声明、定价披露包或招股说明书中均未包含或以提及方式纳入任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也不是出于善意披露的。

(tt) 统计和市场数据。没有引起公司注意的任何事情，使公司认为，每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重要方面方面可靠和准确的来源。

(uu) 临床试验。 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的由公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司参与的临床和临床前试验，或者注册声明、定价披露包和招股说明书中提及的临床和临床前试验，或者注册声明、定价披露包和招股说明书（如适用）中提及的临床和临床前试验，都是在以下地点进行的，如果仍有待完成所有物质方面都符合标准的医学和科学研究标准和程序以及美国食品和药物管理局和其他适用监管机构（包括但不限于任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构，其职能类似于对此类试验拥有管辖权的美国食品药品管理局履行的职能）（统称，监管机构）；注册声明、定价披露包和招股说明书中对此类研究和测试结果的描述是准确而且在所有重大方面完成并公平地呈现此类试验得出的数据；公司及其任何子公司都不知道任何其他试验，这些试验的结果与注册声明、定价披露包或招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或合理的质疑；

公司及其每家子公司自 2019 年 1 月 1 日以来一直运营，目前遵守监管机构的所有适用法规、规章和规章监管机构的所有适用法规、规章和规章，除非不遵守这些法规、规章和规章不会单独或总体上产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到适用监管机构或任何其他政府机构要求或威胁终止材料的任何书面通知或信函，不良修改或暂停注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的任何临床或临床前试验，或者注册声明、定价披露包和招股说明书中提及的结果，而且，据公司及其子公司所知，没有合理的理由这样做。

(vv) 监管文件。 除每种情况外，自2019年1月1日以来，没有理由预计会产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未向适用的监管机构提交任何必要的申报、申报、上市、登记、报告或提交；(ii) 所有此类申报、声明、上市、登记、报告或提交均符合适用法律何时提交（或在随后的提交中得到更正）；以及 (iii) 没有缺陷任何适用的监管机构就任何此类申报、声明、上市、登记、报告或呈件均以书面形式申明。

(ww) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司所知的任何董事或高级管理人员都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法》法），包括与贷款有关的第402条以及第302和906条与认证有关。

(xx) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在此后公司或任何发行参与者最早作出善意按照《证券法》第405条的定义，发行股票（根据《证券法》第405条 164 (h) (2) 的含义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。公司已根据《证券法》第456 (b) (1) 条支付了本次发行的注册费，或者将在该规则要求的时间内（不执行其中的但书），无论如何都要在截止日期之前支付该费用。

(yy) 印花税。 美国的承销商或其任何政治分支机构或税务机关不支付印花税或其他发行或转让税，仅涉及 (A) 本协议的执行、交付和履行，(B) 按照本协议和招股说明书所设想的方式发行和交付股票，或 (C) 承销商出售和交付股票此处和招股说明书中均有说明。

(zz) 没有评级。（在截止日期之前，不会）公司或其任何公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股

由国家认可的统计评级机构评级的子公司，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义。

4。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424 (b) 条和《证券法》第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将迅速提交公司根据以下规定向委员会提交的所有报告和任何明确的委托书或信息声明招股说明书发布之日之后的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，一直持续到交割为止需要提供与股票发行或出售有关的招股说明书；公司将在本协议签订之后的下一个工作日纽约时间上午10点之前，即代表可能合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。

(b) 副本的交付。根据书面要求，公司将免费向代表交付 (i) 最初提交的注册声明及其每份修正案的三份份副本，包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以提及方式纳入的文件；(ii) 向每位承销商 (A) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）的份副本，以及 (B) 招股说明书交付期（定义见下文），招股说明书的副本（包括所有副本）代表可能合理要求的修正案和补编以及其中以提及方式纳入的文件（以及每份发行人自由写作招股说明书）。在本文中，招股说明书交付期一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售股票有关的招股说明书（或除了《证券法》第172条之外必须交付）与承销商或交易商出售股票有关的招股说明书的时间段。

(c) 修正案或补充文件，发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并将不制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充。

(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表，并以书面形式（可能通过电子邮件）确认此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 何时对注册进行任何修改

声明已提交或生效；(iii) 当定价披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交或分发时；(iv) 委员会提出的修改注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求，或收到委员会就注册声明或任何其他请求发表的任何评论的请求委员会要求提供任何其他信息；(v) 委员会发布的文件或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或者据公司所知，启动或威胁为此目的或根据《证券法》第 8A 条提起任何程序；(vi) 在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展为其结果是招股说明书、任何定价披露包或根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行人自由写作招股说明书向买方交付时存在的情况，任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书都将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导性；以及 (vii) 公司收到任何有关任何内容的通知在任何司法管辖区暂停股票的发行资格和出售或据公司所知，启动或威胁要为此目的提起任何诉讼；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或者暂停任何此类股票资格，如果发布任何此类命令，将尽合理的最大努力以尽快获得撤回的资格。

(e) 持续合规。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展，或者存在导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述所必需的任何重大事实，根据向买方交付招股说明书时存在的情况，不具有误导性或 (ii) 确实如此为了遵守法律，有必要修改或补充招股说明书，公司将立即通知承销商并立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交，并向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书（或任何向委员会提交并以提及方式纳入其中的文件）的必要修正或补充，以便向委员会提交经修订或补充的招股说明书中的陈述（或的任何文件）并通过以下方式注册成立鉴于存在的情况，其中提及）不会招股说明书已交付给买方，具有误导性，或者招股说明书将符合法律；(2) 如果在截止日期之前的任何时候，(i) 如果发生任何事件或事态发展，或者存在任何情况，因此经修订或补充的定价披露包将包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实，考虑到向购买者交付定价披露包时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 为了遵守法律，有必要修改或补充定价披露包，公司将立即通知

其承销商立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交文件（在需要的范围内），并提供给承销商和交易商，例如代表可以指定对定价披露包（或任何向委员会提交并以提及方式纳入其中的文件）进行必要的修正或补充，以便对定价披露包中的声明进行修改或补充鉴于定价披露时存在的情况，不会包裹已交付给购买者，具有误导性，或者定价披露包符合法律。

(f) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格发行和出售股票，并将在分配股份所需的时间内延续该等有效资格；前提是公司无须 (i) 有资格成为外国公司或其他实体，或者在没有资格获得资格的任何此类司法管辖区作为证券交易商，(ii) 提交任何普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序或 (iii)在任何此类司法管辖区内征税，前提是该司法管辖区没有纳税。

(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和委员会据此颁布的第158条规定的收益报表，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始至少十二个月的期限；前提是公司将被视为满足此类要求以此类信息为限在委员会的电子数据收集分析和检索系统（EDGAR）或其任何后续系统上提交。

(h) 清除市场。在招股说明书发布之日起的 90 天内（公司锁定期限），公司不会 (i) 发售、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或担保，也不会向委员会提交或向委员会提交登记根据《证券法》发表的与任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换股票的证券有关的声明，或公开披露进行上述任何内容的意图，或 (ii) 订立任何互换或其他协议，全部或部分转让股票或任何其他此类证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易均应在未经代表事先书面同意的情况下以现金或其他方式通过交付股票或其他证券来结算，但根据本协议出售的股份除外。

上述限制不适用于 (i) 根据转换或交换可转换或可交换证券、行使认股权证或期权（包括净行使）或结算限制性股票单位（包括净结算），发行股股票或可转换为股票或可行使股票的证券，前提是每种情况均在本协议签订之日未偿还并在招股说明书中有所描述

此类接受者与承销商签订封锁协议；(ii) 根据以下条款向公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，并发行股票或可转换为股票或可行使或可兑换为股票的证券（无论是在行使股票期权时还是其他方式）自截止日起生效并在招股说明书中描述的股权薪酬计划，前提是这样的收款人与承销商签订封锁协议；(iii) 在收购或其他类似的战略交易中，在收购或其他类似的战略交易中，发行不超过5％的已发行股票或可转换为、可行使或以其他方式交换股票的证券，前提是这些收购人与承销商签订封锁协议；或 (iv) 在S-表格上提交任何注册声明 8 与根据截至该日有效的任何计划授予或将要授予的证券有关本协议，并在招股说明书或任何根据收购或类似战略交易假设的福利计划中进行了描述。

(i) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题下的所述，使用出售股票的净收益。

(j) 无法稳定。在不使承销商的活动生效的情况下，公司及其子公司或关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或合理预计会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k) 交易所上市。公司将尽其合理的最大努力在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克市场）上市报价。

(l) 报告。在自本协议签订之日起三 (3) 年内，只要股票处于流通状态，公司将立即向代表提供给股票持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表只要它们是在EDGAR上提交的。

(m) 记录留存率。自本协议签订之日起三 (3) 年内，公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 书架续订。如果在注册声明初始生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将在续订截止日期之前以代表满意的形式提交一份与股票有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做且有资格这样做）。如果公司没有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做），以表格形式提交与股票有关的新上架注册声明

令代表满意，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的 180 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与股票有关的过期注册声明中的设想继续发行和出售股份。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

(o) 新兴成长型公司。如果公司不再是新兴成长型公司，则在 (i) 完成《证券法》所指的股份分配和 (ii) 本协议第4 (h) 条所述的90天限制期结束之前，公司将立即通知代表。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 它没有也不会使用、授权使用、提及或参与使用《证券法》第405条所定义的任何自由写作招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入公司发布的任何新闻稿中的书面信息），但 (i) 不包含任何内容的免费写作招股说明书除外未包含的发行人信息（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过提及）纳入初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上文第3 (c) 条或第4 (c) 条编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括公司事先以书面形式批准的任何电子路演），或 (iii) 由该承销商准备并由公司预先书面批准的任何自由写作招股说明书第 (i) 或 (iii) 条（承销商自由写作招股说明书）中提及的每份此类免费写作招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何包含股票最终条款的自由写作招股说明书，除非这些条款此前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中。

6。承保人义务的条件。根据本协议的规定，每位承销商在截止日购买承销股份或在额外截止日购买期权股份（视情况而定）的义务取决于公司履行其契约和本协议规定的其他义务以及以下附加条件：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不具有效力，任何为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼均不得悬而未决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应及时提交给

《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第433条要求的范围内）和本法第4 (a) 条规定的委员会；委员会要求提供更多信息的所有要求均应得到代表合理满意。

(b) 陈述和保证。本协议中包含的公司陈述和保证在截止日期或附加截止日期（视情况而定）应是真实和正确的；公司及其高管在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述应在截止日期或额外截止日期截止日期或附加截止日期（视情况而定）为真实和正确。

(c) 无重大不利变化。不得发生或不存在本协议第3 (i) 节所述的类型的事件或条件，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正案或补充）和招股说明书（不包括其任何修正案或补编）中没有描述这种事件或条件，代表们认为其影响使得在收盘时继续发行、出售或交付股票变得不切实际或不可取日期或额外截止日期（视情况而定），根据条款和方式本协议、定价披露包和招股说明书所设想。

(d) 警官’s 证书。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名代表公司但不以个人身份令代表满意的公司首席财务官或首席会计官的证书（i）确认这些高级管理人员已仔细阅读了注册声明、定价披露包和招股说明书，以及这些军官的知识，本协议第3 (b) 和3 (d) 节中规定的陈述是真实和正确的，(ii) 确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足了在收盘日或额外截止日期（视情况而定）当天或之前履行或满足的所有条件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段所述的效果。

(e) 安慰信。在本协议签订之日、截止日期或额外截止日期（视情况而定），安永会计师事务所应应公司的要求向代表提供注明日期为并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商的信函，其中包含会计师安慰信中通常包含的关于以下内容的陈述和信息财务报表和某些财务信息包含在每份注册声明、定价披露包和招股说明书中；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）送达的信函应使用截止日期或额外截止日期之前不超过两个工作日的截止日期（视情况而定）。

(f) 公司的意见和10b-5法律顾问陈述。公司的法律顾问瑞生国际律师事务所应应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容提交给承销商。

(g) 公司知识产权顾问的意见。公司的知识产权法律顾问Cooley LLP应根据公司的要求向代表提供书面意见，其日期视具体情况而定，注明截止日期或附加截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容提交给承销商。

(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的使他们能够传递的文件和信息这些很重要。

(i) 发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，因为截至截止日或额外截止日期（视情况而定）；，截至截止日，任何联邦、州或外国法院都不得发布任何禁令或命令，以防止股票的发行或出售；，也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令或附加截止日期（视情况而定）阻止股票的发行或出售。

(j) 信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织司法管辖区内的良好信誉以及代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下均以书面形式或任何标准的电信形式从这些司法管辖区的有关政府机构那里获得书面或任何标准形式的电信。

(k) 交易所列表。在收盘日或额外收盘日（视情况而定）交付的股票应已获批准在纳斯达克市场上市，但须以官方发行通知为准。

(l) 封锁协议。您与公司某些股东、高级管理人员和董事之间在本文发布之日或之前交付给您的股票或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的封锁协议，每份协议基本上均以本文附录A的形式生效，视情况而定，应在截止日期或额外截止日期完全生效。

(m) 其他文件。视情况而定，在截止日期或额外收盘日当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的条款。

7。赔偿和捐款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害和债务（包括但不限于合理和有据可查的律师费以及与任何诉讼、诉讼或诉讼有关的其他合理和有据可查的费用），使其免受损害诉讼或提出的任何索赔，因为此类费用和开支是产生的），共同或多个，源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者由于在其中陈述中必须陈述的重大事实或所谓的不真实陈述而造成的，或者 (ii) 对招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 (ii) 招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 (或其任何修正案或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的发行人信息、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或任何定价披露一揽子计划（包括随后修订的任何定价披露包），或者由任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，因为中陈述声明所必需的重大事实除损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息，并明确表示同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意，对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏依赖并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息，这些信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作

招股说明书、任何路演或任何定价披露计划（包括随后修订的任何定价披露计划），据了解，任何承销商提供的唯一这种信息包括招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息，标题为 “承保：第三段中出现的特许权和再补贴数字以及第十五段中包含的信息（以与本产品有关），第十六段（以 “承销商建议我们” 一词开头）和第十七段（以 “这些活动可能产生影响” 一词开头）与价格稳定、空头头寸和罚款出价有关，以及与被动做市有关的第十八段（以 “此外，在中与本次发行有关” 一词开头）。

(c) 通知和程序。如果对任何根据本第 7 节前几段可能寻求赔偿的人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人个人不得免除其根据前述条款可能承担的任何责任本第 7 节各款，除非这种失误对赔偿人造成了重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；此外，还规定，除非根据本第 7 节前几段的规定，未通知赔偿人不得免除其可能对受偿人承担的任何责任。如果对受赔人提起或主张任何此类诉讼，并应将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请令受赔偿人合理满意的律师（未经受赔人同意，受保人不得担任赔偿人的律师）代表受赔偿人以及根据本节有权获得赔偿的任何其他人提名人可以在此类诉讼中指定，并应支付合理且有据可查的费用并应支付与该诉讼有关的律师的合理和有据可查的费用和开支（视情况而定）。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非 (i) 受赔人和受赔偿人双方同意相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能与不同或除赔偿人可以获得的诉讼外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事人（包括任何被执行方）包括赔偿人和受赔偿人，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。双方理解并同意，对于同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序，赔偿人不承担多家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，所有此类合理且有据可查的费用和开支均应按其发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及任何控制人的任何此类独立公司

该承销商应由代表以书面形式指定，公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司任何控制人的任何此类独立公司均应由公司以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼不承担任何和解责任，但如果获得此类同意或原告已作出最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受赔偿人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求赔偿人向受赔偿人偿还本段所设想的合理和有据可查的律师费用和开支，则如果 (i) 赔偿人收到赔偿人书面同意后的 30 天以上才达成任何和解，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解负责此类请求以及 (ii) 赔偿人不得偿还赔偿金在该和解之日之前根据此类请求的人。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人不得就任何受赔偿人是或可能成为当事方的未决或威胁的诉讼达成任何和解，该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括以该受赔偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人，从作为此类诉讼标的的的索赔的所有责任中扣除，(y) 不包括任何关于或承认任何受赔偿人过失、有罪或未能行事的陈述或任何承认。

(d) 贡献。如果受赔偿人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受赔偿人因此类损失而支付或应付的金额，而不是根据该段对受偿人进行赔偿，，一方面，损害赔偿或责任 (i) 按适当比例反映公司获得的相对福利，，另一方面，承销商从股票发行中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，其比例应适当反映第 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，索赔，损害赔偿或责任，如以及任何其他相关的衡平考虑因素。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售股票中获得的净收益（扣除费用之前）以及承销商获得的与之相关的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，均为股票的总发行价格。一方面，公司和承销商的相对过错应参照其他因素来确定重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者在陈述重大事实方面的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商和各方提供的信息有关，相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会或遗漏。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据上文 (d) 段的缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理且有据可查的法律费用或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有第 (d) 和 (e) 段的规定，但在任何情况下，承销商都不得缴纳超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11 (f) 条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据 (d) 和 (e) 段缴款的义务与其在本协议下各自的购买义务成比例为几个，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第 7 节 (a) 至 (e) 款中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的有效性。本协议自上述首次撰写之日起生效。

9。终止。如果在本协议执行和交付之后、截止日当天或之前，或者就期权股而言，在额外收盘日之前 (i) 交易通常已暂停或受到任何纽约证券交易所或纳斯达克市场的重大限制，则代表可通过向公司发出通知来终止本协议；(ii) 任何已发行的证券的交易或由公司担保的应在任何交易所或任何交易所中暂停非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国境内外发生过任何爆发或敌对行动升级、金融市场的任何变化或灾难或危机，代表们认为这些事件是重大和不利的，使继续发行、出售或在截止日或额外截止日期（视情况而定）交付股份本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和方式。

10。违约承销商。

(a) 如果在截止日或额外截止日（视情况而定），任何承销商违约购买其在该日期同意购买的股票的义务，则未违约的承销商可以自行决定安排

根据本协议中包含的条款，由公司满意的其他人购买此类股份。如果在任何承销商违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类股份，则公司有权再有36小时的时间来聘请其他令非违约承销商满意的人按此类条款购买此类股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，非违约承销商或公司均可将截止日期或额外截止日期（视情况而定）最多推迟五个工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为注册声明和招股说明书或任何其他文件中可能需要的任何变更文件或安排，并且公司同意立即准备对的任何修正或补充注册声明和影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，承销商一词包括本协议附表 1 中未列出的任何人，他们根据本第 10 节购买了违约承销商同意但未能购买的股份。

(b) 如果非违约承销商和公司按照上文 (a) 段的规定购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，在截止日或额外截止日（视情况而定）仍未购买的股票总数不超过该日要购买的股份总数的十一分之一，则公司应有权要求每位非违约的承销商购买该数量的股份承销商同意在该日期购买本协议下的承销商以及尚未做出此类安排的此类违约承销商或承销商按比例购买的股份（基于该承销商在该日同意购买的股份数量）。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定将非违约承销商和公司购买违约承销商股份的任何安排生效后，在截止日或额外截止日（视情况而定）仍未购买的股票总数超过该日将要购买的股份总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，也不得行使本协议或任何附加协议所述的权利截止日期，承销商在额外截止日购买股票的义务（视情况而定）将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并将继续有效。

(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

11。费用的支付.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使支付与履行本协议规定的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 与授权、发行、出售、准备和交付股份和任何股票有关的费用或其他转让税以及与此相关的任何印花税或其他应缴税款；(ii)) 根据《证券法》编写、印刷和申报所涉及的费用注册声明、初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括其所有证据、修正和补充）及其分配；（iii）公司律师和独立会计师的费用和开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格以及确定股票投资资格所产生的费用和开支还有准备工作，印制和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何过户代理人和任何注册商的成本和收费；（vii）向美国金融监管局提交和批准发行所产生的所有费用和申请费，以及承销商与之相关的所有合理和有记录的律师费用，{} 前提是根据这些规定向承保人支付的律师费用总额第 (iv) 和 (vii) 条不得超过15,000美元（不包括申报费）；（viii）公司与向潜在投资者进行任何路演介绍有关的所有费用；但是，前提是承销商将支付承销商或其任何代表和律师在中与路演有关的所有差旅和住宿费用，前提是公司和承销商将各自支付支付与任何路演有关的包机费用的50％；以及（ix）所有费用以及与股票在纳斯达克市场上市相关的申请费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能将股份投标交给承销商（任何承销商违约的原因除外）或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司同意向承销商偿还所有费用自掏腰包承销商在中合理产生的与本协议和本协议所设想的要约有关的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。为避免疑问，据了解，公司不得支付或偿还承销商根据本 (b) 段因未履行购买股票的义务而产生的任何成本、费用或开支。

12。有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员、董事和本协议提及的任何控股人以及本协议第7节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得被解释为赋予任何其他人根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。从任何承销商那里购买股票的买家不得仅仅因为购买股票而被视为继任者。

13。生存。公司和承销商各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议包含在本协议中，或者由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书做出的或代表公司或承销商达成的协议，将在股份交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或公司或代表公司进行任何调查，都应保持完全的效力和效力承销商或董事、高级职员、控股人或本协议第 7 节中提及的关联公司。

14。某些已定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，“关联公司” 一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(b) “工作日” 一词是指除纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(d) 重要子公司一词的含义在含义见《交易法》第 S-X 条第 1-02 条。如果公司只有一家子公司，则此处提及公司子公司的所有内容均应被视为指该单一子公司，但作必要修改后。

15。遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并由任何标准电信形式确认，则应视为已正式发出。承销商的通知应发送给纽约州纽约麦迪逊大道383号摩根大通证券有限责任公司 10179（传真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加办公台；以及纽约州纽约大道1301号Leerink Partners LLC的代表 10019，注意：Stuart R. Nayman。应向公司发出通知，地址为马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号 02118；注意：总法律顾问向加利福尼亚州圣地亚哥高布拉夫大道12670号瑞生和沃特金斯律师事务所发出的副本，但不构成通知；注意：Cheston J. Larson和Matthew T. Bush。

(b) 适用法律。本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

公司同意，向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，对公司具有约束力，并可在任何法院强制执行，该法院可根据该判决提起诉讼的公司受其管辖的司法管辖区执行。

(d) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃在本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。

(e) 对美国特别处置制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(ii) 如果任何承销商是受保实体或该承销商的BHC法案关联公司受美国特别处置制度下的诉讼的约束，则本协议下可能对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖特别决议制度下可以行使的违约权利美国的。

正如本第 16 (e) 节所用的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(f) 同行。本协议可以用对应物（可能包括通过任何标准电信形式交付的份对应物）签署，每份协议均应为原件，所有这些协议共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，因此交付的任何对应物均应被视为已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

(g) 豁免的修订。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修正或豁免，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均不生效。

(h) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。


真的是你的，

HILLEVAX, INC.

来自：		/s/ Shane Maltbie
		姓名：Shane Maltbie
		标题：首席财务官

[ 承保协议的签名页面]


已接受：截至上面首次写明的日期

摩根大通证券有限责任公司
LEERINK PARTNERS

供他们自己使用，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。

摩根大通证券有限责任公司

来自：		/s/ 本杰明·伯德特
		授权签字人

LEERINK PARTNERS

来自：		/s/ Murphy Gallagher
		授权签字人

[ 承保协议的签名页面]

附表 1


承销商	股票数量
摩根大通证券有限责任公司		3,360,000
Leerink Partners		2,240,000
Stifel、Nicolaus & Company, In		1,400,000
古根海姆证券有限责任公司		1,000,000

总计		8,000,000

附表 1-1

附件 A

定价披露套餐

没有。

b.	承销商口头提供的定价信息

承销股份：800万股

期权股：120万股

每股公开发行价格：12.50美元

附件 A-1

附录 A

封锁协议的形式

, 2023

摩根大通证券有限责任公司

LEERINK 合作伙伴有限责任公司

作为代表

列出的几家承销商

承保附表 1

下文提及的协议

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

c/o Leerink Partners L

加利福尼亚街 255 号，12 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

回复：HilleVax, Inc. 公开募股

女士们、先生们：

下列签署人了解到，作为几家承销商的代表（代表），您提议与特拉华州的一家公司HilleVax, Inc.（公司）签订承保协议（承销协议），规定承销协议附表1中提到的几家承销商（承销商）公开发行（公开发行）普通股，面值为每股0.0001美元公司（证券）的股份（普通股）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买和公开发行证券，以及特此确认收到其他物品和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经摩根大通证券有限责任公司和Leerink Partners LLC代表几家承销商的事先书面同意，下列签署人不会也不会导致任何直接或间接关联公司在当天开始的期间内这样做本信函协议（本信函协议），截止日期为年底在与公开发行有关的最终招股说明书（招股说明书）（该期限，限制期）发布之日起 90 天，(1) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何股份

附录 A-1

可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由下列签署人实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券）（与普通股，锁仓证券），(2) 进行任何套期保值，掉期，或其他全部或部分转让任何经济财产的协议或交易锁仓证券所有权的后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金还是其他方式交付锁仓证券来结算， (3) 对任何锁仓证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 公开披露进行上述任何行为的意图。下列签署人承认并同意，上述条款禁止下列签署人参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或出售或进入任何看跌期权或看涨期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），或者可以合理地预期会导致或导致，任何人的出售、处置或转让（无论是由下列签署人还是任何其他人出售、处置或转让）直接或间接拥有任何锁仓证券的全部或部分经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过以现金或其他方式交付封锁证券来结算。

尽管如此，下列签署人可以：

(a) 未经代表同意，转让下签名的锁仓证券：

(i) 作为一件或多件善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，

(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或遗嘱，

(iii) 向下列签署人的任何直系亲属或任何信托直接或间接受益人或下列签署人的直系亲属，或者如果下列签署人是信托，则向信托的托管人或受益人或此类信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，直系亲属是指任何血亲关系、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比堂兄弟更遥远），

(iv) 向下列签署人和下列签署人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的法定和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

(v) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人，

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他作为关联公司（定义见颁布的第405条）的商业实体

附录 A-2

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人或其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理或共同控制的任何投资基金或其他实体（为避免疑问，包括下列签署人是合伙企业，则包括其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由此类合伙企业管理的任何其他基金），或 (B) 作为向下列签署人的成员或股东分配的一部分，

(vii) 通过法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议，前提是任何受让人或分销人必须以本信函协议的形式签署并向代表交付封锁信，

(viii) 公司雇员或顾问在该雇员或顾问死亡、残疾或终止雇佣关系后（在每种情况下）向公司提供信息，

(ix) 作为出售在公开发行截止日期之后在公开募股或公开市场交易中收购的下签名 Lock-Up 证券的一部分，

(x) 就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股（在每种情况下均包括通过净额或无现金行使方式）的权利归属、结算或行使给公司，包括支付行使价以及因此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而应付的税款和汇款，前提是在行使、归属或结算时获得的任何此类普通股均应受以下条款的约束本信函协议，并进一步规定任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利均由下列签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每份此类协议或计划均在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述，或

(xi) 根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，该交易由公司董事会批准并提交给公司股本的所有持有人，涉及公司控制权变更（定义见下文）（就本文而言，控制权变更是指一项交易中的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易），或向一个人或一群关联人进行股股本的一系列关联交易，前提是，转让后，该个人或关联人团体将至少持有公司（或尚存实体）未偿还的有表决权证券的大部分）；前提是如果这种要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下签的锁仓证券仍应受本信函协议条款的约束；

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 条进行的任何转让或分配，则此类转让不得涉及价值处置，每位受赠人、受让人、受让人或分销人均应执行并向代表交付 a

附录 A-3

本信函协议形式的封锁信，(B) 对于根据《证券交易法》第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(iv)、 (v)、(vi) 和 (ix) 条进行的任何转让或分配，任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）均不得提交文件经修订的 1934 年法令（《交易法》）或其他公告必须或应自愿就此类转让或分配（i）在限制期到期后提交的表格 5 的申报除外如上所述，以及 (ii) 根据《交易法》第16 (a) 条要求的第 (a) (i) 条进行转让，前提是，任何此类文件均应说明此类转让是善意赠送，此类股票仍受本文规定的限制约束）和 (C) 对于根据第 (a) (a) (a) (vii) 条进行的任何转让或分配)、(viii) 和 (x)，此类转让的条件是，不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果有任何根据第 16 (a) 条提交在限制期内，法律要求在限制期内，法律要求报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少的其他公开文件、报告或公告，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b) 根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的计划行使未偿还的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；前提是行使、归属或结算时收到的任何锁仓证券均应遵守本信函协议的条款；

(d) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，转让锁仓证券股份（10b5-1计划）；前提是 (1) 此类计划不规定在限制期内转让封锁证券，(2) 任何一方均不得在限制期内自愿就该交易计划提交任何文件违反本信函协议的期限，以及 (3) 如果根据《交易法》发布的公告或文件（如果有）是对于下列签署人或公司关于制定此类计划的要求，这种公告或文件应包括一份声明，大意是限制期内不得根据该计划出售或转让普通股；以及

(e) 根据10b5-1计划进行销售，前提是这种 10b5-1计划是在本信函协议签订之日之前制定的，并以书面形式向代表披露，并且根据《交易法》提交的任何与此类出售有关的必要报告均应表明出售是根据该第10b5-1条计划进行的。

附录 A-4

为进一步推进上述规定，特此授权公司以及负责此处所述证券注册或转让的任何正式指定的过户代理人，如果此类转让构成违反或违反本信函协议，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。本文授予或同意授予的所有权限以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有就证券的公开发行提供任何建议或投资建议，承销商也没有要求下列签署人采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向下列签署人提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并未建议下列签署人签订本信函协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在这样做推荐。

本信函协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

下列签署人明白，(i) 如果承保协议在2023年10月31日之前尚未生效， (ii) 如果承保协议（协议终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付将根据该协议出售的普通股之前终止或终止，(iii) 在支付证券之前，向美国证券交易委员会提交的与公开发行有关的注册声明在签订承保协议之前撤回或 (iv) 如果公司在执行承保协议之前以书面形式告知代表，它已决定不进行公开发行，以下签署人将免除本信函协议规定的所有义务。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并根据本信函协议进行公开发行。

本信函协议以及由本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[签名页面如下]

附录 A-5

真的是你的，


如果是自然人：						如果是实体或信托：
作者：
（正式授权签名）						（请打印实体的完整名称）
名称：						作者：
（请打印全名）						（正式授权签名）
						名称：
						（请打印全名）
						标题：
						（请打印完整标题）
地址：						地址：


电子邮件：						电子邮件：

附录 A-6