附件1.1

全球 发动机集团控股有限公司

承销协议

[**], 2023

Univest Securities，LLC

洛克菲勒广场75号套房1838

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

本承销协议(“本协议”) 构成英属维尔京群岛公司Global Engine Group Holding Limited(统称为其附属公司及联营公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为本公司附属公司或联营公司的所有实体(下称“本公司”))与Univest Securities(“承销商”)之间的协议。据此，承销商将担任本公司建议发售(“发售”)其普通股(定义见下文 )的承销商。

本公司建议，在本协议条款及 条件的规限下，向承销商发行及出售合共3,500,000股经授权但未发行的本公司普通股(“承销股份”)，每股面值0.0000625美元(“普通股”)。 本公司亦已授予承销商认购最多525,000股额外普通股(“额外 股”)的选择权。根据本协议购买的承销股份和任何额外股份在本协议中统称为“股份”。

本公司现确认其与承销商的协议如下：

第一节担任承销商的协议

(A)承保折扣；费用。

(I)承保 折扣。相当于每股首次公开发行价格的5.5%(5.5%)的承销折扣。承销折扣 将由承销商自行决定支付给销售辛迪加和招揽交易商，并由其分配。 如果适用的话。

(Ii)负责 费用。无论本协议和注册声明预期的交易是否完成或本协议 是否终止，公司在此同意支付承销商与此次发行相关的所有成本和开支，总金额不超过200,000美元，包括以下费用：

(A)承销商及其法律顾问因访问及审查本公司而招致的一切合理差旅及住宿费用；。(B)对本公司主要股东、董事及高级管理人员的背景调查；。(C)所有邮寄及印制配售文件、注册说明书、招股章程及其所有修订、副刊及证物的费用，以及承销商合理地认为需要的初步及最终招股章程数目。以及(E)路演会议和准备POWER POINT演示文稿的合理成本；但任何超过 $5,000的费用应事先获得本公司的书面或通过电子邮件批准。

(3)不负责任的费用。此外，在发行结束时，公司应向承销商偿还发行总收益的1%(1%)作为非责任费用。

如果本协议 根据本协议第9节终止，或在发生重大不利影响后，公司将支付 保险人所有记录在案的自付和未报销的费用(包括但不限于保险人律师的费用和支出、与尽职调查报告相关的费用以及第1(A)(Ii)(A)节规定的合理差旅和背景调查费用) 这些费用应限于金融行业监管机构(FINRA)规则5110所允许的实际发生的费用。但在根据本协议第9条终止本协议时，公司对可问责的自付费用的报销金额不得超过50,000美元。尽管有上述规定，无论本协议是否终止，本公司应直接或间接支付或报销给保险人或其代表的实报实销费用总额在任何情况下均不得超过200,000美元。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款将继续有效，公司支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第1节实际发生和可报销的费用的义务，以及根据FINRA规则5110(F)(2)(D)允许报销的费用，在本协议到期或终止后继续有效。本协议不得解释为限制承销商或其关联公司与公司以外的人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、金融咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人共同控制的任何个人 ，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

第2节公司的陈述、担保和契诺。本公司特此向承销商表示，认股权证和契诺自本协议之日起、截止日期(如下文所定义)或期权截止日期(如本文所定义)适用时向承销商作出，但登记声明如下所述者除外：

(A)证券法文件。 本公司已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及其颁布的证券委员会的规则和条例(“规则及条例”)，以表格 F-1(注册档案号333-266919)(“注册声明”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交注册声明。在与发行相关的注册声明生效之日，注册声明和修订将实质上满足证券法规定的表格F-1的要求。本公司将根据证券法第430A及424(B)条的规定， 向证券及期货事务监察委员会提交一份最终招股说明书，该招股说明书包括在该注册说明书内，内容涉及此次发行及其承销事宜，并已告知承销商有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)，该等资料须在招股说明书内列明。该登记说明书，包括在本协议日期修订的证物，在下文中称为《登记说明书》；该招股说明书的形式与在本协议之日修订的登记说明书中的形式相同，以下称为《招股说明书》。本协议中提及的所有财务报表和附表以及登记声明或招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及其他信息，即 通过引用方式并入或被视为纳入登记声明或招股说明书(视情况而定)。注册 声明已宣布自本声明之日起生效。本公司应于截止日期前向证监会提交表格 8-A，规定根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)登记股份。

(B)保证。注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和时间表。每份《注册声明》及其任何生效后的修正案，在生效时以及在截止日期或期权成交日期(视情况而定)之后的所有其他时间，均应符合《证券法》及适用的规则和条例的所有重要方面，且经修订或补充后，如适用，将不包含或不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实。鉴于作出该等陈述或遗漏的情况， 并无误导(但本句所载的前述陈述及保证并不适用于 承销商依据及符合该等资料而作出的任何陈述或遗漏(下称“承销商资料”)。自发布之日起，招股说明书在所有重要方面均符合《证券法》及适用的规则和法规。截至其日期，招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性(但前提是，上述陈述和本句中包含的保证不适用于任何承销商信息)。对注册声明的所有生效后的修订 反映了在注册声明日期后发生的事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所列信息的根本变化 已如此提交给委员会。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，但未按要求进行描述或存档。根据《证券法》第164条和第433条，公司有资格使用免费撰写的招股说明书。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法和适用规则和法规的要求提交给委员会。公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或由公司使用的每份免费书面招股说明书，在所有实质性方面均符合或将符合证券法和适用规则和法规的要求。未经承销商事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

(C)要约材料。 本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册 声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书(如适用)的完整符合副本，以及经修订或补充的注册 声明(无证物)和招股说明书的完整符合副本，其数量和地点由承销商 合理要求。本公司或其任何董事及高级职员并无派发，且彼等概不会于截止日期或购股权截止日期(视何者适用而定)前派发任何与发售及出售股份有关的发售材料(招股章程及注册说明书除外)，以及证券法许可的任何其他材料。

(D)附属公司。 本公司的所有直接及间接附属公司(“附属公司”)均在注册声明中作出必要的说明。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他 限制(统称为“留置权”)，而各附属公司的所有已发行及已发行股本 均已有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(E)组织及资格。 本公司及各附属公司为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好(如适用)的实体，并具有拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的业务经营所需的权力及授权。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的 ，但如无法合理预期其不具备上述资格或信誉(视情况而定)而导致：(I)对本协议或公司与承销商之间签订的任何其他协议(“交易文件”)的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，则不在此限。(Ii)对公司及其子公司的整体经营结果、资产、业务或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议或要约项下义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，并尽公司所知，不采取任何行动， 索赔、诉讼、调查或法律程序(包括但不限于，非正式调查或部分诉讼(如书面陈述)， 在任何此类司法管辖区已提起撤销、限制或试图撤销、限制或限制或试图撤销、限制或限制此种权力和权力或资格的诉讼(“诉讼”)，无论是开始还是威胁(“诉讼”)。

(F)授权；强制执行。 本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件和要约所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及各项其他交易文件及完成拟进行的 交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司的 股东除所需批准(定义见下文)外，不需就此采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署，并且当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制， 一般影响债权人权利执行的一般适用法律，(Ii)与具体履行情况有关的法律限制。强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资规定可受适用法律的限制。

(G)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议、本协议所属的其他交易文件以及本协议拟进行的交易不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)发生冲突或构成违约。导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)受所需批准(如下定义)的约束； 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律法规)、或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非是第(Ii)款和第(Iii)款的情况，否则不能合理地预期这种冲突、违约或违规行为会造成实质性的不利影响。

(H)备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与本公司签署、交付和履行本协议、本公司参与的其他交易文件和本协议拟进行的交易有关的 ，但以下情况除外：(I)根据证券法第(Br)424条向委员会提交最终招股说明书，(Ii)向纳斯达克资本市场(“交易市场”)提出申请，要求按所要求的时间和方式在该市场上市交易，以及(Iii)根据适用的 州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(一)股票发行； 登记。该等股份已获正式授权，而当根据本协议发行及支付时，其作为订约方的其他交易文件及招股章程所述的发售条款将获正式及有效发行、已缴足及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司拥有足够的法定普通股以供 发行招股章程所述根据发售事项可发行的最高数目的股份。

(J)资本化。 本公司于本章程日期的资本化情况载于注册说明书及招股章程。本公司自2021年12月31日以来未发行任何普通股，但根据(I)本公司的股权激励计划，(Ii)转换及/或行使本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而 可随时转换为或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股 ，(3)普通股的任何股票拆分。任何人均无权 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与要约文件所设想的交易 。除因买卖股份或在注册说明书及招股章程中披露外， 并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何股份或股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何 附属公司的额外股份或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售股份将不会令本公司或任何附属公司有义务向 任何人士(承销商除外)发行股份或其他证券，亦不会导致任何持有本公司证券的人士有权调整任何该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何证券对行使或转换价格具有任何反摊薄 或类似的调整权(股票拆分、资本重组等调整除外)、拥有任何兑换权或重置权。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无 任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券 。本公司并无任何股份增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及非评估，在所有重大方面均符合所有联邦及州证券法，且该等已发行普通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除本公司的经营协议外，本公司作为订约方的本公司普通股或其他普通股，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间的 并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(K)重大变化； 未披露的事件、负债或发展。自注册说明书中包含的最新经审计财务报表的日期起，除注册说明书和招股说明书中明确披露外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或事态发展；(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付账款及应计开支 符合以往惯例，及(B)根据美国公认会计原则(“GAAP”)须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债， (Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或分派 现金或其他财产，或未予购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回本公司任何普通股，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据(I) 本公司股权激励计划、(Ii)转换及/或行使任何普通股等价物及(Iii)任何普通股分拆股份 除外。本公司并无向证监会提出任何保密处理信息的要求。 除发行招股说明书预期或在注册说明书或招股说明书中披露的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务财产、业务或其他事项，并无 任何事件、责任、事实、情况、发生或发展发生或发展。在作出或被视为作出此陈述时，根据适用证券法本公司须披露的资产或财务状况，且 在作出此陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(L)诉讼。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的此类事项外，本公司不存在任何(I)对本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或对本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响的诉讼、诉讼、查询、违规通知、程序或调查，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查。发行或股份或(Ii)如有不利决定，可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事或其高管在本协议生效之日起10年内不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 且据本公司所知，并无悬而未决或计划进行的调查。

(M)劳资关系。 本公司不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生重大劳资纠纷， 该等纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司并无或现时预期任何行政人员不会 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而继续聘用每名该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任 。本公司及其附属公司遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但如未能遵守则不能就个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响。

(N)合规。除《注册说明书》及《招股说明书》所载的 外，本公司或任何附属公司：(I)在 项下或在 项下违约(且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或其下的任何附属公司因通知或时间流逝而违约 )，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据 项下违约或违反任何契据的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何法规、规则、条例或任何政府当局的规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个 案例中无法合理预期会导致重大不利影响。

(O)监管许可证。 本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权及许可证，以开展注册声明及招股章程所述的各自业务，但如未能持有该等许可证并不能合理预期会导致重大不利影响 (“材料许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何材料许可证的诉讼通知，则不在此限。

(P)资产所有权。 本公司及附属公司对其所拥有的所有不动产拥有良好且具市场价值的所有权，并对其所拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下，除登记声明及招股章程所披露的留置权外，均不享有任何留置权，留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟作出的用途造成重大干扰，以及对支付联邦款项的留置权，州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(Q)专利和商标。 本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及注册声明和招股说明书中所述与其各自业务有关的必要或要求使用的类似权利。 未能拥有这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。此外，本公司或任何附属公司均未在本 协议日期起计两(2)年内收到任何知识产权 权利已到期、终止或放弃，或预期将到期或放弃的通知(书面或其他形式)，但合理地预期此类行动不会产生重大不利影响的情况除外。除注册声明及招股章程所披露者外，自注册声明及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何附属公司均未收到有关索偿的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点 或总体上不会产生重大不利影响。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用开展其业务所需的所有知识产权。

(r) [故意遗漏的。]

(S)与 关联公司和员工的交易。除登记声明及招股章程所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该等高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知)提供服务、提供不动产或非土地财产的租金，或以其他方式要求向任何高级职员、支付宝或该等雇员或(据本公司所知)付款。任何高管、董事或该等员工拥有重大权益或身为高管、董事、受托人或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的工资或咨询费；(Ii)报销代表本公司产生的开支；及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(T)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司现正或将会(视何者适用而定)遵守自本条例生效日期起有效及适用于本公司的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用规定，以及委员会根据该条例颁布并于本条例生效日期及截止日期或期权截止日期(视何者适用)生效的任何及所有适用规则及规例。除《注册说明书》和《招股说明书》所述外，本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产责任， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料 在证监会规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。

(U)某些费用、FINRA 从属关系。除本协议或有关承销商与招揽交易商之间的发售的另一项协议另有规定外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件预期的交易向任何 经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金。除注册说明书及招股章程所载者外，据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。本公司未直接或间接(以现金、证券或其他方式)向(I)任何人士支付任何款项(现金、证券或其他形式)，作为发起人费用、投资费或其他费用，作为为本公司筹资或向本公司介绍资本的人的代价，(Ii)任何FINRA 成员，或(Iii)在向委员会提交注册声明之日(“提交日”)或之后的12个月期间内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。据本公司所知，(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事，(Ii)本公司或其附属公司的未登记证券的10%或以上的拥有人，或(Iii)在申报日期前180天内收购的本公司未登记证券的任何金额的拥有人，与任何FINRA成员均无直接或间接联系或联系。如果公司知道本公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与此次发行的FINRA成员的关联方或联系人，本公司将通知承销商。

(V)投资公司。 本公司不是，也不是联属公司，在收到股份付款后，将不会或立即成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的联属公司。

(W)登记权。 除登记声明或招股章程另有规定外，任何人士无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记 。

(X)登记。 只要股份仍未发行，本公司应作出商业上合理的努力，以维持登记声明及与之有关的现行招股章程的效力。

(y) [故意遗漏的。]

(Z)偿付能力。根据本公司于本协议日期的综合财务状况，于本公司收到出售股份所得款项后，本公司目前的现金流量连同本公司将会收到的收益， 如在考虑现金的所有预期用途后变现其所有资产，当需要支付该等款项时，足以支付有关负债的所有款项 。本公司无意招致超过其 到期偿债能力的债务(已考虑就其债务或与其债务有关的应付现金的时间及金额)。 除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况令本公司相信其将于成交日期或购股权成交日期(视何者适用而定)起计一(1)年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列明截至本公告日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)， (Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外。以及(Z)任何租约的现值 根据租约规定须资本化的租约支付的款项超过50,000美元。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(Aa)纳税状况。除 个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及各附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有所得税及特许经营税报税表、报告及申报，(Ii)已就该等报税表、报告及申报所显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费支付重大金额，以及(Iii)已在其账面上为该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间预留合理充足的拨备，以支付所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Bb)[故意遗漏的。]

(Cc)会计师。 Friedman LLP(“Friedman”)是本公司的独立注册会计师事务所，负责审计本公司截至2022年和2021年6月30日的年度财务报表。据本公司所知及所信，该会计师事务所 (I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)已就本公司截至2022年及2021年6月30日止年度的财务报表发表意见。

(Dd)外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，董事的任何高管、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Ee)公司不符合资格 发行方。(I)于提交有关股份的登记声明时及(Ii)于签立及交付本协议之日(就本条第(Ii)款而言，该日期为确定日期)，本公司符合表格F-1一般指示I所载之所有 要求。

(Ff)新兴成长公司。 自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或本公司直接或透过任何获授权代表其进行任何水域通讯测试的人士首次参与的日期) 至本公告日期为止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长公司”(“新兴成长公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Gg)证书。 任何由本公司高级职员签署并送交承销商或承销商代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述和保证。

(Hh)信实。公司确认保险人将信赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

(Ii)前瞻性陈述。 在注册声明或招股说明书中没有包含 的前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露并非出于善意的 。

(Jj)统计或与市场有关的数据 。登记声明 或招股章程所载或以引用方式并入的任何统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(Kk)列出和维护 要求。该等股份根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止股份登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除注册说明书及招股章程所披露的 外，本公司目前、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。该等股份目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司现正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。本协议项下股票的发行和出售并不违反纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度。

(Ll)海外腐败行为。 本公司及据本公司所知的任何代理人或代表本公司行事的其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉的任何代表本公司行事的人)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Mm)法规M合规。 本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人没有(I)采取任何旨在直接或间接导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何人因怂恿他人购买本公司任何其他证券而获得的任何补偿，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向承销商支付的与发行有关的赔偿除外。

(Nn)测试Waters 通信。本公司(A)未经承销商同意与证券法第144A条所指的“合格机构买家”实体或证券法第501条所指的“经认可投资者”的机构进行任何水上测试通信 ，且(B)未授权承销商以外的任何人从事水上测试通信。本公司 再次确认，承销商已获授权代表其承接Testing-the-Waters Communications。公司 尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。

(Oo)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求 适用的1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员面前采取任何行动或进行任何诉讼，据本公司或任何子公司所知，洗钱法律正在待决或受到威胁。

第三节交货和付款。

(A)购买承销的 股票。根据本协议所载的陈述、保证及协议，但须受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意向承销商发行及出售承销股份，而承销商同意购买承销股份。每股承销股份的收购价为$[**]每股(“每股价格”)。

(B)交付承销的 股票。承销股份将在买入价支付后由本公司于当日电汇至本公司办事处或双方均可接受的其他地点，交予承销商 上午6：00。太平洋时间，在下午4：30之后，第二天(或如果承销股票按照交易所 法案规则15c6-1(C)所设想的那样定价)。东部时间，第三个完整营业日，或承销商和本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间和日期。承销股份的交割时间和日期 在本文中称为“成交日期”。如果承销商选择这样做，承销股票的交付可以 通过全额快速转账到承销商指定的存托信托公司的账户以信用方式进行。

(C)额外股份。 本公司现授予承销商购买额外股份的选择权(“超额配售选择权”)， 仅用于支付该等股份的超额配售(如有)。超额配售选择权的行使由承销商 自行决定。

(D)行使超额配售选择权。承销商可在截止日期后四十五(45)日内行使超额配售选择权。增发每股支付的收购价格应等于本协议第三节(甲)项规定的每股价格。在行使超额配售选择权之前，承销商 不承担购买任何额外股份的义务。在此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输以书面形式确认，列出将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款的日期和时间(“期权截止日期”)，该日期和时间不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在承销商律师办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如该等额外股份的交割及付款并未于截止日期 发生，则购股权截止日期将按通知所载日期计算。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在符合本公告所载条款及条件的情况下，(I)本公司将有责任向承销商出售该通知所指定数目的额外股份，及(Ii)承销商应购买额外股份总数中的该部分。

(E)额外交付 股。额外股份的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦(当日)资金支付，在向承销商交付代表额外 股份的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)交付承销商账户。除非承销商就适用的额外股份作出付款，否则本公司并无义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时 ，则“截止日期”一词是指公司股票和增发股份的交付时间和日期。

第4节公司的契诺和协议。本公司还与承销商订立并约定如下条款：

(A)注册声明 很重要。注册说明书及其任何修订已被宣布为有效，如果根据证券法使用规则430A，或根据证券法规则424(B)以其他方式要求提交招股说明书，本公司将根据规则424(B)在规定的期限内提交招股说明书(如果使用了规则430A，则应正确填写)，并将提供令承销商满意的 证据，证明该等及时提交。本公司将于收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何补充或修订已提交的时间的通知后，立即通知承销商，并将其副本提供给承销商。本公司将在招股说明书发布之日起，以及在招股说明书要求提交招股说明书期间，迅速向证监会提交招股说明书所规定的所有报告及 根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定须提交的任何最终委托书或资料声明。本公司在收到以下通知后，将立即通知承销商：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充招股说明书，或要求提供更多信息，以及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或任何阻止或暂停使用招股说明书或其任何修订或补充或任何注册说明书后生效的命令，暂停股票在任何司法管辖区发售或出售的资格。为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼的机构或威胁机构，或欧盟委员会提出的修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求，或提供更多信息的请求。本公司应尽其商业上的合理努力，防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间发出任何此等停止令或命令或阻止或暂时终止通知，本公司将在实际可行的情况下，尽其商业上合理的努力 尽快撤销该命令，或提交新的注册声明并以商业上合理的 努力尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应 遵守证券法规则424(B)、430A、430B和430C(视情况而定)的规定，包括关于根据该等规定及时提交文件的规定，并将尽商业上合理的努力确认委员会及时收到本公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(B)蓝天合规。 公司将与承销商合作，根据承销商可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使股票有资格出售，并将提出申请、提交文件和提供为此目的可能合理需要的信息，但公司不应被要求符合外国公司的资格，也不需要在目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交送达程序文件的普遍同意。并进一步规定，除招股说明书外，本公司不须出示任何新的披露文件。公司将不时编制和提交所需的声明、报告和其他文件，以便在承销商合理地要求分配股份的期间内继续有效的资格。 公司将立即通知承销商暂停在任何司法管辖区内发售、出售或交易股份的资格或登记(或与此有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何诉讼， 如果发布任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可行的情况下尽快使其撤回。

(C)对招股章程的修订和补充 及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在此项下的规则和条例，以便完成本协议和招股说明书中所设想的股份分配。如果在法律规定招股说明书必须与发行招股说明书计划的股份有关的期间(“招股说明书交付期”)内，由于公司判断或承销商或承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以根据作出陈述的情况(视情况而定)而修改或补充招股说明书而导致的任何事件。或在任何时候为遵守任何法律而有必要修改或补充招股章程时，公司将迅速编制并向证监会提交，并自费向承销商提供对注册声明或注册声明或招股说明书的补充进行必要的适当修订，以使经如此修订或补充的招股说明书中的声明 根据作出这些声明的情况(视情况而定)不具误导性，或使经如此修订或补充的注册声明或招股说明书符合法律。在修改与发行相关的注册说明书或补充招股说明书之前，本公司将向承销商 提供该等拟议修订或补充的副本，并且不会提交承销商合理地 反对的任何此类修订或补充；承销商及其律师应有合理的时间审阅任何意见并将其反馈给公司。

(D)招股章程的任何修订和补充文件的副本。本公司将在承销商合理要求的范围内，免费向承销商提供招股说明书及其任何修订和补充文件的复印件(视情况而定)，该期间自本协议生效之日起至截止日期或期权截止日期为止。

(E)自由写作招股说明书。 本公司承诺，除非事先获得承销商的同意，否则不会就构成公司自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条向证监会提交或保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)的股份提出任何要约。如果承销商以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“允许自由写作招股章程”)，本公司承诺将(I)将每份允许自由写作招股章程 视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法中适用于该等允许自由写作招股章程的第164条和第433条的要求，包括及时向证监会提交文件、记录和保存记录。

(F)转让代理。 只要普通股公开交易，公司将自费维持其普通股的登记处和转让代理。

(G)收益表。 在实际可行的情况下，根据证券法的适用要求，但无论如何不迟于注册表生效日期后十八(Br)个月，本公司将向其证券持有人和承销商提供至少连续十二(12)个月的、符合证券法第11(A)条和第158条的规定的收益表。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期间，本公司将及时向证监会提交根据《交易所法案》规定在《交易所法案》规定的期限内以《交易所法案》规定的方式提交的所有报告和文件。

(I)其他文件。 本公司将于承销商认为为完成发售而需要或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，而所有这些协议的形式及实质将为本公司及承销商合理接受。

(J)不得操纵 价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)公司禁售令。

(I)未经承销商事先书面同意，本公司自本协议签署之日起至自股票在交易市场开始交易之日起一百(Br)至八十(180)天内(“禁售期”)、 (I)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置，直接或间接，或(Br)根据证券法向证监会提交有关普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册说明书，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交割普通股或该等其他证券，但根据本协议向承销商转让的除外。本公司同意在禁售期届满前，不会加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii)本章程第4(K)(I)节所载的限制不适用于：(A)股份、(B)根据本公司股权发行的任何普通股 本公司发行的激励计划或认股权证(在每种情况下均在注册说明书及招股章程中描述为已发行)、 (C)根据本公司的股权激励计划授予的任何期权及其他奖励或根据雇员购股计划发行的普通股，在每种情况下，如注册说明书及招股说明书所述，和(D)因与非关联第三方的交易而发行的普通股或其他证券，其中包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)或任何 收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分股权的交易；但根据第(D)款发行的普通股总数不得超过紧接根据第(D)款发行及出售股份后已发行普通股总数的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期内根据第(B)、(C)及(D)款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的收受人须订立协议 。

(L)致谢。 本公司承认，承销商向本公司提供的任何建议仅供本公司董事会使用 ，未经承销商事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

第五节保险人的义务条件。承销商在本协议项下的义务应受制于本协议第2节规定的公司方面陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期、截止日期和期权截止日期(如适用)，受制于本公司在上述日期和截止日期及时履行其契约和其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)会计师的慰问信。在本合同日期，承销商应已收到弗里德曼致承销商的信函，且本公司应已安排将该信函交付给承销商，信函的日期为本合同日期，其格式和实质内容应令承销商满意。

(B)遵守登记要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。注册声明应已生效 ，所有必要的监管和上市批准应在不迟于纽约市时间下午5：30、本协议签订之日或承销商书面同意的较晚时间和日期收到。招股说明书(根据证券法第424(B)条)和“自由撰写招股说明书”(根据证券法第405条的定义)， 如果有，应按照其条款及时向委员会正式提交。在适用的成交日期或期权成交日期以及相关成交的实际时间之前或该日之前，不应发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，也不应为此目的启动或威胁任何程序；不应发布阻止或暂停使用招股说明书的命令，也不应为此目的启动或威胁程序。任何证券事务监察委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司股份或任何其他证券的命令，亦不会就此目的提起或待决任何法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管机构或证券交易所拟进行的法律程序；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性 提出异议。

(C)公司程序 。与本协议、注册说明书和招股说明书有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及股份的登记、出售和交付，应以承销商的律师合理满意的方式完成或解决。

(D)无重大不良影响。在签署和交付本协议之后以及在成交日期或期权成交日期(视情况而定)之前，承销商在与本公司磋商后作出的唯一判断是，不应发生任何重大的 不利影响。

(E)公司律师的意见。承销商应于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)收到公司证券法律顾问Robinson&Cole LLP及公司英属维尔京群岛法律顾问Forbes Hare的意见(有关英属维尔京群岛法律事宜)，以及Miao&Co.(与韩坤律师事务所联合)、公司香港律师(有关香港法律事宜)的意见，其日期为成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，包括但不限于，以保险人合理满意的惯常格式致予承销商的惯常 负面保证函件。

(f) [故意 省略。]

(G)高级船员证书。承销商应在成交日期或期权成交日期(视情况而定)收到由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为 公司的成交日期或期权成交日期(视情况而定)，证明该证书的签字人已审核登记声明和招股说明书、本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，如同在适用的截止日期或期权截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议并满足其在截止日期或期权截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出停止令 暂停注册声明的效力或招股章程的使用，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布具有停止或暂停分销公司股票或任何其他证券的 效果的命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 也没有为此目的提起诉讼或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑 ；

(Iii)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期之后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利影响；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司的股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股的未偿还债务除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(H)秘书证书。截至截止日期或期权截止日期(视情况而定)，承销商应已收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期为截止日期或期权截止日期(视情况而定)，证明： (I)该证书所附的公司组织章程细则和组织章程大纲真实完整， 未被修改，并且完全有效；(Ii)该证书所附的每份附属公司组织章程细则、组织章程大纲或章程文件均属真实及完整，并未经修改，并具有十足效力及效力；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议已完全生效及生效，并未被修改；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉，但仅限于 良好声誉是适用于成立附属公司的司法管辖区内的概念。该证书 所指文件应附在该证书上。

(I)拆卸 慰问信。在成交日期或期权成交日期(视情况而定)，承销商应已从弗里德曼或本公司当时聘用的其他独立注册会计师事务所收到截至成交日期或期权成交日期(如适用)的信函，其格式和实质内容应令承销商满意，其大意是重申根据本第5款(A)款提供的信函中所作的陈述。但本协议所指的履行手续的具体日期不得超过成交日期或期权成交日期之前的三(3)个工作日。

(J)额外的 份文件。在成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)或之前，承销商及承销商的律师应已收到他们可能合理要求的惯常资料及文件，以使他们能够在本协议预期的股份发行及出售时通过 ，或证明本协议所载任何陈述及 保证的准确性，或证明本协议所载任何条件或协议的满足情况。如果第 5节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，承销商可在截止日期或期权截止日(视情况而定)当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6节(费用支付)、第7节(赔偿和出资)和第8节(交割后的申述和赔偿)应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。

(K)在签署和交付本协议之后，或者在注册说明书(不包括对本协议的任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的日期之前，公司的股本或长期债务(注册说明书或招股说明书中描述的除外)或涉及变化的任何变化或发展，无论是否由正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、经营结果、股东权益或本公司整体财产，包括但不限于任何火灾、水灾、风暴、爆炸、意外、战争或恐怖主义行为或其他灾难的发生，承销商根据其个人判断，在上述任何情况下，其影响均属重大及不利，以致按本协议预期出售已发售证券或发售事项并不可行 或不宜进行。

(L)本公司 已收到拟批准或初步批准普通股在交易市场上市的指示，但须 交易市场发出正式通知。承销商和本公司不可撤销地同意，如果普通股被拒绝在交易市场或纽约证券交易所上市，发行将不会完成 。

(M)在签署和交付本协议之后，截至截止日期或期权截止日期(视情况而定)，不应发生以下任何情况：(I)交易市场或纽约证券交易所的一般证券交易尚未开始，(Ii)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断 ；(Iii)美国应已 参与其目前未参与的敌对行动，恐怖主义行为的标的，涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争， 或(Iv)美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的一般经济、政治或金融状况发生任何变化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何此类事件的影响使保险人自行判断， 按招股章程预期的条款及方式继续出售或交付股份并不切实可行或不宜。

(N)承销商应已收到附表A所列各禁售方的锁定协议，该协议由适用的禁售方正式签署，在每种情况下，基本上均采用附表B所附格式。

(O)在截止日期或期权截止日期(视情况而定)，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股票的发行或出售；任何联邦、州或外国法院不得发出任何禁令或命令，以阻止股份的发行或出售，或对 产生重大不利影响，或可能对本公司的业务或营运产生潜在的重大不利影响。

如果本协议所要求的第5条规定的任何条件没有得到满足，或者根据第5条向承销商或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令承销商和承销商的律师合理满意，则承销商可在完成要约时或之前的任何时间取消本协议项下承销商的所有义务。取消的通知应以书面形式通知本公司。

第6节.支付公司费用。本公司同意支付本公司履行本协议项下义务及拟进行的交易所产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于：(I)股份的发行、交付及资格所涉及的所有费用(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)股份登记及转让代理的所有费用及开支；(Iii)与股份发行及出售有关的所有必要的发行、转让及其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书及其所有修正案和补充文件以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)公司或承销商因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和出售的全部或任何部分股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)而招致的所有备案费用、合理的律师费和支出，并在承销商提出合理要求时，编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何副刊，就该等资格、登记和豁免向承销商提供意见；(Vii)如适用，与FINRA审批承销商参与股票发行和分销相关的备案费用；(Viii)与股票在交易市场上市相关的费用和开支；以及(Ix)本协议第1(A)(Ii)节所述与公司员工在“路演”中的旅行和住宿相关的所有成本和开支。

第7节赔偿和缴费。

(A)本公司同意赔偿承销商、其联属公司、董事及高级职员，以及控制证券法第15条或交易所法第20条所指承销商的每名人士(如有)(每个人均为“承销商受赔方”)，使其免受因(I)登记声明中所载重大事实的不真实陈述或被指称为不真实的陈述而引起的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括任何诉讼的和解)。包括在注册声明生效时及其后任何时间根据证券法第430A和430B规则被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏而产生或基于其中遗漏或被指控遗漏陈述其中所要求陈述的或使其中的陈述不误导;所必需的重大事实的信息，或(Ii)招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或对招股说明书或其任何修改或补充的任何修改或补充；或由于遗漏 或据称遗漏陈述其中要求陈述或陈述陈述所必需的重要事实而引起或基于遗漏 不误导作出陈述的情况，并将赔偿保险人受保方因评估、调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律费用或其他费用。;然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动是因登记声明、招股章程或其任何修订或补充中的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或 被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，或因依赖及 承销商资料而引起，则本公司概不负责。本第7条(A)项下的赔偿义务并不是排他性的， 将是本公司在其他方面可能拥有的任何责任的补充，并且不应限制本公司在法律上或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施。

(B)承销商将 赔偿本公司、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一个人(每个人都是《公司受赔方》)，使其免受根据《证券法》或其他规定可能造成的任何损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害(包括解决任何诉讼，如果和解是在得到承销商书面同意的情况下达成的)， 。索赔、损害赔偿或法律责任(或与之有关的诉讼)产生于或基于注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中所载的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实而产生或基于遗漏或被指控的遗漏，或为了使其中的陈述不具误导性而必需的，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在注册说明书、招股说明书中作出的，或其任何修改或补充，依据并符合保险人信息，并将报销该公司受赔方因对任何此类损失、索赔、损害、责任或行为进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，它将是保险人本来可能承担的任何责任的补充，并且不应限制在法律或衡平法上可以获得的任何权利或补救 给每个公司受补偿方。

(C)受补偿方收到上文第(A)或(B)款规定的诉讼开始通知后，应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但未通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非该受补偿方因此而受到重大损害。并应将其生效通知给受补偿方，则该受补偿方有权参与，并在其希望与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担其辩护的范围内，与该受补偿方合理地满意的律师一起承担该抗辩，并且在从该补偿方通知该受补偿方选择承担其抗辩的 通知后，该受补偿方不对该受补偿方根据本款承担的任何法律或其他费用承担法律责任 ;随后发生的与其抗辩有关的任何法律费用或其他费用。但是，如果(I)被补偿方合理地(根据律师的意见)得出结论认为，它或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律抗辩，或除了被补偿方可获得的那些之外的法律抗辩，(Ii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(在这种情况下，补偿方将没有权利代表被补偿方指导为此类诉讼进行辩护)，或(Iii)在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内，被补偿方事实上没有聘请令被补偿方合理满意的律师为该诉讼辩护，则被补偿方有权聘请一名律师代表其根据本条款第7条(A)或(B)款要求赔偿的任何索赔，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由被补偿方承担，并按所发生的费用补偿给被补偿方。

(D)第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何悬而未决的 或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，其中任何受补偿方是或可被点名的，且该受补偿方已或将根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。尽管有上述规定，但如果受赔方在任何时候根据第7(C)款要求受赔方赔偿律师的费用和开支，则该受赔方同意，如果(I)该受赔方在收到上述请求后45天以上达成和解，则该受赔方应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任 ，并且(Ii)该受赔方在该和解日期之前不应根据该请求 向受赔方进行赔偿。

(E)如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则补偿方应支付因上述(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司和承销商从股票发行和出售中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏方面的相对过错。以及 任何其他相关的公平考虑。本公司与承销商收到的相对利益，应视为与本公司收到的发行净收益(扣除费用前) 与承销商收到的现金费用总额的比例相同。除其他事项外，相关过错的厘定应参考以下各项：重大事实的不真实或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相关意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(E)规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本款(E)第一句中提到的公平考虑，将不是公正和公平的。受补偿方因本款(E)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩属于本款(E)标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(F)就本 协议而言，承销商确认，本公司亦确认，除承销商资料外，并无承销商以书面向本公司提供有关承销商的资料 ，专门用于编制登记声明或招股章程或将其纳入登记声明或招股章程中。

第8节申述和交付后的赔偿。根据本协议，本公司或控制本公司的任何人士、本公司高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将继续有效，无论承销商、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查如何，并将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。承销商或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人的继承人应有权享受本协议中包含的赔偿、出资和报销 协议的利益。

第9节终止。

(A)本协议将在以下两者中较晚的一项时生效：(I)承销商和公司收到注册声明生效的通知或(Ii)签署本协议。承销商有权在以下情况下在截止日期或期权截止日期(视情况而定)之前的任何时间以书面通知公司终止本协议：(I)任何国内或国际 事件或行为或事件已严重扰乱，或承销商合理地认为在不久的将来将严重扰乱公司的证券或整个证券市场；或者(Ii)纳斯达克股票市场有限责任公司拒绝在交易市场上进行交易，或受到重大限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者 交易市场或者根据委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构的命令，要求证券价格的最大范围；或者(Iii)任何州或联邦机构宣布暂停银行业务，或者商业银行或证券结算或结算服务发生 实质性中断；或(Iv)(A)发生涉及美国或中国的任何敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国或中国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化，如果根据承销商的合理判断，(A)或(B)中任何此类事件的影响是如此重大和不利，以致于该事件使得继续进行发行是不可行或不可取的，按招股章程预期的条款及方式出售及交付股份。

(B)根据第9条发出的任何终止通知应以书面形式发出。

(C)如果本协议应根据本协议的任何规定终止，或者如果本协议规定的股份出售未完成，原因是本协议规定的承销商义务的任何 条件未得到满足，或者由于公司拒绝、无力或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定，本公司将应承销商的要求，仅向承销商补偿那些自付费用(包括其律师的合理费用和费用，以及与尽职调查报告相关的费用)。根据FINRA 规则5110所允许，承销商与本协议有关的实际支出减去本公司以前支付的任何金额，但须受本协议第1(A)(Ii)节规定的费用上限的限制。 如果承销商的自付费用少于本公司已垫付给承销商的金额 (“垫款”)，承销商将向本公司返还未被实际费用抵消的垫款部分。

第10节优先购买权和尾随融资权本公司同意，在股票发行结束后的十八(18)个月内，公司应向承销商提供优先购买权(“优先购买权”)，由承销商自行决定行使，以至少同等的经济条件在任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售公司的部分或全部股权或资产(统称为“未来服务”)上担任牵头账簿管理人；但如未完成发售或本公司与承销商之间于2022年2月23日发出的聘书(下称“聘书”) 被本公司因故终止，则承销商无权享有优先购买权。如果本公司通知承销商其有意从事使承销商能够行使其优先购买权以提供未来服务的活动，则承销商应在本公司发出书面通知后五(5)个工作日内将其选择提供此类未来服务一事通知本公司，包括通知承销商 声称有权获得的赔偿和其他条款。如果本公司聘请承销商 提供此类未来服务，则承销商将获得符合聘书第2节的补偿，除非本公司和承销商另有约定。此外，如果承销商在聘书终止后十二(12)个月内与承销商首先介绍给公司的一方完成了要约，承销商有权获得与聘书第2节相称的补偿，除非聘书因任何原因终止。

第11节.通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、由信誉良好的隔夜快递(即联邦快递)递送或通过传真或电子邮件传输交付给本合同双方，如下所述：

如致保险人，则致：

Univest Securities，LLC

洛克菲勒广场套房75号，1838

纽约州纽约市，邮编：10019

郭德纲

电子邮件：yguo@univest.us

传真：[______]

将副本(不应构成通知)发送给：

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：Elizabeth F.Chen，Esq.

电子邮件：echen@pryorcashman.com

传真：[______]

如果是对公司：

姓名：安德鲁，李一龙

头衔：首席执行官

公司：环球发动机集团控股有限公司

地址：世界科技中心19楼C室

香港九龙观塘巧明街95号

电话：+85239552300

电子邮件：andrew.lee@global alEng.com.hk

传真：[______]

将副本(不构成通知) 发送给：

罗宾逊与科尔律师事务所

克莱斯勒东大楼，第三大道666号，20层，

纽约州纽约市，邮编：10017

电话：(212)451-2908

收信人：Arila E.周，Esq.

电子邮件：azhou@rc.com

传真：(212)451-2999

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第12节继承人。 本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并对本协议第7节所述的关联公司、高级管理人员和董事和控制人及其各自的继承人有利，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第13节.部分不可执行性。 本协议任何节、款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他节、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第14节.管辖法律规定。本协议应被视为在纽约订立和交付，本协议和本协议预期的交易均受纽约州国内法律的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。每个承销商和公司：(I) 同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对， 和(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，以及美国纽约南区地区法院审理的任何此类诉讼、诉讼或程序。各承销商和本公司还同意接受并确认在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号邮寄至本公司地址的方式向本公司送达法律程序文件，在各方面均视为向本公司有效送达法律程序文件。而以挂号信邮寄至承销商地址的向保险人送达的法律程序文件，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，在各方面均应视为对保险人有效的送达程序。

第15条一般规定

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、仅就本协议的主题事项达成的谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应为正本，具有同等效力，如同本协议的签名是在同一份文书上一样。除非以书面形式并经本协议所有各方签署，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方书面放弃，否则不得放弃本协议。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司确认 在股份发售方面：(I)承销商行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信责任；(Ii)承销商只欠本协议所载的责任及义务；及(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与股票发行有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

[此页的其余部分已故意留空 .]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本协议与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

特此确认并同意上述承保协议，日期为以上首次写明的日期。

附表A

禁闭派对

附表B

锁定协议的格式

[**], 2023

Univest Securities，LLC

洛克菲勒广场75号套房1838

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

签署人为董事高级管理人员或股东，于本公司首次公开发售(定义见下文)结束前持有环球引擎集团控股有限公司(定义见下文)的英属维尔京群岛公司(“本公司”)全部已发行股份逾5%，并明白 Univest Securities，LLC(“承销商”)将担任承销商进行本公司普通股(定义见下文)的发售(“发售”) 。认识到此次发行将使签字人受益，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认收到并充分支付)， 签字人与承销商同意，未经承销商事先书面同意，在自纳斯达克资本市场证券交易开始之日起最多一百八十(180)天内(“禁售期”)，未经承销商事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)出售、质押、质押、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权的合同或出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置本公司的任何证券(包括在行使期权时发行证券)(统称为“锁定证券”)，无论是现在拥有或此后由签署人 拥有或此后收购的，或签署人根据经修订的1933年证券法获得的处置权，或提交或导致提交的任何登记 声明，就上述任何事项或(Ii)订立任何互换或任何其他 协议或任何直接或间接全部或部分转让禁售证券的经济后果的交易，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付禁售证券或该等其他证券。

尽管有上述规定， 在符合下列条件的情况下，签字人可以在没有承销商事先书面同意的情况下转让禁售期证券，条件如下：(1)承销商从每个受赠人、受托人或受让人(视属何情况而定)收到禁售期剩余部分的已签署的锁定协议，(2)任何此类转让不涉及有值处置，(3)此类转让无需在任何公开报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中报告，或 其他方面，以及(4)以下签署人未以其他方式自愿签署关于此类转让的任何公开备案或报告：

(1)作为善意赠与或 赠与；或

(2)为下文签署人或其直系亲属的直接或间接利益或由下文签署人或其直系亲属全资拥有的任何信托或其他实体 (就本锁定协议而言，“直系亲属”指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；或

(3)如签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(1)将签署人的股份转让给另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，而该另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体为直接或间接关联公司(定义见1933年《证券法》经修订后颁布的第405条)；或(2)将普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股的证券分派予签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东；或

(4)以下签署人为信托的，转让给该信托的受益人；或

(五)遗嘱、其他遗嘱文件或者无遗嘱继承；

(6)根据符合条件的家庭命令、离婚协议、离婚判令、分居协议或法院命令实施法律；或

(7)根据交易法第10b5-1条在股票发行结束前制定的交易计划；或

(8)根据协议，公司有权在签署人死亡、残疾或终止服务时回购锁定证券； 或

(9)与行使或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权或限制性股票单位有关的，招股说明书中描述的计划；或

(10)根据已获本公司董事会批准于发售后发生的本公司控制权变更，条件是 倘若该控制权变更未完成，则下文签署人所拥有的普通股将继续受本协议所述限制的规限，且任何未于该等控制权变更交易中转让的普通股将继续受本协议的限制 约束。就本条第(10)款而言，“控制权变更”指在一项交易或一系列相关交易中完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人士”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)条)、 或一群人士成为本公司超过50%有表决权股本的实益拥有人。

此外，签字人 可以在发行后的公开市场上出售签字人购买的锁定证券，条件是：(I)此类出售不需要在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中报告，以及(Ii)签字人并未以其他方式自愿完成有关此类出售的任何公开备案或报告。

签署人还同意 在禁售期内进行任何受本禁售期协议条款约束的任何交易或采取任何其他行动之前，将就此向本公司发出通知，除非 收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

签字人了解 ，如果在支付和交付证券之前终止或终止发售，签字人将被免除本协议规定的所有义务。

签署人亦同意 与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让禁售证券，但遵守上述限制者除外。

以下签署人，无论是否参与发售，均明白承销商是根据本锁定协议进行发售的。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则 。

[签名页面如下]

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