美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从到的过渡期
委员会 文件编号：001-40556
GLIMPESS GROUP, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
西 38 街 15 号，第 12 层 纽约 纽约州约克 |
||
| （主要 行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(917) 292-2685
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司申报人 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月10日 ，注册人有14,451,584股普通股，面值每股0.001美元，已发行。
GLIMPESS GROUP, INC.
目录
页面 没有。 | ||
| 第一部分 | 财务 信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 合并资产负债表 | 5 | |
| 合并运营报表 | 6 | |
| 股东权益合并报表（赤字） | 7 | |
| 合并现金流量表 | 9 | |
| 合并财务报表附注 | 10 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 | 其他信息 | 40 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 40 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 第 6 项。 | 展品 | 41 |
| 签名 | 42 | |
| 2 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 财务报表
（未经审计）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中
| 3 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表索引
（未经审计）
| 页面 | |
| 合并财务报表索引（未经审计） | 4 |
| 合并资产负债表 | 5 |
| 合并运营报表 | 6 |
| 股东权益合并报表（赤字） | 7 |
| 合并现金流量表 | 9 |
| 合并财务报表附注 | 10-30 |
| 4 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 资产负债表
截至 2023年3月31日 （未经审计） | 截至 2022年6月30日 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延成本/合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 递延收入/合同负债 | ||||||||
| 应付资产购买 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 收购的或有对价，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 收购的或有对价，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $每股， 已授权百万股； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 百万股 授权; 和 已发行的和未决的 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并的 运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件许可证/软件即服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）之前的运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 宽恕薪资保护计划贷款 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 转换可转换票据造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 股东权益表
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为履行或有收购义务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 股东权益表
对于 截至2023年3月31日的九个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为偿还上一年度的收购负债而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为购买无形资产而发行的普通股——技术 | ||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为履行或有收购义务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 股东权益表
对于截至 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行待收购的普通股——收盘时的公允价值调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为遗产收购义务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 股东权益表（赤字）
对于 截至2022年3月31日的九个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 首次公开募股中发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 在证券购买协议中发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 为转换可转换票据而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为履行遗留收购义务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股和股票期权的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 为员工和董事会提供基于普通股和股票期权的薪酬 | ||||||||
| 收购或有对价公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 向供应商发行普通股作为补偿 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 转换可转换票据造成的损失 | ||||||||
| 宽恕薪资保护计划贷款 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预发行成本 | ||||||||
| 递延成本/合同资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应计奖金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入/合同负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购，扣除获得的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产收购 | ( | ) | ||||||
| 购买投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股的收益，净额 | ||||||||
| 证券购买协议的收益，净额 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 发行应收票据 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为收购而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为偿还上一年的收购负债而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为购买无形资产而发行的普通股——技术 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以偿还或有负债，扣除票据注销 | $ | $ | ||||||
| 为清偿或有负债而注销应收票据 | $ | $ | ||||||
| 收盘时记录的或有收购对价负债 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以偿还或有负债 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产产生的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以偿还遗留的收购负债 | $ | $ | ||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与首次公开募股有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 发行与证券购买协议有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
注意 1.业务描述
Glimpse Group, Inc.（“Glimpse”，连同其全资子公司统称为 “公司”） 是一家虚拟（VR）和增强现实（AR）公司，由全资虚拟现实和增强现实软件和服务公司组成的多元化投资组合组成 。Glimpse的子公司位于美国、土耳其、以色列和澳大利亚。该公司于 2016 年 6 月在内华达州注册成立 。
Glimpse 的 强大的 VR/AR 生态系统、协作环境和商业模式致力于简化 新兴行业中公司面临的许多挑战。Glimpse培育、优化和管理业务运营，同时提供强大的专业关系网络， 从而使子公司能够最大限度地利用时间和资源来开展任务关键型工作，缩短 上市时间，优化成本，提高产品质量并利用联合上市策略，同时为投资者 提供通过多元化平台直接投资虚拟现实/增强现实行业的机会。
公司于2021年7月1日在纳斯达克资本市场交易所（“纳斯达克”） 完成了普通股的首次公开募股（“IPO”），股票代码为VRAR。此外，根据证券购买协议（“SPA”），公司于2021年11月向某些机构投资者额外出售了 普通股。参见注释 8。
注意 2.流动性和资本资源
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中， 公司分别蒙受了约930万美元和约498万美元的亏损。这些损失是在公司为运营费用提供资金时发生的，主要是研发、一般 和管理，以及销售和营销成本。
公司正在努力在2023日历年的运营中实现现金流中立。为了实现这一目标，自2022年年底 以来，已经采取了以下措施：裁员约10％，现金工资削减（由公司普通股或股票期权取代 ），高管从20-25％到几名薪水较高的员工的10-20％不等，减少租赁办公空间和减少外包服务。因此，管理层认为，截至这些财务报表发布之日，公司现有的现金和现金等价物以及应收账款余额 ，分别约为550万美元（不包括为未来可能收购第五部门数字有限责任公司（“S5D”）而托管的另外200万美元）和150万美元将足以满足其预计的至少十二万美元现金需求自这些财务报表发布之日起的几个月。但是，如果公司当前的现金和现金 等价物不足以支持其业务发展到运营现金流为正的程度， 公司计划通过股权和/或债务融资满足其未来对额外资本的需求。股权融资可能包括 普通股的出售，包括使用2022年10月28日向美国证券交易委员会 和交易委员会（“SEC”）提交的尚未开发的1亿美元S3注册声明。此类融资可能无法以对公司有利的条件获得， 或者根本无法获得。如果公司无法在需要时以令其满意的条件获得充足的融资或融资，则公司 继续支持其业务增长、扩大基础设施、开发产品改进和应对业务 挑战的能力可能会受到严重损害。
| 10 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
注意 3.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
未经审计的合并财务报表是根据美国 州普遍接受的临时财务信息会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。管理层认为，未经审计的合并 财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整， ，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的经营业绩 以及截至2023年3月31日的九个月和 2022年3月31日的九个月的现金流所必需的。中期财务报表附注中披露的与这些时期相关的财务数据和其他信息 未经审计。截至2023年3月31日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年6月30日的全年或任何后续时期的预期业绩 。截至2022年6月30日的合并资产负债表 来自该日经审计的合并财务报表。
根据美国证券交易委员会 的规章制度，通常包含在根据美国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。
这些 未经审计的合并财务报表应与截至2022年6月30日止年度的经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。
整合原则
随附的 合并财务报表包括Glimpse及其全资子公司的余额。在合并中，所有重要的公司间 账户和交易均已删除。
使用 的会计估计
按照公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层做出影响截至所附合并财务报表发布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设 。实际结果 可能与这些估计值不同。
主要估计值涉及可疑账户备抵额的估值、股票期权、认股权证、收入确认、售出 商品的成本、与业务合并相关的资产购买价格的分配以及收购或有对价的计算 。
现金 和现金等价物、限制性现金
现金 和现金等价物包括可立即存取的银行支票账户中的现金和存款，以及代表 高流动性投资的现金等价物。
受限 现金代表与收购第五部门数字有限责任公司（“S5D”）相关的托管现金。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，合并现金流量表中现金、现金等价物和限制性现金的 组成部分为 ，如下所示：
| 截至3月31日， | 截至3月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
应收账款
应收账款 主要包括客户在正常交易条件下应付的款项。 根据各种因素为无法收回的账户提供备抵额，包括历史注销金额、对当前经济状况的评估以及对客户可收款性的评估 。截至2023年3月31日和2022年6月30日，没有记录可疑账款的备抵额，因为所有金额 都被视为可收款。
客户 集中度和信用风险
在截至2023年3月31日的三个月中 ，两个 客户约占公司总收入的32％（分别为21％和11％）。在截至2022年3月31日的三个月中，同一个客户和两个不同的客户约占公司总收入的61％（分别为32％、16％和13％） 。在截至2023年3月31日的九个月中，两个客户约占公司总收入的49％ （分别为28％和21％）。在截至2022年3月31日的九个月中，同一 客户和另一位客户约占公司总收入的59％（分别为42％和17％）。
截至2023年3月31日，两个 客户约占公司应收账款的26％（分别为14％和12％）。截至2022年6月30日，两个 不同的客户约占公司应收账款的59％（分别为37％和22％）。
公司在账户中持有的现金有时可能超过联邦存款保险公司的限额。该公司 在此类账户上没有遭受任何损失。
商业 组合
从收购之日起，通过业务合并收购的 业务的业绩包含在公司的合并财务报表中。收购会计导致被收购企业的资产和负债通常按收购之日的 估计公允价值入账。超过所购资产和承担负债的公允价值的任何超额对价 均被确认为商誉。与收购相关的费用与企业合并分开确认，并在发生时记作支出。
公司对收购的资产和承担的负债进行估值，并将收购价格分配给其各自的资产和 负债。确定收购的资产和承担的负债的公允价值可能需要管理层使用重要的判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计。公允价值 的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际 结果可能与估计值不同。在衡量期（通常是自收购之日起一年）内，如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息 ，则记录的净资产 估计值的变化可能会改变分配给商誉的收购价格金额。计量期结束后，随后的任何 调整都记录在合并运营报表中。有时，公司聘请估值专家 协助得出与确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值有关的公允价值的衡量标准 。
此外， 在截至2022年6月30日的年度中，公司提前采用了亚利桑那州立大学第2021-08号《业务合并》（主题805）： 合同资产和与客户签订合同的合同负债的会计处理，要求收购方根据ASC Topic 606与客户签订合同的收入来核算业务收购中获得的相关收入 合同，就像 公司签订合同一样。
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GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
无形 资产（商誉除外）
无形资产 代表收购部分收购价格的分配（见附注5）。无形资产按分配成本 减去累计摊销额列报。摊销是使用直线法计算相关 资产的估计使用寿命的。当当前事件表明公允价值可能低于账面价值时，公司会审查摊销的无形资产是否存在减值。
善意
Goodwill 表示收购价格超过收购方法下记入的企业合并中收购的可识别净资产的公允价值 。商誉不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者更频繁的是 ，当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时。
金融工具的公平 价值
公允价值 定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为转移负债（退出价格）而获得或支付的交易价格。 用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。 公允价值层次结构基于三个输入级别，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的， 可用于衡量公允价值，如下所示：
● Level 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；
● 第 2 级 — 除第 1 级以外的、可以直接或间接观察的投入，例如类似资产 或负债的报价；非活跃市场的报价；或者其他可以观察到的或可以由可观察的 市场数据证实的资产或负债整个期限的投入；或
● 第 3 级 — 无法观察的投入，由很少或根本没有市场活动支持，并且对 资产或负债的公允价值具有重要意义。
公司根据活跃市场中特定证券的 报价估值，将其现金等价物和投资归类为公允价值等级制度第一级。
公司的或有对价在公允价值层次结构中被归类为第三级。截至2023年3月31日和2022年6月30日，或有对价记录在公司的合并资产负债表 中的或有对价、当期和非流动对价 中。或有对价已使用不可观察的投入按公允价值进行记录，并且 使用蒙特卡洛模拟期权定价框架，纳入了有关财务 预测、贴现率和预测收入波动性的合同条款和假设。在第三方估值专家 的协助下，制定和确定 3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察的输入是公司管理层的责任。
公司的其他金融工具主要包括应收账款、应付账款、应计负债和其他 负债，以及由于这些工具的短期性质而产生的近似公允价值。
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GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
收入 确认
收入的性质
公司报告其收入分为两类：
| ● | 软件 服务：虚拟现实和增强现实项目、解决方案和咨询服务。 | |
| ● | 软件 许可证和软件即服务（“SaaS”）：以许可证或 SaaS 订阅形式出售的虚拟和增强现实软件 。 |
公司采用以下步骤来确定在履行每份协议下的义务 时应确认的适当收入金额：
| ● | 确定 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 交易价格； | |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务； | |
| ● | 在履行履约义务时确认 收入； | |
| ● | 确定 可以合理地保证收集。 |
当公司通过将承诺的产品转让给客户 来履行合同规定的履约义务或提供服务并合理保证收款时，即确认收入 。履约义务是合同中向客户转让独特的 产品或服务的承诺。公司合同的一部分具有单一的履约义务，因为 转让产品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开识别，因此没有区别。其他 合同可能包括各种服务和产品，这些服务和产品有时可以区分开来，因此可以作为单独的履约义务记入 。
收入 是指公司为换取转让产品或提供服务而期望获得的对价金额。 因此，收入是在扣除回报、补贴、客户折扣和激励措施后记录的。收入中不包括销售税和其他税 。
对于某一时间点确认的 不同履约义务，任何未确认的收入部分和任何相应的未确认的 费用在随附的合并 资产负债中分别列为递延收入/合同负债和递延成本/合同资产。递延成本/合同资产包括基于现金和权益的工资成本，可能包括向顾问和供应商支付的款项。
对于一段时间内确认的不同履约义务，公司在开具发票之前确认收入 时记录合同资产（超过账单的成本），或者在开具发票后确认收入时记录合同负债（超过成本的账单）。
重大判决
公司与客户的合同可能包括承诺转让多种产品/服务。要确定产品/服务 是否被视为不同的履约义务，应分别核算还是合并核算，可能需要做出重大判断。 此外，可能需要做出判断才能确定每项不同履约义务的独立销售价格。
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收入的分类
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，该公司通过以下方式创造了收入：(i) 软件服务，主要包括虚拟现实/增强现实软件项目、解决方案和咨询服务，以及 (ii) 软件许可证和软件即服务，主要包括虚拟现实和 AR软件许可证或SaaS。该公司目前的收入主要来自美国的客户。
很大一部分软件服务项目和解决方案（项目开发带来可识别的 资产，可替代公司的用途）的收入 在客户获得项目控制权、 客户接受交付并确认项目完成时确认。某些其他软件服务收入是定制项目解决方案 （根据这些项目，定制项目的开发会带来可识别的资产，公司没有其他用途，而且， 公司还拥有合同规定的可执行的付款权），因此使用带有主预算的输入模型根据完成百分比 进行确认。定期审查预算，并相应调整完成百分比。
软件服务咨询服务和网站维护的收入 是在公司提供服务时确认的，通常以 每月的预付费为基础。
软件许可证的收入 在公司交付软件并且客户接受交付时确认。如果 在软件许可或 SaaS 合同期限内有大量合同规定的持续服务义务需要履行，则收入将在合同期限内按比例确认。
收入的时间
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中， 确认收入的时间如下：
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在某个时间点转移的产品和服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移转移/认可的产品和服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
剩余的 履约义务
收入确认的时机 可能与向客户开具发票的时间不同。公司通常在开具发票之前确认收入时记录应收账款/合同资产 ，或者在开具发票后确认收入时记录递延收入/合同负债。
对于 某些软件服务项目合同，公司将在项目交付并被客户接受后向客户开具发票。 软件服务项目合同通常包括为客户设计和编程软件。在大多数情况下， 只有一项不同的履约义务，收入在完成、交付和客户接受时确认。合同可能包括多个不同的项目，每个项目都可以独立于合同中的后续项目来实施和运营。在 此类情况下，公司将这些项目作为单独的不同绩效义务进行核算，并在每个项目或义务完成 、交付和客户接受后确认收入。
对于一段时间内确认的 合同，合同负债包括为合同履行 义务未完成的软件项目开具发票的账单。
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对于 某些其他软件服务项目合同，由于合同的自定义性质，公司在签订合同时为客户开具很大一部分项目的发票，并且根据完成百分比确认收入。在开具发票后 确认的收入记录为递延收入/合同负债（超过成本的账单），在开具发票之前确认的收入 记录为递延成本/合同资产（成本超过账单）。
对于 软件服务咨询或预聘合同，公司通常每月在每月初向客户开具发票 预付款，以便在下个月执行的服务。在提供服务时，唯一的履约义务即得到履行。 软件服务咨询或保留合同通常包括对客户软件或指定 业务实践的持续支持。
对于 软件许可合同，公司通常在向客户交付软件并被客户接受时向客户开具发票， 也是在履行履约义务的时候。对于 SaaS 合同，公司通常在服务期开始时 提前向客户开具发票。
对于 多期软件许可合同，公司通常在每个年度保险期开始时每年向客户开具发票。 软件许可合同包括向客户提供由公司设计的软件。对于软件许可合同，除非合同中另有规定（成为软件服务），否则 通常没有持续的支持义务。
未履行的 履约义务是指公司根据已执行的合同预期获得的收入。截至2023年3月31日，该公司 有约162万美元未履行的履约义务。
公司根据普通股或股票期权的授予日公允价值 ，确认与向员工或服务提供商发放补助金相关的股票薪酬支出，这些费用在必要期限内摊销，并在没收时进行没收。
公司使用Black-Scholes Merton（“Black Scholes”）方法对期权进行估值，使用各种输入，例如预期 期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用，即补助金合同期限和每部分归属期的加权平均值 。预期波动率来自公司波动率输入的加权 平均值。无风险利率基于截至授予日的美国国债的隐含收益率 ，剩余期限大致等于奖励的预期寿命。
研究 和开发成本
研究 和开发费用在发生时记作支出，包括工资、员工福利和股票薪酬支出。研究 和开发费用还包括第三方开发和编程成本。鉴于公司运营所处的新兴行业和不确定的市场环境 ，研发成本没有资本化。
每股基本收益（“EPS”）是根据该期间 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间已发行普通股的稀释潜力 股的影响计算得出的，采用库存股法。稀释性潜在普通股包括为未偿还的股票期权和认股权证发行潜在普通股 。
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改叙
为便于比较，对前期财务报表中的某些 账户进行了重新分类，以与 期财务报表中的列报方式保持一致。
最近 采用了会计公告
租赁
采用 新租赁会计准则
2022年7月1日，公司采用了亚利桑那州立大学第2016-02号《租赁》（主题842），采用了在该标准通过之日 时采用的修改后的追溯过渡方法。2022年7月1日之后开始的报告期业绩根据新的租赁准则 列报，而前一时期的金额没有进行调整，将继续根据公司的历史会计进行报告。 公司已选择在采用时使用一揽子实际权宜之计，允许公司 (1) 不重新评估 任何到期或现有合同是否是或包含租约，(2) 不重新评估任何到期或现有 租约的租赁分类，以及 (3) 不重新评估任何现有租赁的初始直接成本。公司还选择使用短期租赁 确认豁免，对于符合条件的租赁，公司不承认使用权（“ROU”）资产或 租赁负债。通过采用，公司记录了与办公设施租赁相关的ROU资产，这些资产在 合并资产负债表中确认，相关的租赁负债在合并资产负债表中确认。公司剩余租赁付款（包括租赁负债）的现值 是使用截至采用之日的估计增量借款 利率估算的。
的采用没有导致对2022年7月1日合并资产负债表上的累计赤字进行调整。
截至2022年7月1日 ，公司记录的使用权资产为79万美元，租赁负债，流动部分为34万美元，租赁 负债，扣除流动部分45万美元。随着2022年8月1日收购Brightline Interactive, LLC（“BLI”），该公司增加了43万美元的使用权资产、租赁负债、9万美元的流动部分和租赁负债（扣除34万美元的流动部分）。
新 租赁会计政策
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁，并在开始时确定租赁的分类，无论是运营还是财务， 。
对于预期期限少于一年的短期租约，公司不确认ROU资产或租赁负债。该公司 没有任何融资租约。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁 负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认 。由于公司租约 中隐含的利率不容易确定，因此公司使用基于租约 生效日可用信息的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。公司根据最初采用之日或租赁开始日期较晚时提供的信息，估算增量借款利率以反映 在预期租赁期限内的担保借款概况。
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最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。
注意 4.业务收购和资产收购-技术
收购 (“BLI”)
2022年5月25日，Glimpse与BLI和BLI的每位股权 持有人（统称 “成员”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。BLI 是一家身临其境的技术公司，为商业和政府客户提供基于虚拟现实和增强现实 的培训场景和模拟。此次收购极大地扩大了公司 的运营和财务规模，引入了新的一级客户，特别是在通信、娱乐和政府领域， ，并加强了执行管理团队。
2022 年 8 月，BLI 成为 Glimpse 的全资子公司。
根据协议， 成员的总对价包括：(a) 2022年8月1日收盘（“收盘”）时支付的568,046美元现金（按照 的定义，扣除营运资金调整后的505,787美元）；(b) 收盘时为清偿 BLI的未偿债务和偿还其他债务而支付的1,926,167美元的现金；(c) 714167美元在 收盘时公允估值的公司普通股,286股（自收盘起受为期一年的销售限制）；以及 (d) 应支付给成员的未来收购价格对价， 剩余不超过24,500,000美元。这24,50万美元是基于BLI在收盘日后的三年内实现某些收入增长里程碑 ，这笔款项应以1200万美元的 现金支付，其余部分应以公司普通股形式支付，按未来潜在股票发行之日定价，但普通股 股价下限为每股7.00美元。
收盘时支付的收购价格对价（包括随后的收盘后调整）的 公允价值分配记录如下 ：
| 购买价格对价： | ||||
| 收盘时向会员支付的现金 | $ | |||
| 收盘后营运资金调整 | ( | ) | ||
| 公司普通股收盘时的公允价值 | ||||
| 待实现的或有对价的公允价值 | ||||
| 总购买价格 | $ | |||
| 购买价格的公允价值分配： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 递延成本/合同资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 设备，网 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 递延收入/合同负债 | ( | ) | ||
| 无形资产-客户关系 | ||||
| 无形资产-技术 | ||||
| 善意 | ||||
| 购买价格的公允价值分配总额 | $ | |||
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（未经审计）
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公司对收购BLI的或有对价的公允价值估计是使用蒙特卡罗模拟 和其他考虑各种结果概率的方法确定的。公司与客户关系中已确定的 无形资产相关的公允价值估计值是使用多期超额收益法确定的。这种估值方法要求 管理层预测报告单位多年期内的收入、客户流失和现金流，并确定 用作贴现率的加权平均资本成本。该公司与已确定的 无形技术资产相关的公允价值估计是使用特许权使用费减免法确定的。这种估值方法要求管理层根据涉及类似技术的特许权使用费安排的市场数据、淘汰率以及用作贴现率的加权平均 资本成本来估计 特许权使用费率。
因收购而确认的 商誉主要归因于新的市场准入，出于税收目的，可以扣除 。
在 中，根据公认会计原则，或有对价的公允价值于2023年3月31日根据当日 的市场状况进行了重新计量。调整后的结果是，截至2023年3月31日，公允价值金额为493万美元，自收盘以来减少了约120万美元。或有对价公允价值的下降是由BLI收入预测的修订以及衡量日期之间公司普通股价格的下跌所致。这一减少在合并运营报表中记录为经营 支出的收益（见附注6）。
未经审计 Pro Forma 业绩
下表中 未经审计的预计财务信息汇总了公司和BLI的合并经营业绩，如果两家公司在截至2023年3月31日的九个月中合并，则为 。未经审计的预计财务信息包括此次收购产生的业务 组合会计影响，包括为反映无形资产摊销确认而进行的调整。 以下列出的未经审计的预计财务信息仅供参考，不一定代表如果在2022年7月1日进行收购本来可以实现的经营业绩 。
如果自2022年7月1日起包括BLI， 未经审计的预计财务信息将是：
| 在结束的九个月里 | ||||
| 2023年3月31日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
的预计净亏损经过调整，不包括截至2023年3月31日的九个月中产生的约28万美元的收购相关成本。2023年预计净亏损包括用于或有对价公允价值调整的约120万美元的 收益。
与收购相关的成本 ，包括法律、会计和估值费用，金额约为28万美元，已直接记入运营账下，并包含在截至2023年3月31日的九个月中 合并运营报表的一般和管理费用中。
公司在 合并运营报表中确认了自收购截止日2022年8月1日至2023年3月31日以来与BLI相关的约370万美元收入和37万美元（包括或有对价公允价值调整 收益120万美元）。
根据GAAP，上述 BLI 的收购被视为业务合并。
资产 收购-技术
2022年11月，公司与InciteVR（“IVR”）签订了转让协议，根据该协议，公司购买了某些虚拟现实/增强现实技术（如定义）的 全部权利、所有权和权益，以扩大产品供应。
公司发行了71,430股公司普通股，公允价值约为32.5万美元，用于全额支付 转让，没有进一步的对价义务。截至2023年3月31日，这32.5万美元被记录为公司 合并资产负债表上的无形资产——技术。
某些 IVR 所有者在任务完成后成为了 Glimpse 的员工。
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（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
注意 5.无形资产
截至2023年3月31日的无形 资产、其各自的摊销期和累计摊销额如下：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 价值 ($) | 摊销期（年） | |||||||||||||||||||||||||
| XR Terra | S5D | pulpoAR | BLI | InciteVR | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 科技 | ||||||||||||||||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月和九个月中，无形 资产摊销费用分别约为55万美元和154万美元。
截至2022年3月31日的三个月和九个月中，无形 资产摊销费用分别约为16万美元和25万美元。
估计剩余寿命的 无形资产摊销费用如下：
| 截至2023年6月30日的剩余财年 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2025年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2026年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2027年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2028年6月30日的财年 | $ |
AUGGD
在截至2023年3月31日的三个月中，主要由于缺乏市场吸引力，公司决定停止其全资子公司MotionZone, LLC（dba “AUGGD”）的运营 ，并剥离任何相关资产和潜在负债。AUGGD 的 资产最初于2021年8月被公司收购。截至2023年3月31日，AUGGD的资产被认为一文不值，未来没有收益 。这些资产被转移到一个新的独立实体，该实体由AUGGD的原始卖方持有多数股权，以换取该新实体19.99％的权益（见附注12）。公司将按成本（0 美元）核算这笔投资，因为公司 对投资没有控制权或没有重大影响力。如果新实体在2024年12月31日之前实现某些收入目标（如定义），则大股东将以公司普通股的形式获得付款。公司认为这种情况 是遥不可及的，因此没有为此做好准备。
因此， 最初在收购AUGGD时记录的包括商誉在内的无形资产的账面净值已作为2023年3月31日的 注销。48万美元的注销（包括客户关系和技术，账面净值分别为11万美元 和12万美元，商誉为25万美元）在截至2023年3月31日的三个月和九个月的合并运营报表 中记为无形资产减值。
在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，AUGGD的收入和支出不到1万美元，分别约为9万美元 和40万美元（不包括无形资产注销）。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
注意 6.金融工具
现金 和现金等价物和投资
公司的货币市场基金和投资（短期、投资级公司债券）在 公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2023年3月31日和2022年6月30日，该公司的现金和现金等价物及投资如下：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益（亏损） | 公允价值 | 现金和现金等价物 | 投资 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 第 1 级： | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | - | $ | ||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 第 1 级： | ||||||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益（亏损） | 公允价值 | 现金和现金等价物 | 投资 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 第 1 级： | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | - | $ | ||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 第 1 级： | ||||||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
特遣队 对价
截至2023年3月31日和2022年6月30日的 ，公司与收购相关的或有对价负债在 中被归类为公允价值层次结构中的第三级。或有对价是在收购时以及2023年3月31日和2022年6月30日使用不可观察的投入进行估值的，其中包括使用蒙特卡洛仿真模型。该模型 包含收入波动性、内部收益率和无风险利率。在第三方估值专家的协助下，为三级公允价值计量和公允价值计算制定和确定不可观察的 投入由公司管理层负责。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
截至2023年3月31日 ，该公司的或有对价负债的流动和非流动余额如下：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 购买日期的或有对价 | 已支付对价 | 公允价值的变化 | 公允价值 | 或有对价 | ||||||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有考虑，当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 或有考虑，当前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，非当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有对价，非当前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，扣除当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日，用于估值S5D或有对价的量化重要投入的摘要是：公司普通股的市场价格为3.76美元，收入预测，收入波动率为67.2％，加权平均资本折扣成本 率为15.4％，无风险率为4.2％。
截至2023年3月31日，用于估值BLI或有对价的量化重要投入的摘要是：公司普通股的市场价格为3.76美元，收入预测，收入波动率为77.4％，加权平均资本折扣成本 率为15.6％，无风险率为4.0％。
在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，S5D和BLI或有对价的公允价值变动 分别为约181万美元的非现金支出和约101万美元的非现金收益，作为收购或有对价的公允价值变动包含在合并运营报表中。这主要是由该公司 普通股价格在衡量日期和收入预测修正之间发生变化所推动的。或有对价公允价值的变化 也反映了根据达到 相应购买协议中定义的某些收入门槛向S5D卖方支付的一周年支付。这笔款项于2023年3月以公司普通股的形式支付，发行当日的公允价值为136万美元（见附注8）。
截至2023年3月31日的 ，公司与XR Terra, LLC（“XRT”）相关的或有对价负债在公允价值层次结构中被归类为第三级，因为它基于收购协议规定的合同金额，其中某些 投入是无法观察到的。截至2023年3月31日的三个月和九个月中，XRT或有对价的公允价值变动分别为约13万美元和33万美元，作为收购或有对价公允价值的变动 包含在合并运营报表中。这反映了达到相应的 购买协议中定义的某些收入门槛。截至2022年6月30日，这些金额未包含在或有对价余额中，因为收入门槛的达到 被认为是遥不可及的。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
AUGGD的商誉 总额为25万美元，是使用大量不可观察的投入按非经常性公允价值计量的，因此截至2023年3月31日， 的公允价值为零（见附注5）。
截至2022年6月30日 ，该公司的或有对价负债的流动和非流动余额如下：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 购买日期的或有对价 | 公允价值的变化 | 公允价值 | 或有对价 | |||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||
| 或有考虑，当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有对价，当前-AUGGD | ||||||||||||||||
| 或有对价总额，当前 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||
| 或有对价，非当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
截至2022年6月30日，用于估值S5D或有对价的量化重要投入的
摘要为：$
根据2022年6月30日的 ，公司与MotionZone, LLC（“AUGGD”）相关的或有对价负债在 中被归类为公允价值层次结构中的第三级，因为它基于收购协议规定的合同金额，其中某些 投入是无法观察到的。
在截至2022年3月31日的三个月和九个月中， 的或有对价的公允价值没有变化。
注意 7.递延成本/合同资产和递延收入/合同负债
在 2023年3月31日和2022年6月30日，分别为72,436美元和39,484美元的递延成本/合同资产包括未完成和确认的合同项下的递延成本 （分别为72,436美元和35,469美元），以及未在一段时间内完成和确认的合同下超过账单 的成本（分别为0美元和4,015美元）。截至2023年3月31日和2022年6月30日，递延收入/合同 负债分别为529,898美元和841,389美元，包括根据当时未完成和确认的合同 项下的递延收入（分别为214,553美元和533,214美元），以及未完成和确认的合同项下的超出账单的成本（315,345美元和分别为 308,175）。
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下表显示了在一段时间内超过账单和账单的成本超过已确认合同成本的成本 的对账情况：
| 截至2023年3月31日 | ||||
| 未完成合同产生的费用 | $ | |||
| 预计收益 | ||||
| 赚取的收入 | ||||
| 减去：迄今为止的账单 | ||||
| 超出成本的账单，净额 | $ | ( | ) | |
| 资产负债表分类 | ||||
| 合同资产包括未完成合同账单的成本和估计收益 | $ | |||
| 合同负债包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益 | ( | ) | ||
| 超出成本的账单，净额 | $ | ( | ) | |
注意 8.公平
首次公开发行（“IPO”）
2021年7月1日，公司在纳斯达克完成了普通股的首次公开募股，股票代码为 “VRAR”，价格为每股 7.00美元。
公司出售了约191万股普通股，实现的净收益（扣除承销、专业费用和上市 费用）为1182万美元。
在 与首次公开募股有关以及提供的服务中，承销商获得了以每股 7.00美元的价格购买87,500股普通股的认股权证。该逮捕令无法在2021年12月30日之前行使，并将于2026年6月到期。根据Black-Scholes期权定价模型方法，该认股权证的估值约为52万美元，其假设如下：预期期限为5年，预期波动率为129％，无风险利率为0.87％，预期股息收益率为0％。
在首次公开募股的同时，通过发行324,150股普通股，全额偿还了总额约为143万美元的未偿还可转换本票。在 首次公开募股时，此次转换录得约28万美元的亏损。
证券 购买协议（“SPA”）
2021年11月，公司根据SPA以私募方式向某些机构投资者出售了价值1,500万美元的普通股和认股权证。公司实现净收益（扣除承保、专业费用和上市费用）为1,358万美元。
根据SPA的条款，该公司出售了150万股普通股和认股权证，购买了75万股普通股 股。一股普通股和半份相应认股权证的购买价格为10.00美元。认股权证的行使价 为每股14.63美元。购买56万股股票的认股权证可以立即行使，并在 SPA 之日起五年后到期。购买19万股股票的认股权证在2022年5月2日之前不可行使，并在五年后到期。根据Black-Scholes期权定价模型方法，认股权证的估值约为880万美元，其假设如下：5年 预期期限，146％的预期波动率，1.22％的无风险利率和0％的预期股息收益率。
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
已发行普通股
为企业收购和资产收购而发行的普通股 股-科技
在 截至2023年3月31日的九个月中，公司发行了大约：71.4万股普通股，价值285万美元，作为收购BLI的对价 （见附注4）；21.4万股普通股，价值73万美元，作为上一年收购PulpoAR的对价；以及根据转让协议，价值71,000股普通股，价值33万美元使用 InciteVR（参见 Note 4）。
在 截至2022年3月31日的九个月中，公司发行了约11.1万股普通股，价值105万美元，作为收购AUGGD和XR Terra的对价 。此外，公司发行了约27.7万股普通股，价值230万美元，作为收购S5D的对价。
为履行或有收购义务而发行的普通 股
在 截至2023年3月31日的九个月中，公司发行了约32.7万股普通股，公允价值约为 136万美元，以部分偿还与收购S5D相关的或有收购义务。此外，公司发行了 约10.7万股普通股，公允价值约为32万美元，以偿还约57万美元的或有收购义务 ，减去偿还与收购AUGGD 有关的25万美元有担保本票（见附注10）（见附注11）。此外，该公司发行了约36,000股普通股，价值20万美元，以实现XR Terra的收入业绩里程碑。
在 截至2022年3月31日的九个月中，公司发行了45.3万股普通股，以履行首次公开募股前125万美元的遗留收购义务 。
为行使股票期权而发行的普通 股
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，公司分别以现金和 无现金交易发行了约42,000股和56万股普通股，分别行使了约7万美元和133万美元的已实现现金收益和已实现的现金收益。
向供应商发行的普通 股票
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，公司向多家供应商发行了约1800股和15,000股普通股 ，用于提供服务，记录的基于股份的薪酬分别约为01万美元和16万美元。
作为薪酬向员工发行的普通 股
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，公司向多名 员工发行了约8万股和11,000股普通股作为薪酬，记录的基于股份的薪酬分别约为33万美元和10万美元。
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
员工 基于股票的薪酬
向高管发行股票 期权
2023年2月，根据股权激励计划，公司向某些执行官授予了220万份股票期权作为长期 激励措施。期权的行使价为每股7.00美元。这些期权中约有20万份在四年内按比例归属 （“初始期权”）。其余部分（“目标期权”）根据授予之日起七年内实现各种收入 或普通股价格的固定金额归属。
Equity 激励计划
经修订的 公司2016年股权激励计划（“计划”）已预留约1,130万股普通股供发行 。截至2023年3月31日，根据该计划，约有210万股可供发行。
公司在必要期限（通常是归属期）内按比例确认与奖励相关的薪酬支出。
在已结束的三个月中 3月31日 | 在结束的九个月里 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
| 加权平均预期值（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 加权平均预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
加权平均预期期限（以年为单位）不包括高管目标期权。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，授予期权的 公允价值分别约为1,520万美元（包括90万美元的执行官初始期权和808万美元的目标期权）和798万美元的目标期权。
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
股票期权活动摘要
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 已于 2022 年 7 月 1 日发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 已行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期权被没收/已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 7 月 1 日未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 已行使的期权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期权被没收/已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2022 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日，股票期权的 内在价值是使用普通股的公允市场价值分别为3.76美元/股 和6.39美元/股计算得出的。
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基于股票期权的费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 董事会期权费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月和九个月中，归属于执行官初始期权的基于股票 期权的支出约为03万美元，已包含在上表中。执行官的 Target 期权不包括任何费用。
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
截至2023年3月31日 ，员工、董事会成员和供应商与股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为1789万美元（包括执行官的初始期权和目标期权分别为87万美元和808万美元）， 预计将在1.48年的加权平均期内确认（不包括高管目标期权）。
基本和摊薄后每股净亏损计算表
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 分子： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
潜在稀释性证券的附表
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年3月31日 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注意 10。关联方交易
增强型 Reality Investments 私人有限公司（“ARI”）
2022年3月，根据2024年3月31日到期的有担保期票，公司向收购AUGGD资产（见附注5和12）的实体ARI贷款了25万美元。ARI的两位所有者是公司的现任员工和前非雇员顾问。
票据的年利率为1％，由借款人的公司普通股担保。除非公司另有同意，否则上述 股票的任何出售都将用于预付票据。
票据和任何应计利息已于2022年7月消灭。参见注释 11。
注意 11。承诺和意外开支
租赁 费用
公司为截至2023年3月31日的九个月的所有运营租赁支付了约46万美元的现金支付，其中 包含在合并现金流量表中的经营活动现金流中。截至2023年3月31日，公司 的经营租赁的加权平均剩余租赁期为1.6年，加权平均贴现率为7.9％。
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
公司为截至2022年3月31日的九个月的所有运营租赁支付了约28万美元的现金支付，其中 包含在合并现金流量表中的经营活动现金流中。
在截至2023年3月31日的三个月和九个月中， 所有运营租赁的总租金支出分别约为13万美元和41万美元，其中短期租赁占此类支出的不重要部分。
在截至2022年3月31日的三个月和九个月中， 所有运营租赁的总租金支出分别约为11万美元和29万美元，其中短期租赁占此类支出的不重要部分。
租赁 承诺
公司的办公室有各种经营租约。这些现有租约的剩余租赁期限从1年到4年不等。某些 租赁协议包含续订选项，续订条款通常将每个选项的租赁期限延长1至3年。 该公司确定，其目前的租约都无法合理地确定会续订。
公司经营租赁负债的未来 近似未贴现租赁付款以及这些付款与 截至2023年3月31日的经营租赁负债的对账如下：
未贴现租赁付款的附表
| 截至6月30日的年份 | ||||
| 2023（三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁承诺总额，包括短期租赁 | ||||
| 减去：短期租赁的未来最低租赁付款 | ( | ) | ||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值，不包括短期租赁 | $ | |||
| 经营租赁负债的流动部分 | $ | |||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
或有的 收购对价
截至2023年3月31日和2022年6月30日，收购的或有的 对价分别包括以下内容：
收购或有对价附表
| 截至3月31日， | 截至6月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| S5D，当前部分 | $ | $ | ||||||
| BLI，当前部分（见附注 4） | ||||||||
| AUGGD | ||||||||
| XRT | ||||||||
| 本期部分小计 | ||||||||
| S5D，扣除流动部分 | ||||||||
| BLI，扣除当前部分（见附注 4） | ||||||||
| 收购的或有对价总额 | $ | $ | ||||||
AUGGD
2022年6月，AUGGD达到了资产收购协议中定义的初始收入门槛，并于2022年7月发行了公司 股票，反映了额外资产收购对价的支付。此次股票发行包括净额 ARI到期的25万美元应收票据的未偿余额（见附注10）。这笔约 0.57万美元的额外对价已包含在截至2022年6月30日的合并资产负债表中的收购或有对价（流动部分）中。另请参阅附注 5 和 12。
资产剥离或出售后潜在的 未来分配
在 剥离或出售某些子公司后，根据合同，公司有义务将 此类剥离或出售所得净收益的10％分配给被剥离的子公司的高级管理团队。目前，没有关于可能剥离或出售公司任何子公司的积极讨论 。
新冠肺炎
COVID-19 疫情在全球范围内造成了严重的商业和金融市场混乱， 这种中断的持续时间存在很大的不确定性。我们将继续监测情况及其对我们业务和运营的影响。尽管考虑到疫情的当前状况，仍存在一定程度的潜在不确定性，但我们预计 COVID-19 不会对我们的业务和运营产生重大影响。
注意 12。后续事件
AUGGD
正如 在附注5中更全面地描述的那样，公司于2023年4月1日执行了收购AUGGD的资产购买协议修正案，根据该修正案，公司剥离了AUGGD的资产，并将这些资产转让给了一个新实体，该公司拥有该实体19.99％ 的所有权，但没有董事会，没有持续的融资义务，也没有任何运营参与。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析总结了影响我们公司截至下述期间合并经营业绩、财务状况、 流动性和现金流的重要因素。以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注以及截至2022年6月30日止年度的经审计的财务报表及其附注以及相关披露 一起阅读，这些信息包含在向美国证券交易委员会（ SEC）提交的10-K表格中”) 2022 年 9 月 28 日。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”，是指内华达州的一家公司 The Glimpse Group, Inc. 及其子公司。
前瞻性 陈述
本讨论中的 信息包含经修订的1933年《证券 法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款建立的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期 成本、前景以及管理层计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“会” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 标识词。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险 和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中规定的风险。前瞻性陈述仅在发表之日起适用，我们不假设 有任何更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们 是一家虚拟（“VR”）和增强现实（“AR”）平台公司，由多元化集团组成，由全资 和运营的虚拟现实和增强现实公司组成，提供以企业为中心的软件、服务和解决方案。我们认为，我们为快速增长且具有潜在变革性的虚拟现实和增强现实市场提供了可观的敞口，同时通过我们多元化的 模型和生态系统降低了下行风险。
我们 于 2016 年 6 月 15 日在内华达州注册成立，名为 The Glimpse Group, Inc.，总部位于纽约州纽约。我们 目前拥有并经营许多子公司（“子公司”、“子公司”），以 以下公司名称运营，如下图所示：
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重大 笔交易
正如 在2023年2月15日提交的8-K表格中进一步详述的那样，公司在同一天向某些高管发放了220万份股票期权作为激励措施，行使价为7.00美元。10％的期权在四年内按比例归属，最初的 归属活动于2024年2月15日进行。其余的股票期权以固定金额归属，其唯一依据是在 授予后的七年内连续四个季度实现30美元、50美元、7500万美元和1亿美元的总收入目标，或者连续十五个 收盘价等于或高于每股20美元、30美元、45美元和60美元。
截至2023年3月31日的三个月和九个月与截至2022年3月31日的三个月和九个月的财务摘要
操作结果
下表列出了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的经营业绩：
摘要 损益
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3.67 | $ | 2.05 | $ | 1.62 | 79 | % | $ | 10.57 | $ | 4.77 | $ | 5.80 | 122 | % | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 1.22 | 0.37 | 0.85 | 230 | % | 3.31 | 0.73 | 2.58 | 353 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2.45 | 1.68 | 0.77 | 46 | % | 7.26 | 4.04 | 3.22 | 80 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 7.73 | 4.06 | 3.67 | 90 | % | 16.74 | 9.39 | 7.35 | 78 | % | ||||||||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的经营亏损 | (5.28 | ) | (2.38 | ) | (2.90 | ) | -122 | % | (9.48 | ) | (5.35 | ) | (4.13 | ) | 77 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 0.06 | 0.63 | (0.57 | ) | 90 | % | 0.18 | 0.37 | (0.19 | ) | 51 | % | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5.22 | ) | $ | (1.75 | ) | $ | (3.47 | ) | -198 | % | $ | (9.30 | ) | $ | (4.98 | ) | $ | (4.32 | ) | 87 | % | ||||||||||
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收入
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | 3.12 | $ | 1.92 | $ | 1.20 | 63 | % | $ | 9.87 | $ | 4.34 | $ | 5.53 | 127 | % | ||||||||||||||||
| 软件许可证/软件即服务 | 0.55 | 0.13 | 0.42 | 323 | % | 0.70 | 0.43 | 0.27 | 63 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 3.67 | $ | 2.05 | $ | 1.62 | 79 | % | $ | 10.57 | $ | 4.77 | $ | 5.80 | 122 | % | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月， 的总收入约为367万美元，而截至2022年3月31日的三个月 个月的总收入约为205万美元，增长了79％。截至2023年3月31日的九个月中，总收入约为1,057万美元 ，而截至2022年3月31日的九个月的总收入约为477万美元，增长了122％。这两个时期的增长 反映了通过收购和新客户增加了几家子公司。
我们 将收入分为两个主要类别——软件服务和软件许可。
| ● | Software Services 的收入主要包括虚拟现实/增强现实项目、与我们的软件许可证相关的服务和咨询预付款。 |
| ● | 软件许可收入 包括我们内部开发的 VR/AR 软件作为许可证或软件即服务（“SaaS”）的销售。 |
截至2023年3月31日的三个月，软件服务收入约为312万美元，而截至2022年3月31日的三个月约为192万美元 ，增长了约63％。在截至2023年3月31日的九个月中，软件服务 收入约为987万美元，而截至2022年3月31日的九个月为约434万美元，增长了约127％。这两个时期的增长反映了通过收购增加了几家子公司和新的 客户。
截至2023年3月31日的三个月，软件许可收入约为55万美元，而截至2022年3月31日的三个月约为13万美元 ，增长了约三倍。在截至2023年3月31日的九个月中，软件许可 收入约为70万美元，而截至2022年3月31日的九个月约为43万美元，增长了约63％。这两个时期的增长反映了通过收购增加了几家子公司和新的 客户。随着虚拟现实和增强现实行业的不断成熟，我们预计我们的软件许可收入将按绝对值 和占总收入的总体百分比继续增长。
截至2023年3月31日的三个月，非项目收入（即仅限虚拟现实/增强现实软件和服务收入）约为104万美元，而截至2022年3月31日的三个月为约119万美元，下降了约13％，主要是 反映了2023年没有回头的客户。在截至2023年3月31日的三个月中，非项目收入约占总收入的 28％，而截至2022年3月31日的三个月，这一比例约为58％。在截至2023年3月31日的九个月中， 非项目收入（即仅限虚拟现实/增强现实软件和服务收入）约为325万美元，而截至2022年3月31日的九个月为约289万美元，增长了约13％，反映了有机增长和新 客户的增加。在截至2023年3月31日的九个月中，非项目收入约占总收入的31％，而截至2022年3月31日的九个月中， 约占61％。这两个时期的下降反映了Brightline Interactive （“BLI”）和第五部门数字（“S5D”）的增加，它们主要产生项目收入，占总收入的比例增加 。
客户 专注
在截至2023年3月31日的三个月中 ，两个 客户约占公司总收入的32％（分别为21％和11％）。在截至2022年3月31日的三个月中，同一个客户和两个不同的客户约占公司总收入的61％（分别为32％、16％和13％） 。在截至2023年3月31日的九个月中，两个客户约占公司总收入的49％ （分别为28％和21％）。在截至2022年3月31日的九个月中，同一 客户和另一位客户约占公司总收入的59％（分别为42％和17％）。
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我们 在早期行业中运营，客户正在探索增强现实和虚拟现实解决方案的各种选择，并成为早期采用者。 因此，当客户加入并整合、衡量和消化我们的软件产品和 解决方案时，我们的收入来源可能会有很大的差异。在一个时期内可能占更高收入百分比的客户 不得将后续期间的任何收入考虑在内。在某些情况下，这些客户在评估了我们的解决方案后可能会重新互动 ，并且可能成为未来的收入来源，也可能不是。最近，我们的收入中有很大一部分来自两个战略客户。 减少这些战略客户的收入（我们目前没有预料到这一点）将对公司的收入产生不利影响 。BLI 和 S5D 的加入减少了对单一客户的依赖。通常， 在一个时期内占收入很大一部分的客户在其他时期通常不会占很大比例。鉴于这种动态 ，我们预计客户集中度的这种变化将持续到我们的收入达到更大规模， 并且我们的收入中有很大一部分来自软件许可证/SaaS。
总利润
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 来说，九个月已经结束了 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 月 31， | 改变 | 3 月 31， | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以 百万计） | （以 百万计） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3.67 | $ | 2.05 | $ | 1.62 | 79 | % | $ | 10.57 | $ | 4.77 | $ | 5.80 | 122 | % | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 1.22 | 0.37 | 0.85 | 230 | % | $ | 3.31 | 0.73 | 2.58 | 353 | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2.45 | 1.68 | 0.77 | 46 | % | 7.26 | 4.04 | 3.22 | 80 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 67 | % | 82 | % | 69 | % | 85 | % | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月， 的总利润约为67％，而截至2022年3月31日的三个月 31日为约82％。截至2023年3月31日的九个月中，毛利约为69％，而截至2022年3月31日的九个月 的毛利约为85％。这两个时期的下降是由BLI和S5D的较低利润率项目收入的增加所推动的。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，内部人员配置分别约为73万美元（占销售总成本的60％）和 约为29万美元（占商品销售总成本的78％）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，内部 人员配置分别约为199万美元（占销售总成本的60％）和约61万美元（占销售商品总成本的84％）。两个时期的内部人员配置占销售总成本的百分比均有所下降，这是由于增加了 BLI和S5D，它们对外部生产来源的利用率更高。
运营 费用
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 来说，九个月已经结束了 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 月 31， | 改变 | 3 月 31， | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以 百万计） | （以 百万计） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 费用 | $ | 2.16 | $ | 1.91 | $ | 0.25 | 13 | % | $ | 6.69 | $ | 4.09 | $ | 2.60 | 64 | % | ||||||||||||||||
| 一般和管理 费用 | 1.14 | 1.13 | 0.01 | 1 | % | 3.77 | 3.02 | 0.75 | 25 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1.45 | 0.86 | 0.59 | 69 | % | 4.94 | 2.03 | 2.91 | 143 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收购 无形资产的摊销 | 0.55 | 0.16 | 0.39 | 244 | % | 1.54 | 0.25 | 1.29 | 516 | % | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产减值 | 0.48 | - | 0.48 | 不适用 | 0.48 | - | 0.48 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购公允价值变动 或有对价 | 1.95 | - | 1.95 | 不适用 | (0.68 | ) | - | (0.68 | ) | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 7.73 | $ | 4.06 | $ | 3.67 | 90 | % | $ | 16.74 | $ | 9.39 | $ | 7.35 | 78 | % | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月，运营 支出约为773万美元，而截至2022年3月31日的三个月 为406万美元，增长了约90％。增长的原因是通过收购 增加了几家新的子公司，并增加了员工人数以支持增长。
| 34 |
截至2023年3月31日的九个月中，运营 支出约为1,674万美元，而截至2022年3月31日的九个月为939万美元，增长了约78％。增长的原因是通过收购 增加了几家新的子公司，并增加了员工人数以支持增长。
研究 和开发
截至2023年3月31日的三个月，研究 和开发费用约为216万美元，而截至2022年3月31日的三个月 为191万美元，增长了约13％。截至2023年3月31日的九个月中，研发费用约为669万美元，而截至2022年3月31日的九个月为409万美元，增长了约64％ 64％。在这两个时期，这反映了通过收购（主要是员工人数和软件 支出）增加了几家新的子公司，并增加了基本员工人数以支持增长。截至3月31日的三个月，支出百分比与去年同期相比的同比增长明显低于九个月期间的同比增长。这意味着研发人员中有更大一部分 被记录为销售成本，这反映了员工利用率的提高。
在 截至2023年3月31日的三个月中，与研发相关的非现金股票期权和普通股支出包括 约47万美元的员工薪酬支出，约占研发费用总额的22％。 在截至2022年3月31日的三个月中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约45万美元的员工薪酬支出，约占研发总支出的24％。在截至2023年3月31日的九个月 个月中，与研发相关的非现金股票期权和普通股支出包括约124万美元的员工薪酬支出，约占研发总支出的19％。在截至2022年3月31日的九个月 个月中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约105万美元 的员工薪酬支出，约占研发费用总额的26％。随着时间的推移，我们预计，非现金 股票期权和普通股研发费用占相关支出总额的百分比将继续减少 ，因为我们将更大比例的现金用于薪酬，从而最大限度地减少稀释。
常规 和管理
截至2023年3月31日的三个月， 和管理费用约为114万美元，而截至2022年3月31日的三个月 为113万美元，同比持平。这反映了通过收购增加了几家新的子公司 ，但由于2023年没有收购专业费用，因此抵消了这一点。截至2023年3月31日的九个月 的一般和管理费用约为377万美元，而截至2022年3月31日的九个月为302万美元，增长了约25％ 25％。这反映了通过收购增加了几家新的子公司，主要是员工人数和基础设施支出。
在 截至2023年3月31日的三个月中，与一般和管理费用相关的非现金股票期权和普通股支出 包括约22万美元的员工和董事会费用，约占一般和管理 总支出的19％。在截至2022年3月31日的三个月中，与一般和管理 费用相关的非现金股票期权和普通股支出包括约32万美元的员工、董事会和供应商费用，约占总额 一般和管理费用的28％。在截至2023年3月31日的九个月中，与一般和管理费用相关的非现金股票期权和普通股支出包括约62万美元的员工和董事会费用，约占一般和管理费用总额的16％。在截至2022年3月31日的九个月中，与一般和管理费用相关的非现金股票期权和普通股支出 包括约67万美元的员工、董事会和供应商费用， 约占一般和管理费用总额的22％。随着时间的推移，我们预计，非现金股票期权和普通股 一般和管理费用占相关费用总额的百分比将继续减少，因为我们将更大一部分 的现金用于薪酬，从而最大限度地减少稀释。
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销售 和市场营销
截至2023年3月31日的三个月，销售额 和营销费用约为145万美元，而截至2022年3月31日的三个月 个月为86万美元，增长了约69％。这反映了通过收购 （主要与员工人数有关）和基于实现某些收入目标的员工激励措施增加了几家新的子公司。截至2023年3月31日的九个月， 的销售和营销费用约为494万美元，而截至2022年3月31日的九个月为203万美元， 增长了约143％。这反映了通过收购增加了几家新的子公司，包括员工人数 和更多地使用外部营销活动/公司来推动收入增长，以及基于实现某些 收入目标的员工激励措施。
截至2023年3月31日的三个月，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股支出包括 约40万美元的员工薪酬支出，约占销售和营销费用总额的28％（这个 期间反映了为实现普通股收入目标而支付的某些员工激励支出）。在截至2022年3月31日的三个月中，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股支出包括约17万美元的员工、供应商和费用薪酬支出，约占销售和营销费用总额的20％。在截至2023年3月31日的 九个月中，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股支出包括约93万美元的员工薪酬支出，约占销售和营销费用总额的19％。在截至2022年3月31日的九个月中 ，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股支出包括约49万美元的员工、供应商和费用薪酬支出，约占销售和营销费用总额的24％。 随着时间的推移，我们预计，非现金股票期权以及普通股销售和营销费用占总相关支出的百分比将继续减少 ，因为我们将更大比例的现金用于薪酬，从而最大限度地减少稀释。
收购无形资产的摊销
截至2023年3月31日的三个月，收购无形资产支出的摊销 约为55万美元，而截至2022年3月31日的三个月为16万美元。截至2023年3月31日的九个月中，收购无形资产支出的摊销额约为154万美元，而截至2022年3月31日的九个月为25万美元。在这两个时期，这 主要反映了通过收购增加了几家新的子公司。
收购或有对价的公允价值变动
截至2023年3月31日的三个月和九个月中，收购或有对价的公允价值变动 分别为约195万美元的支出和约68万美元的收益。在这两个时期中，这代表了与S5D和BLI收购相关的或有对价负债 的公允价值的变化。这两个时期的变化主要是由衡量日期和收入预测修订之间Glimpse普通股价格的变化所推动的。
无形 资产减值
截至2023年3月31日的三个月和九个月中，无形 资产减值约为48万美元。主要由于缺乏市场吸引力 ，该公司决定停止其全资子公司MotionZone, LLC（dba “AUGGD”）的运营。 公司将所有资产转让给一个新的独立实体，该实体由AUGGD的原始卖方持有多数股权，以换取该新实体19.99％ 的权益。公司认为，截至2023年3月31日，转让的资产和公司在新实体中的权益 没有任何价值。这笔支出是注销与2021年8月收购AUGGD资产相关的无形资产（包括商誉）的账面净值。
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其他 收入（支出），净额
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 来说，九个月已经结束了 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 月 31， | 改变 | 3 月 31， | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以 百万计） | （以 百万计） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| PPP 贷款的宽恕 | $ | - | $ | 0.63 | $ | (0.63 | ) | 不适用 | $ | - | $ | 0.63 | $ | (0.63 | ) | 不适用 | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | 0.06 | - | 0.06 | 不适用 | 0.18 | 0.02 | 0.16 | 800 | % | |||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时亏损 | - | - | - | 不适用 | - | (0.28 | ) | 0.28 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | $ | 0.06 | $ | 0.63 | $ | (0.57 | ) | 100 | % | $ | 0.18 | $ | 0.37 | $ | (0.19 | ) | -51 | % | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月，其他 收入（支出）净额为6万美元，而截至2022年3月31日的三个月 为63万美元。减少反映了2022年薪资保护计划贷款的豁免收入。截至2023年3月31日的九个月中， 净收入为18万美元，而截至2022年3月31日的九个月为37万美元。 这一变化是由2022年薪资保护计划贷款豁免所产生的收入抵消了2022年首次公开募股时发生的可转换债务 转换为普通股所产生的损失。所有时期的利息收入反映了现金和现金等价物余额的利息收入 。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月， 净亏损为522万美元，而2022年同期的净亏损为175万美元，增加了347万美元。增长的主要原因是无形收购 资产摊销、无形资产减值和收购或有对价公允价值变动合计282万美元的非现金增长。剩余的 增长主要代表销售和营销费用的增加。截至2023年3月31日的九个月中，净亏损为930万美元，而2022年同期的净亏损为498万美元，增加了432万美元。这一变化主要是由收购几家子公司导致的运营费用增加（包括股票薪酬支出和无形收购资产摊销的大量非现金费用 ）超过了毛利的增长。
非公认会计准则 财务指标
以下的讨论和分析包括根据公认会计原则（GAAP）制定的财务指标， 以及非公认会计准则财务指标。通常，非公认会计准则财务指标是对公司业绩、 财务状况或现金流的数字衡量标准，它不包括或包括通常不包含或排除在根据公认会计原则计算和列报的最直接 可比指标中的金额。非公认会计准则财务指标应被视为对 的补充，不应被视为净收益（亏损）、营业收入（亏损）和经营活动现金流、 流动性或任何其他财务指标的替代方案。它们可能无法代表公司的历史经营业绩，也不是为了预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品 。我们的管理层使用并依赖息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这是 非公认会计准则财务指标。我们认为，在规划、预测和分析未来时期时，参考以下非公认会计准则财务 指标，管理层和股东都将从中受益。
我们的 管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估其财务和运营决策，并作为评估 期际比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于 所述的排除项目，非公认会计准则财务指标存在固有的局限性。
公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营的收益（或亏损），不包括下表中的项目。调整后的息税折旧摊销前利润 是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它使管理层、投资者和分析师能够在消除影响可比性的非运营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的 核心经营业绩。
我们 将根据公认会计原则计算的财务指标与最具可比性的非公认会计准则财务 指标进行了对账。我们认为，提供非公认会计准则财务指标以及与GAAP的对账有助于投资者对公司和其他公司进行比较 。在与其他公司进行比较时，投资者需要意识到，各公司使用 不同的非公认会计准则衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义 ，以及此类衡量标准与每家公司根据适用的 美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则指标之间的对账情况。
| 37 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5.22 | ) | $ | (1.75 | ) | $ | (9.30 | ) | $ | (4.98 | ) | ||||
| 折旧和摊销 | 0.59 | 0.18 | 1.65 | 0.28 | ||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润 | (4.63 | ) | (1.57 | ) | (7.65 | ) | (4.70 | ) | ||||||||
| 股票薪酬支出 | 1.07 | 0.96 | 2.79 | 2.27 | ||||||||||||
| 股票融资相关费用 | - | - | - | 0.28 | ||||||||||||
| 宽恕PPP贷款 | - | (0.63 | ) | - | (0.63 | ) | ||||||||||
| 收购相关费用 | - | 0.12 | 0.28 | 0.23 | ||||||||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | 1.95 | - | (0.68 | ) | - | |||||||||||
| 无形资产减值 | 0.48 | - | 0.48 | - | ||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | (1.13 | ) | $ | (1.12 | ) | $ | (4.78 | ) | $ | (2.55 | ) | ||||
截至2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为113万美元，而2022年同期为112万美元。尽管收购了几家大型的新子公司，但调整后的息税折旧摊销前利润还是出现了，这反映了 更有效地利用了员工人数（参见运营费用——研发讨论）。截至2023年3月31日的九个月， 调整后的息税折旧摊销前利润亏损为478万美元，而2022年同期为255万美元。息税折旧摊销前利润 亏损的增加是由公司所有领域的运营支出增加以推动未来增长所致，包括收购 几家新子公司。运营费用支出的增加被非现金支出部分抵消。
流动性 和资本资源
| 在结束的九个月里 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (7.60 | ) | $ | (3.68 | ) | $ | (3.92 | ) | -107 | % | |||||
| 用于投资活动的净现金 | (2.67 | ) | (4.53 | ) | 1.86 | 41 | % | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 0.07 | 26.48 | (26.41 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | (10.20 | ) | 18.27 | (28.47 | ) | -156 | % | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 18.25 | 1.77 | 16.48 | 931 | % | |||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 8.05 | $ | 20.04 | $ | (11.99 | ) | -60 | % | |||||||
经营 活动
截至2023年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为760万美元，而上一期 期间为368万美元，增加了约392万美元。这主要是由净亏损的增加以及主要与收购BLI相关的应付账款 和递延收入减少所推动的。
投资 活动
截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金 约为267万美元，而前一时期为453万美元 ，减少了约186万美元。这反映了BLI 2023年收购的现金部分与S5D和XR Terra 2022收购以及2022年首次购买短期公司债券投资的现金部分的差异。
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融资 活动
在截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的现金 流可以忽略不计，而2022年之前的 为2648万美元。2022年期间的现金流主要反映了我们的首次公开募股和证券购买协议的净收益。
资本 资源
截至2023年3月31日 ，该公司的现金、现金等价物和限制性现金余额为805万美元，外加25万美元的 流动性公司债券投资和155万美元的应收账款。2023年3月31日的现金、现金等价物和限制性的 现金余额包括200万美元的现金托管，用于未来可能对收购S5D的或有对价，在 实现S5D和公司的业绩目标后支付（如果目标未实现，则可退还给Glimpse）。
截至2023年3月31日 ，该公司没有未偿债务。
截至2023年3月31日 ，该公司没有已发行和流通的优先股。
自 2022 日历年底以来， 公司已采取削减开支的措施，并可能根据需要继续这样做，目标是 在 2023 日历年的运营中实现现金流中立。该公司认为，它有足够的资金来履行其运营计划和自本申报之日起12个月之后的未来债务。
最近 采用了会计公告
请 参见所附的2023年3月31日合并财务报表附注11，其中描述了通过最近 会计公告所产生的影响（如果有）。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持 “披露控制和程序”，该术语在1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条中定义，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则规定的时间内 得到记录、处理、汇总和报告和表格，并将此类信息收集起来并传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官酌情由高管和首席财务官就必要的披露做出决定。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的 管理层已经评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末 披露控制和程序的有效性。根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该期间结束时已生效 。
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们必须在评估 可能的披露控制和程序的成本效益关系时运用判断力。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功 实现其既定目标。
| 39 |
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义 。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使是 那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。 在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 我们根据Treadway 委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的题为 “内部控制——综合框架” 的报告中提出的2013年框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。COSO 框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括 (i) 控制环境、(ii) 风险评估、(iii) 控制活动、(iv) 信息和通信以及 (v) 监控。
根据我们的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年3月31日起生效。
在截至2023年3月31日的 期间，我们对财务报告的内部控制或其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的因素没有变化。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
我们 截至2022年6月30日止年度的10-K表年度报告包含对与我们业务相关的重大风险的讨论。 此类10-K表年度报告中描述的风险没有重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
最近 出售未注册股权证券
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司发行了374,125股普通股，用于：
| 股票数量 | 现金收益 | 股票价值 | ||||||||||
| 行使期权 | 15,315 | $ | 21,195 | $ | 21,195 | |||||||
| 或有收购债务 | 326,684 | - | 1,359,004 | |||||||||
| 薪酬和供应商费用 | 32,126 | - | 93,853 | |||||||||
| 总计 | 374,125 | $ | 21,195 | $ | 1,474,052 | |||||||
根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条， 上述交易不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
| 40 |
项目 6.展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。
展览 数字 |
展品的描述 | |
| 10.1 | Bentovim期权协议，日期为2023年2月15日，参照2023年2月16日提交的8-K表格最新报告的附录10.1纳入其中。 | |
| 10.2 | 罗斯布鲁姆期权协议，日期为2023年2月15日，参照2023年2月16日提交的8-K表格最新报告的附录10.2纳入其中。 | |
| 10.3 | 史密斯期权协议，日期为2023年2月15日，参照2023年2月16日提交的8-K表格最新报告的附录10.3纳入其中。 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
| 41 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人于2023年5月15日代表其签署本报告。
| GLIMPSE GROUP, INC. | |
| /s/ Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | |
| 首席执行官、总裁 | |
| （首席执行官） | |
| /s/ Maydan Rothblum | |
| Maydan Rothblum | |
| 首席财务官兼首席运营官 | |
| （首席财务官） |
| 42 |