附件 3.1

《公司法》(修订)

股份有限公司

修订 并重述

备忘录和公司章程

的

AlphaVest 收购公司

通过日期为2022年12月19日的特别决议

[501150.00001]

《公司法》(修订)

股份有限公司

已修订并重新声明

协会备忘录

的

AlphaVest 收购公司

于2022年12月19日通过特别决议

1 该公司的名称为AlphaVest Acquisition Corp.
2 本公司的注册办事处将位于Ogier Global(Cayman)Limited的办公室，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9009，Nexus Way 89，Camana Bay，Grand Cayman，或董事可随时决定的开曼群岛其他地点。
3 本公司的对象 不受限制。根据公司法(修订本)第7(4)条的规定，本公司完全有权及授权执行开曼群岛任何法律不禁止的任何目标。
4 该公司拥有不受限制的 公司能力。在不限制上述规定的情况下，根据《公司法(修订本)》第27(2)条的规定，公司 拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。
5 以上任何一段规定均不允许本公司在未获得正式许可的情况下从事下列任何业务，即：

(a) 未根据《银行和信托公司法(修订本)》获得许可的银行或信托公司的业务；或
(b) 开曼群岛内的保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪人的业务，而未根据《保险法(修订本)》为此取得许可证 ；或
(c) 未根据《公司管理法(修订本)》获得许可的公司管理业务。

6 本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，但为促进其在开曼群岛以外经营的业务除外。 尽管如此，本公司仍可在开曼群岛签订及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。
7 本公司为股份有限公司，因此，每名成员的责任仅限于该成员股份未支付的金额(如有)。
8 公司的股本为20,200美元，分为2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股和200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。根据《公司法(修订)》和本公司的组织章程，本公司有权 执行下列任何一项或多项：

(a) 赎回或回购其任何股份；以及
(b) 增加或减少其资本；以及
(c) 发行其 资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i) 附带或不附带任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权或条件；或
(Ii) 受任何限制 或限制

和 除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票(不论宣布为普通股、优先股或其他股) 均受这项权力规限；或

(d) 要更改任何这些权利，请 特权、条件、限制或限制。

9 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销注册。

《公司法》(修订)

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于2022年12月19日通过特别决议

目录

1. 定义、解释和排除表A 1
定义 1
释义 4
排除表A中的文章 5
2. 开业 5
3. 股票 5
有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利 5
发行零碎股份的权力 6
支付佣金和经纪费的权力 6
未确认的信托 6
更改类权限的权力 6
新股发行对现有股权的影响 7
无 无记名股份或认股权证 7
国库股票 7
附属于库存股及相关事宜的权利 8
优先股权利名称 8
4. 注册成员 9
5. 共享 证书 9
发行股票 张 9
股票遗失或损坏续期 9
6. 股份留置权 10
留置权的性质和范围 10
公司 可能会出售股份以满足留置权 10
签立转让文书的权限 10
出售股份以满足留置权的后果 10
销售收益的申请 11
7. 调用 股票和没收 11
发出调用的权力和调用的效果 11
发出呼叫的时间 11
联名持有人的责任 11
未付电话费的利息 11
被视为 个呼叫 12
接受提前付款的权力 12
在发行股份时作出不同安排的权力 12
通知 违约 12

i

没收或交出股份 12
处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 13
没收或移交对前会员的影响 13
没收或移交的证据 13
出售被没收或交还的股份 13
8. 转让股份 14
转账表格 14
拒绝注册的权力 14
暂停注册的权力 14
公司 可以保留转让文书 14
9. 共享的传输 14
成员去世时有权的人员 14
死亡或破产后的股份转让登记 14
赔款 15
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 15
10. 资本变更 15
增加、合并、转换、分割、注销股本 15
处理因股份合并而产生的零碎股份 16
减少 股本 16
11. 赎回 和购买自己的股份 16
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力 16
有权以现金或实物支付赎回或购买 17
赎回或购买股份的效果 17
12. 成员会议 17
召开会议的权力 17
通知内容 18
通知期 19
有权接收通知的人员 19
在网站上发布通知 19
时间 网站通知视为已发出 19
在网站上发布所需的 持续时间 20
意外 遗漏通知或未收到通知 20
13. 成员会议议事程序 20
法定人数 20
缺少法定人数 20
使用 技术 20

II

主席 21
董事出席并发言的权利 21
休会 和延期 21
投票方式 21
接受民意调查 21
主席的决定性一票 22
决议修正案 22
书面决议 22
独资公司 23
14. 成员的投票权 23
投票权 23
联名持有人的权利 23
公司成员代表 23
患有精神障碍的成员 24
反对投票的可接纳性 24
委托书表格 24
如何交付代理以及何时交付代理 25
代理投票 25
15. 董事人数 25
16. 任命、取消董事资格和罢免董事 26
没有 年龄限制 26
公司董事 26
没有 持股资格 26
任命 和罢免董事 26
董事辞职 27
终止董事的职务 27
17. 候补 个董事 28
任命 和免职 28
通告 28
替代董事的版权 29
任命 当委任者不再是董事用户时即停止 29
替代董事状态 29
预约董事状态 29
18. 董事的权力 29
董事的权力 29
任命 到办公室 30

三、

报酬 30
信息披露 31
19. 权力下放 31
将董事的任何权力转授给委员会的权力 31
指定本公司代理人的权力 31
有权指定本公司的受权人或获授权签署人 32
授权 指定代表 32
20. 董事会议 32
董事会议条例 32
正在召集 个会议 32
会议通知 32
通知期 33
使用 技术 33
会议地点： 33
法定人数 33
投票 33
效度 33
记录异议 33
书面决议 34
独家 导演纪要 34
21. 允许的 董事权益和披露 34
允许的权益 须予披露 34
利益通知 34
在董事与某事项有利害关系时投票 35
22. 分钟数 35
23. 帐户 和审计 35
无 自动检验权 35
发送 个帐户和报告 35
有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误 36
审计 36
24. 财政年度 37
25. 记录 个日期 37
26. 分红 37
成员的分红声明 37
董事支付中期股息和宣布末期股息 37
股息分配 38

四.

出发的权利 38
支付非现金的权力 38
付款方式： 38
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息 39
无法支付或无人认领的股息 39
27. 利润资本化 39
利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化 39
为会员的利益应用 金额 40
28. 共享 高级帐户 40
董事 须维持股份溢价帐户 40
借记 到股票溢价帐户 40
29. 封印 40
公司 印章 40
复制 印章 40
何时使用以及如何使用印章 41
如果 未采用或使用印章 41
允许非手动签名和传真打印印章 41
执行有效期 41
30. 赔款 41
赔款 41
发布 42
保险 42
31. 通告 42
通知表格 42
电子通信 43
获授权发出通知的人员 43
送达书面通知 43
联名托架 43
签名 43
传播的证据 43
向已故或破产的成员发出通知 44
发出通知的日期 44
保存 拨备 44
32. 电子记录的认证 45
申请 篇文章 45
成员通过电子方式发送的文件的身份验证 45

v

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 45
签名方式 45
保存 拨备 46
33. 通过续传方式转移 46
34. 收尾 46
以实物形式分配资产 46
没有承担责任的义务 46
这些董事被授权提出清盘申请。 47
35. 备忘录和章程细则修正案 47
更改名称或修改备忘录的权力 47
修改这些条款的权力 47
36. 合并 和合并 47
37. 业务组合 47
38. 某些 报税文件 51
39. 商机 51

VI

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1. 定义、解释和排除表A

定义

1.1 在 这些文章中，适用以下定义：

法案 指开曼群岛的《公司法》(修订本)。

就个人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制 由该人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在该人家中的任何人的信托，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

适用法律是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。

第 条视情况指：

(a) 这些 经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的《公司章程》：或
(b) 这些条款中的两条或两条以上的具体条款；

和 条款指的是这些条款中的特定条款。

审计委员会是指依照本办法第23.8条设立的公司董事会审计委员会或继任的审计委员会。

核数师 指当其时执行本公司核数师职责的人士。

1

业务合并是指公司与一个或多个业务或实体(每个都是一个目标业务)进行的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，其中业务合并：(A)必须与一个或多个经营业务或资产进行合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(净额 支付给管理层用于营运资本目的的金额，如果允许，不包括任何递延承销的金额 应就信托账户赚取的利息支付的折扣和税金)；和(B)不得仅用另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司完成。

营业日是指纽约的银行机构或信托公司依法被授权或有义务关闭的日子以外的日子，即星期六或星期日。

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a) 发出或被视为发出通知的日期；以及
(b) 被给予或将生效的 日。

清算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

公司 指上述公司。

薪酬委员会是指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

默认利率 表示每年10%(10%)。

指定证券交易所是指任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司，或股票在其上市交易的任何场外交易市场。

电子 具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子签名具有《电子交易法》(修订版)中赋予该术语的含义。

股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的普通股可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。

创始人 是指紧接IPO完成之前的所有成员。

全部 已付清和已付清：

(a) 在 中，就面值股份而言，指该股份的面值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；
(b) 对于没有面值的股份，指该股份的商定发行价已全部支付或入账为以货币或等值货币支付。

2

独立 董事是指董事确定的、由指定证券交易所的规则和法规所界定的独立董事。

投资者 集团是指发起人及其附属公司、继承人和受让人。

IPO 指公司首次公开发行证券。

IPO 赎回具有第37.6条赋予的含义。

岛屿 指开曼群岛的英国海外领土。

成员 指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录 指经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订的本公司组织章程大纲 。

提名委员会是指根据本章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任委员会。

高级职员 指当时获委任担任本公司职位的人士；该词句包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

普通股是指本公司股本中面值为0.0001美元的普通股。

超额配售 期权是指承销商选择以相当于每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金，购买在IPO中发行的公司单位(如第3.4条所述)的额外15%的选择权。

优先股指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

公开发行股份是指作为首次公开募股发行单位(见第3.4条)的一部分发行的普通股。

赎回 价格具有第37.6条所赋予的含义。

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)任何分支机构 或重复的成员登记册。

代表 是指保险人的代表。

美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

3

股份 指公司股本中的普通股或优先股，其表述如下：

(a) 包括 股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及
(b) 在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有该法赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

赞助商 指的是AlphaVest Holding LP，一家特拉华州的有限责任公司商业公司。

税务授权者是指任何董事不时指定的、各自行事的人。

库藏股是指根据该法和第3.14条以库存金持有的公司股份。

信托 帐户是指本公司在首次公开招股完成后设立的信托帐户，其中将存入一定数额的首次公开募股募集资金净额，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募募集资金的一定数额。

承销商 是指IPO的不定期承销商，以及任何继任承销商。

释义

1.2 在这些条款的解释中，除文意另有所指外，下列规定适用：

(a) 这些条款中提及的法规是指简称为群岛的法规，包括：

(i) 任何 法定修改、修订或重新制定；以及
(Ii) 根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

(b) 标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释，除非有歧义。
(c) 如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日 进行。
(d) 表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。
(e) 所指的个人包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。
(f) 如果一个词或短语被赋予定义的含义，则与该词或短语相关的另一个词性或语法形式具有对应的 含义。
(g) 所有对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

4

(h) 书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。
(i) 包括、包含和特别或任何类似表述的词语应被解释为不受限制。
(j) 任何关于条款下的签署或签字的要求，包括条款本身的签署，都可以电子签名的形式满足。
(k) 《电子交易法》第(Br)8和19(3)节不适用。
(l) 就股份而言，“持有人”一词指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。

排除表A中的文章

1.3 法案第一附表表A中包含的 法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规均明确排除在外，不适用于本公司。
2. 开业
2.1 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开展。
2.2 董事可以从公司的资本金或任何其他款项中支付在公司成立和设立过程中发生的或与公司成立有关的所有费用，包括注册费用。
3. 股票

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

3.1 在符合公司章程大纲(以及本公司可能在股东大会上发出的任何指示)、 本章程细则和(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下， 董事具有一般和无条件的权力来分配、发行、按其决定的时间及条款及条件，将本公司任何未发行股份的期权 授予有关人士或以其他方式处理。除非依照该法案的规定，否则不得折价发行任何股票。
3.2 在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理公司的未发行股份：

(a) 溢价或平价；
(b) 具有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面。

5

3.3 本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按董事决定的时间及条款及条件认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
3.4 本公司可按董事决定的条款及条件，发行本公司的证券单位，包括股份、权利、期权、认股权证或可转换证券，或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何 类股份或其他证券的类似性质的证券。根据首次公开招股发行的由 任何该等单位组成的证券只能在与首次公开招股相关的招股说明书日期之后的第52天彼此分开交易，除非代表(S)认为可以接受更早的日期，但须受 本公司已提交最新8-K表格的最新报告及反映本公司向美国证券交易委员会提交的经审核资产负债表反映本公司收到 首次公开招股所得总收益的新闻稿以及宣布何时开始该等独立交易的限制。在此 日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

发行零碎股份的权力

3.5 在符合该法案的情况下，公司可以发行任何类别的股份的零头。一小部分股份应受该类别股份的相应 部分负债(不论是否涉及催缴)、限制、优惠、特权、资格、限制、 权利及其他属性的约束及附带。

支付佣金和经纪费的权力

3.6 在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取此人的报酬：

(a) 认购 或同意认购，无论是绝对的还是有条件的；或
(b) 获得 或同意获得绝对或有条件的订阅

对于 本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来支付 ，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

3.7 公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪人佣金。

未确认的信托

3.8 除适用法律要求的 以外：

(a) 公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本细则或公司法另有规定者外)任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何 股份的任何其他权利，但对持有人的全部绝对权利除外；及
(b) 除该成员外，任何其他人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

更改类权限的权力

3.9 如果 股本分为不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有说明 ，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用的情况下才可更改：

(a) 持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面形式同意变更；或
(b) 变更是在持有该类别已发行 股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

6

3.10 就前一条第(B)款的目的而言，本章程中与股东大会有关的所有规定，在加以必要的变通后，适用于每一次此类单独的会议，但下列情况除外：

(a) 必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份的三分之一的一人或多人；以及
(b) 任何持有该类别已发行股份的 会员，亲身出席或由受委代表出席，或如属公司会员，则由其正式授权的 代表出席，可要求投票表决。

新股发行对现有股权的影响

3.11 除非 发行某一类别股票的条款另有说明，否则授予持有任何类别股票的成员的权利不得被视为因设立或发行更多的股票排名而发生变化平价通行证使用该 类别的现有共享。为免生疑问，根据第3.19条设立、指定或发行具有优先于任何现有股份类别的权利及特权的任何优先股，不得视为该现有股份类别权利的变更。

出资额 不再发行股份的出资

3.12 经一名成员同意，董事可接受该成员对本公司股本的自愿出资，而无需 发行股份作为该出资的代价。在这种情况下，应按下列方式处理缴款：

(a) 它 应被视为股票溢价。
(b) 除非 成员另有约定：

(i) 如果该会员持有单一类别股份，则应记入该类别股份的股份溢价账户；
(Ii) 如果该会员持有多于一个类别的股份，则应按比率计入该等类别股份的溢价账户(按该会员持有的每类股份的发行价格总和占该会员持有的所有类别股份的总发行价格的比例)。

(c) 它 应遵守公司法和适用于股票溢价的本条款的规定。

无 无记名股份或认股权证

3.13 公司不得向持股人发行股票或认股权证。

国库股票

3.14 公司根据公司法购买、赎回或以退回方式收购的股份 应作为库存股持有， 在下列情况下不被视为注销：

(a) 董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及
(b) 在其他方面遵守《备忘录和细则》以及该法案的相关规定。

7

附属于库存股及相关事宜的权利

3.15 不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他本公司资产分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东作出任何资产分派)。
3.16 公司应作为库存股持有人登记在登记册上。但是：

(a) 公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库存股行使任何权利，且任何声称行使该权利的行为均属无效；
(b) 库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数，不论就本章程细则或公司法而言。

3.17 上一条第 条并不阻止就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发股份作为缴足股款红股应视为库房股份。
3.18 库房 本公司可根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售股份。

优先股权利名称

3.19 在发行任何系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项决议确定该系列的下列条款：

(a) 该系列的名称和构成该系列的优先股的数量；
(b) 除《法案》规定的任何投票权外，该系列股票是否还应拥有投票权，如果是，则此类投票权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；
(c) 就该系列应支付的股息(如有)，任何此类股息是否应为累积股息，如果是，应从什么日期开始支付该等股息的条件和日期，该等股息应与任何其他类别股份或任何其他优先股系列的任何股份应支付的股息 的优先权或关系；
(d) 优先股或该系列是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件 ；
(e) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在任何资产分配时，该系列优先股应支付的一笔或多笔金额，以及该系列持有人在其中的权利；
(f) 该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金在购买或赎回该系列的优先股以作退休或其他公司用途时的适用范围及方式，以及与退休或偿债基金的运作有关的条款及拨备；
(g) 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他优先股系列或任何其他证券，如可，则价格或价格或转换或交换率 及其调整方法(如有)以及任何其他转换或交换的条款和条件；

8

(h) 在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，任何优先股或该等优先股系列在支付股息或作出其他分派以及购买、赎回或以其他方式收购时， 限制及限制(如有)有效；
(i) 公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及
(j) 任何其他权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何资格、限制及 限制。
4. 注册成员
4.1 公司应根据该法的规定保存或安排保存成员名册。
4.2 董事可决定本公司应根据公司法维持一份或多份成员登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为分册 ，并可不时更改该决定。
5. 共享 证书

发行股票 张

5.1 作为股份持有人登记在股东名册上后，股东有权：

(a) 在不支付任何费用的情况下，为该成员持有的每一类别的所有股份支付一张股票(在将该成员持有的任何类别股票的一部分转移到一张证书上，以支付该股票的余额)；以及
(b) 于 就第一张之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后，即可就该成员的一股或多股股份向多张股票支付 。

5.2 每张 证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及它们 是全部缴足还是部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。
5.3 本公司并无义务为数名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股份证书即已足够。

股票遗失或损坏续期

5.4 如果股票被污损、损坏、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a) 证据；
(b) 赔偿；

9

(c) 支付公司调查证据所合理支出的费用；以及
(d) 支付发行补发股票的合理费用(如果有)。

如 董事所决定，并(如有污损或磨损)在向本公司交付旧证书时。

6. 股份留置权

留置权的性质和范围

6.1 本公司对以会员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独的 还是与他人共同登记)。留置权是指该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a) 单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否成员；以及
(b) 无论这些款项目前是否应支付。

6.2 于 任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。

公司 可能会出售股份以满足留置权

6.3 如果满足下列所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a) 存在留置权的 金额目前应支付；
(b) 公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求支付款项，并说明如果不遵守通知的规定，可以出售股份；以及
(c) 在该通知被视为根据本细则发出后的14个整天内未支付这笔款项。

6.4 股票可按董事决定的方式出售。
6.5 在适用法律允许的最大范围内，董事不会就出售 向有关成员承担个人责任。

签立转让文书的权限

6.6 为使出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示转让的股份转让给买方。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不合规或无效而受到影响。

出售股份以满足留置权的后果

6.7 根据前述条款进行销售：

(a) 有关成员的姓名或名称应作为这些股份的持有者从成员登记册中删除；以及
(b) 该 人应将该股票的证书送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须就出售当日他就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担法律责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息 ，按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价 作出任何补偿。

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销售收益的申请

6.8 在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给股份已售出的人：

(a) 如果 没有发行股票证书，则在出售当日；或
(b) 如果股票证书已发行，则在将该证书交给本公司注销时

但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

7. 调用 股票和没收

发出调用的权力和调用的效果

7.1 在符合配发条款的情况下，董事可就股东股份未支付的任何款项向股东催缴，包括 任何溢价。催缴可规定以分期付款的方式付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知后，每名股东须按通知所规定的催缴股款向本公司支付款项。
7.2 在本公司收到催缴股款到期款项前，该催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款 。如催缴股款须分期支付，本公司可就全部或任何剩余的 分期撤销催缴，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余的分期付款。
7.3 被催缴的 成员仍应对该催缴负有责任，尽管催缴所涉及的股份随后发生了转让。任何人不再就该等股份的 注册为会员后作出催缴，不承担任何责任。

发出呼叫的时间

7.4 催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。

联名持有人的责任

7.5 登记为股份联名持有人的成员须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

未付电话费的利息

7.6 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期和应付的人应支付从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额的利息：

(a) 按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或
(b) 如果 没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

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被视为 个呼叫

7.7 就股份而应付的任何 款项，不论是于配发或于固定日期或以其他方式支付，均应被视为催缴股款。 如该款项于到期时未予支付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付。

接受提前付款的权力

7.8 公司可以接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该 数额中没有任何部分被催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

7.9 在符合配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。

通知 违约

7.10 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人发出不少于 14整天的通知，要求支付：

(a) 未支付的 金额；
(b) 可能产生的任何 利息；
(c) 公司因该人违约而产生的任何 费用。

7.11 通知应说明以下内容：

(a) 付款地点；以及
(b) 警告，如果通知不符合要求，催缴所涉及的股票将可能被没收。

没收或交出股份

7.12 如根据上一条细则发出的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的款项前，议决没收该通知标的的任何股份。没收应包括就没收股份应支付但在没收前未支付的所有股息或其他款项 。尽管有上述规定，董事仍可决定本公司接纳作为该通知标的之任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收。
7.13 董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款的股份。

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处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

7.14 被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置给持有该股份的前股东或任何其他人士。在出售、重新配售或其他处置之前，可按董事认为合适的条款随时取消没收或交出。如为处置被没收或交回的股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署将股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前会员的影响

7.15 在 没收或移交时：

(a) 有关成员的姓名或名称须从股东名册上除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的股东；及
(b) 该人应向本公司交出被没收或交还的股份的证书(如有)，以供注销。

7.16 尽管他的股份已被没收或交出，但该人仍应就其在没收或交出之日应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同：

(a) 所有 费用；以及
(b) 从没收或退还之日起至付款为止的利息 ：

(i) 按没收前对这些款项支付的利息的利率计算；或
(Ii) 如果 没有如此应付的利息，按默认利率计算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

7.17 董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，应为声明中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据 ：

(a) 作出声明的人是董事或公司秘书，以及
(b) 特定股票已在特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

7.18 任何获出售被没收或交回股份的 人士，并无责任监督该等股份的代价(如有)的应用，亦不会因有关该等股份的没收、交回或出售的程序出现任何不正常或无效而影响其对该等股份的所有权。

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8. 转让股份

转账表格

8.1 在遵守下列有关股份转让的条款的前提下，只要此类转让符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或者符合适用法律的其他规定，会员 可以通过以通用形式或以指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定规定的格式、或根据适用的法律规定的其他形式或以经董事批准并签立的任何其他形式填写转让文书，将股票转让给另一人：

(a) 如股份已由该会员或其代表缴足股款；及
(b) 如果股份是由该成员和受让人支付的或由其代表支付的。

8.2 转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册为止。

拒绝注册的权力

8.3 如有关股份与根据章程细则第3.4条发行的权利、购股权或认股权证一并发行，且其中一项 不能转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非 董事对该等购股权或认股权证的转让有令他们满意的证据。

暂停注册的权力

8.4 董事可以在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记，但不得超过任何日历 年的30天。

公司 可以保留转让文书

8.5 公司有权保留已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人。

9. 共享的传输

成员去世时有权的人员

9.1 如果成员去世，本公司承认的对已故成员权益具有任何所有权的人如下：

(a) 如已故成员为联名持有人，则为尚存的一名或多名尚存成员；及
(b) 如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。

9.2 本章程细则的任何规定均不解除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论已故成员 为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后的股份转让登记

9.3 因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行下列任一操作：

(a) 成为股份持有人；或
(b) 若要 将共享转移给另一个人。

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9.4 该人必须出示董事可能适当要求的证明其权利的证据。
9.5 如果该人士选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明此意的通知。就这些 条而言，该通知应视为已签立的转让文书。
9.6 如果 此人选择将共享转让给另一个人，则：

(a) 如果股份已全额支付，转让人必须签署转让文书；以及
(b) 如果股份已部分支付，转让人和受让人必须签署转让文书。

9.7 所有这些与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书(视情况而定)。

赔款

9.8 因另一成员的死亡或破产而注册为成员的人应赔偿本公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

9.9 因成员身故或破产而有权享有股份的人，应享有如登记为股份持有人时应享有的权利。然而，在他就该股份登记为股东之前，他无权 出席本公司任何大会或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

10. 资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

10.1 在法案允许的最大范围内，本公司可通过普通决议案进行下列任何一项工作，并为此修改其备忘录：

(a) 增加 该普通决议案所定数额的新股股本，并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权及特权 ；
(b) 合并 并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；
(c) 将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；
(d) 将其股份或任何股份分拆为少于备忘录所定数额的股份，但在分拆中， 每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及
(e) 注销 于通过该普通决议案当日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并 将其股本金额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值股份，则 减少其股本分配的股份数目。

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处理因股份合并而产生的零碎股份

10.2 任何时候， 由于股份合并，任何成员都将有权获得董事可以代表这些成员 获得的股份的一小部分：

(a) 以可合理获得的最佳价格向任何人出售代表零碎股份的股份(包括，在符合公司法规定的情况下，包括公司)；以及
(b) 将净收益按适当比例分配给这些成员。

为此目的，董事可授权某人签署股份转让文书予买方，或按照买方的指示办理。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

减少 股本

10.3 在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可通过 特别决议案以任何方式减少其股本。
11. 赎回 和购买自己的股份

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

11.1 在遵守公司法和第37条，以及当时授予持有特定类别股票的成员的任何权利的情况下，以及在适用的情况下，遵守指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，或根据适用的法律，本公司的董事可：

(a) 根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行 须赎回或须赎回的股份。
(b) 经持有某一特定类别股份的股东以特别决议案方式同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须由本公司按条款及董事在作出更改时决定的方式赎回或可予赎回；及
(c) 按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份 。

公司可以公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、其利润和新股发行的收益。

11.2 在赎回、回购或交出股份方面：

(a) 持有公开股份的成员 有权在第37.3条所述情况下要求赎回此类股份；

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(b) 如果超额配售选择权没有全部行使，保荐人应免费交出保荐人持有的股份，使其占首次公开募股后公司已发行股份的20%(不包括与首次公开募股同时以私募方式购买的任何证券)；以及

(c) 在第37.2(B)条规定的情况下，应以要约收购方式回购公开发行的股份。

有权以现金或实物支付赎回或购买

11.3 于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或根据第11.1条适用于该等股份的条款授权，或透过与持有该等股份的股东达成协议，董事可按现金或实物(或部分以一股及部分以另一股)支付。

赎回或购买股份的效果

11.4 于 赎回或购买股份之日：

(a) 持有该股份的 成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i) 股票的价格；以及
(Ii) 在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b) 应将该成员的姓名从与该股份有关的成员名册中删除；以及
(c) 该股将注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

11.5 对于 在上文第11.2(A)条、第11.2(B)条和第11.2(C)条所述情况下的股份免生疑问、赎回和购回，不需要成员的进一步批准。
12. 成员会议

召开会议的权力

12.1 在指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规要求的范围内，或在适用法律规定的其他范围内，公司年度股东大会应不迟于首次公开募股后第一个财政年度结束后一年内举行，并应在此后每年由董事决定的时间举行，公司可以，但不得(除非公司法或指定证券交易所的规则和法规要求， 美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律)有义务在每年举行任何其他 股东大会。
12.2 股东周年大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目的列报和董事报告(如有)。
12.3 年度股东大会应在美国纽约或董事决定的其他地点举行。

17

12.4 除股东周年大会外的所有股东大会均称为特别股东大会，本公司应在召开大会的通告中指明该大会的名称。
12.5 董事可以随时召开股东大会。
12.6 如果 董事人数不足法定人数，而其余董事未能就委任额外董事一事达成协议，则董事必须召开股东大会以委任额外董事。
12.7 如果按照下两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。
12.8 申请书必须以书面形式提交，并由一名或多名成员提交，这些成员总共至少拥有40%的投票权 。
12.9 请购单还必须：

(a) 指定 会议的目的。
(b) 由每名请求人或其代表签署(为此目的，每名联名持有人均有义务签署)。请购单可以 由一名或多名申购人签署的几份类似形式的文件组成。
(c) 按照《通知》的规定交付。

12.10 董事自收到申请之日起21整天内未召开股东大会的，请求人或其中任何一人可在该期限届满后三个月内召开股东大会。
12.11 在不限制上述规定的情况下，如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能 就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少40%投票权于 股东大会上投票的任何一名或以上成员均可召开股东大会，以考虑会议通知所指明的事项，而 须将委任额外董事列为一项事务。
12.12 股东如欲在股东周年大会上开展业务或提名候选人于股东周年大会上当选为董事，必须在不迟于股东周年大会预定日期前第90天的营业时间 或于股东周年大会预定日期前120天的营业时间结束前向本公司的主要执行办事处递交通知。

通知内容

12.13 股东大会通知 应明确下列各项：

(a) 会议地点、日期、时间；
(b) 如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术为会议提供便利；
(c) 除(D)段另有规定外，拟处理的业务的一般性质；及
(d) 如果一项决议被提议为特别决议，则为该决议的文本。

18

12.14 在每个通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a) 有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票； 和
(b) 该 代理人不必是成员。

通知期

12.15 股东大会必须提前至少十天通知股东，但公司股东大会如经同意，无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，均应视为已正式召开：

(a) 如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及
(b) 如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东人数超过半数，则 合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

有权接收通知的人员

12.16 在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应发给下列人员：

(a) 成员；
(b) 因成员死亡或破产而有权享有股份的人；以及
(c) 导演。

在网站上发布通知

12.17 在符合该法或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例的情况下，或在适用法律的其他情况下，股东大会通知可在网站上发布，条件是收件人单独收到关于以下事项的通知：

(a) 在网站上公布通知；
(b) 网站上可访问通知的 位置；
(c) 如何访问它；以及
(d) 股东大会的地点、日期和时间。

12.18 如果成员通知本公司他因任何原因无法访问网站，本公司必须在实际可行的情况下以本章程细则允许的任何其他方式向该成员发出有关会议的通知。这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

时间 网站通知视为已发出

12.19 网站通知在成员收到发布通知时视为已发出。

19

在网站上发布所需的 持续时间

12.20 如果会议通知在网站上发布，则应从通知之日起继续在该网站的同一位置发布，直至通知所涉会议结束为止。

意外 遗漏通知或未收到通知

12.21 会议议事程序 不得因下列情况而失效：

(a) 意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或
(b) 任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。

12.22 此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因其意外发布而无效：

(a) 在网站上的其他位置；或
(b) 仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的期间的一部分。

13. 成员会议议事程序

法定人数

13.1 除下列细则所规定者外，任何会议均不得处理任何事务，除非有足够法定人数亲自或委派代表出席。 一名或以上有权于有关会议上投票的股份合共不少于三分之一的成员为亲身或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则为法定人数； 规定就企业合并进行表决的任何会议或就第37.9条所述修订召开的任何会议的法定人数应为有权于该等会议上投票的个人 亲自或受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席的股份的过半数。

缺少法定人数

13.2 如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a) 如果会议是由成员要求召开的，则应取消会议。
(b) 在 任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间后15分钟内仍未达到法定人数，则会议应解散。

使用 技术

13.3 个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信方式参加大会。 只要所有参加会议的人员在整个会议过程中都能听到并相互交谈，就可以参加会议。以这种方式参加会议的人 被视为亲自出席会议。

20

主席

13.4 股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事长缺席的情况下主持董事会会议。在指定的会议时间 的15分钟内，如无上述人士出席，出席的董事应推选其中一人主持会议。
13.5 如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任会议主席， 有权投票的亲自或委派代表出席的成员应在他们当中选出一人主持会议。

董事的右 出席并发言

13.6 即使 董事不是成员，他也有权出席任何股东大会和持有本公司特定类别股份的任何单独成员大会并在会上发言。

休会 和延期

13.7 主席可以随时休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务外，不能处理其他事务。
13.8 如果会议延期超过20整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应向成员发出至少五整天的通知，说明延期会议的日期、时间和地点以及要处理的事务的一般性质 。否则，无须就休会作出任何通知。
13.9 如于企业合并前就股东大会发出通知，而董事按其绝对酌情决定权 认为因任何原因而不切实际或不宜在召开股东大会的通知中指明的地点、日期及时间举行该股东大会，董事可将股东大会推迟至另一地点、日期及/或时间举行，但须迅速向全体股东发出有关重新安排股东大会的地点、日期及时间的通知。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得 处理任何事务。
13.10 当股东大会延期30天或以上时，应按照原来的 会议的情况发出延期会议通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。为原 股东大会提交的所有委托书对延期的股东大会仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。

投票方式

13.11 付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

接受民意调查

13.12 应立即就休会问题进行投票表决。
13.13 要求对任何其他问题进行投票表决应立即进行，或在续会上按主席 指示的时间和地点进行，不得超过要求投票后30整天。
13.14 投票要求不应阻止会议继续处理投票所要求的问题以外的任何事务。

21

13.15 投票应按主席指示的方式进行。他可以指定监票人(他们不一定是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效监督，则主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

13.16 如果决议票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

决议修正案

13.17 在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订：

(a) 在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较后时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知；以及
(b) 会议主席合理地认为，拟议的修正案不会实质性改变决议的范围。

13.18 在下列情况下，将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议予以修正：

(a) 会议主席在拟提出决议的大会上提出修正案，并
(b) 修正案没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

13.19 如果会议主席本着善意行事，错误地决定一项决议的修正案不合乎规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

13.20 如果满足下列条件，成员 可以不举行会议而通过书面决议：

(a) 向所有有权投票的成员通知该决议，如同该决议是在成员会议上提出的一样；
(b) 有权投票的所有 成员：

(i) 签署单据；或
(Ii) 签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

(c) 已签署的一个或多个文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司指定)通过电子方式将电子 记录交付到指定的地址。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。

22

13.21 如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则该决议具有相应的效力。
13.22 董事可决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的 形式，让每个成员在审议该决议的会议上有权投的票数中表明他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，应以投票方式决定。

独资公司

13.23 如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。
14. 成员的投票权

投票权

14.1 在任何股东股份附带的任何权利或限制的规限下，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权在股东大会上投票，而持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。
14.2 成员 可以亲自投票，也可以由代表投票。
14.3 每名 成员持有的每一股股份有一票投票权，除非任何股份具有特别投票权。
14.4 股份的一小部分应使其持有者有权获得相当于一票的一小部分。
14.5 任何成员都不一定要对自己的股份或其中的任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票。

联名持有人的权利

14.6 如果股份是联名持有的，则只有一名联名持有人可以投票。如有超过一名联名持有人提出表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

公司成员代表

14.7 除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。
14.8 希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司指明该人的身份。
14.9 授权书可以在任何时间段内有效，必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时 送达公司。
14.10 公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。
14.11 如果正式授权的代表出席了会议，该成员被视为亲自出席；而正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

23

14.12 公司成员可随时向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任；但该项撤销不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。
14.13 如结算所(或其代名人(S))为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明 每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则 条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权 代表结算所(或其代名人(S))行使相同权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))所持该等股份的登记持有人 一样。

患有精神障碍的成员

14.14 任何具有司法管辖权的法院(不论在群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的 成员，可由该成员的接管人、财产保管人或该法院为此授权的其他人士投票。
14.15 就上一条而言，董事须于举行有关会议或其续会前不少于24小时，以书面或电子方式提交委任代表委任表格，以令董事信纳声称行使投票权的人士已获授权。默认情况下，不得行使 投票权。

反对投票的可接纳性

14.16 对个人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会上提出。任何正式提出的反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委托书表格

14.17 委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。
14.18 文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a) 由成员 ；或
(b) 由成员的授权受权人 ；或
(c) 如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如果 董事决议，本公司可接受该文书的电子记录，以下列方式交付，并 以其他方式满足这些关于电子记录认证的条款。

14.19 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定对 代理人的任何任命的有效性。
14.20 股东可随时根据上述有关签署委托书的条款向本公司发出正式签署的通知，撤销委托书的委任；但该撤销并不影响本公司董事 实际知悉撤销委托书前，该委托书所作出的任何行为的有效性。

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如何交付代理以及何时交付代理

14.21 除下列细则另有规定外，代表委任表格及其签署所依据的任何授权(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权副本)必须于 委任表格所指名的人士拟于会上投票的会议或续会举行时间前不少于 送达本公司。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a) 如属书面文书，则该文书必须留在或以邮递方式送交：

(i) 致：公司的注册办事处；或
(Ii) 于召开会议通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表委任文件中指明的其他地点。

(b) 如果， 根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则代理人的指定电子记录必须发送到根据该规定指定的地址，除非为该目的指定了另一个地址：

(i) 在召开会议的通知中；或
(Ii) 在公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或
(Iii) 在 本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中。

14.22 其中 进行了投票：

(a) 如果是在被要求投票后7整天以上提交的，委托书和任何相关机构的委任表(或电子记录)必须在指定的投票时间 前不少于24小时按前一条的要求交付；
(b) 但 如在要求投票后七整天内提交，委托书及任何附属机构的委任表格(或其电子记录)必须按前一条的规定，在指定的投票时间 前不少于两小时以电子方式交付。

14.23 委托书如未按时送达，即为无效。

代理投票

14.24 受委代表在会议或续会上享有与该成员相同的投票权，但其委任文件限制该等投票权的范围除外。尽管委任了代表，会员仍可出席会议或休会并在会上投票。如股东就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决，除非涉及不同股份，否则均属无效。
15. 董事人数

除 普通决议案另有决定外，董事人数最少为一人，最多为十人。

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16. 任命、取消董事资格和罢免董事

没有 年龄限制

16.1 董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

公司董事

16.2 除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则这些有关公司成员代表出席股东大会的条款，在加以必要的变通后，适用于这些关于董事会议的条款。

没有 持股资格

16.3 除非 普通决议案规定了董事的持股资格，否则董事不需要拥有股份作为其任命的条件 。

任命 和罢免董事

16.4 董事分为三类：一类、二类和三类。每一类董事的人数应尽可能接近。章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为 I类、II类或III类董事。第I类董事的任期将于本公司第一届股东周年大会 届满，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会 届满，第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会及其后的每一届股东周年大会开始，获选接替该等任期届满的董事的董事的任期将于其当选后的第三届股东周年大会上届满 。所有董事的任期至其各自任期届满，直至其继任者选出并取得资格为止。被选举填补因去世、辞职或罢免而产生的空缺的董事将在董事的剩余完整任期内任职，而董事的去世、辞职或罢免将造成该 空缺，直至其继任者当选并具有资格为止。
16.5 在企业合并完成后，本公司可通过普通决议任命任何人为董事或通过普通决议罢免任何董事。
16.6 在不影响本公司根据本章程细则委任一名人士为董事的权力的情况下，董事有 权力随时委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或作为额外的董事。 获选填补因董事去世、辞职或免任而产生的空缺的董事的任期将持续至董事整个任期的余下 ，直至其继任者当选并符合资格为止。

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16.7 尽管 本细则其他条文另有规定，但在任何情况下，如本公司因去世而无董事及股东，则最后一名已去世股东的遗产代理人有权以书面通知本公司委任 一名人士为董事。就本条而言：

(a) 如果两个或两个以上股东在不确定谁是最后一个死亡的情况下死亡，则较年轻的股东被视为 较年长的股东幸存；
(b) 如果最后一位股东去世，留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是作为特定的 赠与、作为剩余遗产的一部分，还是其他方式)：

(i) 最后一位股东的个人代表的意思是：

(A) 在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中列名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权时仍在世；以及
(B) 在取得遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱认证的遗嘱执行人；

(Ii) 在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

16.8 剩余的董事可以任命董事，即使董事人数不足法定人数也是如此。
16.9 任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。
16.10 对于 只要股份在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律或指定证券交易所的规则和法规所要求的独立董事人数，但须符合指定证券交易所的适用分阶段规则。

董事辞职

16.11 董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下， 在任何一种情况下按照该等条款交付的电子记录中辞去职位。
16.12 除非通知另有日期，否则董事自通知送达公司之日起视为已辞职。

终止董事的职务

16.13 有下列情况的，董事的办公室应立即终止：

(a) 群岛法律禁止他 充当董事；或
(b) 他 已破产或与其债权人达成一般债务偿还安排；或
(c) 根据正在治疗他的注册医生的意见，他在身体上或精神上成为无行为能力 作为董事者；或
(d) 他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；
(e) 未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议的；
(f) 所有其他董事(不少于两名)决定，应通过所有其他董事在按照本章程细则正式召开和举行的董事会议上通过的决议 或通过所有其他董事签署的书面决议，将该名董事董事免职。

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17. 候补 个董事

任命 和免职

17.1 任何董事都可以指定任何其他人，包括另一位董事，来代替他担任董事的替补。在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不会 生效。此类通知必须通过下列方式之一发送给对方 董事：

(a) 按照通知规定发出书面通知；
(b) 如果 另一个董事有一个电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本作为pdf附件发送到该地址(pdf版本 被视为通知，除非第32.7条适用)，在这种情况下，通知应视为由收件人在收到之日 以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至一个以上董事的电邮地址 (以及根据细则第17.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

17.2 在不限制上一条的情况下，董事可向其董事同事发送电子邮件，通知他们将该电子邮件视为该会议的指定通知，从而为特定会议指定替补董事。该等委任将于 生效，而无须签署委任通知或根据第 17.4条向本公司发出通知。
17.3 董事可以随时撤销对替补人员的任命。在董事向其他董事发出撤销的通知 之前，撤销无效。此种通知必须以第17.1条规定的任何一种方式发出。
17.4 此外，还必须通过下列任何一种方式向公司发出任命或撤换替代董事的通知：

(a) 按照通知规定发出书面通知；
(b) 如果公司当时有一个传真地址，通过传真发送到该传真地址，或者通过传真发送到公司注册办公室的传真地址(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第32.7条适用)，在这种情况下，通知应被视为从发送者的传真机发出无误发送报告的日期；
(c) 如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描件作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过将通知的扫描件作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办公室提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第32.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应视为公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读的 形式发出；或
(d) 根据通知规定允许的，按照书面规定以某种其他形式的经批准的电子记录交付。

通告

17.5 所有董事会议通知应继续发送给指定的董事，而不是替代者。

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替代董事的版权

17.6 候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事会会议并在会议上表决，一般情况下有权在其缺席的情况下履行指定董事的所有职能。
17.7 为避免疑虑， ：

(a) 如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，则该名董事有权根据其本人作为董事的权利以及在他已被指定为替补的其他董事的权利而有权单独投票；以及
(b) 如果董事以外的人被任命为多个董事的替补董事，则他有权在他被任命为替补的每个董事上有单独的 投票权。

17.8 但是，替代董事无权就作为替代董事提供的服务从公司获得任何报酬。

任命 当委任者不再是董事用户时即停止

17.9 如果任命他的董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事状态

17.10 指定的董事的所有职能将由另一名董事执行。
17.11 除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。
17.12 候补董事不是任命他的董事的代理商。
17.13 替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

预约董事状态

17.14 已指定替补人员的董事并不因此而免除其应承担的公司责任。
18. 董事的权力

董事的权力

18.1 在公司法、章程大纲及本章程细则条文的规限下，本公司的业务应由董事管理，而董事可为此目的行使本公司的所有权力。
18.2 董事先前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，在首次公开招股完成后，成员可通过特别决议案确认董事之前或未来违反其职责的任何行为 。

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任命 到办公室

18.3 董事可以任命一名董事：

(a) 担任董事会主席；
(b) 担任 董事会副主席；
(c) 作为 管理董事；
(d) 至 任何其他执行办公室

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。

18.4 被任命的人必须以书面同意担任该职位。
18.5 如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。
18.6 如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席；或者，董事 可以在他们当中的一人中提名一人来代替主席，如果他有空的话。
18.7 在符合该法规定的情况下，董事还可以任命任何不一定是董事成员的人：

(a) 担任秘书；以及
(b) 可能需要的任何职位(为免生疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书)；

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。如果是高级管理人员，则该高级管理人员可被授予董事决定的任何头衔。

18.8 秘书或官员必须以书面同意担任该职位。
18.9 董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

报酬

18.10 应支付给董事的报酬(如有)为董事确定的报酬，但在合并完成前不得向董事支付任何现金报酬。无论是在企业合并完成之前或之后，董事也有权自掏腰包支付因代表公司进行的活动而适当产生的所有费用，包括确定和完成企业合并。
18.11 报酬 可以采取任何形式，可以包括向董事支付养老金、健康保险、死亡或疾病抚恤金的安排 或向与其有关或相关的任何其他人支付。
18.12 除非 其他董事另有决定，否则董事不会就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

30

信息披露

18.13 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息(他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理 在以下情况下向第三方发布或披露他拥有的任何此类信息)：

(a) 根据本公司受其管辖的任何司法管辖区的法律，该公司或该人(视属何情况而定)须依法这样做；或
(b) 此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或
(c) 此类披露符合本公司签订的任何合同；或
(d) 董事认为该等披露将有助或便利本公司的运作。

19. 权力下放

将董事的任何权力转授给委员会的权力

19.1 董事可将其任何权力转授任何由一名或多名人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名委员会)。委员会中的成员可以包括 非董事，只要这些人中的大多数是董事。
19.2 授权可能是董事自身权力的附属品，也可能是被排除在外的附属品。
19.3 授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可以授权给一个小组委员会； 但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。
19.4 除非获得董事的许可，否则委员会必须遵循董事作出决定的规定程序。
19.5 董事可以通过正式的书面章程供委员会使用，如果通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载有关委员会权利所需的一切事情，并拥有根据章程细则及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律规定董事可转授的权力。审核委员会、薪酬委员会及提名委员会(如成立)均应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或根据适用法律不时规定数目的独立董事 组成。

指定本公司代理人的权力

19.6 董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可作出上述委任：

(a) 使公司签订授权书或协议；或
(b) 以 他们确定的任何其他方式。

31

有权指定本公司的受权人或获授权签署人

19.7 董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士为本公司的受权人或经授权的 签署人。任命可以是：

(a) 用于 任何目的；
(b) 拥有权力、权限和自由裁量权；
(c) 对于 期间；以及
(d) 将 置于这样的条件下

因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

19.8 任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与 受权人或获授权签署人打交道。任何授权书或其他任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权。

授权 指定代表

19.9 任何董事可以指定任何其他人，包括另一位董事，代表其出席任何董事会会议。如果董事 指定了一名代表，则就所有目的而言，该代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。
19.10 第17.1至17.4条(与董事委任候补董事有关)，比照适用于董事委任代理人。
19.11 代理人是任命他的董事的代理人，而不是官员。
20. 董事会议

董事会议条例

20.1 在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为适当的方式规范其议事程序。

正在召集 个会议

20.2 任何一个 董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开董事会会议。

会议通知

20.3 每个董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯地免除通知的要求。通知 可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议应被视为免除了这一通知要求。

32

通知期

20.4 至少在召开董事会议的五个整天前通知董事。经全体董事同意，可在较短时间内召开会议 。

使用 技术

20.5 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有出席会议的人在整个会议过程中都能听到对方的声音并相互交谈。
20.6 以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

会议地点：

20.7 如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方 就座。

法定人数

20.8 董事会处理业务的法定人数为两人，除非董事确定了其他人数或公司只有一个董事。

投票

20.9 董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可按其意愿行使决定性一票。

效度

20.10 在董事会议上所做的任何事情不会因为后来发现任何人没有得到适当的任命、 或已不再是董事，或因其他原因无权投票而受到影响。

记录异议

20.11 出席董事会会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a) 他的异议记录在会议记录中；或
(b) 他 在会议结束前已向会议提交签署了对该行动的异议；或
(c) 在该会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快将签署的异议转交给本公司。

投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

33

书面决议

20.12 如果所有董事都签署了一份或多份由一名或多名董事签署的类似格式的文件，则 董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。
20.13 尽管有上述规定，由有效指定的替代董事或有效指定的代表签署的书面决议不需要 也由指定的董事签署。如果书面决议由指定的董事亲自签署，则不需要 由其代理人或委托人签署。
20.14 该书面决议的效力与正式召集召开的董事会会议通过的决议相同；并且 被视为在董事最后签字之日和时间通过。

独家 导演纪要

20.15 如果一个人在董事上签署了一份会议纪要，记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成以这些条款通过了一项决议。
21. 允许的 董事权益和披露

允许的权益 须予披露

21.1 除本章程细则明确允许或如下所述外，董事不得拥有与公司利益冲突或可能与公司利益冲突的直接或间接利益或义务。
21.2 如果， 尽管有前一条的禁止，董事根据下一条向其他董事披露任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a) 是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有利害关系，或在公司有利害关系或可能有其他利益的情况下 ；或
(b) 在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中拥有权益。具体而言，董事可以是董事的秘书或高级管理人员，或受雇于该另一法人团体，或参与与该另一法人团体的任何交易或安排，或以其他方式与该法人团体有利害关系。

21.3 此类 披露可以在董事会会议上或在其他情况下进行(如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须 披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接利益的性质和程度，或与本公司或本公司在其中拥有任何重大利益的交易或安排有关的责任。
21.4 如果董事已按照上一条的规定进行披露，则他不应仅因为他的职位而向本公司交代他从任何该等交易或安排或从任何该等职位或受雇所得的任何利益，或 从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，且不得因任何该等利益或利益而避免 该等交易或安排。

利益通知

21.5 对于 上述文章的目的：

(a) 如董事向其他董事发出一般通知，表示他在某指明人士或某类别人士有利害关系的任何交易或安排中，被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，则该通知须被视为披露他在该等性质及范围如此指明的交易中拥有权益或就该等交易负有责任； 及
(b) 董事用户不知道且不合理地期望他知道的利益，不应被视为其利益。

34

在董事与某事项有利害关系时投票

21.6 董事可直接或间接就与该董事有利害关系或义务的事项的任何决议进行表决，只要董事根据本章程细则披露任何重大利益。董事 计入出席会议的法定人数。如果董事对该决议进行表决，则他的投票应计入。
21.7 如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议，可将建议分开审议 ，而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。
22. 分钟数

公司应根据该法的规定，在为此目的保存的账簿上记录会议记录。

23. 帐户 和审计

会计 和其他记录

23.1 董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法的要求分发账目和相关报告。

无 自动检验权

23.2 股东 只有在法律明确有权查阅本公司的记录，或根据 董事作出的决议或以普通决议通过的情况下，才有权查阅本公司的记录。

发送 个帐户和报告

23.3 根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司帐目和相关董事报告或审计师报告应被视为适当发送给该人，条件是：

(a) 根据通知条款将它们 发送给该人：或
(b) 它们 发布在网站上，条件是向此人发出单独的通知：

(i) 文件已在网站上公布这一事实；
(Ii) 网站的地址；以及
(Iii) 网站上可访问文件的位置；以及
(Iv) 如何访问它们 。

23.4 如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，本公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会影响该人被视为根据下一条收到单据的时间。

35

如果文件发布在网站上，则收到时间{br

23.5 根据前两条规定在网站上发布的文件 只有在会议日期前至少五整天 才被视为已发送，条件是：

(a) 这些文件在整个期间内在网站上公布，至少从会议日期前五整天开始至会议结束为止；以及
(b) 当事人将收到至少五个整天的听证会通知。

有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误

23.6 如果， 为会议目的，文件是根据上述条款在网站上发布的，则该会议的议事程序 不会仅仅因为以下原因而无效：

(a) 这些 文件意外地在网站上与通知位置不同的位置发布；或
(b) 它们 仅在通知之日至该次会议结束期间的一段时间内公布。

审计

23.7 董事可按董事决定的条款委任一名本公司核数师。
23.8 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如果股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所要求，董事应设立并维持作为董事委员会的审计委员会，并应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应 符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议 ，或根据情况更频繁地召开会议。
23.9 如该等股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有相关的 交易进行适当审核，并利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。
23.10 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
23.11 如果核数师职位因核数师辞职或死亡，或因需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补空缺并厘定该核数师的酬金 。
23.12 本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
23.13 核数师 如董事有此要求，应在其任期内的下一届股东周年大会(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如为在公司注册处注册为获豁免公司的公司)下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

36

24.14 向审计委员会成员(如果存在)支付的任何款项均须经董事审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事 均不会进行此类审查和批准。
24.15 审核委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审核委员会应负责采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守IPO条款 。
24. 财政年度

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a) 应 在其注册成立当年及其后每年的12月31日结束；以及
(b) 应自注册成立之日起至次年1月1日止。

25. 记录 个日期

除 与股份相关的任何权利冲突的范围外，董事可将任何时间和日期定为记录日期：

(a) 召开股东大会；
(b) 宣布 或支付股息；
(c) 进行或发行股份配售；或
(d) 根据本章程的规定办理其他业务。

记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

26. 分红

成员的分红声明

26.1 在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

26.2 如董事认为根据本公司的财务状况，中期股息或末期股息是合理的，且该等股息可合法支付，则董事可根据股东各自的权利派发中期股息或宣布末期股息。
26.3 在不抵触该法有关中期股息和末期股息区别的规定的情况下，适用下列规定：

(a) 于 董事于股息决议案中描述为临时股息而厘定派发股息后，在支付股息前，声明不会产生债务 。
(b) 当董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务 ，到期日为决议案中所述的股息支付日期。

37

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

26.4 在带有不同股息权或固定股息权的股份方面，下列规定适用：

(a) 如果股本被分成不同的类别，董事可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，也可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，但如果在支付时任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。
(b) 如董事认为本公司有足够的合法资金可供分配，亦可按其厘定的时间间隔支付任何按固定利率支付的股息。
(c) 如果董事本着诚信行事，则彼等不会因持有赋予优先权利的股份的股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失而承担任何责任。

股息分配

26.5 除股份所附权利另有规定外，所有股息均按派息股份的实缴股款 宣派及支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内股份的已缴足金额按比例分配和支付。如一股股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

出发的权利

26.6 董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士在催缴股款或其他有关股份时欠本公司的款项 。

支付非现金的权力

26.7 如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息 。如果在分销方面出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a) 发行 股零碎股份；
(b) 确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及
(c) 将部分资产授予受托人。

付款方式：

26.8 股票的股息或其他应付款项可通过下列方式之一支付：

(a) 如果 持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为该目的指定了一个银行账户--通过电汇 到该银行账户；或
(b) 将支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。

38

26.9 就前一条第(A)项而言，提名可以是书面的或电子记录，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就上一细则(B)段而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须由持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款，而支票或股息单的付款将为本公司的有效清偿。
26.10 如果两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可支付如下：

(a) 将股份的联名持有人的登记地址或已故或破产持有人的登记地址(视属何情况而定)寄往成员登记册上排名第一的股份持有人的登记地址；或
(b) 发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子 记录。

26.11 任何股份的联名持有人均可就该股份支付的股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

26.12 除股份所附权利规定的 外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计入利息。

无法支付或无人认领的股息

26.13 如果股息不能支付给股东或在宣布股息后六周内仍无人认领或两者兼而有之，董事可将股息 存入公司名下的单独账户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，股息仍为欠股东的债项。
26.14 股息到期支付后六年内仍无人认领的股息将被没收，并停止继续欠本公司。
27. 利润资本化

利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化

27.1 董事可以决定利用：

(a) 不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何 部分(无论这些利润是否可用于分配)；或
(b) 任何记入本公司股票溢价账或资本赎回准备金(如有)贷方的款项。

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决议拟资本化的 金额必须分配给有权获得该金额的成员，如果该金额以 股息的方式按相同比例分配的话。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权享有的每一成员提供福利：

(a) 通过 支付该成员股票未支付的金额；
(b) 向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事 可议决，就部分缴足股款股份(原股份)向股东发行的任何股份，只有在原股份享有股息，而该等原股份仍有部分支付的范围内，方可派发股息。

为会员的利益应用 金额

27.2 如果资本化金额作为股息分配，则资本化的金额必须按成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。
27.3 在符合公司法规定的情况下，如果将一小部分股份、债券或其他证券分配给一名成员，董事可向该成员颁发一张零碎的 证书，或向该成员支付相当于该部分的现金等值。
28. 共享 高级帐户

董事 须维持股份溢价帐户

28.1 董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资所支付的溢价的金额或价值的金额记入该账户的贷方，或该等 公司法要求的其他金额。

借记 到股票溢价帐户

28.2 以下金额应记入任何股票溢价账户的借方：

(a) 在赎回或购买股份时，指该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；
(b) 任何 法案允许的从股票溢价账户中支付的其他金额。

28.3 尽管有 上一条规定，在赎回或购买股份时，董事可从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或在公司法允许的情况下从资本中支付。
29. 封印

公司 印章

29.1 如果董事决定，公司可以加盖印章。

复制 印章

29.2 在公司法条文的规限下，本公司亦可备有一个或多个复印章，以供在群岛以外的任何一个或多个地方使用。 每个复印件均须为本公司正本印章的复印件。但是，董事决定的，应当在复印件上加盖使用地点的名称。

40

何时使用以及如何使用印章

29.3 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a) 由董事(或其替代者)和秘书；或
(b) 由 一个董事(或他的替补)。

如果 未采用或使用印章

29.4 董事未加盖印章或者未加盖印章的，可以采取下列方式签立文件：

(a) 由董事(或其替代人)或董事以正式通过的决议转授权力的任何高级人员；或
(b) 由 一名董事(或其替补)；或
(c) 以法案允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章

29.5 董事可以确定以下两种情况之一或两种情况均适用：

(a) 印章或复印章不需要人工加盖，但可以通过某种其他复制方法或系统加盖；
(b) 本条款要求的签名不必是手动签名，可以是机械签名或电子签名。

执行有效期

29.6 如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，则不应仅仅因为在交付日期 ，为本公司或代表本公司签署该文件或加盖印章的秘书或董事或其他高级职员或人士不再是本公司的秘书或不再担任该职位和权限而被视为无效。
30. 赔款

赔款

30.1 在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿公司每名现任或前任秘书、董事(包括候补董事)和公司其他高管(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其 遗产代理人：

(a) 董事现任或前任秘书、董事或高级职员在处理公司业务或事务中或在执行或履行现任或前任董事秘书、董事或高级职员的职责、权力、权限或酌情决定权时招致或承担的所有 诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；以及
(b) 在不限制(A)段的情况下，董事现任或前任秘书或 高级职员因在任何法院或审裁处(不论在群岛或其他地方)就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查法律程序(不论受威胁、待决或完成)抗辩(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

41

仅当董事认为在无欺诈、故意失责或故意疏忽的情况下，有关现任或前任董事秘书、董事或高级职员诚实及真诚地行事，以期符合其认为最符合本公司最佳利益的 ，而在刑事诉讼中，该等人士并无合理理由相信其行为属违法，则该等现任或前任秘书、董事或高级职员不得就其本人的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得弥偿。

30.2 在适用法律允许的范围内，公司可以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付董事的现任或前任秘书、董事或高级职员因前一条(A)项或(B)项确定的任何事项而招致的任何法律费用，条件是该秘书、董事或高级职员必须偿还本公司支付的款项，但以该秘书、董事或高级职员最终不负有赔偿秘书的责任为限。董事 或该官员支付这些法律费用。

发布

30.3 在适用法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除任何现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或其他高管因 执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而可能产生的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利； 但不得免除该人士本身实际欺诈、故意失责或故意疏忽所产生或与之相关的责任。

保险

30.4 在适用法律允许的范围内，本公司可以就为以下每个人提供保险的合同支付或同意支付保费，以应对董事确定的风险，但因该人自身不诚实而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事(包括替代董事)、以下机构的秘书或官员或审计师：

(i) 公司；
(Ii) 是或曾经是本公司附属公司的公司；
(Iii) 本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b) 雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而(A)段所指的任何人在该计划或信托中有利害关系。

31. 通告

通知表格

31.1 除非这些条款另有规定，否则根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a) 按以下书面通知的方式由授予者或其代表签署的书面形式；或

42

(b) 下一条的主题 在电子记录中，由授予者或其代表通过电子签名签署，并根据有关电子记录认证的条款进行认证；或
(c) 在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。

电子通信

31.2 在不限制第17.1至17.4条(包括替任董事的任命和免职)和第19.8至19.10条(包括董事委任代理人)的情况下，只有在下列情况下，才可在电子记录中向公司发出通知：

(a) 董事决定这样做；
(b) 决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及
(c) 该决议案的 条款已通知当时的股东，如适用，亦会通知缺席通过该决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

31.3 除非收件人已将可发送通知的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录将通知发送给公司以外的其他人员。

授权发出通知的人员

31.4 公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事 或公司秘书或成员代表公司或成员发出。

送达书面通知

31.5 除本章程细则另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办事处，或邮寄至该注册地址或注册办事处。

联名托架

31.6 如果 成员是股份的联名持有人，则所有通知应发送给在成员名册上姓名最先出现的成员。

签名

31.7 书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或注明由赠与人签署或采用的方式。
31.8 电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

31.9 如果保存了电子记录以显示传输的时间、日期和内容，并且收件人未收到传输失败的通知，则通过电子记录发出的通知应视为已发送。
31.10 如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封地址正确、已预付并已邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则书面通知应被视为已发送。

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向已故或破产的成员发出通知

31.11 本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出 通知，方式为按本章程细则授权的任何方式，以姓名或以死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述向股东发出通知，或按声称有权向该等人士提供的地址(如有)寄发或交付通知。
31.12 在提供这样的地址之前，可以采用在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的任何方式 。

发出通知的日期

31.13 在下表中确定的日期发出通知。

通知方式： 当 被视为给予时
个人 在交货时间和日期
通过将其留在会员的注册地址 在 它离开的时间和日期
如果收件人的地址在群岛内，请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 邮寄后3整天
通过 电子记录(不是在网站上发布)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
按网站上的 发布 见 这些关于成员会议通知或账目和报告(视情况而定)在网站上发布的时间的文章

保存 拨备

31.14 以上任何通知规定均不得减损本章程关于交付董事书面决议和成员书面决议的规定。

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32. 电子记录的认证

申请 篇文章

32.1 在不限制本章程细则任何其他条文的情况下，如第32.2条或第32.4条适用，则股东、秘书、董事或本公司其他高管以电子方式发送的任何通告、决议案或本章程细则下的其他文件，应被视为 真实的。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

32.2 如果满足下列条件，由一个或多个成员或代表成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a) 成员或每个成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此，原始文件包括若干由这些成员中的一个或多个成员签署的类似形式的文件；以及
(b) 原始文件的电子记录已由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款为发送目的而指定的地址；以及
(c) 第32.7条不适用。

32.3 例如，如单一成员签署决议并将原始决议的电子记录以传真方式发送至本章程中为此目的指定的地址，则除非第32.7条适用，否则该传真副本应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

32.4 如果满足下列条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a) 秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多于一名该等人员签署的多份相同格式的文件；及
(b) 原件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到根据本条款为发送目的而指明的地址；以及
(c) 第32.7条不适用。

无论文件是由秘书或官员本人发送的或代表秘书或官员发送的，还是作为公司代表发送的，本条款均适用。

32.5 例如，如果一个单独的董事签署了一项决议，并扫描了该决议，或导致该决议被扫描为pdf版本，并将其 附在发送到本条款中指定用于此目的的电子邮件地址的电子邮件中，则除非第32.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的 书面决议。

签名方式

32.6 就本条款关于电子记录认证的目的而言，如果文件是以手动方式或以本条款允许的任何其他方式签名的，则将被视为已签署。

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保存 拨备

32.7 根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实：

(a) 认为签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或
(b) 认为 原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或
(c) 否则， 怀疑文件的电子记录的真实性

以及 收件人立即通知发件人，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

33. 通过续传方式转移
33.1 公司可通过特别决议决议继续在境外司法管辖区注册：

(a) 群岛；或
(b) 该公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

33.2 为执行依照前条规定作出的任何决议，董事可提出下列事项：

(a) 向公司注册处处长申请在该公司当其时成立为法团、注册或现存的群岛或其他司法管辖区撤销注册；及
(b) 所有 他们认为适当的进一步步骤，以实现本公司继续转让。

34. 收尾

以实物形式分配资产

34.1 如果公司清盘，成员可通过特别决议，允许清算人进行下列一项或两项行动，但须遵守本章程及该法案所要求的任何其他制裁：

(a) 以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值 并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配；
(b) 将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员和那些有法律责任对清盘作出贡献的人受益。

没有承担责任的义务

34.2 如果对任何资产附加义务，则不得强迫任何成员接受这些资产。

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这些董事被授权提出清盘申请。

34.3 董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的呈请，而无需股东大会通过的决议案批准。
35. 备忘录和章程细则修正案

更改名称或修改备忘录的权力

35.1 在符合该法案的前提下，公司可通过特别决议：

(a) 更改 其名称；或
(b) 更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

35.2 在公司法的规限下，如该等细则所规定，本公司可通过特别决议案修订该等细则的全部或部分。
36. 合并 和合并

公司有权按董事可决定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一家或多家组成公司(定义见公司法)合并或合并。

37. 业务组合
37.1 尽管有本章程的任何其他规定，本条第37条应适用于本章程通过之日起至根据第37.10条首次完成任何企业合并和信托账户分配之日止。第三十七条与其他条款发生冲突时，以第三十七条的规定为准，未经特别决议，不得在企业合并完成前修改本条。
37.2 在完成任何业务合并之前，公司应：

(a) 将此类企业合并提交其成员审批；或
(b) 为 成员提供以收购要约(收购要约)的方式回购其股票的机会，回购价格为每股现金回购价格，相当于当时存入信托账户的总金额，计算方式为完成此类企业合并前两个营业日的计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金并非 之前发放给公司，用于支付所得税，如果有，除以当时已发行的公开股票数量，只要 本公司回购公众股份的金额不会导致本公司的有形资产净值(在支付递延承销佣金后)少于5,000,001美元。

37.3 如果公司根据交易法规则13E-4和条例14E发起与建议的业务合并相关的任何投标要约，则公司应在完成该业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中 包含与交易法第14A条所要求的基本相同的有关该业务合并和赎回权的财务和其他信息 。

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37.4 如果公司召开股东大会批准拟议的企业合并，公司将根据交易所法案第14A条而不是根据投标要约规则进行任何赎回 同时进行委托书征集， 并向美国证券交易委员会提交委托书材料。
37.5 于 为根据本细则批准业务合并而召开的股东大会上，如该业务合并以普通决议案获得批准，本公司应获授权完成该业务合并。
37.6 任何不是创始人、高级管理人员或董事的 持有公开股票的成员，在对企业合并进行投票的同时， 可以选择将其公开发行的股票赎回为现金(首次公开募股)，条件是该成员不得与其或与其一致行动的任何其他人的任何附属公司或作为合伙企业、辛迪加或其他集团 以收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下对超过15%的公开发行股份行使赎回权，并进一步规定，任何通过代名人实益持有公开发行股份的持有人必须在任何赎回选举中向本公司表明身份，以便有效赎回该等公开发行股份。 在为批准拟议的企业合并而举行的任何投票中，寻求行使赎回权利的公众股票持有人将被要求向本公司的转让代理提交他们的证书(如果有)，或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票 交付给转让代理，由持有人选择，在每种情况下，最多在最初安排的批准企业合并提案投票前两个工作日。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股现金赎回价格，相当于在企业合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括先前未向本公司发放以支付所得税的信托账户所赚取的利息，而不论该成员是投票赞成或反对该建议的企业合并或放弃投票。除以 当时已发行的公开股份数目(该赎回价格在此称为赎回价格)，前提是本公司不得回购公众股份，而回购的金额不得导致本公司的有形资产净值少于5,000,001美元。
37.7 相关业务合并完成后，应及时支付赎回价款。如建议的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则该等赎回将被取消，并视情况将股票(如有) 退还相关成员。
37.8 公司在首次公开募股结束后12个月内完成企业合并，但如果董事会预计本公司可能无法在首次公开募股结束后12个月内完成企业合并，公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成企业合并的期限延长两次，每次再延长3个月(完成企业合并最多18个月)。 保荐人须在适用的截止日期前十天通知将额外资金存入信托账户 根据信托协议所载及注册声明中所述的条款。如果公司 在首次公开募股结束后12个月(或自首次公开募股结束起18个月(在后一种情况下，每种情况下均进行了三个月的有效延期))或公司成员根据本章程细则批准的较晚时间内未完成企业合并，公司应：

(a) 停止 除清盘外的所有作业；
(b) 由于 应在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过十个工作日，应按每股价格以现金赎回公众股票，该现金相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向公司发放所得税，如有(如果有)(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和

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(c) 在赎回后，经公司其余成员和 董事批准，应在合理可能范围内迅速解散和清算，

在每一种情况下，都应遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求 。如本公司于企业合并完成前因任何其他原因清盘，本公司应在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个营业日)就信托账户的清盘遵循本细则所载的前述程序，但须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。

37.9 如果本条款有任何修改：

(a) 该 将修改本公司义务的实质内容或时间安排，使公众股份持有人有权：

(i) 根据第37.2条第(B)项或第37.6条的规定赎回或回购与企业合并有关的股份；或
(Ii) 如果公司在首次公开募股结束后18个月内(或根据第37.8条自首次公开募股结束之日起18个月内(在后一种情况下，每种情况下均已有效延长3个月)尚未完成初始业务合并)，赎回100%的公开股票；或

(b) 在 关于公共股票持有人权利的任何其他条款方面，

每位非创始人、高级管理人员或董事的公众股持有人应有机会在任何此类修订(修订赎回)获得批准后赎回其公开股票 ，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向本公司发放的信托账户资金所赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量。

37.10 除 提取利息缴纳所得税外，信托账户中的任何资金不得从信托账户中释放：

(a) 至本公司，直至任何业务合并完成为止；或
(b) 至 持有公共股票的成员，直至：

(i) A根据第37.2(B)条以要约收购的方式回购股份；
(Ii) 根据第37.6条赎回首次公开募股；
(Iii) 根据第37.8条分配信托账户；或
(Iv) 根据第37.9条进行的修订赎回。

在 任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

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37.11 在发行公开股份之后(包括根据超额配售选择权)，在完成企业合并之前，董事不得发行额外的股份或任何其他证券，使其持有人有权：

(a) 从信托账户获得 资金；或
(b) 投票 作为具有公共共享的类别：

(i) 关于业务合并或在完成业务合并之前或与完成业务合并相关的任何其他提交给成员的建议书；或
(Ii) 批准对这些条款的修正案，以：

(A) 根据第37.8条，将公司完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后12个月或自首次公开募股结束之日起18个月之后(在后一种情况下，每种情况下均须延长有效的三个月)；或
(B) 修改 本条款的上述规定。

除非 (与任何该等修订有关)，非创始人、高级管理人员或董事的每名公众股份持有人应获提供 根据本章程细则赎回其公开股份的机会。

37.12 公司必须完成一项或多项业务合并，合并必须是一项或多项经营业务或资产，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承保折扣和信托账户赚取的利息的应付税款)。初始业务合并不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司一起完成。

37.13 无利害关系的独立董事应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：

(a) 在本公司投票权中拥有权益并使其对本公司具有重大影响力的任何成员；以及
(b) 公司的任何董事或高级职员以及该董事的任何关联公司或亲属。

37.14 如果董事在对该业务合并的评估方面存在利益冲突，则该董事可以就该业务合并投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。
37.15 公司可以与与发起人、发起人、公司董事或高级管理人员有关联的目标企业进行企业合并。如果本公司寻求完成目标与发起人有关联的业务合并，则创始人、高级管理人员或董事、本公司或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，此类业务合并或交易对本公司公平。
37.16 任何业务合并均须经独立董事过半数批准。

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38. 某些 报税文件
38.1 每个税务申报授权人和任何董事不时指定的单独行事的任何其他人，被授权 提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及与组建相关的向美国任何州或联邦政府机构或外国政府机构提交的其他类似税表。活动及/或本公司选举及本公司任何董事或高级职员不时批准的其他税务表格。 本公司进一步批准及批准任何税务申报授权人士或该等其他人士在本章程细则日期 前提交的任何该等申报。
39. 商机
39.1 确认和预期：(A)董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或投资者集团一个或多个成员的代理人(上述各项均为“投资者集团相关人士”) 可担任本公司董事和/或高级管理人员；和(B)投资者集团从事并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事的业务相同的 或类似的活动或相关业务，和/或与本公司可能直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，本标题“商机”下的条款旨在规范和定义公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及成员和投资者集团相关人士，以及权力、权利、公司及其高级管理人员、董事和成员与此相关的职责和责任。
39.2 在适用法律允许的最大范围内，本公司董事及高级管理人员并无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务 ，除非及在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，并在遵守适用法律规定的受托责任的情况下，公司放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃在向公司任何 高管提供的 潜在交易或事项中参与的机会， 另一方面，公司：除非该等机会明确提供予该董事或本公司高级职员 以本公司高级职员或董事的身份，而该机会是本公司获准在合理的基础上 完成的。
39.3 除本细则其他地方规定的 外，本公司特此放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或在 获提供参与该等交易或事宜的机会方面拥有任何权益或期望，而该潜在交易或事宜可能为本公司及 投资者集团的企业机会，而本公司的董事及/或高级管理人员同时亦为投资者集团的相关人士。
39.4 为了 法院可能认为本条款中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的责任，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

51