附件 1.1

600万套

ALPHAVEST 收购公司

承销协议

纽约，纽约

2022年12月19日

EarlyBirdCapital， Inc.

麦迪逊大道366号

纽约，邮编：10017

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

AlphaVest收购公司是一家获得开曼群岛豁免的公司(“公司”)，特此确认其与EarlyBirdCapital，Inc.(“代表”)以及附表A在此(如果有)，代表所代表的 (代表和该等其他承销商在此统称为“承销商”，或者，每个承销商单独称为“承销商”；但如果只有 EarlyBirdCapital，Inc.列在该附表A上，则对承销商的任何提及应仅指EarlyBirdCapital， Inc.)，如下：

1. 证券买卖。

1.1. 个单位。

1.1.1. 购买单位。根据本文件所载陈述及保证，但须符合本文件所载条款及条件，本公司同意以每个本公司单位9.75美元的收购价(扣除折扣及佣金)，分别及非联名向多名承销商发行及出售合共6,000,000股本公司(“本公司单位”)。 每个本公司单位由一股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一项权利 (“权利(S)”)组成。每项权利赋予持有人在完成企业合并(定义见下文)时获得十分之一普通股的权利。包括在公司单位内的普通股和权利在本协议日期后90天前不得单独交易，除非代表通知本公司其允许较早单独交易的决定，但公司必须 向美国证券交易委员会(“委员会”)提交最新的8-K表格报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映公司收到发售(定义见下文)和出售私人单位(定义见下文)和出售私人单位(定义见下文)的总收益，并发布新闻稿宣布何时开始进行该等单独交易。保险人各自而非共同同意从公司购买与其各自名称相对的数量的公司单位。附表 A。公司单位最初将向公众发售(“发售”)，发行价为每个公司单位10.00美元。

1.1.2. 付款和发货。公司单位的交付和付款应在纽约时间上午10：00于2日(2)进行^发送) 公司单位开始交易后的营业日(定义见下文)，或代表与公司在代表办公室或代表与公司商定的其他地点 商定的较早时间。发售的结束在这里被称为“结束”，交付的时间和日期 ，公司单位的付款在这里被称为“结束日期”。公司单位的付款应在截止日期 通过存托信托公司(“DTC”)的设施以电汇方式以联邦(同一天)资金支付。在本公司出售公司单位和私人单位(定义见第1.3.3节)的收益中， 将在截止日期将总计61,200,000美元存入公司为公众股东的利益而设立的信托账户(“信托账户”)，如注册说明书(定义见下文第2.1.1节)所述 并根据公司与大陆股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款。作为受托人(“CST&T”)，基本上采用作为注册声明附件的形式。剩余收益(减去根据本 协议应支付的实际费用或其他费用)应在交付代表事务所单位的证书(形式和实质令代表合理满意)后支付给公司订单(或通过代表账户的DTC设施)。事务所单位应至少在截止日期前两(2)个工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整的工作日检查并打包公司单位，以便 交付。公司没有义务出售或交付公司单位 除非代表对所有公司单位进行投标付款。如本文所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天供客户使用，商业银行不应被视为获得法律的授权或被法律要求继续关闭 ，因为在这一天，商业银行不应被视为因“呆在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被要求继续关闭。“公众股东”一词是指在股票发行或上市后市场上出售或收购的普通股持有人，包括在股票发行或上市后市场上(且仅就该等股票而言)获得该等普通股的任何内部人士(定义见下文第1.3.1节)。

1.2. 超额配售选择权

1.2.1. 代表有权(“超额配售选择权”)购买全部或少于全部额外的 900,000个单位(“认股权单位”)，以弥补与经销及出售公司单位有关的任何超额配售。在代表选择时，此类期权单位应按与本协议附表 A中与该承销商名称相对的公司单位数量相同的比例为几家承销商的每个账户购买(受代表调整以消除零头)。此类期权单位应在各方面与公司单位完全相同。公司单位和期权单位在下文中统称为“公共证券”。 除非公司单位以前已经出售或同时出售和交付，否则不得出售或交付任何期权单位。可不时行使购买购股权单位或其任何部分的权利，并可在代表通知本公司后，随时交出及终止之前未行使的权利 。每个选项单元的购买价格(扣除折扣和佣金)为9.75美元。

1.2.2. 行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权可由代表 在生效日期(见下文第2.1.1节定义)后四十五(45)天内对全部(随时)或任何部分(不时)期权单位行使。在行使超额配股权之前，代表将没有任何义务购买任何期权单位。在此授予的超额配售选择权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，必须根据本协议第10.1节规定的购买期权单位的数量以及期权单位的交付和付款日期和时间进行确认，如果不是截止日期(期权关闭日期)，则截止日期不得早于截止日期或迟于通知日期后十(10)个工作日或公司与代表商定的其他时间。在代表办公室或公司与代表商定的其他 地点。行使超额配售选择权后，本公司将 有义务向代表传达该通知中指定的期权单位数量，并且在符合本通知所述条款和条件的情况下，代表将有义务购买该通知中指定的期权单位数量。

1.2.3. 付款和发货。期权单位的付款应于代表选择期权的截止日期 以电汇联邦(同日)资金或纽约结算所资金中的保兑或银行本票(S)支付，支付方式如下：代表期权单位的证书交付后，应根据信托协议将9.75美元存入信托账户(br}(以代表满意的形式和实质内容)(或通过DTC的便利)存入代表的账户 )。代表将交付的期权单位的证书的面额和登记名称将由代表在成交日前不少于两(2)个完整营业日或期权成交日前不少于两(2)个完整营业日(视情况而定) 登记，并将在该成交日前不少于一(1)个完整营业日前在公司转让代理或代理行的上述办事处提供给代表进行检查、检查和包装。

1.3. 私募。

1.3.1 于2022年2月，本公司向AlphaVest Holding LP(“保荐人”及连同本公司的 高级职员、董事及顾问，统称为“内部人士”)发行合共1,725,000股普通股(“内部人士”)，拟根据经修订的1933年证券法(“该法令”)第4(A)(2)条豁免注册 ，总代价为25,000美元。与出售Insider股份有关的承销折扣、佣金 或配售费用均不会或将不会支付。内幕股票将以托管方式持有，并受注册声明中规定的转让限制的约束。如果公司未能完成任何拟议的初始合并、 换股、资产收购、股份购买、资本重组或其他类似的企业合并，或未能在规定的 期限内与一个或多个企业或实体(“企业合并”)达成合同安排，发起人无权对内幕股票的任何部分进行任何清算 分配，但对信托账户以外的任何资金在支付所有费用和支出后剩余的资金除外。保荐人无权对内幕股份拥有转换权，也无权在与拟议企业合并相关的任何投标要约中将该等内幕股份出售给 公司。在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的范围内，最多225,000股内幕股份将被没收，金额为维持承销商超额配售选择权的发售及行使(如有)后，内幕人士于普通股中的20%所有权权益(不包括EBC方正股份(定义见下文)、私人股份(定义见下文)及内幕人士在发售中购买的任何股份)。

1.3.2 于2022年7月，本公司向代表及其指定人发行125,000股私募普通股(“EBC方正股份”)，总购买价为1,750.00美元，拟获豁免根据公司法第4(A)(2) 条注册。与出售EBC方正股份相关的承销折扣、佣金或配售费用已经或将不会支付。EBC方正股份的持有人已同意，在完成初始业务合并之前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何EBC方正股份。EBC方正股份与公司单位包括的普通股相同，但持有人(I)无权就该等EBC方正股份行使任何转换或赎回权利，亦无权在任何与拟进行的业务合并或与业务合并前活动有关的章程文件(定义见下文)修订的要约中向本公司出售任何该等股份。 及(Ii)在下列情况下，公司无权获得有关EBC方正股份任何部分的任何清算分派。 未能在规定的时间内完成企业合并。根据FINRA行为规则5110(E)(1)，在注册声明生效日期之后，EBC方正股票的持有人在180天内不得出售、转让、转让、质押或质押任何EBC方正股票。此外，根据FINRA行为规则5110(E)，EBC方正股票将不会成为任何套期保值的标的。卖空、衍生产品、卖出或看涨将导致任何人在紧接注册声明生效日期后180天内对证券进行经济处置的交易 。EBC方正股份的证书(如果没有准备证书，则应包含无证书的账簿记账表格)应包含图例，以反映上述FINRA和合同转让限制。EBC方正股份的持有者 应拥有《注册权协议》(定义见第 2.24.5节)规定的注册权。

1.3.3. 在截止日期的同时，保荐人、代表和/或其指定人将根据购买协议(定义见下文第2.24.2节)向公司购买总计390,000个单位(“私人单位”或 “私人证券”)，每个私人单位由一股普通股(“私人股份”) 和一项权利(“私人权利”)组成，保荐人购买365,000个私人单位，代表和/或其指定人购买25,000个私人单位。在私人配售(“私人配售”)中，每个私人单位的收购价为10.00美元，意在免除根据该法进行的登记。私人单位的条款如招股说明书所述(定义见下文第2.1.1节)。与定向增发相关的承销折扣、佣金或配售费用已经或将不会支付 。保荐人和代表还同意，如果行使超额配售选择权，他们和/或其指定人将购买最多40,500个额外的私人单位，其中保荐人购买37,904个私人单位， 代表购买2,596个私人单位，公司应安排将 出售此类额外私人单位所得的额外收益存入信托账户，信托账户中的资金金额为在发售中出售的 公共股份的10.20美元。

1.4. 营运资金；信托账户收益。

1.4.1. 营运资金。完成发售后，出售公司单位及私人单位所得款项中约650,000美元将拨给本公司，并在信托账户以外持有，以支付本公司的营运资金需求 。

1.4.2. 信托账户收益。在信托户口清盘前，如本公司尚未按其章程文件(定义见下文第2.11节)(“终止日期”)的规定完成业务合并 ，则信托户口所持有资金的利息 只可根据信托协议的条款 从信托户口拨付予本公司，以支付本公司产生的任何税项及最高100,000美元的解散开支，所有详情均在招股章程中作更全面的说明 。

1.5. 不承担任何额外义务。在截止日期和任何期权截止日期之后，承销商关于此次发行的义务将被视为完成和履行，承销商不受 本协议项下的任何进一步承诺或义务的约束：(I)提供或出售公司或企业合并中任何预期目标业务的任何证券，(Ii) 征求公司证券或任何目标业务的持有人批准该等企业合并，或(Iii)以其他方式 以任何方式协助公司或任何目标企业进行此类业务合并，但《业务合并营销协议》(见下文第2.26节的定义)中规定的除外。

2. 公司的陈述和保证。本公司向承销商作出以下陈述及保证：

2.1. 登记说明书的提交。

2.1.1. 根据该法案。本公司已按S-1表格(第333-268188号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了上市证券注册说明书及其修正案，包括任何相关的初步招股说明书 (“初步招股说明书”，包括紧接注册说明书生效前已包含在注册说明书中的任何招股说明书)，本公司已根据公司法的要求编制了公募证券注册 说明书及修订或修订。以及委员会根据该法制定的规则和条例(“条例”)。除文意另有所指外， 在证监会宣布注册书生效之时(“生效日期”)(包括招股说明书、财务报表、附表、证物及所有其他作为注册书一部分或纳入其中的文件，以及根据《条例》第430A条视为注册书一部分的所有信息)在证监会存档的经修订的注册书，以下称为《注册书》，其最终招股说明书的格式 注明注册书中所包含的生效日期(或，如适用，包含规则第430A条允许在生效时省略的信息的最终招股说明书格式，由本公司根据规则第424条向证监会提交，以下称为“招股说明书”。就本协议而言，法案中使用的“销售时间”是指下午5：00。纽约市时间，在本协议签订之日。于出售前，本公司编制一份初步招股章程，载于于2022年11月4日提交的注册说明书内，供承销商派发 (该等于出售时间前最近使用的初步招股章程，即“法定招股说明书”)。 除非另有说明，否则本文件中对“注册说明书”一词的任何提及，应视为包括本公司根据额外证券注册法(a“规则462(B)注册 声明”)根据第462(B)条提交的任何注册 声明。除规则462(B)《登记声明》和下文第2.1.2节提及的表格8-A外，未向委员会提交与《登记声明》有关的其他文件。根据《注册声明》，所有公开证券已经或将根据该法案注册。注册声明已被委员会宣布于本声明日期生效 。若于本协议日期后，本公司或代表已确定法定招股章程在出售时载有重大事实的失实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实陈述，并根据作出该等陈述的情况而不具误导性，并已同意为公司单位的购买者提供机会以终止其旧购买合约及订立新的购买合约，则法定招股章程 将被视为包括买方在订立首份该等新购买合约时可获得的任何额外资料。

2.1.2. 根据《交易法》。本公司已向证监会提交表格8-A(文件编号001-41574) 的注册说明书，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记 单位、普通股及权利。根据《交易所法案》对单位、普通股和权利的登记已被证监会宣布于本条例生效之日生效。

2.2. 不得发出停止令等。据本公司所知，委员会或任何外国或州监管机构均未 发布任何命令或威胁发布任何阻止或暂停使用任何法定招股说明书或招股章程的命令，或已提起 或据本公司所知威胁要就此类命令提起任何诉讼。

2.3. 注册声明中的披露。

2.3.1. 10b-5表示。在《登记声明》生效之时(或对《登记声明》的任何生效后的修订生效之时)以及此后直至截止日期的所有时间，《登记声明》、《法定招股说明书》和《招股说明书》载有或将载有根据该法和条例的规定必须在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面都已经或将会符合《法令》和《条例》的要求。 在生效日期和销售时，登记声明没有，在截止日期也不会，包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述必须陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述 不具误导性；在根据规则第424(B)条提出任何申请之日和截止日期，招股说明书(连同其任何附录)将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；在销售时，法定的招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。但是，如果第2.3.1节所作的陈述和保证不适用于承销商依据和符合承销商向本公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述， 承销商在注册声明、法定招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充中明确使用的书面信息，双方同意，这些信息应仅由承销商的姓名和标题为“确定发行价”的小节组成， 章节第四段标题为“承销，以及“承销”一节中的“证券购买监管限制”和“卖出限制”。

2.3.2. 协议披露。注册声明、法定招股章程及招股章程所描述的协议及文件在各重大方面均符合其描述，且并无任何协议或其他文件 须于注册声明、法定招股章程或招股章程中描述或提交予证监会作为注册声明的证物，而该等协议或文件并未如此描述或存档。本公司为一方或其财产或业务受到或可能受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)在注册声明中提及或作为附件的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式和有效地签立的、在所有实质性方面都是完全有效的、并可对本公司强制执行的每项协议或其他文书，据本公司所知，本公司的其他各方根据其条款在所有实质性方面：除非(X)此类 可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制， (Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法律的限制，以及(Z)特定履约、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的限制，因此可能会就此提起任何诉讼，且本公司未转让任何此类协议或文书 ，据本公司所知，任何其他方违反或违反本协议项下的规定 ，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违反或违约的事件 。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款 不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规或法令。

2.3.3. 之前的证券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表、或为其利益而出售本公司证券的任何人士或人士，除在注册声明中披露外，并无出售本公司的证券。

2.3.4. 规定。注册说明书、法定招股章程及招股章程中有关目前预期的外国、联邦、州及地方法规对本公司业务的影响的披露在所有重大方面均属正确，且并无遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

2.4. 注册声明中日期之后的更改。

2.4.1. 未发生重大不利变化。自注册说明书、法定招股说明书及招股说明书分别提供资料的日期起，除招股说明书另有规定外：(I)本公司的财务或其他状况或业务前景并无重大不利变化；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；(Iii)本公司董事会或管理层并无任何成员辞去本公司的任何职位；及(Iv)并无发生重大损害或可能随着时间推移而令本公司董事会或管理层成员以注册说明书、法定招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力的事件或事件。

2.4.2. 近期的证券交易等。于于注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，本公司并无 未有：(I)发行任何证券或招致任何直接或或有负债或责任；或(Ii)宣布或 就其股份或与其股份有关的任何股息或任何其他分派。

2.5. 独立会计师。UHY LLP(“UHY”)的报告作为注册声明的一部分提交给证监会，并包括在注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中，是法案、法规和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)要求的独立注册公共会计师， 包括该实体颁布的规则和法规。据本公司所知，UHY已正式注册，并在PCAOB中信誉良好。在登记声明所载财务报表所涵盖的期间内，UHY并无向本公司提供法定招股章程及招股章程所涵盖的任何非审核服务，该词已在交易所法令第10A(G)条 使用。

2.6. 财务报表；统计数据。

2.6.1. 财务报表。登记 报表、法定招股章程及招股章程所载财务报表，包括附注及支持附表，在各重大方面均公平地列示本公司于适用日期及期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉及的 期间一致适用；而登记报表所载的支持附表在所有重大方面均公平地列示须按法规规定于其内陈述的资料。注册说明书、法定招股章程或招股章程并无要求 以参考方式列入或纳入其他财务报表或支持附表。注册 声明、法定招股章程及招股说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、前景、流动资金、资本支出、资本资源或收入或开支的重大组成部分产生重大影响。并无备考财务报表或经调整财务报表须根据规例S-X规则纳入注册说明书、法定招股章程或招股章程内，而该等财务报表并未按此规定列入。

2.6.2. 统计数据。注册说明书、法定招股章程及/或招股章程所载的统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

2.7. 授权资本；购股权等。本公司于注册说明书、法定招股章程及招股章程(视属何情况而定)所示的一个或多个日期已正式授权、发行及发行注册说明书、法定招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、法定招股章程及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股本。除登记声明、法定招股章程及招股章程所载或预期的 于生效日期及于截止日期 外，概无购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何获授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股的证券，或发行或出售普通股或 任何此等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.8. 有效发行证券等

2.8.1. 未偿还证券。本公司所有已发行和已发行普通股，包括内幕股票和EBC方正股票，均已正式授权和有效发行，并已缴足股款和免税；其持有人对此没有撤销权，也不因其持有者而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券的任何持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。 已发行普通股，包括内幕股份及EBC方正股份，在所有重大方面均符合注册声明、法定招股章程及招股章程所载的描述。本公司已发行普通股的所有要约、出售及任何转让，包括内幕股份及EBC方正股份，在任何相关时间均根据公司法及适用的州证券或蓝天法律(部分基于普通股购买人的陈述及担保)登记，或获豁免遵守该等登记规定。

2.8.2. 待售证券。

2.8.2.1. 公开证券已被正式授权并保留用于发行，当按照本协议发行和支付时， 将被有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因其持有人身份而承担个人责任；除非在注册声明中可能披露，公共证券不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束； 授权、发行和销售公开证券所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取 。公开证券在所有重大方面均符合注册说明书、法定招股说明书和招股说明书(视情况而定)对其的描述。

2.8.2.2. 该等私人证券(及标的证券)已获正式授权及预留以供发行，当按照购买协议发行及支付时，该等证券将获有效发行、足额支付及免评税；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；该等私人证券不受本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权 约束；为授权、发行和销售私人证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。私人证券 在所有重要方面均符合注册说明书、法定招股说明书和招股说明书(视情况而定)对其的描述。私人证券的提供和出售不受该法的登记要求的约束。

2.8.3. 未集成。本公司或其任何联属公司于本公告日期前并无提出任何证券要约或出售，而根据公司法或法规，该等证券须根据注册声明与公开证券的发售及出售进行“整合” 。

2.9. 第三方的登记权。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所载者外，任何持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使、可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.10. 协议的有效性和约束力。本协议、信托协议、购买协议、业务合并 营销协议、服务协议(定义见第2.24.6节)、权利协议(定义见第2.27节)、托管协议(定义见第2.24.7节)和注册权协议(统称为交易文件) 已由公司正式和有效授权，当公司及其其他各方签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行。但以下情况除外： (I)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制 ；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法律的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院酌情决定权的制约，因此可以就此提起诉讼。

2.11. 不存在冲突等。公司签署、交付和履行交易文件、完成本协议和本协议中设想的交易，以及遵守本协议和本协议的条款，不会 也不会在发出通知或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下：(I)导致违反或违反任何条款和规定，或构成任何留置权项下的违约，或导致设立、修改、终止或施加任何留置权。根据任何协议、义务、条件、契诺或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，除信托协议外，公司是该协议、义务、条件、契诺或文书的一方或受约束，或其财产受该协议、义务、条件、契诺或文书约束； (Ii)导致任何违反经修订的本公司组织章程大纲及章程细则(统称为“宪章文件”)的规定；或(Iii)违反任何现有适用的法规、法律、规则、法规、判决、命令或对本公司或其任何财产、业务或资产拥有管辖权的任何国内外政府机构或法院的法令。

2.12. 无默认；违规。在妥善履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司作为订约方、或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的妥善履行或遵守方面，并不存在重大违约或违规行为。本公司未违反其章程文件的任何条款或条款，或违反任何对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.13. 公司权力；许可证；异议。

2.13.1. 开展业务。公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中描述的目的开展业务。 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中关于外国、联邦、 国家和地方法规及本公司目前预期的业务目的在所有重大方面都是正确的 并且不遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不具有误导性。自成立以来，除注册声明所述外，本公司并无进行任何业务，亦除与其成立及推进发售事宜有关外，概无承担任何其他责任。

2.13.2. 本协议中考虑的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。公开证券、私人证券、内幕股票和EBC方正股份的有效发行、出售和交付，以及交易文件所预期的交易和协议的完成，以及注册声明、法定招股说明书和招股说明书所设想的交易和协议的完成，不需要任何法院、政府机构或其他外国或国内机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案 ，但适用的外国、联邦和州证券法律、纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规则以及金融业监督管理局颁布的规则和法规除外。Inc.(“FINRA”)。

2.14.D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每名高级管理人员及董事于首次提交注册声明前填写并提供予代表的问卷(“问卷”) 所载的所有资料(该等问卷可能已不时更新并经各受访者确认)及 如先前向代表提供的简历所载资料，在所有重大方面均属真实及正确，本公司并无 知悉任何会导致问卷所披露的资料变得不准确或不正确的资料。

2.15. 诉讼；政府诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府法律程序待决或据本公司所知威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知本公司任何行政人员及董事须于注册说明书、法定招股章程及招股章程内披露且未予披露。

2.16. 站位良好。本公司已正式组建并有效地作为一家公司存在，根据其司法管辖区的公司注册法律具有良好的信誉，在其财产的所有权或租赁或业务行为需要此类资格的每个司法管辖区内，本公司均具有开展业务的正式资格和作为外国公司的良好信誉，但如果不符合资格不会对公司的条件(财务或其他)、前景、收益、业务或财产 产生重大不利影响，无论是否因正常业务过程中的交易而产生，则除外。除法定招股说明书和招股说明书(不包括其任何附录)中所述或预期的情况外(“重大不利影响”)。

2.17. 未考虑企业合并。本公司并无考虑任何具体业务合并，且本公司并无(亦无任何人代表本公司)直接或间接接触任何目标业务(“目标业务”) 或就该等交易与本公司进行任何正式或其他实质讨论。

2.18. 影响向FINRA披露的交易。

2.18.1. 据本公司所知，由各公司联属公司(定义见下文)填写并提供予代表的问卷(“FINRA问卷”)所载的所有资料在各重大方面均属真实无误，而本公司并未察觉任何会导致FINRA问卷所披露的资料变得不准确或不正确的资料。

2.18.2. 除注册声明、法定招股章程及招股章程所述外，本公司或任何联属公司并无就出售本协议项下的公开证券或本公司的任何其他安排、协议或谅解，或据本公司所知可能影响承销商赔偿(由FINRA厘定)的任何其他安排、协议或谅解而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.18.3. 除本文或注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中所述外，本公司没有直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他)，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的对价 ；(Ii)向FINRA规则5110所界定的与发售有关的任何“参与成员”(“参与成员”)；或(Iii)在向委员会提交注册声明最初提交日期前一百八十(180)天内，向任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。

2.18.4. 据本公司所知，除FINRA问卷中所述外，本公司的任何高管或董事或任何直接或间接实益拥有本公司任何类别证券5%或以上的人，不包括代表 ，但包括将在私募中购买的证券的内部人和持有人(无论是债务或股权，登记或未登记，无论何时获得或从何来源获得)(任何此等个人或实体，“公司附属公司”) 是参与成员或与参与成员有关联或关联的个人。

2.18.5. 据本公司所知，除FINRA问卷所述外，本公司任何关联公司均不是任何参与成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.18.6. 据公司所知，除FINRA问卷中所述外，没有任何公司关联公司向任何参与成员提供次级贷款 。

2.18.7. 出售公共证券或私人证券的任何收益(不包括承销补偿)将不会支付给任何参与成员，或与参与成员有联系或关联的任何人，除非本协议特别授权。

2.18.8. 除EBC方正股份外，本公司并无直接或间接 于向证监会提交注册声明日期前180天内，向参与成员的任何人士发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权，但注册声明、法定招股章程及招股章程所披露者除外。

2.18.9. 据本公司所知，除FINRA问卷所载者外，在向证监会提交注册声明的最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士，与任何参与成员均无任何 关系或联系。

2.18.10. 据本公司所知，参与成员并无与本公司有利益冲突(如FINRA规则所界定)。

2.18.11. 除与发售有关的代表外，本公司在向证监会提交注册声明的初始 提交日期前180天内未签订任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定从公司向参与成员、与参与成员有关联的任何人 接收任何价值为 的项目和/或转让或发行任何认股权证、期权或其他证券，本次发行的任何潜在承销商和/或任何相关人士。

2.19. 纳税。

2.19.1. 根据开曼群岛法律、美国联邦法律或美国任何州或其任何行政区的法律，不需要支付与签署和交付本协议或公司发行或出售公开证券相关的转让税或其他类似费用或收费。

2.19.2. 公司已提交所有需要提交或已请求延期的非美国和美国联邦、州和地方纳税申报单，但未如此提交不会产生重大不利影响的情况除外，并已支付了公司需要支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，只要上述任何一项是到期和应支付的， 除任何此类评估外，当前出于善意或不会产生实质性不利影响的罚款或处罚。

2.19.3. 假设本公司满足经修订的1986年《国内收入法》中“被动外国投资公司”(“PFIC”)条款的“开办例外”(如注册说明书中所述)，并受注册说明书中“税务”标题下对PFIC和其他联邦所得税问题的讨论的限制， 在截至2022年12月31日的最初纳税年度内，本公司将不是联邦所得税的PFIC。

2.20. 《反海外腐败法》。本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事或代表本公司行事的任何其他人士均不知道或已采取任何直接或间接行动：(I) 会导致此等人士违反修订后的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或处罚；(Ii)如果过去没有这样做，可能合理地预计会产生重大不利影响，或(Iii)如果未来不继续 ，可能合理地预期可能会对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响，包括但不限于，向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)，或任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外) 或任何政党或候选人(国内或国外)或其他曾经、现在或可能帮助或 阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人。公司的内部会计控制和程序在所有重要方面都足以履行其设立的职能，并 遵守《反海外腐败法》和《交易法》第13a-15(E)条的任何适用要求。

2.21. 货币和外汇交易报告法。本公司的业务在任何时候都是以实质性的方式进行的 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何类似规则、法规或指导方针，并且任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司的 仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。

2.22.《银行保密法》；洗钱；《爱国者法》。本公司或据本公司所知，任何公司附属公司均未违反：(I)修订后的《银行保密法》、(Ii)洗钱法或(Iii)《团结和加强美国》 ，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(美国爱国者法)，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例 。

2.23. 军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付代表或其律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24. 与公司关联公司的协议。

2.24.1. 内部人士信函。本公司已促使正式签署具有法律约束力和可执行的协议(但以下情况除外)：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Ii)任何赔偿分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，及(Iii)特定履约及禁制令及其他形式的衡平法济助的补救 可受衡平法抗辩及可就此提起任何法律程序的法院的酌情决定权所规限(br}作为注册说明书(“内幕函件”)的证物)，据此，每名内部人士同意若干事项，包括但不限于， 彼等所持有的普通股的投票及彼等根据注册说明书、法定招股章程及招股章程“建议的 业务”一节所述同意的若干其他事项。

2.24.2. 采购协议。保荐人和代表已签署并交付了购买协议，其形式作为附件附在注册声明(“购买协议”)的附件中，根据该协议，保荐人和代表 已同意，除其他事项外，他们和/或其指定人将在截止日期购买私人安置中的私人单位 。根据购买协议，保荐人及代表已放弃在企业合并未完成而信托账户根据信托协议的条款清盘的情况下，彼等对私人股份所持有的任何收益及其任何利息享有的任何及所有权利及申索。

2.24.3. 竞业禁止/征集。据本公司所知，本公司任何高管或董事均不受与任何雇主或前雇主签订的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或竞业禁止协议可能会对该等个人以董事或董事高管的身份及以该身份行事的能力产生重大影响。

2.24.4. 贷款。赞助商已同意向本公司提供总额高达150,000美元的贷款，如注册声明 所述(“内幕贷款”)。内幕贷款将不会产生任何利息，并将于发售完成时由本公司偿还。

2.24.5. 注册权协议。本公司、内部人士及EBC方正股份持有人已订立登记 权利协议(“登记权利协议”)，登记权利协议实质上以登记 声明附件的形式订立，据此，该等人士将有权就其证券享有该等 登记权利协议所载及登记声明中更全面描述的若干登记权利。

2.24.6. 服务协议。本公司已与TenX Global Capital LP订立协议(“服务协议”)， 实质上以作为注册声明证物的形式提交，根据该协议，该实体将按注册声明所载条款及条件向 公司提供若干、行政、营运及其他服务，包括办公空间，代价为本公司每月支付合共10,000美元。

2.24.7. 托管协议。本公司已促使内幕股份持有人与CST&T订立托管协议(“托管 协议”)，协议实质上以登记声明证物的形式提交，根据该协议，内幕股份将由CST&T托管一段时间(“托管期”)。 在托管期内，此等人士不得出售或以其他方式转让该等内幕股份，除非在托管协议所载的某些 有限情况下。据本公司所知，托管协议可针对内幕股份持有人 强制执行，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会导致违反或抵触内幕股份持有人作为一方的协议或文书的任何条款及规定，或构成违约。

2.25. 投资管理信托协议。本公司已就 发售及私募的若干收益订立信托协议，主要以作为注册声明证物的表格存档，根据该表格，信托户口内持有的 资金可在有限情况下发放。未经代表事先书面同意，不得以任何方式修改、修改或以其他方式更改信托协议以修改公司的权利或义务。

2.26. 业务组合营销协议。本公司与代表已签订单独的业务合并 营销协议，主要采用作为注册声明附件的表格(“业务合并营销 协议”)。

2.27. 权利协议。本公司已与CST&T就权利、私权及任何其他权利订立权利协议，而权利、私权及任何其他权利 基本上以登记声明的证物形式(“权利 协议”)存档。

2.28. 投资。公司总资产(不包括现金项目和投资公司法第2(A)(16)节所界定的“政府证券”)的“价值”(定义见1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(41)节)不超过45%由政府证券以外的证券构成，且不超过公司税后净收益的45%。

2.29. 投资公司法。本公司并不需要注册为“投资公司法”下的“投资公司”，在发行和出售本文所述的公开证券时， 以及招股说明书中所述的募集资金净额的运用将不会被要求。

2.30. 个子公司。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业实体的权益。

2.31. 关联方交易本公司或任何公司联营公司 与本公司或任何公司联营公司的任何董事、高级管理人员、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而此等关系乃公司法、交易法或注册声明、法定招股章程及招股章程所述的规定 所要求的，而招股章程并未作此规定的描述。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司并无向本公司任何行政人员或董事或其任何家族成员或为其利益而欠下任何未偿还贷款、垫款或债务担保。本公司没有以个人贷款的形式向或为本公司的任何董事 或高管提供或维持 信贷、安排信贷扩展或续展信贷。

2.32. 无影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供本公司单位，其 意图非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息。

2.33.萨班斯-奥克斯利法案。本公司实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》，简称《萨班斯-奥克斯利法案》，简称《萨班斯-奥克斯利法案》，即《萨班斯-奥克斯利法案》，即《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》，简称《萨班斯-奥克斯利法案》，简称《萨班斯-奥克斯利法案》，简称《萨班斯-奥克斯利法案》，简称《萨班斯-奥克斯利法案》，简称《萨班斯-奥克斯利法案》，简称《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX))，以及自本协议发布之日起适用的任何政府或自律实体

2.34. 纳斯达克资格。自生效日期起，公开证券已获准在纳斯达克上市，但须提交官方 发行公告及分销满意的证据。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守(在适用时)及在注册声明生效后，本公司将会遵守经修订的纳斯达克规则。

2.35. 新兴增长状态。自本公司成立之日起至本条例生效之日止，本公司一直是公司法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

2.36. 自由编写招股说明书和试水。本公司并无提出任何与公开证券有关的要约，使其 构成公司法第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书，或构成规则405所界定的“免费撰写招股说明书”。除经代表同意外，本公司(A)并无与 法案下第144A条所指的合资格机构买家或法案下规则501所指的经认可投资者的机构进行任何水域测试通信，且 (B)除其高级人员及代表及代表所聘用的个人外，并无授权任何人从事水域测试通信。除本合同附表B所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。如本文所用，“试水沟通”是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.37. 披露控制和程序。本公司维持有效的“披露控制和程序”(根据《交易所法案》第13a-15(E)条的定义，在该规则要求的范围内)。

2.38. “知识”的定义。本文中使用的术语“对公司的了解”(或类似的语言) 应指本公司高管和董事所了解的情况，并假设该等高管和董事 已对所提出的事项进行合理和勤勉的查询。

3. 公司契约。本公司的契约和协议如下：

3.1. 注册说明书的修改。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 ，且不得提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充 。

3.2. 联邦证券法。

3.2.1. 合规性。在招股说明书根据公司法规定须提交期间，本公司将尽其最大努力 遵守公司法、法规和交易所法案以及交易所法案下的法规所施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本招股说明书和招股说明书的规定继续出售或交易公开证券。如果在根据该法要求交付与公共证券有关的招股说明书的任何时候，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时修订或补充的法定招股说明书和招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的，或如在该期间有需要修订注册说明书 或修订或补充法定招股章程及招股章程以符合公司法，本公司将迅速通知代表 ，并在符合本章程第3.1节的情况下编制及向证监会提交对注册说明书或法定招股章程及招股章程的适当修订或修订或补充(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏 或使其符合有关规定。

3.2.2. 提交最终招股说明书。公司将根据《条例》第424条的要求，迅速向委员会提交招股说明书(格式和实质内容令代表满意) 。

3.2.3. 交易法登记。自生效日期起计五年内(与正在进行的非公开交易有关者除外)， 或直至如业务合并尚未于终止日期前完成，信托户口将被清盘的较早时间：本公司(I)将竭尽所能根据交易所法令的条文维持普通股(及业务合并完成前的权利)的登记，及(Ii)未经代表事先书面同意，不会根据交易所法令撤销普通股(或业务合并完成前的权利)的登记。

3.2.4. 免费编写招股说明书。本公司同意，将不会提出任何与公开证券有关的要约，构成发行人自由撰写招股说明书，如公司法第433条所界定。

3.2.5.遵守萨班斯-奥克斯利法案。一旦法律要求，本公司应立即采取一切必要的行动以获得 ，并在实质上遵守SOX的每一项适用条款及其颁布的规则和法规，以及由对本公司拥有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似的规则和法规。

3.3. 新兴成长型公司地位。如果公司在公司初始业务合并完成后五年前的任何时间内不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表人，如果业务合并在终止日期前仍未完成，公司将立即通知信托账户清算。

3.4. 故意省略。

3.5. 向承销商交付材料。本公司将免费并在根据公司法或证券交易法规定须交付招股章程期间，不时向数家承销商交付每份法定招股章程、招股章程及该等承销商可能合理要求的所有修订及补充文件的副本数目。

3.6. 效力和需要通知代表的事件。公司将尽其合理的最大努力使注册声明继续有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)欧盟委员会发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或任何生效后对注册声明的修订，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或启动或威胁为此目的而进行的任何诉讼；(Iii)任何外国 或国家证券事务监察委员会在任何司法管辖区发出暂停公开证券发售或出售资格的任何程序，或为此目的而发起或威胁任何法律程序；(Iv)邮寄及交付给证监会以提交对《注册声明》或招股章程的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何 额外资料；及(Vi)于本条款第3.6节所述期间发生任何事件，即本公司或其大律师的判断使于注册说明书、法定招股章程或招股章程所载重大事实的任何陈述不真实，或要求对注册说明书、法定招股章程及招股章程作出任何更改以作出该等陈述(有关招股章程及法定招股章程并鉴于作出该等陈述的情况)，不具误导性。如果委员会或任何外国或国家证券委员会在任何时候 进入停止单或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得解除该停止单 。

3.7. 财务报表审查。直至生效日期起计五年前，或直至信托账户清盘为止(如业务合并在终止日期前仍未完成)，本公司应在公布季度财务信息、提交本公司10-Q季度报告前，安排其定期聘用的独立注册会计师审核(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表，费用由本公司承担。

3.8. 关联交易。

3.8.1. 业务合并。本公司不会完成与任何内幕人士有关联的实体的业务合并 ，除非在每种情况下，本公司均获得独立投资银行或其他独立实体的意见，而该等机构通常 从财务角度提出有关业务合并对本公司公平的估值意见，以及 本公司的大多数无利害关系及独立董事(如有)批准该项交易。

3.8.2. 补偿。除注册声明所披露者外，本公司不得向任何内部人士或公司联营公司或其任何联营公司支付任何费用或补偿，以支付在发售或业务合并前向本公司提供的服务或与发售或业务合并有关的服务。

3.9. 故意省略。

3.10. 故意省略。

3.11. 向代表报告。

3.11.1. 定期报告等。自生效之日起五年内或直至公司被要求清算和解散的较早时间为止，公司将向代表及其律师提供或提供公司不时向任何类别的证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供或提供：(I)公司应 被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻及文章的副本；。(Iii)公司收到或准备的表格8-K及任何附表13D、13G、14D-1或附表13E-4的每份现行报告副本(由代表或代表代表及其指定人提交的附表13D或附表13G除外)；。(Iv)公司根据证券法向监察委员会提交的每份注册声明副本五份；。及 (V)代表可不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但如本公司提出要求，代表应签署一份符合FD规则的保密协议，而该协议须为代表及其律师在代表收到该等资料时可合理接受的。根据电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的文件应视为已根据本节 交付给代表。

3.11.2. 自生效日期起计五年内，或直至本公司须予清盘的较早时间为止，本公司须保留一名转让代理及权利代理，并获代表合理接纳。承销商可以接受CST&T。

3.12. 费用支付。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如有)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用和开支，包括但不限于：(I)准备、印刷、归档和邮寄(包括支付与该邮寄有关的邮费)、法定招股说明书以及本协议和相关文件的最终招股说明书和邮寄。包括按保险人要求的数量提供给保险人的所有复印件及其任何修改或补充的费用；(Ii) 单位所包含的单位、普通股和权利的印刷、雕刻、发行和交付，包括任何转让 或应支付的其他税款；(Iii)纳斯达克申请费，或如有必要，根据国家或外国证券或蓝天法律对公开证券的资格；(Iv)在FINRA登记发售所产生的费用和开支(包括代表律师的律师费不超过15,000美元)；(V)转让和权利代理的费用和支出；(Vi)与公司管理层为会见潜在投资者而进行的“路演”营销和“尽职调查”旅行相关的所有成本和开支，包括但不限于公司或管理层与此等旅行相关的所有差旅、食宿费用；以及(Vii)发行人因履行本协议项下义务而通常承担的、本第3.12节中未作特别规定的所有其他成本和开支。本公司还同意支付最高25,000美元，聘请代表选择的调查性搜索公司对代表和公司共同选择的公司负责人进行调查。如果要约完成，代表 可从截止日期应支付给本公司的要约净收益中扣除将由公司支付给代表 和其他人的上述费用(应由公司和代表在截止日期前双方商定)。如果由于任何原因(代表违反其在本合同项下的任何义务除外)而未完成要约，公司应全额偿还代表在该 日期之前实际发生的实付费用，包括但不限于向代表支付的合理费用和律师支出。

3.13. 净收益的运用。本公司将运用其收到的发售所得款项净额，其运用方式与招股说明书“运用所得款项”项下所述的应用实质上 一致。

3.14. 向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于生效日期后完整历月十六个完整历月的第一天)向其证券持有人提供涵盖自生效日期起计至少连续十二个月期间的盈利报表 (除非公司法或法规要求，否则无须由独立公共或独立注册会计师核证，但应符合公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.15. 通知FINRA。

3.15.1. 协助企业合并。在生效日期后的六十(60)天内，如果聘请任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会)协助公司寻找企业合并候选者或提供任何类似的企业合并相关服务，公司将向代表提供以下信息(“企业合并信息”)：(I)所有服务的完整细节和管理此类服务的协议副本(这些细节或协议可能会出于特权或保密考虑进行适当编辑)；以及(Ii)提供业务合并相关服务的个人或实体为何不应被视为公司首次公开募股的“承销商和相关人士”的理由，该术语在FINRA的行为规则第5110条中有定义。本公司亦同意，该等安排或潜在安排将于本公司为征求股东批准业务合并而提交的委托书中作出适当披露。在公司将企业合并信息交付给代表后，公司在此明确授权代表直接向FINRA提供此类信息，因为代表已就 要约向FINRA作出陈述。

3.15.2. 经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知代表。

3.16. 稳定。本公司，或据其所知，其任何雇员、高级职员、董事或股东(未经代表同意)并无或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或 根据交易所法令或以其他方式可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格 ，以促进出售或转售单位。

3.17. 内部控制。自结算日起及之后，本公司将维持足够的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 和(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.18. 会计师。自生效日期起计的五年内，或直至信托账户被要求清算的较早时间为止 ，公司应保留UHY或代表合理接受的其他独立公共会计师。

3.19. 表8-K。本公司已聘请UHY审核本公司于截止日期的资产负债表(“经审核资产负债表”)，以反映本公司收到发售及定向增发所得款项。在截止日期的四个工作日内，公司应向证监会提交8-K表格的最新报告，该报告应包含公司经审计的资产负债表。如于生效日期尚未行使超额配股权，本公司亦将提交修订8-K表格或新的8-K表格，以提供本公司最新的财务资料，以反映超额配股权的行使及完善情况 。

3.20. FINRA。在期权截止日期(如果有)之前，如果公司知道本公司的任何10%或更大的股东成为参与公开发行证券的FINRA成员的关联公司或联系人士，公司应通知代表。

3.21. 公司程序。执行本协议规定所需的所有公司程序和其他法律事项以及本协议拟进行的交易，均应在保险人律师合理满意的情况下进行。

3.22. 投资公司。本公司须安排将发售所得款项存入信托户口，并在招股说明书中披露的情况下，以信托协议所载于本协议日期生效的 形式投资。本公司将遵守《投资公司法》下拟议的规则3a-10中所载的《安全港》的要求 ，或在委员会通过的情况下遵守该规则的要求，并以其他方式开展业务，使其不受《投资公司法》的约束 。此外，一旦完成企业合并，公司将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.23. 新闻稿。本公司同意在截止日期后二十五(25)天内，未经代表事先书面同意(不得无理扣留)，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动；但在任何情况下，均不得禁止本公司发布任何新闻稿或从事法律规定的任何其他宣传活动。

3.24. 电子说明书。公司应迅速编制并交付电子招股说明书，费用由公司承担，但在任何情况下不得迟于本协议生效之日起两(2)个工作日，供承销商在与此次发行相关的情况下使用。这里使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书，以及符合下列条件的任何修改或补充：(I)应以电子格式编码，并可由其他承销商以电子方式传输给普通股的要约和购买者，至少在公司法要求交付与普通股有关的招股说明书的期间内，该电子格式应令代表人满意。(Ii)其应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或适当的表格表示；以及(Iii)招股说明书应为纸质或电子格式，或可转换为代表满意的纸质或电子格式，使收件人能够在未来任何时间存储招股说明书并随时可供查阅，无需向该等收件人收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。本公司特此确认，本公司已于或将于根据EDGAR或其他方式向证监会提交的招股章程及宣布生效时的注册说明书内载入或将载入 一项承诺，即于收到投资者或其代表在公司法规定须交付与普通股有关的招股章程 期间内提出的要求后，本公司将免费迅速送交或安排送交招股章程的纸质副本。

3.25. 未来融资。本公司同意，本公司及其任何继承人或附属公司均不会在完成企业合并之前或与完成企业合并相关的情况下完成任何公开或私募股权融资或债务融资，除非 此类融资的所有投资者明确书面放弃信托账户的任何权利或对信托账户的任何索赔。

3.26. 纳斯达克维护。在业务合并完成前，本公司将尽商业上合理的努力维持纳斯达克将该等单位及包括在该等单位内的普通股及权利上市。

3.27. 私募收益。在截止日期，公司应将私人配售所得的3,900,000美元存入信托账户。于购股权结束日(如有)，本公司应安排将于购股权结束日出售之额外私人单位所得款项额外存入信托户口，使信托户口内的资金金额为发售时售出的每股公开股份10.20美元。

3.28. 股份预留。本公司将保留并不时保留根据权利及私人证券(以及权利协议可能发行及涵盖的任何其他权利)可发行的最大数目的授权但未发行证券 。

3.29. 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间， 发生或发生了事件或发展，因此该书面测试-水域通信包括或将包括任何对重要事实的不真实陈述或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的任何重要事实 在随后的时间存在的情况下，无误导性，公司将立即(I)通知代表 ，以便书面测试-水域通信可以停止使用，直到对其进行修改或补充；(Ii)自费修改或补充该等书面测试-水域通讯，以消除或纠正该等不真实的陈述或遗漏；及(Iii) 按合理要求的数量向代表提供任何修订或补充。

3.30. 优先购买权。

3.30.1. 特此授予代表人优先购买权，从要约完成之日起至公司未能在规定期限内(但不得超过要约完成之日起三年)完成初始业务合并或清算信托账户时，继续担任账簿管理人。配售代理和/或安排者(代表在与此类融资有关的任何发售材料的封面上，并担任通常被理解为与此类名称配售相关的角色和责任，包括但不限于记账、指导和稳定)，用于 公司寻求筹集股权、与股权挂钩、与企业合并有关或相关的债务或夹层融资，并从任何及所有该等融资收取至少35%的总利差或费用(该毛利差或任何及所有该等融资的费用将由本公司与代表真诚地相互厘定，并基于类似交易的现行市场)。

3.30.2. 自发售完成起至业务合并完成后一年的期间内，代表有权担任任何内部人士为筹集资金而进行的下一次在美国注册的证券公开发行的主承销商 ，并将所得收益的90%或更多存入信托(或类似)账户 用于收购一项或多项在融资交易时尚未确定的运营业务。此类发售的条款应由适用的内部人士(S)和代表本着诚意相互确定，并将以类似发售的现行市场为基础。

3.31. 业务组合证券披露文件。本公司同意，在任何人士就完成业务合并(“业务合并证券”)而提出任何适用要约、发行或分销任何证券时，没有登记声明、初步或最终招股说明书、委托书、要约文件或发售备忘录，包括但不限于以引用方式并入上述任何内容的任何文件，或对上述任何内容的任何修订或补充 。或本公司或任何注册人(定义见下文)使用或向证监会提交或提供的与业务合并有关的任何其他营销文件(每一份均为“业务合并证券披露文件”)， 在每种情况下与该等要约、发行或分销有关，将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其内陈述或使其内所作陈述不具误导性所需的重大事实。本公司进一步代表 ，并保证任何注册人(定义见下文)或其代表向代表人提供的任何预测或其他资料或任何商业合并证券披露文件所载的任何预测或其他资料将真诚地编制，并将基于根据作出该等预测或其他资料的情况而属合理的 假设。如果代表辞去与业务合并有关的一项或多项职责(如有)，公司应在辞职后提交的与业务合并有关的任何登记声明、法定招股说明书、招股说明书和委托书中披露有关辞职的信息，并向该代表提供合理的提前机会就此发表评论，并合理地 考虑该代表及其代表提出的任何意见。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不应被视为要求代表在未经其明确同意的情况下限制其获得赔偿或报销费用的权利 或以其他方式承担证券法可能明确要求的以外的任何责任。

3.32. 与企业合并有关的义务。如果代表提出要求：

3.32.1. 在就业务合并订立任何最终协议之前和之后，直至完成该业务合并 ：

3.32.2. 尽管本协议有任何相反的规定，但对于任何业务合并，公司应尽一切合理的 努力：(I)要求公司和注册人的律师在业务合并完成时，以代表合理满意的形式和实质向代表提供负面保证函；(Ii)要求已审计任何业务合并证券披露文件中所载任何财务报表的会计师事务所根据上市公司会计监督委员会AU 634向代表提供 《慰问函》，以确认提交委员会并由委员会宣布生效的任何业务合并证券披露文件的有效性，以及截至 业务合并的完成，以及(Iii)采取代表合理要求的任何其他行动。公司 同意应负责支付与此相关的所有费用，并应立即向代表支付最高125,000美元的自付费用和代表与上述相关的合理支出，包括代表认为必要或适宜聘请的任何律师的费用。

3.32.3. 对于业务合并，本公司将聘请一家公司(“公平意见提供者”)编制一份报告，并从财务角度向本公司及其非关联股东提供关于业务合并的公平性的意见(“公平意见”)。根据对业务合并中的目标业务(“目标业务”)及其业务和运营的财务审查等，公司应在业务合并证券披露文件中合理详细地披露该报告的结果。视需要或视情况而定，应包括一份该报告的副本。每个注册人应向公平意见提供者提供公平意见提供者认为合理必要和适当的所有信息 以及与其公平意见准备有关的人员和文件的访问权限。

3.32.4. 对于业务合并，公司将聘请调查搜索公司对目标业务的董事和高管进行调查，公司应向代表提供搜索报告的副本。

3.32.5. 在企业合并完成之前，如果企业合并没有直接或间接规定承担本公司在本协议项下的义务，并且本公司不是也不会是该企业合并中尚存的上市公司，则本公司应确保每个目标企业或其他注册人同意签署并向代表提交一份形式和实质合理地令代表满意的联合协议(不得无理扣留、拖延或附加条件)。据此，它将作为签字方和当事方加入本协议，并因此受制于本协议的所有条款和条件，这些条款和条件在企业合并完成后仍具有全部效力和效力。此外，在业务合并方面，本公司将并将尽一切合理努力促使每一注册人遵守本协议所载的本公司义务和契诺，并在所有重要方面遵守适用于任何注册人及其业务活动或业务合并的所有法律、规则和法规，这些法律、规则和法规可能在业务合并完成时生效。

3.32.6. 如果代表在其个人判断中确定，承销商需要向FINRA 提交与发行相关的任何其他申请(如第3.12(Iv)节所述)，或以其他方式遵守与企业合并有关的FINRA规则，则公司应在承销商提出合理要求并附上对适用要求的合理解释(S)后，向代表提供一切必要的合作，并应向代表提供或安排向代表提供代表认为必要的所有信息，以便进行任何此类备案，并遵守 FINRA规则。公司应负责代表与此类备案相关的费用和支出，包括 律师的合理费用和开支，最高可达15,000美元，以及与此相关的所有备案费用。

3.32.7. 本公司承认并同意，除《企业合并营销协议》另有规定外，本条款第 3.32条不得解释为有义务要求保险人就业务合并采取任何行动或不采取任何行动，任何此类行动将由每一家保险商自行决定，并可由该保险商与本公司或该等各方共同同意的另一注册人之间的另一份最终书面协议 管辖。

4. 条件。

4.1. 保险人的义务条件。本协议规定的几家承销商购买和支付公开发行证券的义务应以公司在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的陈述和担保的持续准确性、公司高管根据本协议条款作出的声明的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及以下条件为前提：

4.1.1. 监管事项。

4.1.1.1. 注册声明的有效性。登记声明应在不迟于纽约时间下午5：00、本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且，在截止日期，不应发布暂停登记声明效力的停止令，委员会也不会为此提起、待决或考虑进行任何诉讼，委员会要求提供更多信息的要求也应得到遵守。

4.1.1.2. FINRA许可。在生效日期之前，代表应已获得FINRA的批准，即注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.1.3. 无佣金停止单。于截止日期，证监会并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。

4.1.1.4. 纳斯达克上市。公募证券应已获批在纳斯达克上市，并须提交正式发行通知和 分销满意的证据。

4.1.2. 公司法律顾问事宜。

4.1.2.1. 公司律师意见。在每个成交日期或期权成交日期(如有)，代表应已收到Winston&Strawn LLP和公司律师Ogier的有利意见(连同负面保证函)，并以公司和代表共同同意的形式以代表几家承销商的形式致给代表。

4.1.2.2. 可靠性。在提出此类意见时，此类律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事项，以及他们被接纳的司法管辖区以外的事项，只要这些律师认为适当，并且在该意见中规定的范围内，如果完全基于代表合理接受的、熟悉适用法律的其他 律师的一个或多个意见(在形式和实质上令代表合理满意)；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的本公司高级职员及各司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明为依据，但任何该等声明或证书的副本应按要求送交承销商的代表律师。公司律师的意见和该律师为公司所依赖的任何意见应包括一项声明，表明承销商的律师在向承销商提交的意见中可以依赖该意见。

4.1.3. 冷慰问信。在签署本协议时，以及在截止日期和期权截止日期(如有)，代表 应已收到UHY分别于本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)写给代表的信，信的形式和实质内容均令人满意(包括下文第(Iii)款所述的变更或减少的非实质性) 。

(I) 确认他们是公司法和适用条例所指的与公司有关的独立会计师 ，并且在登记声明和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供任何非审计服务，这一术语在《交易法》第10A(G)节中使用；

(Ii) 说明他们认为注册说明书和招股说明书中包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法的适用会计要求及其下公布的条例；

(Iii) 说明，在有限审查的基础上，包括宣读公司最新的可用未经审计中期财务报表 (注明最新可用未经审计中期财务报表的日期)、股东和董事会及董事会各委员会的最新可用会议纪要、与公司负责财务和会计事务的高级管理人员和其他员工以及其他特定程序和查询的磋商， 彼等并无注意到任何事项会导致彼等相信：(A)登记报表及招股章程所载的本公司未经审核财务报表在形式上在各重大方面均不符合公司法及法规的适用会计规定，或列报不公平地符合在与登记报表、法定招股章程及招股章程所载本公司经审核财务报表的 实质上一致的基础上适用的公认会计原则； 或(B)在紧接生效日期或截止日期(视属何情况而定)的前一天，本公司的股本或长期债务与登记报表所载的2022年4月30日资产负债表中所列金额相比有任何变化，或公司的股东权益有任何减少，但登记报表所载或预期的除外，或如有任何减少，则列明减少的金额，及(C)在4月30日起的期间内，2022年至紧接生效日期或截止日期(视属何情况而定)之前的指定日期，收入、净收益(亏损)或每股净收益(亏损)与注册说明书中包括的2022年1月14日(初始)至2022年4月30日期间的经营报表相比是否有任何变化，或如果有任何此类变化，说明此类变化的金额。

(Iv) 说明他们已将注册说明书中列出的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务信息进行了比较，条件是这些金额、数字、百分比、报表和信息可以从公司的一般会计记录(包括工作表)中获得，并排除任何需要法律顾问解释的问题，以及通过应用指定的 读数获得的结果，信中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据普遍接受的审计标准进行的审查)，并发现它们是一致的；和

(V) 代表可能合理要求的、与本协议拟进行的交易有关的其他事项的陈述。

4.1.4. 军官证书。

4.1.4.1. 高级船员证书。截至每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应已 收到由董事会主席或总裁(以其身份)分别签署的本公司证书，表明本公司已履行所有契诺，并遵守本协议要求本公司在成交日期前和截至成交日期必须履行的所有条件，且截至成交日期，本协议第4.1.5节规定的条件已 得到满足。本协议第二节中所述的公司陈述和保证是真实和正确的。此外，代表将收到代表可能合理要求的公司其他高级人员证书 。

4.1.4.2. 秘书证书。截至每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应分别收到由公司秘书签署的公司证书，证明：(I)经修订的公司注册证书 真实完整，未被修改，且具有全面的效力和效力；(Ii)与发售有关的决议完全有效，且未被修改；(Iii)公司或其律师与委员会之间的所有通信；(Iv)本公司或其大律师与纳斯达克之间的所有通信；及。(V)本公司 高级职员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.1.5. 无实质性变化。在每个截止日期和期权截止日期之前(如有)：(I)自注册说明书、法定招股说明书和招股说明书规定的条件或前景或业务活动、财务或其他方面的最新日期以来，公司的条件或前景或业务活动不应发生重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院或外国、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、外国、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 针对 公司或任何公司附属公司的法律或衡平法诉讼或诉讼程序待决或威胁，如不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，则除《注册说明书》、法定招股说明书和招股说明书中所述者外；(Iii)未根据该法对公司发出停止令，委员会不得就此提起或威胁诉讼；《注册说明书》、《法定招股说明书》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应 包含根据法案和条例的规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合《法案》和《条例》的要求，而《注册说明书》、《法定招股说明书》或《招股说明书》中的任何一项均不得。或其任何修正案或补充文件应包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何 重大事实(就法定招股说明书和招股说明书而言，根据其作出的情况)，不得误导。

4.1.6. 交付协议。在生效日期，公司应已向代表交付已签署的交易文件副本。

4.1.7. 私人单位。在成交日期和期权成交日期(视情况而定)，私人单位已按照购买协议的规定购买，此类证券的部分购买价格应存入信托账户。

5. 赔偿。

5.1. 保险人的赔偿。

5.1.1. 概述。在符合下列条件的情况下，本公司同意就任何及所有损失、责任、索赔、损害及开支(包括但不限于调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的任何诉讼或任何索赔)向每名承保人及其董事、高级职员、合伙人及雇员及控制该等承销商的每名人士(“控制人”)作出赔偿，并使其不受损害。无论是由于 任何承销商与公司之间或任何承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他原因引起的)，而他们或他们中的任何人可能根据该法、交易法或任何其他外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、条例或条例或普通法或其他方式或根据其他国家的法律、规则和条例，由于或基于 所载或包括的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏(I)要求在注册说明书或其任何修订或补充文件内注明或为使注册说明书内的陈述不具误导性而有需要的；(Ii)(A)任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充 或(B)任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第5节统称为“申请”) 由本公司(或基于本公司为在该等申请中使用而提供的书面资料)特别为根据任何司法管辖区的证券法使公开证券符合资格而签立的任何申请或其他文件或书面通讯，而该等申请或文件或通讯是根据作出该等声明的情况而有需要作出的，而不具误导性，以及，就第(I) 和(Ii)款中的每一款而言，不包括在其中标题为“承销-销售限制”一节下所载或所载的陈述；(三)任何企业合并证券披露文件；但是，如果任何此类损失、责任、索赔、损害或费用是由于或基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)或任何申请或业务合并证券披露文件中的任何不真实陈述或所指称的 不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，且与承销商或其代表向本公司提供的有关承销商的书面信息相一致，则本公司不承担任何责任。提供书面资料的注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充)、 或任何申请或业务合并证券披露文件(视属何情况而定) 经明确同意，仅由第2.3.1节最后一句的但书所述的资料组成，并与任何初步招股说明书、注册说明书及招股说明书有关。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，如果承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用 没有在招股说明书的 时或在书面确认将公共证券出售给该人之前提供或发送给主张此类损失、责任、索赔或损害的人，则本款所包含的赔偿协议不应使任何承销商受益。以及 如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正。本公司同意就与公开证券的发行及销售有关或与初步招股章程、注册声明或招股章程或任何业务合并证券披露文件有关的针对本公司或其任何高级职员、董事或控制人的任何诉讼或法律程序的展开，立即通知代表。

5.1.2. 流程。如果对承销商或控制人提起诉讼，而根据第5.1.1节的规定，承销商或控制人可能被要求赔偿，则该承销商应立即以书面形式通知公司该诉讼的提起，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(取决于该承销商或控制人(视情况而定)的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该承销商或控制人 有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商或该控制人承担，除非：(I)雇用该律师的费用由本公司承担，该等律师应已获得本公司就该诉讼的抗辩以书面授权；(Ii)本公司不应聘请律师 负责该诉讼的抗辩；或(Iii)受保障一方或多於一方的律师应已合理地得出结论， 该承销商或他们可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方指导该等诉讼的抗辩)，而在上述任何情况下，由该承销商选择及/或控制 人士的不超过一间额外律师行的合理费用及开支由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果任何该等承销商或控制人承担上述诉讼的抗辩责任，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款 ，但不得无理拒绝批准。

5.2. 公司的赔偿。各承销商各自而非共同同意赔偿公司及其控制本公司的董事、高级管理人员、员工和代理人(在法案第15节或交易法第20节的含义范围内)，使其免受上述赔偿中所述的公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在登记声明、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件中所作的不真实陈述或遗漏，或在任何申请、招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件中所作的不真实陈述或遗漏。根据并严格遵守该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，以供在该等注册声明、初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件或在任何该等申请中明确提供书面资料时使用，经明确同意，该等资料只包括第2.3.1节最后一句的但书所述的资料。若根据任何初步招股章程、注册说明书、招股章程或其任何修订或补充或任何申请而向本公司或任何其他获弥偿保障人士提出任何诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商将拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿保障人士将拥有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。

5.3. 贡献。

5.3.1. 贡献权。为了根据该法规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条款第5款有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定 (通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，上诉时间届满或剥夺最后的上诉权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，即使本条款第5条规定在这种情况下进行赔偿；或(Ii)在第5条规定赔偿但无法获得赔偿的情况下，根据该法、《交易法》或其他规定，可能需要向上述任何人作出赔偿，那么，在每一种情况下，公司和保险人应分担公司和保险人所发生的上述赔偿协议所预期性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用。承销商应对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责，其余部分由公司负责；但条件是，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款 。尽管有本第5.3.1节的规定， 任何承销商出资的金额不得超过承销商承销并向公众分发的公开证券的总价 超过承销商因其他原因被要求就该等损失、负债、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿金额。就本节而言，董事、承销商或本公司(视情况而定)的每名高管和雇员，以及控制法案第15节所指承销商或本公司(如适用)的每个人(如果有)应享有与承销商或本公司(视适用情况而定)相同的出资权利。

5.3.2. 缴费程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知其开始，但遗漏 通知出资方并不解除其可能对本协议项下出资以外的任何其他方承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该当事方在上述十五(15)天内通知提交方或其代表开始诉讼，则提交方将有权参与 ，同时通知方和任何其他提供方也将收到类似通知。任何此类出资方均不会因寻求出资方未经出资方书面同意而就寻求出资方的任何索赔、诉讼或法律程序达成和解而对寻求出资方承担责任 。本节所载的出资条款意在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，取代根据该法、《交易法》或以其他方式获得的任何出资权利。承销商根据本第5.3节承担的出资义务是多个的，而不是连带的。

6. 承销商违约。

6.1. 违约不超过单位单位的10%。如果任何一家或多家承销商违约，其购买固定单位的义务 ，且与违约相关的公司单位数量合计不超过所有承销商根据本合同约定购买的公司单位数量的10%，则与违约相关的此类公司单位应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺按比例购买。

6.2. 违约超过固定单位的10%。如果上文6.1节所述违约涉及超过10%的公司单位，代表可酌情安排其或另一方或其他各方根据本文所含条款购买与违约相关的公司单位 。如果在违约发生后的一(1)个工作日内，代表没有安排购买该等公司单位，则公司有权在一(1)个工作日内促使代表满意的另一方按该条款购买 上述公司单位。如果代表和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约有关的公司单位，则代表或公司可终止本协议，公司方面(除第3.12节和第5节规定的除外)或几家承销商(第5节规定的除外)不承担任何责任；提供本合同的任何规定均不免除违约保险人对其他几家保险人和本公司因其违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3. 推迟截止日期。如果与违约相关的公司单位将由非违约承销商购买，或将由前述另一方或多方购买，则代表或公司有权 将截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出必要的 更改，并且公司同意立即提交对以下内容的任何修订或补充，注册说明书及/或招股章程(视属何情况而定)，而承销商的大律师合理地认为可能因此而需要注册声明及/或招股章程。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与其最初是本协议有关此类证券的一方的效力相同。

7. 其他公约。

7.1. 其他股份或期权。除注册说明书所述外，本公司特此同意，在本公司完成业务合并前，不得发行任何普通股或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或就业务合并投票的任何优先股。

7.2. 信托账户豁免回执。本公司特此同意，在开始对任何 目标业务或获得任何供应商的服务进行尽职调查之前，本公司将尽其合理的最大努力，让该目标业务或供应商 通过意向书、谅解备忘录、原则上的协议或其他类似文件 (随后在取代上述任何文件的任何最终文件中承认)以书面方式确认：(A)已阅读招股说明书，并了解公司已为公众股东的利益设立信托账户，最初金额为61,200,000美元，并且，除信托账户中持有的款项所赚取的利息外，公司只能从信托账户中支付以下款项：(I)在完成业务合并或修改与业务前合并活动有关的公司章程时，向公众股东支付其股份；(Ii)如果公司无法在要求的时间内完成业务合并，或(Iii)向公司及其他同时或在完成业务合并后的其他公司支付与公司清算相关的资金 。以及(B)对于 且考虑到公司(1)同意评估该目标企业以完成与其的业务合并或(2)同意从事供应商的服务(视情况而定)，该目标企业或供应商同意其 在信托账户中或对信托账户的任何款项不具有任何权利、所有权、权益或索赔(“索赔”)，并放弃其未来可能因任何谈判而或因任何谈判而产生的任何索赔。与公司和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托账户寻求追索权。上述信件实质上应采用本文件所附格式{br附件A和B，分别为。

7.3. 内部人士信函。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致违反公司各关联公司与代表之间签署的任何内幕信函，并且在未经代表事先书面同意的情况下，不允许对该等内幕信函进行任何修改或豁免。

7.4. 规则419本公司同意，将尽其最大努力防止本公司在完成任何业务合并之前，根据该法案受规则419的约束，包括但不限于，在此期间，尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为根据《交易所法案》规则3a-51-1所界定的“细价股”。

7.5. 目标公平市价。本公司同意，其收购的目标业务在与该目标业务签订最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户余额的80%(不包括任何税款)。此类业务的公平市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，如实际和潜在销售额、收益、现金流和账面价值 。如果本公司董事会不能独立确定目标业务符合该公平市场价值要求，本公司将从独立、独立的投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立 实体那里获得意见。如果本公司董事会独立认定目标业务确实具有足够的公平市场价值，则本公司无需获得有关公平市值的意见。

8. 继续交付的陈述和协议。除上下文另有规定外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为在截止日期或选项截止日期(视情况而定)的陈述、保证和协议，而承销商和公司的该等陈述、保证和协议，包括本协议第5节中包含的赔偿协议，应继续有效，并且完全有效，无论 或代表任何保险人、公司或任何控制人进行的任何调查。并应在终止本协议或向多家承销商发行和交付公开证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期 和截止日期七(7)周年两者中的较早者为止，届时陈述、保证和协议将终止，且 不再具有效力和效力。

9. 本协议的生效日期及其终止。

9.1. 生效日期。本协定自委员会宣布登记声明生效之日起生效。

9.2. 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或代表个人认为将在不久的将来严重扰乱美国一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克或场外交易公告牌(或后续交易市场)的交易已经暂停，或者交易的最低价格或最高交易价格已经确定，或者证券价格的最高区间已经确定，或者证券价格的最大区间将在场外交易公告板上或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令 被要求，或者(Iii)如果美国已经卷入战争或现有重大敌对行动的增加， 或(Iv)如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务，或(V)宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，则代表个人认为，无论此类损失是否已投保，都将使公司单位的交付工作变得不可取。(Vii)如果违反本公司在本协议下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如果 代表在本协议日期后意识到本公司受到重大不利影响，或该等不利材料 在一般市场状况发生变化，包括但不限于在本协议日期后美国境内或境外的恐怖活动或任何其他灾难或危机所致，或上述任何事项的任何增加，如在本协议日期后，代表的 单独判断将使进行发售变得不可行，出售和/或交付公司单位或执行承销商就出售公司单位订立的合同 。

9.3. 费用。如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，因任何原因不能履行，则公司支付与本协议预期的交易相关的自付费用的义务应受本协议第3.12节的约束。

9.4. 赔付。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定不应以任何方式 因该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而生效。

10. 其他。

10.1. 通知。本协议项下的所有通信，除本协议另有规定外，应以书面形式邮寄，邮寄方式为挂号信(附回执)、专人投递或信誉良好的隔夜快递、传真投递(附纸质确认收据)并确认，或通过PDF电子传输，邮寄、投递、传真或传输(或邮寄后五天)应视为已送达：

如果 致代表：

EarlyBirdCapital， Inc.

麦迪逊大道366号

纽约，邮编：10017

传真：(212)661-4936

收件人： 史蒂文·莱文

电子邮件：slevine@ebcap.com

将 副本(不构成通知)发送至：

格劳巴德·米勒

列克星敦大道405号

纽约，邮编：10174

传真号码：(212)818-8881

联系人：David艾伦·米勒，Esq.；杰弗里·M·加兰特，Esq.

电子邮件：dmiler@graubard.com；jGallant@graubard.com

如果将 发送到公司，则：

AlphaVest 收购公司

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，邮编：10170

发信人： 勇(David)燕

电子邮件：davidyan6888@yahoo.com

将 副本(不构成通知)发送至：

温斯顿 &Strawn LLP

国会大街800号，2400套房

德克萨斯州休斯敦77002

收信人：迈克尔·布兰肯希普，Esq.

电子邮件： mblank@winston.com

10.2. 标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3. 修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

10.4. 完整协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5. 绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为在 项下或根据或凭借本协议或本协议中的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.6. 适用法律、场地等

10.6.1. 就纽约州《一般义务法》第5-1401条而言，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。双方同意，以任何方式由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、程序或索赔，应根据美国仲裁协会(“AAA”)的国际仲裁规则，通过具有约束力的最终仲裁解决。仲裁应提交纽约AAA国际争议解决中心办公室，将以英语进行，并由从AAA商业争议委员会中挑选的三名仲裁员组成的仲裁小组作出裁决，仲裁员小组的裁决应为最终裁决，可由对寻求强制执行的一方拥有管辖权的任何法院执行。此类仲裁员和仲裁服务的费用以及胜诉方当事人的律师费和开支应由非胜诉方承担，或者由仲裁员另有指示。公司特此指定Winston&Strawn，LLP作为其各自的代理人，代表公司接受并确认在与本协议有关或因本协议而引起的任何仲裁、诉讼、法律程序或反索赔中可能送达的任何和所有程序文件，但无权撤销。本公司进一步同意采取必要的任何及所有行动，以维持该等代理人的指定及委任在生效日期起计七年内完全有效。

10.6.2. 公司(代表自己，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)特此放弃 任何基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书所预期的交易的索赔、由此引起的索赔或与之相关的索赔的任何由陪审团审理的权利。

10.6.3. 本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和支出。

10.7. 对口执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

10.8. 放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，也不影响本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.9. 没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为公开证券发行的承销商。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算 承销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的受托人，或对承销商可能在或已经在本协议日期之前或之后为推进公开证券发行而进行的任何活动承担责任。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和协议。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关公开证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此免除并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似责任而向承销商提出的任何索赔。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

同意并接受

截至上面首次写入的日期 ：

EarlyBirdCapital， Inc.作为几家承销商的代表

[签署日期为2022年12月19日的承保协议页面]

附表 A

ALPHAVEST 收购公司

600万套

附表 B

没有。

附件 A

目标商务信函格式

AlphaVest 收购公司

女士们、先生们：

参考日期为2022年12月19日的AlphaVest Acquisition Corp.(“本公司”)的最终招股说明书(“招股说明书”)。 此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到，本公司已设立信托账户，初始金额至少为61,200,000美元， 为公众股东的利益而设立，并且除信托账户中持有的金额赚取的利息外，本公司 仅可从信托账户中支付以下款项：(I)在完成业务合并或修订公司关于营业前合并活动的修订和重新注册的公司证书后，如果赎回公众股东的股份， (Ii)在公司无法在规定的时间内完成业务合并的情况下，向公众股东支付与公司清算有关的费用，或(Iii)在完成业务合并的同时或之后向公司支付的费用。

对于 ，并考虑到公司同意评估以下签署人以完成与其达成业务合并的目的， 签署人在此同意，其对信托 账户中的任何款项(每个“索赔”)不拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并特此放弃其未来可能因与公司进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

附件 B

供应商信函格式

AlphaVest 收购公司

女士们、先生们：

参考日期为2022年12月19日的AlphaVest Acquisition Corp.(“本公司”)的最终招股说明书(“招股说明书”)。 此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到，本公司已设立信托账户，初始金额至少为61,200,000美元， 为公众股东的利益而设立，并且除信托账户中持有的金额赚取的利息外，本公司 仅可从信托账户中支付以下款项：(I)在完成业务合并或修订公司关于营业前合并活动的修订和重新注册的公司证书后，如果赎回公众股东的股份， (Ii)在公司无法在规定的时间内完成业务合并的情况下，向公众股东支付与公司清算有关的费用，或(Iii)在完成业务合并的同时或之后向公司支付的费用。

对于 ，并考虑到公司同意使用签署人的服务，签署人特此同意，公司对信托账户中的任何款项(每个“索赔”)不具有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此 放弃未来因向公司提供的任何服务或因此而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。