附件 10.26
贷款框架协议
之间
工业大街4,8604 Volketswl
(以下简称“借款人”)和
瑞士信贷(瑞士)有限公司
| 邮寄地址： | 后期 22,8610 Uster 1 | |
| 联系人 地址： | Bankstrasse 5,8610乌斯特 |
(贷款人，以下简称“银行”)
| 信贷额度 | 瑞士法郎 7‘600’000.00 |
| 利用率 | 此 信贷工具可用于以下用途： |
| ● | 作为 现金积分限制 |
| - | 作为对瑞士法郎和/或任何其他可自由兑换外币的所有现有和未来账户的经常账户透支 ，总额不超过7‘600’000.00瑞士法郎 | ||
| - | 以瑞士法郎和/或任何其他可自由兑换的外币的固定预付款形式，总额不超过7‘600’000.00瑞士法郎 |
| - | 最长期限为12个月(S)，总金额为7‘600’000.00瑞士法郎 |
| 任何定额预付款的延期必须在定额预付款到期前两个银行日内提出申请。 | |||
| 固定的预付款可以在不遵守任何形式要求的情况下发放；这些预付款将由银行书面确认，但不需要签名。 |
| ● | 作为或有负债的限额 |
| - | 作为担保限额，最高可达7‘600’000.00瑞士法郎 |
| - | 最长期限为12个月(S)，总金额为7‘600’000.00瑞士法郎 | ||
| - | 不含固定期限，总额最高1‘000’000.00瑞士法郎 |
| - | 作为跟单信用证，总金额最高为7‘600’000.00瑞士法郎 |
| - | 最长期限为12个月(S)，总金额为7‘600’000.00瑞士法郎 |
| 第1页，共8页 |
| ● | 作为银行达成的场外(OTC)衍生品交易的保证金(“场外交易”；请参阅下面关于“场外交易”的条款)，总额最高为7‘600’000.00瑞士法郎 |
| - | 最长期限为12个月(S)，总金额为7‘600’000.00瑞士法郎 |
| 本行保留拒绝与上述信贷产品有关的个别交易的权利。 |
| 场外交易 笔 | 在达成“场外交易”之前，本行可要求借款人与本行就本行可接受的场外交易(OTC)衍生品达成一份具有法律约束力的主协议。 | |
| 然而，本行并无义务进行任何“场外交易”(参见场外交易主协议)。 | ||
| 场外交易主协议也适用于任何其他“场外交易”，这些交易独立于本行与借款人之间的框架协议范围外签订。 |
| 利率 | ● | 当前 帐户透支 |
| 利率由银行决定。除其他因素外，利率是基于货币市场和资本市场的普遍状况。 | ||
| 银行可随时立即调整利率，以反映货币和资本市场状况的变化和/或银行风险评估的变化，而无需另行发出通知。 | ||
| 当前利率打印在帐户对帐单上。 | ||
| ● | 固定预付款 | |
| 利率可以达成协议，包括口头协议，没有任何具体的形式要求。 | ||
| 除其他外，利率基于货币和资本市场的普遍状况(考虑到术语 和货币)。 | ||
| ● | 一般信息 | |
| 如果通过当局的措施或法律规定提高了当前有效的资本要求，银行保留通过提高利率将由此产生的额外借款成本转嫁给借款人的权利。 |
| 利息 到期日 | 利息 在每一种情况下都应在账户关闭时到期(参见“账户关闭”)。 | |
| 利息可以借记借款人的账户。 |
| 第2页，共8页 |
| 佣金 | 借款人在使用经常账户透支形式的贷款时，应在每个季度末支付信贷佣金，金额为最高贷款额的每季度0.25%。 | |
| 本协议签署后，借款人应向银行一次性支付20‘000.00瑞士法郎的佣金。 | ||
| 借款人必须支付银行就银行或有负债(如担保、跟单信用证和汇票)确定的佣金。 | ||
| 费用 | 银行可以收取审查、更改、监测和管理信贷安排和个人贷款的费用，以及 非常费用。本行保留随时引入及修订收费的权利。 | |
| 银行将以适当的方式通知借款人其费用及其任何修订。适用的费用可在银行查看 。 | ||
| 帐户关闭 | 截至每个季度末，当前 账户每年关闭四次。 | |
| 报表 是在固定垫款到期时提供的。 | ||
| 风险 | 银行明确通知借款人，通过使用证券和/或现金账户余额作为抵押品和/或将贷款收益用于投资于任何类型的金融工具(证券、衍生品、场外交易、外汇等)而获得贷款。还涉及利率、价格和货币风险。 | |
| 借款人应特别注意以下风险：在市场发展不利的情况下，质押作为抵押品的资产可能不足以全额覆盖未偿还信贷，因此在对借款人不利的情况下，抵押品可能不得不变现，未平仓头寸可能不得不分别平仓。如果可用抵押品的变现不足以支付银行对贷款的索赔，则借款人仍基于信贷关系 借款人对银行个人承担全部清偿剩余债务的责任。 | ||
| 借款人的肯定义务 | 只要本协议项下的任何金额仍未结清，以下承诺将继续有效： | |
提供资料的义务
| ||
| 借款人有义务立即将当前业务发展和管理层的重大变化、直接和/或间接参与/控制关系的重大变化以及可能影响借款人财务状况的其他重大变化通知银行。 |
| 第3页，共8页 |
| 借款人尤其有义务向银行提交以下文件： |
| ● | 每半年： |
| - | 本学期结束后45个历日内未经审核的合并集团半年财务报表 |
| ● | 每年： |
| - | 借款人在报表出具之日起四个月内的资产负债表、损益表和附注，包括审计报告和年度报告 | ||
| - | 本集团于报表日期后四个月内的合并财务报表及附注，包括审计报告 | ||
| - | 在财政年度结束后一个月内更新集团预算 |
| 只要本协议项下有任何未清偿金额，借款人应根据每个相关测试日期，在综合基础上获得以下最低EBITDA： | ||
| 截至2021年3月31日，瑞士法郎为7‘000’000.00 | ||
| 瑞士法郎 10‘000’000.00，从31.03.2022 | ||
| “EBITDA”定义 ： | ||
| 本年度净利润/亏损(经常性和非经常性)，加上税款、净财务费用、折旧和摊销。 | ||
| 对于 EBITDA的计算，前12个月的时间段应是决定性的(即后12个月的基础)。 |
| 借款人的负债务 | 只要本协议项下的任何金额仍未结清，以下承诺将继续有效： | |
| 未经本行同意，借款人不得并应确保集团公司不会对任何第三方产生额外的财务债务(例如，再进行任何信贷或租赁安排或任何或有负债)。 | ||
| 借款人不得并应确保集团公司不会向第三方(包括借款人的股东和关联人)发放任何贷款或其他信贷。 | ||
| 只要合并财务报表中的权益低于20‘000’000.00瑞士法郎，借款人就不应派发任何股息。 | ||
| 逾期付款 | 如果借款人在到期时未能履行本框架协议和/或基于框架协议的任何协议下的付款义务，则借款人将立即违约，不会得到银行的任何提醒。 |
| 普通 终止 | ● | 框架 协议 |
| 本框架协议可由任何一方随时终止，立即生效。 |
| 第4页，共8页 |
| 框架协议终止后，本框架协议下的所有限额和其他使用选项失效；尤其是，已批准的任何经常账户透支将立即到期偿还，或在银行确定的还款日期偿还。在法律允许的情况下，本行可酌情提前通知或终止其任何或有负债。 | ||
| 无论框架协议是否终止，固定垫款应继续有效，直至到期；以下关于提前终止和自动加速到期日的规定仍保留。框架协议终止后，不得延长固定垫款，也不得索要任何新的固定垫款。 | ||
| ● | 信用额度 限额 | |
| 任何一方均可随时终止或降低信用额度，特别是往来账户透支额度，即刻生效。 | ||
| ● | 一般信息 | |
| 根据本框架协议发放的贷款的终止或到期不会自动导致本框架协议的终止。 |
| 固定垫款到期日 | 根据延期或提前终止的条件，每笔固定预付款在到期时自动到期偿还，而不需要 终止通知。 | |
| 银行有权借记一笔到期偿还借款人账户的固定预付款。 | ||
| 提前 终止 | 银行有权在发生下列事件之一时，随时立即宣布根据本框架协议授予的所有固定垫款(固定期限)和具有商定通知期限的贷款，以及所有应计利息、佣金和手续费应立即到期并支付 ： |
| ● | 一般信息 |
| - | 借款人拖欠利息或者还本30个日历日以上的； | ||
| - | 借款人违反了本框架协议和/或基于本框架协议的任何协议下的另一项义务，并未能或不能在收到银行书面通知后30个历日内恢复正常的合同情况； | ||
| - | 对借款人或者第三方抵押品提供人提起破产诉讼，其中一人被准予暂缓或者延期破产，或者一人在庭内外订立债务重组协议； | ||
| - | 世行认为，借款人的资产和/或收入状况已显著恶化。 |
| 第5页，共8页 |
| ● | 针对 家公司 |
| - | 在世行看来，借款人的直接或间接参与/控制关系发生了实质性变化； | ||
| - | 借款人作为被收购公司或收购公司订立了合并或分立协议，或将重大资产转让给第三方(包括在借款人的集团公司内)； | ||
| - | 审计师的报告包含重要资格。 |
| 在提前终止固定垫款的情况下结算费用 | 如果根据本框架协议发放的任何固定垫款提前终止，本行将向借款人贷记或借记由此产生的货币优势或货币劣势。 | |
| 相关金额是根据根据合同商定的利率对剩余期限的未偿还信贷金额的利息 与银行根据其酌情决定将未偿还信贷金额再投资于货币和资本市场的预期利率 在剩余期限 期间进行再投资而产生的利息之间的差额计算的。再投资的利率也可能是负值。 | ||
| 按此方式计算的相关金额在终止时根据市场上的惯用方法进行贴现， 根据市场环境的不同，可能会导致其增加或减少。 | ||
| 此外，银行还被拖欠贷款金额的0.1%的固定利率，但不低于1‘000.00瑞士法郎，作为成本和费用的补偿 。 | ||
| 对借款人有利的可能盈余与这一统一费率补偿相抵销。 | ||
| 解除 或有负债/现金覆盖 | 如果本框架协议和/或与银行或有负债有关的信贷额度(如担保限额)终止，则银行有权要求借款人在终止后10个日历日内解除其当前的或有负债(如通过清偿)。 | |
| 如果银行不能或只能在上述最后期限内部分解除债务，或者如果从一开始就证明不可能完全解除银行债务，借款人有义务以相关货币支付未偿或有负债的全部对价，并支付银行应银行 首次要求指定的账户(包括为此开设的账户)，以排除任何抗议或反对。在支付到这些账户后，相应的账户信用应被视为借款人已质押给银行，作为基于现有或有负债的任何追索权的抵押品。 | ||
| 可转让性与信用风险对冲 | 本行有权将有或无抵押品和附属权或部分抵押品和附属权利的信贷关系部分或全部转让或转让给瑞士或国外的第三方。允许进一步转移或重新转移。银行 还被授权直接或间接 | |
| 为信用关系或信用责任抵押品产生的信用风险投保或对冲。 |
| 第6页，共8页 |
| 出于安排、结账或执行此类法律交易的目的，与信用关系有关的信息和数据可随时向瑞士或国外的相关第三方和其他相关方披露。 他们应承担保密义务。 | ||
| 借款人和所有签字人在此明确同意本程序，并完全免除本行对涉及此方面的第三方和其他当事人的银行保密和其他保密义务。 | ||
| 重要信息 关于可转让和信用风险对冲的说明： | ||
| 关于可转让性和信用风险对冲条款的意义以及对银行客户保密和数据保护的影响 已在随附的《企业贷款信息手册》(以下简称《信息手册》)中进行了说明。 该信息手册也可在以下网址在线找到： | ||
| (Credit-suisse.com/Legalnote)。 | ||
| 本合同的一个或多个签字人(S)确认，已收到、阅读、理解并接受本银行的信息手册。 |
| 其他 协议和特殊合同条款 | 根据本框架协议的条款必须或已经签订的附加协议 和商定的贷款产品(包括适用于个别贷款产品的特殊合同条款)构成本框架协议不可分割的 部分。 | |
| 如果 本框架协议的任何规定与附加协议和/或任何特殊合同条款相抵触，则 这些规定/合同条款优先于本框架协议的规定。 | ||
| 一般条件 | 银行的《包括安全保管条例在内的一般条件》补充了本框架协议。 | |
| 演出地点： | 履约地是借款人与之有合同关系的银行瑞士分行所在地。对于目前或未来住所在瑞士以外的借款人，履约地也应是债务强制执行地 (“特殊住所”，见第50条第《联邦收债和破产法》第2条)。 | |
| 适用的法律和管辖地 | 本框架协议和基于本框架协议的协议受瑞士法律约束，并应根据瑞士法律进行解释。 |
| 所有法律程序的专属管辖权地点为苏黎世或与之存在合同关系的瑞士银行分行的营业地，或被申请人的注册办事处或住所。法律规定的司法管辖权的强制名额 保留。 | ||
| 协议签发/签署 | 本框架协议一式两份印发并签署。借款人和银行应分别收到本合同的一份样本。 |
| 第7页，共8页 |
| 瑞士信贷(瑞士)有限公司 | HOCOMAAG | |||
| [签名] | [签名] | [签名] | ||
| Daniel 西格格勒 | 托马斯·古尔德纳 | 借款人签名 | ||
| 乌斯特，2020年7月21日 | [硬件：] Volketwil[邮票：]2020年7月23日 | |
| 地点 和日期 | 地点 和日期 | |
| [公司 邮票] |
《企业贷款信息 小册子》
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