目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是
截至2021年8月13日,有
目录
解释性说明
本修正案的理由
本10-Q/A表第1号修正案(“修正案”)修订了TradeUp Global Corporation(以下简称 “公司”)截至2021年6月30日的10-Q表季度报告(“原始报告”),该报告最初于2021年8月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交,重述了截至2021年6月30日的财务报表中包含的截至2021年6月30日的财务报表报告(“原始财务报表”)
重述背景
公司重新评估了公司在2021年5月3日公司首次公开募股(“首次公开募股”)中作为2021年5月3日公司首次公开募股(“首次公开募股”)中出售的单位的一部分以及与2021年5月12日部分行使超额配股权有关的可赎回普通股(面值为0.0001美元)的会计分类中的应用。480-10-S99-3A从历史上看,部分公众股份被归类为永久股权,以维持股东权益超过500万美元,其依据是公司不会按照公司修订和重述的备忘录和公司章程(“章程”)中所述的金额赎回其公开股份,其金额会导致其有形资产净额低于5,000,001美元。根据这种重新评估,公司管理层已确定公众股包括某些条款,这些条款要求将所有公众股归类为临时股权,无论章程中包含的净有形资产赎回限制如何。这导致重报了可能赎回的公众股票的初始账面价值,抵消额记入了额外的实收资本(在可用范围内)、累计赤字和公众股份。
因此,由于这一错误,公司管理层与审计委员会一起于2021年12月27日决定,应在10-Q/A表格中重报原始报告中包含的截至2021年6月30日的公司财务报表、相关脚注和其他财务数据。
在此期间先前提交或以其他方式报告的财务信息被本10-Q/A表格中的信息所取代,不应再依赖原始报告中包含的财务报表和相关财务信息。2021年12月27日,公司在8-K表格上提交了一份报告,披露了不依赖原始报告中包含的财务报表的情况。
本表格 10-Q/A 中修改的项目
本10-Q/A表格列出了原始报告,该报告经过了必要的修改和重述,以反映重述。为了反映重述,对以下项目进行了修改:
第一部分,第 1 项。财务报表
第一部分,第 4 项。控制和程序
第二部分,项目6。展览
此外,公司首席执行官兼首席财务和会计官还提供了截至本申报之日与本10-Q/A表格(附录31.1、31.2、32.1和32.2)有关的新证明。
本10-Q/A表格不修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露,也无意反映提交报告之后的任何信息或事件。因此,本10-Q/A表格仅说明截至原始报告提交之日,我们在此未承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息以使任何后续事件生效。因此,本10-Q/A表格应与我们在提交原始报告后向美国证券交易委员会提交的文件(包括对这些文件的任何修改)一起阅读。
1
目录
TRADEUP 全球公司
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | |||
第 1 项。财务报表 | |||
简明资产负债表(未经审计) | 4 | ||
简明运营报表(未经审计) | 5 | ||
股东权益变动简明表(未经审计) | 6 | ||
简明现金流量表(未经审计) | 7 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 8 | ||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
第 4 项。控制和程序 | 26 | ||
第二部分。其他信息 | 28 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 28 | ||
第 1A 项。风险因素 | 28 | ||
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 | ||
第 3 项。优先证券违约 | 28 | ||
第 4 项。矿山安全披露 | 29 | ||
第 5 项。其他信息 | 29 | ||
第 6 项。展品 | 29 | ||
第三部分。签名 | 30 |
就联邦证券法而言,本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述,但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如,本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述:
● | 我们选择一个或多个合适的目标企业的能力; |
● | 我们完成初始业务合并的能力; |
● | 我们对潜在目标业务表现的预期; |
● | 我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事,或者需要变动; |
● | 我们的高管和董事将时间分配到其他业务上,可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突; |
● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力; |
● | 我们的潜在目标企业库; |
● | 由于最近的 COVID-19 疫情和其他事件(例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)带来的不确定性,我们有能力完成初始业务合并; |
2
目录
● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在业务合并机会的能力; |
● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易; |
● | 我们的证券缺乏市场; |
● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益; |
● | 信托账户不受第三方索赔;或 |
● | 我们在首次公开募股后的财务业绩。 |
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实,或者我们的任何假设被证明不正确,则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3
目录
TRADEUP 全球公司
未经审计的简明资产负债表
| |||
(如重述) | |||
资产 | |||
流动资产 | |||
现金 | $ | | |
预付费用 |
| | |
流动资产总额 | | ||
|
| ||
信托账户中持有的投资 | | ||
总资产 | $ | | |
负债、临时权益和股东权益 |
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | |
关联方贷款 | | ||
流动负债总额 | | ||
延期承销商的营销费 | | ||
负债总额 | | ||
承付款和或有开支 | |||
普通股可能被赎回, | | ||
| |||
股东赤字: |
| ||
优先股,$ | |||
A 类普通股,$ | | ||
B 类普通股,$ | | ||
额外的实收资本 | | ||
累计赤字 | ( | ||
股东赤字总额 | ( | ||
负债总额、临时权益和股东权益 | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
TRADEUP 全球公司
未经审计的简明运营报表
在此期间 | ||||||
对于 | 从 2021 年 1 月 26 日起 | |||||
三个月已结束 | (初始)直到 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||
(如重述) | (如重述) | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入: |
|
| ||||
持有信托账户的投资所得利息 | | | ||||
所得税前亏损 | ( | ( | ||||
所得税 | — | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,可能赎回的A类普通股 |
| | | |||
基本和摊薄后每股净收益,A类普通股可能被赎回 | | | ||||
| ||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数,归属于TradeUp Global Corporati |
| |
| | ||
基本和摊薄后每股净亏损,归属于TradeUp Global Corporation的 | ( | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
目录
TRADEUP 全球公司
未经审计的股东权益变动简明表
(如重述)
优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||||
截至2021年1月26日(初期)的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
向初始股东发行的创始人股票 | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
通过公开发行出售单位 | — | — | | | — | — | | | | |||||||||||||||
出售超额配售单位 | | | | | ||||||||||||||||||||
承销商折扣 | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
承销商的营销费 | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
其他发行费用 | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
出售私募股票 | — | — | | | — | — | | | | |||||||||||||||
初始股东没收B类普通股 | — | — | — | — | ( | ( | | | — | |||||||||||||||
将 B 类创始人股份转换为 A 类普通股 | — | — | | | ( | ( | | | — | |||||||||||||||
需要赎回的普通股的重新分类 | — | — | ( | ( | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
将发行成本分配给需要赎回的普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | ||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
6
目录
TRADEUP 全球公司
未经审计的简明现金流量表
| 在这段时间内 | ||
2021年1月26日 | |||
(初始)直到 | |||
| 2021年6月30日 | ||
(如重述) | |||
来自经营活动的现金流: | |||
净亏损 | $ | ( | |
持有信托账户的投资所得利息 | ( | ||
运营资产和负债的变化: | |||
预付费用 | ( | ||
应付账款和应计费用 | | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( | |
来自投资活动的现金流: | |||
购买信托账户中持有的投资 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
来自融资活动的现金流: | |||
通过公开发行出售单位的收益 | | ||
出售超额配售单位的收益 | | ||
支付承销商的折扣 | ( | ||
发行成本的支付 | ( | ||
出售私募股票的收益 | | ||
向关联方发行期票的收益 | | ||
向关联方偿还期票 | ( | ||
关联方贷款的收益 | | ||
融资活动提供的净现金 | | ||
| |||
现金净变动 | | ||
期初现金 |
| | |
期末现金 | $ | | |
非现金融资活动的补充披露 | |||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行成本 | $ | | |
通过期票支付的发行成本——关联方 | $ | | |
应计延期发行成本 | $ | | |
递延承保补偿 | $ | | |
A类普通股的价值变动可能被赎回 | $ | | |
将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | | |
账面价值占赎回价值的增加 | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
7
目录
TRADEUP 全球公司
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注1 — 组织、业务运营和持续经营的考虑因素
TradeUp Global Corporation(“公司”)是一家新组建的空白支票公司,于2021年1月26日注册成立,是一家开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与之进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年6月30日,该公司尚未开始任何运营。在2021年1月26日(成立)至2021年6月30日期间,公司的工作仅限于组织活动以及与由以下单位组成的首次公开募股(“首次公开募股”)相关的活动
公司首次公开募股的注册声明于2021年4月28日生效。2021 年 5 月 3 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
2021 年 5 月 12 日,承销商部分行使超额配股权并购买
继2021年5月3日首次公开募股结束以及2021年5月12日期权单位的发行和出售之后,$
8
目录
在股东投票修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程时正确投标的公共单位和期权单位(“公共股份”),该备忘录和公司章程将影响公司为赎回与初始业务合并相关的公共股份或赎回的义务的实质或时间
公司的初始业务合并必须是
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益”,可能赎回的普通股已按赎回价值记录并归类为临时权益。在这种情况下,如果公司的净有形资产至少为美元,则公司将继续进行业务合并
向保荐人发行的与公司组织有关的公司股票(“创始人股被指定为B类普通股,除下文所述外,与公共单位和期权单位中包含的A类普通股相同。创始人股份的持有人拥有与公众股东相同的股东权利,不同的是(i)在公司首次业务合并之前,只有公司B类普通股的持有人有权就董事的任命,包括与公司初始业务合并的完成有关的董事任命进行投票,公司大多数B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员;(ii)创始人股份受限制受到某些传输限制,如所述更多细节见下文;(iii)保荐人和从保荐人手中收购A类或B类普通股的某些股东(“初始股东”)已与公司签订协议,根据该协议,他们同意(A)放弃与完成公司初始业务合并相关的创始人股份和公开股的赎回权,(B)放弃其创始人股份和公众股的赎回权与股东投票批准修正案有关适用于公司经修订和重述的备忘录和公司章程,该备忘录和公司章程将影响公司为赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回的义务的实质或时机
9
目录
股票将在公司初始业务合并完成的同时或之后立即自动转换为A类普通股,或者由持有人选择更早地自动转换为A类普通股;(v)创始人股票有权获得注册权。如果公司将其初始业务合并提交给公众股东进行表决,则其初始股东已同意将其创始人股份和首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票投赞成其初始业务合并。公司管理团队的其他成员已就他们在首次公开募股中或之后收购的任何公开股票签订了与公司发起人签订的协议相似的协议。
保荐人已同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔,或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金减少到 (i) 美元以下,则它将对公司承担责任
清算
继2021年5月3日首次公开募股结束以及2021年5月12日出售期权单位之后,总计为美元
附注2 — 重报先前发布的财务报表
在编制公司截至2021年9月30日的财务报表时,公司得出结论,应修改其财务报表,对所有可能以临时股权赎回的A类普通股进行分类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针,ASC Topic 480 “区分负债与股权”(ASC 480)第 10-S99 段,不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股权。尽管公司没有具体规定最大赎回门槛,但其章程规定,目前,公司不会以会导致其净有形资产低于美元的金额赎回其公开股票
根据美国证券交易委员会第99号员工会计公告 “重要性” 和美国证券交易委员会第108号员工会计公告 “在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”;公司对这些变化进行了评估,并确定相关影响对先前提交的任何财务报表都具有重大影响。因此,公司在与审计委员会协商后得出结论,应重报其先前发布的受影响的财务报表,将所有公开股票作为临时股权申报。
10
目录
对先前列报的财务报表的影响如下:
截至2021年6月30日 |
| 据报道 |
| 调整 |
| 如重述 | |||
未经审计的简明资产负债表 |
|
|
|
|
|
| |||
普通股可能被赎回 | $ | | $ | | $ | | |||
股东权益: |
|
|
|
|
|
| |||
A 类普通股 |
| |
| ( |
| | |||
B 类普通股 |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额(赤字) | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2021年6月30日的三个月 |
| 据报道 |
| 调整 |
| 如重述 | |||
未经审计的简明运营报表 |
|
|
|
|
|
| |||
基本和摊薄后每股净收益,A类普通股可能被赎回 | | | | ||||||
基本和摊薄后每股净亏损,归属于TradeUp Global Corporation的 | ( | ( | ( |
在 2021 年 1 月 26 日(初始)至 2021 年 6 月 30 日期间 |
| 据报道 |
| 调整 |
| 如重述 | |||
未经审计的简明运营报表 |
|
|
|
|
|
| |||
基本和摊薄后每股净收益,A类普通股可能被赎回 | $ | | | | |||||
基本和摊薄后每股净亏损,归属于TradeUp Global Corporation的 | ( | ( | ( |
在 2021 年 1 月 26 日(初始)至 2021 年 6 月 30 日期间 |
| 据报道 |
| 调整 |
| 如重述 | |||
未经审计的简明现金流量表-非现金融资活动的补充披露 |
|
|
|
|
|
| |||
有待赎回的普通股的初始分类 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
需要赎回的普通股价值的变化 | $ | | $ | | $ | | |||
将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | — | $ | | $ | | |||
账面价值占赎回价值的增加 | $ | — | $ | | $ | |
附注3-重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”),并符合美国证券交易委员会的规章制度。所提供的中期财务信息未经审计,但包括管理层认为公允列报这些期间业绩所必需的所有调整。截至2021年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期业绩。
新兴成长型公司地位
公司是 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《证券法》第2(a)条。作为一家新兴成长型公司,公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守审计师认证要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
11
目录
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,在私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据经修订的1934年《证券交易法》注册某类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时,作为一家新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响在未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2021年6月30日,信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中,这些基金投资于美国国债。
根据ASC Topic 320 “投资——债务和股权证券”,公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本记录在随附的未经审计的简明资产负债表上,并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
延期发行成本
延期发行成本包括承销、法律、会计和其他费用,这些费用与首次公开募股直接相关,并在首次公开募股完成后计入股东权益。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480 “区分负债与股权”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指导,公司将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,它们是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下所有股权分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”,以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在认股权证签发时进行,并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证,必须在发行时将认股权证记录为权益的一部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证,则必须按发行之日和每个资产负债表日的初始公允价值将认股权证记为负债
12
目录
此后。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金损益。(参见备注 10)
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针,公司对可能赎回的普通股进行了核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不受公司控制,未来可能会发生不确定的事件。因此,自2021年6月30日起,可能赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分以赎回价值列报。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司在该账户上没有遭受损失,管理层认为公司在此账户上没有面临重大风险。截至2021年6月30日,大约为美元
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额,这主要是由于其短期性质。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
● | 第 1 级-估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第二级-估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
● | 第 3 级-估值方法的输入不可观察且对公允价值具有重要意义。 |
所得税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,既要考虑财务报表和资产负债税基差异的预期影响,又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现的情况下确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算,并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
13
目录
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
公司确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。
公司可能在所得税领域受到美国联邦和州税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
该公司被视为一家豁免的开曼群岛公司,与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系,目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此,在本报告所述期间,该公司的税收准备金为零。
每股普通股净收益(亏损)(重报)
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益(亏损),未分配收益(亏损)是使用净亏损总额减去已支付的股息来计算的。然后,公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均已发行股票数量按比例分配未分配收益(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。截至2021年6月30日,公司尚未考虑首次公开募股中出售的认股权证对购买总额为
未经审计的简明运营报表中列报的每股净收益(亏损)基于以下内容:
在此期间 | ||||||
从1月26日起 | ||||||
为了三人 | 2021 年(初始) | |||||
已结束的月份 | 直到 6 月 30 日, | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
账面价值占赎回价值的增加 | ( | ( | ||||
净亏损包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | $ | ( |
为了三个 | 在此期间 | |||||||||||
已结束的月份 | 从 2021 年 1 月 26 日起(成立) | |||||||||||
2021年6月30日 | 直到 2021 年 6 月 30 日 | |||||||||||
| 可兑换 |
| 不可兑换 |
| 可兑换 |
| 不可兑换 | |||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
基本和摊薄后的每股净收益/(亏损): | ||||||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||
净亏损(包括账面价值)与赎回价值的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | | — | |
| — | |||||||
净收入/(亏损)的分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均已发行股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和摊薄后的每股净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
14
目录
最近的会计公告
管理层认为,任何最近发布但无效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注4 —信托账户中持有的投资
截至2021年6月30日,信托账户中持有的资产包括美元
下表列出了截至2021年6月30日定期按公允价值计量的公司资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
描述 |
| 级别 |
| 2021年6月30日 | |
资产: |
|
| |||
信托账户-美国国库证券货币市场基金 |
| 1 | $ | |
注5 — 首次公开募股
根据首次公开募股,公司出售了
所有的
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束,该指导已编入ASC 480-10-S99。如果该股票工具有可能可赎回,则公司可以选择在从发行之日(或从该工具有可能兑现之日,如果更晚的话)到该工具最早赎回日这段时间内的赎回价值变化进行累积,或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化,调整该工具的账面金额以等于每种工具末尾的赎回价值报告期。公司已选择立即承认这些变更。增加或重新计量被视为视同股息(即减少留存收益,或者在没有留存收益的情况下,增加实收资本)。
15
目录
截至2021年6月30日,资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。
| 截至 | ||
| 2021年6月30日 | ||
总收益 | $ | | |
减去: |
|
| |
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
公开发行股票的发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
账面价值占赎回价值的增加 |
| | |
普通股可能被赎回 | $ | |
注6 — 私募配售
在完成首次公开募股和出售期权单位的同时,保荐人共购买了
附注7 — 关联方交易
创始人和私募股票
2021 年 2 月 1 日,赞助商收购了
保荐人已同意不转让、转让或出售
本票—关联方
2021 年 2 月 2 日,赞助商同意向公司提供高达美元的贷款
关联方(营运资金)贷款
此外,为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成初始业务合并,它将偿还此类贷款金额。如果是初始的
16
目录
Business Compination尚未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但信托账户的收益不会用于此类还款。最多 $
截至2021年6月30日,该公司的未偿余额为美元
附注8——承诺和意外开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至本未经审计的简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
根据与首次公开募股签署的注册权协议,营运资金贷款转换时可能发行的创始人股份、私募股和A类普通股的持有人将有权获得注册权,该协议要求公司注册此类证券进行转售(对于创始股票,只有在转换为A类普通股之后)。这些证券中大多数的持有人有权弥补
承销商协议
公司向承销商授予了
业务合并营销协议
公司有义务向承销商支付延期业务合并费,等于
注释9 — 延期承销商的营销费用
公司有义务向承销商支付延期业务合并费,等于
附注10 — 股东权益(赤字)(重报)
优先股— 公司有权发行
A 类普通股 — 公司有权发行
17
目录
注 5) 和
B 类普通股 — 公司有权发行
除非法律或证券交易所规则有要求,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就提交公司股东表决的所有事项进行共同投票;前提是只有B类普通股的持有人才有权在首次业务合并之前对公司董事的选举进行投票,并且公司大多数B类普通股的持有人可以罢免董事会成员无论出于何种原因,董事们。
B类普通股将在初始业务合并完成后自动转换为A类普通股,其比率等于转换所有创始人股份时可发行的A类普通股数量,包括
认股证 — 2021 年 5 月 3 日,公司发布了
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
18
目录
认股权证可供行使后,公司可以要求赎回认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 至少 |
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过时 $ |
该公司占了
注11 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后直到发布未经审计的简明财务报表之日之前发生的后续事件和交易。除下文所述外,公司未在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
2021年9月27日,公司与TGC Merger Sub, Inc. 签订了业务合并协议(可能会不时修订和/或重述,即 “业务合并协议”)。TGC Merger Sub, Inc. 是一家开曼群岛豁免的有限责任公司,也是TradeUp(“Merger Sub”)的直接全资子公司TGC Merger Sub, Inc. 和开曼群岛豁免的有限责任公司(“SAITECH”)的直接全资子公司(“SAITECH”)。根据业务合并协议的条款和条件,并根据适用法律,Merger Sub将与SAITECH合并并入SAITECH,SAITECH在合并后幸存下来,成为TradeUp的全资子公司(“合并”)。合并和《业务合并协议》中设想的其他交易在下文中称为 “业务合并”,业务合并的截止日期以下称为 “截止日期”。
“合并对价” 将通过发行公司A类普通股(“公司A类股份”)和总价值为美元的新系列公司B类普通股(“公司B类股份”)来支付
公司A类股份和新的公司B类股份的持有人将作为一个类别共同就提交股东同意表决的所有事项进行投票。每股公司A类股份将有权就所有须经股东投票的事项进行一(1)次表决,而每股新的公司B类股份将有权在所有事项上获得十(10)票,但须经股东表决。除表决权外,公司A类股票和公司B类股票的每位持有人在单独的集体投票中没有不同的待遇,在所有方面(包括股息、分配和清算)将拥有相同的权利和权力,并具有相同的排名(包括股息、分配和清算)。新系列的公司B类股票可由持有人随时转换为一(1)股公司A类股份。
业务合并的完成受惯例条件的约束,包括(i)公司股东批准业务合并协议,(ii)公司的总现金金额至少为美元
19
目录
A类股票适用于及时行使但未放弃交易赎回权的持有人,但在完成收盘和支付公司任何未偿交易费用之前,SAITECH的交易费用和业务合并协议允许的债务(SAITECH可以免除),(iii)公司至少拥有美元
业务合并协议的各方在业务合并协议中做出了惯例陈述、担保和契约,包括与公司和SAITECH及其子公司在收盘前的行为有关的契约。
在某些情况下,SAITECH或公司可以终止业务合并协议,包括(i)经SAITECH和公司双方书面同意,(ii)如果未在2022年3月31日当天或之前收盘,则由SAITECH或公司终止;(iii)如果公司或SAITECH未获得股东的必要批准,则由SAITECH或公司终止;(iv)如果SAITECH未能在2021年10月15日之前向公司提交符合PCAOB的经审计财务报表,而且(v)SAITECH未能向公司提交经审计的财务报表,如果公司董事会对支持《业务合并协议》及其所设想的交易的建议进行了修改
20
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 TradeUp Global Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,提及 “赞助商” 是指TradeUp Global Sponsor LLC。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 及其变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息,此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息,请参阅我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。我们的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求,否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家于2021年1月26日在开曼群岛注册成立的空白支票公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金来完成我们的业务合并,这些单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成,用于购买A类普通股(“单位”),以及通过两次私募配售(合称 “私募股票”)向我们的创始人和赞助商TradeUp Global出售A类普通股(“私募股票”)赞助商有限责任公司(“赞助商”)、额外股份、债务或现金、股份和债务的组合。
2021年5月3日,我们完成了400万个单位(“公共单位”)的首次公开募股,每个公共单位10.00美元,总收益为4,000万美元。在首次公开募股结束的同时,我们完成了以每股私募股10.00美元的价格向保荐人出售215,000股私募股票,总收益为215万美元。首次公开募股和首次私募的交易成本为3,030,656美元,包括80万美元的承销费、140万美元的延期承销商营销费用和830,656美元的其他发行成本。
2021年5月12日,承销商部分行使了超额配股权,购买了488,986个单位(“期权单位”),总收益为4,889,860美元。在发行和出售期权单位的同时,我们与保荐人完成了第二次私募配售,共计9,780股私募股票,每股私募股的价格为10.00美元,总收益为97,800美元。与出售期权单位和私募股相关的交易成本为374,656美元,包括97,797美元的承销费、171,145美元的延期承销商营销费用和105,714美元的其他发行成本。
我们目前没有收入,自成立以来一直因产生组建成本而蒙受损失,除了积极招揽目标企业以完成业务合并外,我们没有其他业务。我们依靠出售证券和保荐人、高级管理人员和董事的贷款为我们的运营提供资金。
21
目录
我们预计,在执行收购计划时,将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。
我们目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响,得出的结论是,尽管该病毒有可能对我们的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至本报告发布之日,具体影响尚不容易确定。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何营业收入。从成立到2021年6月30日的所有活动都是组织活动,也是为首次公开募股做准备所必需的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们开始以2021年5月首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将承担更多的费用。
在截至2021年6月30日的三个月中,我们的净亏损为22,549美元,主要包括组建和运营成本。
在2021年1月26日(成立之初)至2021年6月30日期间,我们的净亏损为27,059美元,主要包括组建和运营成本。
流动性和资本资源
继2021年5月3日首次公开募股结束以及2021年5月12日出售期权单位之后,信托账户中共存入了44,889,860美元。此后,在支付了与首次公开募股相关的费用后,我们在信托账户之外持有413,633美元的现金,可用于营运资金用途。在首次公开募股、期权单位和私募股的出售方面,我们承担了3,405,312美元的交易成本,包括897,797美元的承保费、首次业务合并完成后根据企业合并营销协议向承销商支付的1,571,145美元费用以及936,370美元的其他发行成本。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户所得利息的任何金额,不包括递延承保佣金,来完成我们的业务合并。如果有,我们可能会从信托账户中提取利息来纳税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。
我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务,对潜在目标企业进行业务尽职调查,前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金,我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成最初的业务合并,它将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并未完成,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但信托账户的收益将不用于此类还款。贷款人可以选择将高达120万美元的此类贷款转换为A类普通股,每股价格为10.00美元。
我们认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额,则在我们最初的业务合并之前,我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资才能完成我们的业务合并,要么是因为我们有义务赎回在首次公开募股中发行的大量A类普通股,也是首次公开募股的一部分
22
目录
我们的业务合并完成后的期权单位,在这种情况下,我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。
资产负债表外融资安排
截至2021年6月30日,我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
截至2021年6月30日,我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
我们有义务向承销商支付延期承销业务合并营销费,相当于首次公开募股和出售超额配股期权单位总收益的3.5%。业务合并完成后,将从信托账户中持有的资金中向承销商支付1,571,145美元。
根据与首次公开募股签订的注册和股东权利协议,向保荐人发行的与公司组织有关的B类普通股(“创始人股”)、私募股以及在转换营运资金贷款(和任何标的证券)时可能发行的任何A类普通股的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
关键会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度列报。所提供的中期财务信息未经审计,但包括管理层认为公允列报这些期间业绩所必需的所有调整。截至2021年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期业绩。
新兴成长型公司地位
根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第2(a)条的定义,我们是一家 “新兴成长型公司”,经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS法案”)修改。作为一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何内容的要求黄金降落伞补助金此前未获批准。
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,在私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订后,上市或私营公司的申请日期不同时,作为一家新兴成长型公司,我们可以在私有时采用新的或经修订的标准
23
目录
公司采用新的或经修订的标准。这可能会使我们未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响在未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金
我们将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。我们没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2021年6月30日,信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中,这些基金投资于美国国债。
根据ASCCC主题320 “投资——债务和股权证券”,我们将其美国国债和等价证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是指那些有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本记录在随附的未经审计的简明资产负债表上,并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
延期发行成本
延期发行成本包括承销、法律、会计和其他费用,这些费用与首次公开募股直接相关,并在首次公开募股完成后计入股东权益。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480 “区分负债与股权”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指南,我们将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求,包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩,认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” 以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在认股权证签发时进行,并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行时作为权益组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行之日按其初始公允价值记作负债,此后的每个资产负债表日。认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。
可能赎回的普通股
根据ASC Topic 480的指导方针,我们对普通股进行核算,可能有待赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,未来可能会发生不确定的事件。因此,截至2021年6月30日,A类普通股
24
目录
除非可能被赎回,否则将作为临时权益按赎回价值列报,不在我们的资产负债表的股东权益部分中。
普通股每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数,不包括被没收的普通股。在计算摊薄后每股亏损时,我们没有考虑在首次公开募股中出售的认股权证对总共购买2,244,493股股票的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,此类认股权证的加入将具有反摊薄作用。
我们未经审计的简明运营报表包括普通股的每股收益(亏损)列报,其方式与每股收益(亏损)的两类方法类似。可能赎回的普通股每股基本和摊薄后的净收益(亏损)的计算方法是将信托账户持有的投资收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的未偿还普通股的加权平均数。
归属于TradeUp Global Corporation的普通股的基本和摊薄后每股净收益(亏损)除以该期间归属于TradeUp Global Corporation的已发行普通股的加权平均数,计算方法是将经信托账户持有的归属于可能赎回的投资的收益或亏损调整后的净收益(亏损)。
归属于TradeUp Global Corporation的普通股包括创始股和不可赎回的普通股,因为这些股票没有任何赎回功能。根据TradeUp Global Corporation的股份比例,归属于TradeUp Global Corporation的普通股参与信托账户持有的投资的收益或亏损。
信用风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。我们在该账户上没有遭受损失,管理层认为我们在该账户上没有面临重大风险。截至2021年6月30日,大约超过了联邦存款保险公司(FDIC)的限额。
金融工具的公允价值
我们的资产和负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额,这主要是由于其短期性质。
我们的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对我们在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而本应获得的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,我们力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
● | 第 1 级-估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第二级-估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
● | 第 3 级-估值方法的输入不可观察且对公允价值具有重要意义。 |
25
目录
所得税
我们在ASC 740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,既要考虑到财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响,又要考虑到税收损失和税收抵免结转所得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算,并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2021年6月30日,没有未确认的税收优惠,也没有应计的利息和罚款。我们目前没有发现任何可能导致重大付款、应计费用或与其状况发生重大偏差的问题。
我们已经确定开曼群岛是我们唯一的主要税收司法管辖区。
在所得税领域,我们可能会受到美国联邦和州税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。我们的管理层预计,在接下来的十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
从2021年1月26日(成立之初)到2021年6月30日,开曼群岛政府目前不对收入征税。
最近的会计公告
管理层认为,任何最近发布但无效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年6月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成和期权单位的出售之后,我们的首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于某些到期日为185天或更短的美国政府证券或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2021年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如
26
目录
《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义)无效,由于与2021年5月3日至2021年6月30日期间可赎回普通股的分类有关的重报,管理层发现,与我们的首次公开募股相关的复杂股票工具会计的内部控制存在重大弱点。鉴于这一重大缺陷,我们在必要时进行了额外的分析,以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此,管理层认为,本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q/A表季度报告所涵盖的最近结束的截至2021年6月30日的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
鉴于已发现的重大缺陷以及由此产生的重报,尽管我们有程序可以确定和适当适用适用的会计要求,但我们计划加强流程,以确定和适当适用适用的会计要求,以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问权限,并加强我们的员工和第三方专业人员之间的沟通,我们就复杂的会计申请与他们进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
27
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日,我们在2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年2月1日,保荐人以2.5万美元的总收购价收购了115万股B类普通股。向保荐人发行此类创始人股份是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免进行的。
2021年5月3日,我们完成了400万个公共单位的首次公开募股,每个公共单位的价格为10.00美元,总收益为4,000万美元。美国老虎证券公司和R.F. Lafferty & Co., Inc. 担任账面管理人。首次公开募股中出售的证券是根据S-1表格上的注册声明(文件编号333-253849)出售的。该注册声明于2021年4月28日生效。
在基本上与首次公开募股结束的同时,我们以每股10.00美元的收购价完成了对保荐人的215,000股私募股的私募出售,为公司创造了215万美元的总收益。
2021年5月12日,根据承销商行使超额配股期权,我们额外发行了488,986个期权单位,每单位10.00美元,产生了4,889,860美元的额外总收益。在承销商行使超额配股权方面,我们以每股10.00美元的价格向保荐人额外发行了9,780股私募股票,产生了97,800美元的额外总收益。
私募股与首次公开募股中作为公募单位和期权单位的一部分出售的A类普通股相同,唯一的不同是保荐人同意在公司初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售任何私募股份(某些允许的受让人除外)。私募股票的发行是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免进行的。
共计44,889,860美元,包括首次公开募股和出售期权单位的净收益的43,992,062.80美元,包括承销商根据业务合并营销协议支付的1,571,145.10美元营销费以及私募收益的897,797.20美元,存入了威尔明顿信托基金作为受托人维护的美国信托账户。
我们共支付了897,797美元的承保折扣和佣金,以及与首次公开募股相关的其他成本和开支830,656美元,包括承销商部分行使超额配股权而发行的期权单位。
有关首次公开募股和私募中产生的收益用途的描述,请参阅本表格10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
28
目录
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本10-Q表季度报告中。
没有。 |
| 展品描述 |
31.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
31.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
附录 104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
* | 如图所示,以引用方式纳入此处。 |
** | 在此存档或提供。 |
29
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
TRADEUP 全球公司 | ||
日期:2021 年 12 月 28 日 | ||
|
|
|
| 来自: | /s/ 李建伟 |
|
| 李建伟 |
联席首席执行官兼董事长 | ||
|
| (首席执行官) |
|
|
|
| 来自: | /s/ Luqi Wen |
|
| 温璐琪 |
首席财务官兼秘书 | ||
|
| (首席财务官兼会计主任) |
30