附录 5.1

2023年9月22日

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号

夏威夷皇家花园

3036 塞浦路斯利马索尔

回复：Toro Corp.

女士们、先生们：

我们曾担任根据马绍尔群岛共和国法律注册的公司 Toro Corp.（以下简称 “公司”）的马绍尔群岛特别法律顾问，处理与公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的200万股公司普通股（“普通股”）有关的 中的某些法律事务，根据该法规公司在 S-8 表格上的 注册声明（“注册声明”），包括其中包含的再要约招股说明书（向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的再发行招股说明书”），某些卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）可能不时发行和出售普通股，前提是他们参与公司2023年股权激励计划（“计划”）。本意见是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的 要求提出的。

在得出本文所述意见时，我们审查了 (i) 注册声明、(ii) 再发招股说明书、 (iii) 截至本文发布之日当前的《公司章程》和《公司章程》、(iv) 本计划以及 (v) 公司文件和记录以及此类其他文书、证书和文件的原件或副本，经过认证或以其他方式确定令我们满意因为我们认为 作为下文所表达观点的依据是必要或适当的。在此类审查中，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为待执行文件的副本或草稿提交给我们的所有文件 与原始文件一致，所有签名的真实性，个人或实体完成文件执行的法律资格或能力，被确定为公司高级管理人员的人员是 ，就事实而言，真实性、准确性和完整性其中包含的信息、陈述和保证的性质注册声明。至于对下文 所表达的观点具有重要意义的各种事实问题，我们还依赖公职人员、公司董事和其他人的陈述或证书。

根据并遵守上述规定并遵守本文规定的限制，我们认为，根据马绍尔群岛共和国的法律，普通股已获得 的正式授权，当公司根据本计划的条款和根据计划执行的管理普通股相关奖励的工具（如适用）发行普通股时，普通股 将是已有效签发，已全额支付且不可征税。

本意见仅限于本意见发布之日有效的马绍尔群岛共和国法律，我们对任何其他法律、规章或条例不发表任何意见。此处表达的观点 自本文发布之日起提出，我们明确声明不承担任何义务更新本信或告知您本信发布之日之后发生的任何事情或随后提请我们 注意的与先前事件有关的任何事实。

我们特此同意 (i) 将本意见作为注册声明的附录提交，以及 (ii) 以提及方式纳入公司于2023年3月8日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中对我们的每一项提及以及对我们提供的建议的讨论，但不承认我们是《证券法》或规则所指的 “专家”，以及 委员会根据该条例制定的与注册声明任何部分有关的条例。

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