TORO CORP.
2023 年股权激励计划
第一条。
普通的
本股权激励计划（“计划”）旨在激励某些关键人物（定义见下文），他们的主动性和努力被认为对Toro Corp.（以下简称 “公司”）的成功开展
业务很重要，他们将 (a) 进入公司或其子公司和关联公司（定义见下文），(b) 收购专有权益以取得成功
公司，（c）最大限度地提高业绩，（d）提高公司的长期业绩。
(a) 行政管理。本计划应由公司董事会（“董事会”）
和/或董事会可能不时指定管理本计划的任何董事会委员会（董事会或该委员会，如适用，即 “管理人”）管理；前提是 (i) 如果公司受经修订的1934年《美国证券交易法》第 16 条
的约束（“1934 年《美国证券交易法》” 第 16 条）第 34 号法案”），管理人应由两名或两名以上的董事组成，根据第 16b-3 条，每位董事均为 “非雇员董事”（“非雇员董事”）（as
由美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）根据1934年法案或该法案不时生效的任何后续规则或法规（“第16b-3条”）颁布和解释，以及（ii）根据公司普通股（定义见下文）的任何证券交易所的规则，管理人应仅由两名或两名以上的 “独立董事” 组成；但是，(A) 前面条款 (i)
中的要求仅在要求豁免裁决（定义见下文）时才适用旨在根据其中提及的适用条款有资格获得豁免，(B) 前一条款 (ii) 中的要求仅在适用的证券交易所适用规则要求时才适用
；(C) 如果管理人在任何时候都没有按照本句前面条款的要求组建，则这一事实不会使署长根据本句前面条款提供的任何补助金或采取的
行动无效该计划的。根据本计划的条款、适用法律和普通股上市进行交易的任何证券交易所的适用规章制度，以及本计划赋予管理人的其他明确权力和授权外，管理人还应拥有以下全部权力和权限：(1) 指定关键人物根据本计划获得奖励；(2)
确定根据本计划授予参与者的奖励类型；(3) 确定将涵盖的股份数量，或与之相关的付款、权利或应计算与奖励有关的其他事项；(4) 确定任何奖励的
条款和条件；(5) 确定奖励是否可以在多大程度上以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或者取消、没收或
暂停，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法；(6) 确定是否、在多大程度上以及在什么情况下现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他
与奖励有关的应付金额应自动延期，也可以由奖励持有人或管理人选择推迟；(7) 解释、解释和实施本计划和任何奖励协议（定义见下文）；(8)
规定、修改、撤销或放弃与本计划有关的规章制度，包括管理其运作的规则，并任命其认为适当的代理人来妥善管理该计划计划；(9) 纠正任何缺陷，提供
任何遗漏并协调计划或任何奖励中的任何不一致之处同意；以及 (10) 做出任何其他决定，并采取署长认为管理本计划所必需或可取的任何其他行动。除非
在本计划中另有明确规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由管理员自行决定，可以随时作出，
应是最终的、决定性的，对所有人具有约束力（定义见下文）。
(b) 一般授权权。除非
适用法律、证券交易所的适用规则或管理管理人的任何章程、章程或其他协议所禁止的范围内，管理人可以将其全部或部分责任委托给其选出的任何个人；但是，
，在任何情况下，都不得授权公司高管向以下个人授予奖励或修改其持有的奖励：(i) 受其约束的个人：(i) 受其约束的个人在
适用范围内，参见 1934 年法案第 16 条，或 (ii) 该法案的官员根据本协议授权授予或修改奖励的公司或公司董事；此外，只有在适用法律（包括但不限于第16b-3条，在适用范围内）和任何适用的证券交易所规则允许的范围内
才允许任何行政权力下放。本协议下的任何授权都应遵守署长在下放时规定的限制
和限制，署长可以随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。在任何时候，根据本第 1.2 (b) 节任命的代表均应
按照署长的意愿担任该职务。
(c) 赔偿。董事会成员、管理人或公司
或任何子公司或关联公司或其任何代理人（每个此类人员，“受保人”）均不对本计划或本协议下的任何奖励采取或未采取的任何行动或本着诚意做出的任何决定承担责任。公司应向每个
受保人提供赔偿，使其免受损失，使其免受损失、成本、责任或支出（包括律师费），这些损失、成本、责任或支出（包括律师费）与该受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或程序有关，或该受保人可能因根据该受保人可能采取或未采取的任何行动而可能参与的任何行动、诉讼或程序所致
计划或任何奖励协议，以及 (ii) 经公司批准由该受保人支付的任何和所有
款项，在和解中，或由该受保人支付款项，以兑现针对该受保人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决；前提是
公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或程序并为之辩护，而且，一旦公司通知其打算进行辩护，公司应由公司选择的律师
对此类辩护拥有唯一控制权。如果具有管辖权的法院在最终判决或其他最终裁决中认定该受保人引起赔偿索赔的作为或不作为是由该受保人的恶意、欺诈或故意的犯罪行为或不行为造成的，或者这种赔偿权是
，则受保人不得享有上述赔偿权，无论哪种情况都不受进一步上诉
br} 以其他方式受到法律或公司章程或章程的禁止（在每种情况下，经修正和/或重述）。上述赔偿权不应排斥受保人
个人根据公司的公司章程或章程（每种情况均为经修订和/或重述）、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权利，也不排除公司可能拥有的赔偿此类人员或使他们免受伤害的任何其他权力
。
(d) 向高级官员下放权力。管理人可以根据并遵守
第 1.2 (b) 节的条款，根据其确定的条款和条件，将向公司或其任何子公司
或关联公司（包括任何此类潜在员工）或顾问或服务提供商（包括受雇于任何实体或向任何实体提供服务的人员）的关键人物发放奖励的权力委托给公司的一名或多名高级管理人员本身是）公司或其任何
的顾问或服务提供商子公司或关联公司。
(e) 对非雇员董事的奖励。尽管此处包含任何相反的规定，
董事会仍可随时随地自行决定向非雇员董事发放奖励或管理与此类奖励有关的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本文授予管理员的与此类奖励有关的所有权力和责任。
根据本计划，有资格获得奖励的人是公司和/或其子公司
的董事、高级职员和员工（包括任何潜在的董事、高级管理人员或员工），以及管理人应选择的关联公司、顾问和服务提供商（包括受雇于任何本身为顾问或服务提供者的实体）及其子公司和关联公司（统称为 “关键
人员”）的顾问和服务提供商。
根据本计划，奖励可以以 (a) 不合格股票期权（即不是《守则》第421和422条所指的 “激励性股票期权” 的股票期权（定义见下文
）、(b) 股票增值权、(c) 限制性股票、(d) 限制性股票单位、(e) 股息等价物、(f) 现金奖励、(g) 非限制性股票和 (h) 其他基于股票或股票的奖励，所有这些都在
本计划中进行了更全面的阐述。“奖励” 一词是指根据本计划授予的任何上述内容。
(a) 最大数量。但须按第1.5 (c) 节的规定进行调整：
根据本计划授予的奖励可能交付的公司普通股总数，面值0.001美元（“普通股”）应等于
200万股普通股。根据本计划，以下普通股将再次可供奖励：(i) 根据本计划获得奖励且因任何原因取消或终止该奖励后仍未发行的股票；(ii) 根据本计划或适用的奖励协议没收的任何限制性股票；(iii) 在不向 {交付股份的情况下以现金结算奖励的任何股份 br} 受赠者。任何为满足 (A) 根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权或 (B) 预扣税义务而被扣留的股票均应根据本计划下的奖励再次可供交割
。仅以现金支付的奖励（或其中的一部分）不应计入本计划下可供奖励的普通股总数；
(b) 股份来源。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的普通股或
库存股。署长可以指示，任何证明根据本计划发行的股票的股票凭证均应附有图例，规定可能适用于此类股票的可转让性限制。
(c) 调整。
(i) 如果有任何股息或其他分配
（无论是现金（定期现金分红除外）、公司股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、回购或交换
公司股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件，但股权重组（定义见下文
），影响公司股票，以至于管理人认为调整是适当的，以防止本计划下或奖励下打算提供的福利或潜在收益被稀释或扩大，则管理人应以其认为公平的方式调整公司股份或其他证券（或其他证券或财产的数量和种类）的任何或全部数量（或其他证券或财产的数量和种类），br} 奖励可根据本计划发放。
(ii) 署长应调整奖励的条款和条件以及其中包含的
标准，以表彰影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或不经常发生的事件（包括第1.5 (c) (i) 节所述的事件或控制权变更（定义见下文），但股权重组除外）
任何政府机构或证券交易所的规则、裁决、法规或其他要求，会计
原则或法律，只要署长认为此类调整是适当的，以防止本计划或
奖励计划提供的福利或潜在收益被稀释或扩大，包括规定 (A) 调整 (1) 受未偿奖励或与未偿奖励相关的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类）以及 (2)
任何奖励的行使价（定义见下文）以及 (B) a替换或获得奖励，加速奖励的行使、归属或限制的失效，或者通过在奖励发生之前提供
一段行使期限来加速奖励的终止，或者在认为适当或可取的情况下，规定向未兑现奖励的持有人支付现金作为取消该奖励的对价（
明白，在这种情况下，任何期权或股票）每股行使价等于或高于公平价格的升值权受此类期权或股票升值权约束的股票的市值（定义见下文）可以取消和终止，无需为此支付任何款项或对价）；但是，对于期权和股票升值权，除非署长另有决定，否则此类调整应根据《守则》第424（h）条的规定进行
。
(iii) 如果 (x) 公司解散或清算，(y) 出售公司全部或
几乎所有资产，或 (z) 涉及公司或其子公司之一的合并、重组或合并，则管理人有权：
(A) 规定，根据本计划授予的未偿还期权、股票增值权、限制性股票单位
（包括任何相关的股息等值权利）和/或其他奖励要么继续有效，要么由继任实体、母实体或子公司
实体取代同等奖励；
(B) 取消在该事件发生前夕生效的期权、股票
增值权、限制性股票单位（包括与之相关的每项股息等值权）和/或其他在该事件发生前夕根据本计划授予的奖励（无论当时是否可行使），并向该奖励的持有人支付相当于公允市场价值超出部分（如果有的话）的现金付款，作为此类取消的全额对价（截至署长规定的日期）受该奖励约束的股份（或该奖励的价值
，由管理人确定，如果不是基于股票的公允市场价值）超过该奖励的总行使价（或该奖励的授予价格，如果适用））（有一项谅解，即在这种
事件中，任何期权或股票升值权的每股行使价等于或超过受该期权或股票约束的股票的公允市场价值鉴赏权可以取消和终止，无需支付任何款项或
对价）；或
(C) 以书面或电子方式通知期权或股票升值权的持有人
，每项期权和股票升值权应在通知发出之日起30天内全部归属和行使，或署长可能认为合理的较短期限，期权或股票
升值权将在该期限到期时终止（该期限应不迟于该期限结束前夕到期）公司交易）。
(iv) 在发生任何股权
重组时，尽管本第 1.5 (c) 节中有任何相反的规定：
(A) 署长应公平地调整受每项未兑现奖励约束的证券或其他
财产的数量和类型以及其行使价或授予价（如果适用）；以及
(B) 署长应作出署长
认为适当的公平调整（如果有的话），以反映根据本计划可能发行的股票总数和种类的股权重组（包括但不限于调整第1.5 (a) 节规定的限额）。根据本第 1.5 (c) (iv) 节规定的
调整应是非自由裁量的，应为最终调整，对受影响的参与者和公司具有约束力。
(a) “关联公司” 是指 (i) 直接或间接由公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及 (ii) 公司拥有重大股权的任何实体，无论哪种情况均由管理人确定。
(b) 除非适用的奖励协议中另有具体规定，否则就本计划而言，在终止
雇佣或咨询/服务关系或解雇董事会成员时，“有理由” 一词应定义如下：
(i) 如果有雇佣、遣散费、咨询、服务或其他协议管辖受赠人与公司或任何子公司或关联公司之间的关系，其中包含 “原因”（或类似短语）的定义，则就本计划而言，“有理由” 一词应指根据该协议构成 “原因” 的
作为或不作为；或
(ii) 如果前面的条款 (i) 不适用于受赠人，则就本计划而言，
“有理由” 一词应指以下任何一项：
(A) 受赠人严重未能履行受赠人的雇佣或
咨询/服务或董事会成员职责；
(B) 受赠人未经授权的过度缺勤；
(C) 受赠人拒绝服从董事会或受赠人向
举报的任何其他人的合法命令；
(D) 受让人对公司或任何
子公司或关联公司造成或可能造成损害的任何作为或不作为，无论是在金钱、声誉上还是其他方面；
(E) 受赠人的任何不符合公司或
任何子公司或关联公司最大利益的行为；
(F) 受赠方对公司或任何子公司或
关联公司造成损害的重大过失，无论是在金钱、声誉上还是其他方面；
(G) 受赠方严重违反公司或任何子公司
或关联公司的任何政策（如适用），包括但不限于与歧视或性骚扰有关的政策；
(H) 受赠方严重违反其与
公司或任何子公司或关联公司的雇佣或服务合同；
(I) 受赠方未经授权 (1) 将与公司、任何子公司或关联公司、公司或任何子公司或关联公司的客户或客户有关的任何文件（以任何媒介或形式）从公司或任何
子公司或关联公司的办公场所移走，或 (2) 向任何人披露公司或任何子公司或关联公司的机密或专有信息；
(J) 受赠人因任何构成重罪或涉及道德败坏的罪行而被定罪，或对任何构成重罪或道德败坏的罪行表示认罪或不提出抗辩（或适用法律下的
类似概念）；以及
(K) 受赠人实施任何涉及不诚实或欺诈的行为。
公司或任何子公司或关联公司在本计划下可能拥有的与导致 “因故原因” 解雇或解雇的事件有关的任何权利，应是公司或任何子公司或关联公司根据与受赠方达成的任何其他协议、在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利的补充。受赠人的雇佣或咨询/服务关系是否（或被视为）终止（或被视为）终止
“有正当理由” 的任何决定均应由署长作出，前提是，如果有雇用、遣散费、咨询、服务或其他协议管理受赠人与公司或任何子公司或
关联公司之间的关系，其中包含 “原因” 的定义（或类似的措辞），就本计划而言，任何关于该受赠人的雇用或咨询工作的决定/服务关系已终止（或被视为已经）终止
应按照该协议的规定进行 “有理由”。如果在受赠人自愿终止雇佣或咨询/服务关系或没有
原因非自愿终止雇用或咨询/服务关系之后，发现受赠人的雇佣或咨询/服务关系可能 “有因” 终止，则署长在署长发现并确定后，可将该受赠人的雇用或咨询/服务关系视为 “因为
原因” 终止，前提是, 如果有就业, 遣散费,管理受赠方与公司
或任何子公司或关联公司之间关系的咨询、服务或其他协议，其中包含 “原因” 的定义（或类似短语），就本句而言，任何确定该受赠人的雇用或咨询/服务关系是否可被视为
已被 “有因” 终止的决定均应由责任人作出用于确定此类协议下是否存在 “原因” (或类似短语).
(c) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
(d) 除非适用的奖励协议中另有具体规定，否则 “残疾” 是指
受赠方由于任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于
12 个月，或者受赠方在不少于三个月的时间内领取收入替代补助金意外和健康计划，涵盖因任何原因而受赠人雇主的雇员医学上可以确定的身体或精神
损伤，可能导致死亡或预计持续不少于12个月；前提是如果受赠方与公司或任何子公司或关联公司之间的
关系存在雇佣、遣散费、咨询、服务或其他协议，其中包含 “残疾” 的定义（或类似短语），就本计划而言，“残疾” 一词应具有
的含义归因于 “残疾”（或此类协议下的类似短语）。是否存在残疾，应由署长确定；前提是，如果受赠人与公司或任何子公司或关联公司之间的关系存在雇佣、遣散费、咨询、服务或其他
协议，其中包含 “残疾”（或类似短语）的定义，则就本计划而言，
决定是否存在 “残疾” 针对该受赠方的计划应按照该协议的规定制定。
(e) “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，
，例如股票分红、股票分割、分拆股份、供股或通过巨额非经常性现金分红进行资本重组，影响普通股（或公司其他证券）或其股价，并导致未偿还奖励相关股票的每股价值发生变化
。
(f) “行使价” 是指 (i) 就期权而言，适用的奖励协议中规定的价格，即根据期权可以购买此类股票的每股价格，或 (ii) 就股票增值权而言，是适用的奖励协议中规定的每股参考价格，用于
计算应付给受赠方的金额。
(g) 普通股在任何一天的 “公允市场价值” 应为《华尔街日报》当天公布的纳斯达克股票
市场或该等股票上市的其他主要证券交易所的收盘价（或者，如果没有在《华尔街日报》上报道，则由署长
确定的其他可靠来源），或者，如果当天没有报告此类价格，当天报告的普通股高买入价和低卖价的平均值。如果适用日期没有报价，则该日普通股
的公允市场价值应按照前一句中规定的方式确定下一个交易日的公允市场价值。尽管有上述规定，但如果没有符合前面的
句的报告的收盘价或高买入/低要价，或者管理人认为必要或合适，则任何一天普通股的公允市场价值均应由
管理员不时制定的方法和程序确定。普通股以外的任何财产的 “公允市场价值” 应是该财产的公允市场价值，该价值由署长不时制定的方法和程序确定。
(h) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、
注册或非法人协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何形式的实体。
(i) “重新定价” 是指 (i) 在授予期权或股票升值后立即降低期权或股票升值的行使价，(ii) 在行使价超过受该奖励约束的标的股票的公允市场价值时，取消期权或股票升值权以换取现金或其他奖励；(iii) 与被视为期权或股票升值权有关的任何其他
行动根据 (A) 公认的会计原则或 (B) 任何适用的证券交易所规则重新定价。
(j) “子公司” 是指公司直接或间接拥有50％或以上股权的任何实体
。
第二条。
计划下的奖项
根据本计划授予的每项奖励均应以书面证书（“奖励协议”）为证，其中应包含署长认为必要或可取的条款，
可以但不必要求受赠方执行或确认。奖励应遵守本计划的所有条款和规定以及适用的奖励协议。
(a) 股票期权补助。管理人可以授予不合格股票期权（“期权”），以从公司购买
股普通股，其金额和金额由管理员决定，以及其他条款和条件，但须遵守本计划的条款。就守则而言，任何
期权都不会被视为 “激励性股票期权”。如果该奖励所依据的普通股不符合第409A条所指的 “服务接受者股票” 的资格，则管理人的意图是不要以股票期权形式向任何当时受该奖励第
409A条要求约束的关键人物发放奖励。此外，署长在向受《守则》第409A条和/或第457A条约束的关键人物授予期权
时，其意图是安排此类期权，使其符合《守则》第409A条和/或第457A条的要求（如适用）。
(b) 股票增值权授予；股票增值权的类型。在不违反本计划规定的前提下，管理人可以向此类关键人物授予股票
增值权，其金额和受管理员确定的归属和没收条款以及其他条款和条件的约束。股票
升值权的条款可以规定，在受让人无法控制的特定事件发生时，应自动行使该增值权以获得付款，并且不得以其他方式行使。
可以授予与本计划下授予的任何期权的全部或任何部分有关或独立于本计划授予的任何期权的股票增值权。如果该奖励所依据的普通股不符合第 409A 条所指的 “服务接受者股票” 的资格，或 (ii) 该奖励是否会对第 409A 条规定的该关键人物造成
不利的税收后果，则署长不得以股票增值权的形式向任何当时受《守则》第 409A 条关于该奖励的要求的关键人物 (i) 授予奖励《守则》的 457A。此外，署长在向受
《守则》第409A条和/或第457A条约束的关键人物授予股票增值权时，其意图是在适用的范围内组织此类股票增值权，使其符合《守则》第409A条和/或第457A条的要求。
(c) 股票升值权的性质。根据本计划和适用的奖励协议的条款，股票升值权的受赠人应有权从公司获得一笔等于 (i) 普通股在行使股票增值权之日公允市场价值超过股票升值权行使价
的部分乘以 (ii) 股票增值权行使价的部分乘以 (ii) 股票升值权的股票数量被行使。每份关于股票增值权的奖励协议均应规定该奖励的
行使价，除非奖励协议中另有具体规定，否则股票增值权的行使价应等于授予之日普通股的公允市场价值；前提是
在任何情况下该行使价都不得低于 (A) 授予之日普通股的公允市场价值中的较大者以及 (B) 普通股的面值.行使股票增值权时的付款
应以现金或普通股（按行使股票升值权之日的公允市场价值估值）或两者的任意组合，全部由署长决定。不允许对根据本计划授予的股票增值权进行重新定价
(1) 如果此类行动可能对受赠方造成不利税收后果，或者 (2) 未经股东事先批准，前提是公司必须根据普通股上市的任何适用证券交易所的适用规则获得此类批准
，以及任何行动被视为导致股票升值权重新定价的
应被视为无效，并且如果会造成此类不利的税收后果，或者如果在此类诉讼生效之前未获得与之相关的任何必要股东批准，则无效。行使与期权相关的股票增值权
时，受该期权约束的股票数量应减少行使股票升值权的股票数量。行使与授予
股票增值权的期权后，受股票增值权约束的股票数量应减少行使该期权的股票数量。
(d) 期权行使价。与期权有关的每份奖励协议均应规定该奖励的行使
价格，除非奖励协议中另有具体规定，否则期权的行使价应等于授予之日普通股的公允市场价值；前提是
行使价在任何情况下都不得低于 (i) 授予之日普通股的公允市场价值和 (ii) 中较高者普通股的面值。不允许对根据本计划授予的期权进行重新定价 (1) 在
该行动可能根据《守则》第409A条或第457A条对受让人造成不利税收后果的范围内，或 (2) 未经股东事先批准，前提是公司必须根据当时普通股上市的任何适用证券交易所的适用规则获得此类批准，以及任何可能导致此类行为的行动如果期权重新定价会导致此类不利税，则应被视为无效
后果，或者如果在此类诉讼生效之前未获得任何与之相关的必要股东批准。
在不违反本第二条和本计划的其他规定的前提下，根据本计划授予的每项期权和股票升值权均可按以下方式行使：
(a) 运动的时间和程度。期权和股票升值权应在
的时间和条件下行使，条件由管理员确定并在相应的奖励协议中规定，但在任何情况下，此类奖励的任何部分都不得在授予此
奖励之日起十周年之后行使。除非适用的奖励协议另有具体规定，否则可以不时对随后可行使该奖励的全部或部分股份行使期权或股票升值权。
(b) 行使通知。期权或股票升值权应通过向公司或公司指定的交易所代理人（“交易所代理人”）提交
份书面通知来行使，其形式和方式应由管理人规定。
(c) 支付行使价。任何行使期权的书面通知均应附有
购买股票的付款。此类款项应：(i) 通过经认证的或官方的银行支票（或公司或其交易代理人可以接受的同等金额）支付全部期权行使价；（ii）经管理人同意，通过交付公允市场价值（截至行使日确定）等于全部或部分期权的普通股
同意，由管理人自行决定给予或不予同意
} 行使价和公司或其可接受的经认证或官方银行支票（或等值的银行支票）交易所代理）支付全部期权行使价的任何剩余部分；或（iii）由管理人自行决定，在法律允许的范围内，通过管理人可能不时规定的符合本计划条款的其他条款（无论是直接还是间接通过交易所代理人），或者通过上述支付方式的任意组合。
(d) 行使时交付证书。在不违反第3.2、3.4和3.13条的前提下，在
收到全部期权行使价款项后，或者在收到行使股票增值权的通知后，管理人确定将部分或全部以股票形式付款，公司或其交易所
代理人应 (i) 向受赠人或当时可能有权行使奖励的其他人交付普通股证书或证书已行使奖励的股票，或者就股票
升值权而言，署长决定将以股票形式存款, 或者 (ii) 开立一个账户, 以证明该股票的所有权, 但须以无凭证形式出现.如果期权行使所采用的付款方式有此要求，并且
如果适用法律允许，则期权持有人可以指示公司或其交易代理人（视情况而定）将股票证书交付给期权持有人的股票经纪人。
(e) 没有股东权利。期权或股票升值权的受赠人（或其他有权行使此类奖励的人）均不得拥有公司股东对受该奖励约束的股票的任何权利，除非向该人签发此类股票的股票证书或以
受让人名义开设的账户以未经认证的形式证明股票的所有权。除非第1.5 (c) 节另有规定，否则不得对股息、分配或其他权利（无论是普通权利还是特别权利，无论是现金、
证券还是其他财产）进行调整，其记录日期早于该股票证书的发行日期或以无凭证形式证明股票所有权的账户收到了此类股票的日期。
(a) 一般规则。除非本
第 2.4 节或第 3.5 (b) (iii) 节 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 段另有规定，或者除非适用的奖励协议或受赠方与公司或子公司或关联公司的相关雇用、遣散费或咨询协议中另有具体规定，否则
终止雇佣或咨询/服务关系的受赠方与公司及其子公司一起，关联公司、顾问和服务提供商可以对公司及其子公司行使任何未偿还的期权或股票升值权以下条款和
条件：(i) 只能在受赠方有权在雇用或咨询/服务关系终止之日（如适用）行使奖励的范围内；以及（ii）行使奖励必须在雇用或咨询/服务关系终止后的三
个月内进行，但绝不能在奖励的原始到期日之后进行；有一项谅解，(A) 除非另有规定适用的奖励协议，则
未偿还的期权和股票增值权应只要受赠方
继续担任公司或其任何子公司或
关联公司的董事、高级管理人员或员工、顾问、服务提供商（或受雇于任何实体，或向其本身为顾问或服务提供商的人）、公司或其任何子公司或
关联公司的董事、高级管理人员或服务提供商，(B) 两者都不是病假或征兵，单独且不终止雇用或咨询/服务与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的关系应视为
终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务关系。
(b) “有正当理由” 解雇。如果受赠方 “出于原因” 终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务
关系，则此前未行使的所有期权和股票升值权（无论是既得权还是非归属）都应在
终止雇佣关系或咨询/服务关系后立即终止。
(c) 退休。如果受赠人因退休（定义见下文）而终止与
公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务关系，则任何未偿还的期权或股票升值权在退休后的三年内仍可行使；前提是该期权或股票升值权在任何情况下都不得行使，前提是该期权或股票升值权在任何情况下都不可行使在奖励的原始到期日之后行使。为此，
除非适用的奖励协议中另有具体规定，否则 “退休” 是指受赠人辞去与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务
提供商的雇佣或咨询/服务关系 (i) 在其65岁生日当天或之后，(ii) 在他或她年满 60 岁并在公司完成至少五年的服务之日或之后更多其子公司或关联公司（使用管理员认为适当的任何计算方法
) 或 (iii) 如果获得管理员的批准，则在公司或其一家或多家子公司或关联公司服务了至少 20 年或之后（使用管理员认为合适的任何
计算方法）。
(d) 残疾。如果受赠方因残疾而终止与
公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务关系，则任何未偿还的期权或股票升值权在终止时可行使的范围内
在终止后的一年内仍可行使
；前提是无论如何都不得在最初的到期日之后行使该期权或股票升值权该奖项。
(e) 死亡。
(i) 由于
受赠人死亡而终止雇佣/服务。如果受赠人因去世而终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务关系，则任何未偿还的
期权或股票升值权在死亡时可行使的范围内，在死亡后的一年内仍可行使；前提是
在任何情况下都不得在原始期权或股票升值权之后行使奖励的到期日期。
(ii) 死后运动限制。受赠人去世后对奖励的任何
行使只能由受赠人的遗嘱执行人或管理人或管理人合理接受的其他正式任命的代表进行，除非受赠人的意愿明确处置该奖励，在这种情况下，只能由此类特定处置的接受者行使。如果受赠人的个人代表或根据受赠人遗嘱获得特定处置权的人有权根据前一句行使任何
奖励，则该代表或接受者应受本计划的所有条款和条件以及适用于受赠方的适用奖励协议的约束。
(f) 管理员的自由裁量权。在不违反第 3.1 (c) 节的前提下，署长可以书面形式放弃或
修改本 2.4 节上述条款的适用。
除非本计划或适用的奖励协议中另有具体规定证明期权或股票增值权，否则在受赠人的生命周期内，授予受赠人的每项此类奖励只能由受赠人行使，除非通过遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置此类奖励。在任何证明期权或股票升值权的适用奖励
协议中，管理人可以允许受让人将全部或部分期权或股票增值权转让给 (a) 受让人的配偶、子女或孙子女（“直系亲属”），(b) 信托或
信托，专为此类直系亲属谋利，(c) 公司和其他法律实体（包括合伙企业和信托）由受赠人和/或任何直系亲属
成员实际控制或受益于受赠人和/或任何直系亲属
成员或 (d)署长批准的其他各方。任何此类转让后，任何转让的期权和股票增值权都应继续受到
转让前适用的相同条款和条件的约束。
(a) 限制性股票补助。署长可以向此类关键人物授予普通股限制性股
，其金额和受限于署长确定的归属和没收条款以及其他条款和条件，但须遵守本计划的条款。限制性股票
奖励的受赠方对此类奖励没有任何权利，除非该受赠方在署长规定的期限内接受了该奖励，接受了署长
决定的形式的限制性股票奖励协议的交付。
(b) 发行股票证书。在受赠方根据第2.6 (a) 节接受
中的限制性股票奖励后，根据第3.2、3.4和3.13条，公司或其交易代理人应立即向受赠人签发该奖励所涵盖的普通股的股票证书或应开立
一个以未经认证的形式证明股票所有权的账户。在发行此类股票证书或设立此类账户后，受赠方应拥有股东对限制性股票
（包括尚未归属的股份）的所有权利，包括对股票进行投票以及获得就该股票支付或进行的所有股息或其他分配（现金或实物）的权利，但须遵守：(i) 不可转让性
限制和没收计划中描述的条款（包括本第 2.6 节 (d) 和 (e) 段）；(ii) 要求任何除非管理人另有决定，否则为此类股票支付的股息应保持
可没收，直到对此类股份的所有限制失效；以及 (iii) 适用的奖励协议中包含的任何其他限制和条件。
(c) 股票证书的保管。除非管理人另有决定，否则发行的任何证明限制性股票的股票
证书均应由公司（或管理人可能指定的其他托管人）持有，直到此类股票不受适用的
奖励协议中规定的任何限制。署长可以指示此类股票凭证上注明适用的可转让性限制。
(d) 不可转让。除非本计划或适用的奖励协议另有具体规定，否则在限制性股票的所有限制失效之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。在
拨款时，署长应具体说明限制性股票不可转让性失效的一个或多个日期（可能取决于绩效目标和其他条件的实现或与之有关）。
(e) 终止雇用/服务的后果。除非适用的奖励协议或受赠人与公司或子公司或关联公司的相关雇用、遣散费或咨询协议中另有规定，否则 (i) 受赠人出于死亡或残疾以外的任何原因终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务
应导致所有截至目前尚未归属的限制性股票立即被没收终止雇用或咨询服务的
日期/服务关系以及 (ii) 如果受赠人因死亡或残疾而终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务
提供商的雇佣关系或咨询/服务关系，则截至终止之日尚未归属的所有限制性股票应立即归属；有一项谅解，即 (A) 除非适用的奖励协议中另有规定
，那么未兑现的限制性股票奖励不应受到工作变动的影响，或者与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务
提供商的咨询/服务关系，前提是受赠人继续是
公司或其任何子公司或关联公司的董事、高级职员或员工、顾问或服务提供商（或受雇于任何实体，该实体本身就是顾问或服务提供商的人）、
公司或其任何子公司或关联公司的顾问或雇员，以及 (B) 既没有病假或征兵，单独且不终止与公司及其公司的雇佣关系或咨询/服务关系子公司、关联公司、顾问和
服务提供商应被视为终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务关系。除非署长另有决定，否则根据本第2.6 (e) 节没收的股票支付的所有
股息也将被没收，无论是终止持有此类股息所依据的任何托管安排，还是以其他方式没收
。署长可以书面形式放弃或修改本第2.6 (e) 节上述条款的适用，但须遵守第3.1 (c) 节。
(a) 限制性股票单位补助。在不违反本计划规定的前提下，管理人可以向此类关键
人授予限制性股票单位，其金额和受限于署长确定的归属和没收条款以及其他条款和条件。根据本计划授予的限制性股票单位应
授予受赠人从公司获得的权利，前提是发生由管理人确定并在奖励协议中规定的归属事件，即此类归属事件发生时归属的受赠人的限制性股票
单位数量乘以归属之日普通股的公允市场价值。限制性股票单位归属后的付款应以现金或普通股（归属之日按其公允市场价值估值
），或两者兼而有之，全部由管理人决定，此类款项应按授予协议中规定的时间向受赠人支付，如果《守则》第409A条适用于受赠人，则管理人应打算将其定为 (i)
根据第409A条和发布的《财政条例》，第409A条要求的期限，使其符合 “短期延期” 的资格据此，除非
管理员规定推迟旨在遵守第 409A 条的奖励；(ii) 如果《守则》第 457A 条适用于受赠方，则在第 457A (d) (3) (B) 条规定的期限内，使其有资格获得
豁免，或者 (iii) 如果《守则》第 409A 和 457A 条不适用适用于受赠方，时间由署长决定。
(b) 股息等值。管理人可以在与
限制性股票单位有关的任何奖励协议中纳入一项股息等值权利，使受赠人有权在该奖励未偿还和未归属期间获得与该奖励相关的普通股将支付的金额，和/或，如果既得奖励的支付被推迟，则在该归属事件之后的延期期间，获得该奖励所依据的普通股的金额（如果当时是）杰出的。如果奖励协议中包含此类条款，则管理人
应确定 (i) 是否应按照奖励协议的规定向奖励持有人支付此类款项，要么 (A) 在支付标的股息的同时支付，无论限制性股票单位
迄今为止尚未归属，(B) 以奖励归属事件发生时为条件，归属事件发生后，(C) 奖励归属后，无论如何，在支付标的股息的同时
既得限制性股票单位的付款已被推迟，和/或（D）在支付相应的既得限制性股票单位时，（ii）以现金、普通股或其他财产支付，以及（iii）受署长认为适当并应在奖励协议中规定的其他归属和没收条款以及其他条款和条件的约束。
(c) 没有股东权利。限制性股票单位的受让人不得拥有公司
股东对此类奖励的任何权利，除非在该奖励归属时签发有关该奖励的股票证书，或者以受让人名义开设的账户以未经认证的
形式证明股票所有权（据了解，管理人应决定是否以现金形式支付任何既得限制性股票单位）或公司股票或两者兼而有之），其发行应受第3.2、3.4和3.13节的约束。除非第 1.5 (c) 节另有规定
，否则不得对任何限制性股票单位进行调整，因为股息、分配或其他权利（无论是普通的还是特别的，无论是现金、证券还是其他财产），如果记录日期是在发行股票证书（如果有）之日或以无凭证形式证明股票所有权的账户收到此类股票的日期之前
。
(d) 不可转让。除非本计划或适用的奖励协议中另有具体规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置根据本计划授予的任何限制性股票单位。
(e) 终止雇用/服务的后果。除非适用的奖励协议或受赠人与公司或子公司或关联公司的相关雇用、遣散费或咨询协议中另有规定，否则 (i) 受赠人出于死亡或残疾以外的任何原因终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务
应导致所有截至该日尚未归属的限制性股票单位立即被没收终止雇用或咨询服务的日期
/服务关系以及 (ii) 如果受赠人因其死亡或残疾而终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务关系，则所有截至终止之日尚未归属的限制性股票单位均应立即归属；有一项谅解，(A) 除非
适用的奖励协议中另有规定，否则尚未归属限制性股票单位不应受到雇佣变动的影响与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的咨询/服务关系，前提是
受赠人继续是公司或其任何子公司或关联公司的董事、高级管理人员或雇员，或者顾问或服务提供商（或受雇于任何实体，该实体本身就是顾问或服务提供商的人）、公司或任何
其子公司或关联公司的顾问或雇员，以及 (B) 没有病假或征兵，单独且不终止与公司及其公司的雇佣关系或咨询/服务关系子公司、关联公司、顾问和服务提供商
应被视为终止与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣关系或咨询/服务关系。除非管理人另有决定，否则根据本第2.7 (e) 条没收的任何限制性股票单位的任何股息等值权利
也将被没收，无论是终止持有此类股息所依据的任何托管安排，还是以其他方式
。署长可以书面形式放弃或修改本第2.7 (e) 节上述条款的适用，但须遵守第3.1 (c) 节。
管理员可以向此类关键人物发放仅以现金支付的奖励，其金额和金额均受
管理员确定的条款、条件、限制和没收条款的约束。因此，可以就过去的服务或其他有效对价发放现金奖励。
根据本计划，署长可以不受本计划限制地向这些关键人物授予（或以至少等于面值的收购价格出售）普通股，其金额和金额均由署长决定，并受没收条款的约束。因此，可以根据过去的服务或其他有效对价授予或出售股票。
根据本计划的规定（包括但不限于第3.16节），管理员应拥有向关键人物授予其他股票类或
股票相关奖励的唯一和完全的权力，其金额和条款和条件由管理员决定；前提是任何此类奖励都必须符合适用法律，并在管理员认为需要的范围内
规则16b-3。
根据本计划的规定（包括但不限于第3.16节），由管理人自行决定，期权或股票升值权以外的奖励可以根据管理员可能确定的条款和条件向奖励获得者提供股息或股息等价物，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产支付，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产支付，
包括但不限于，直接向获奖者付款，公司扣留此类款项，但须遵守以下条件授予奖励，或对额外股份、限制性股票或其他奖励进行再投资。
第三条。
杂项
(a) 本计划的修订。董事会可以不时在任何方面暂停、中止、修改或修改
计划，但未经受赠方（或受赠人
去世后，有权获得该奖励的人）的同意，此类修正不得对迄今根据本计划做出的任何奖励的任何权利造成重大损害或实质性增加任何义务。就本第 3.1 节而言，董事会或署长以任何方式改变或影响任何奖励税收待遇的任何行动均不得被视为对任何受赠方的任何
权利造成重大损害。
(b) 股东批准要求。如果国家
证券交易所或美国证券交易委员会的适用规章制度要求，公司应就本计划的任何修正案获得股东的批准，该修正案 (i) 扩大本计划下可获得的奖励类型，(ii) 大幅增加
根据本计划可以发行的股票总数，除非第1.5 (c) 节允许，(iii) 大幅增加本计划参与者的福利，包括对 (A) 许可证的任何重大变更，或者具有任何
重新定价效果的变更未偿还的奖励，（B）降低发行股票或购买股票期权的价格，或（C）延长本计划的期限，或（iv）大幅扩大有资格根据本计划获得奖励的人的类别。
(c) 修改奖励。管理员可以取消本计划
下的任何奖励。管理人还可以修改任何未执行的奖励协议，包括但不限于通过修正来修改：(i) 加快奖励不受限制、归属、结算或可能行使的时间或时间；
(ii) 放弃或修改奖励协议中规定的任何目标、限制或条件；或 (iii) 放弃或修改第 2.4 节、第 2.6 (e) 节或第 2.7 (e) 节的适用性在
雇佣关系终止或咨询/服务关系终止或被董事会解雇后终止奖励；前提是，但是，如果为了遵守适用于该奖项的任何税收或监管
要求而必须获得股东批准，则不得进行此类修改。但是，任何此类取消或修改（根据第1.5节、第3.5节或第3.16节进行的修正除外），都只能在获得受赠人（或受赠人去世后，拥有该奖项权利的人）的同意后才能作出。在对奖励进行任何修改（例如，导致
直接或间接降低行使价的修正案，或者根据第 2.4 (f) 条、第 2.6 (e) 条或第 2.7 (e) 条作出豁免或修改）时，署长可以考虑根据《守则》对
第 409A 条和第 457A 条对根据本计划向受本计划约束的个人发放的奖励的此类修改的影响（如果有）遵守《守则》的此类条款。
(a) 未经必要同意，不得采取任何计划行动。如果署长在任何时候确定任何
同意（定义见下文）作为根据本计划授予任何奖励、发行或购买股票或其他权利，或根据本计划采取任何其他行动
（以下每项行动均称为 “计划行动”）的条件或与之相关的条件或与之有关，则不得全部或部分采取此类计划行动部分，除非该同意已生效或获得令署长完全满意。
(b) 同意的定义。此处对任何计划行动使用的 “同意” 一词是指 (i) 在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规进行的任何和
所有上市、注册或资格，(ii) 受赠方就股份处置或管理人认为必要或可取的任何其他事项达成的任何和所有书面协议和陈述遵守任何此类上市、注册或资格的条款，或获得豁免要求
任何此类上市、资格或注册以及 (iii) 任何政府或其他监管机构或任何其他人对计划行动的所有同意、许可和批准。
除第 2.4 (e) 节、第 2.5 节、第 2.6 (d) 节或第 2.7 (e) 节另有规定外，(a) 除非通过遗嘱或血统法和分配法，否则根据本计划或任何奖励协议授予任何人的任何奖励或权利均不得转让或
转让，而且 (b) 在本计划或任何奖励协议下授予的所有权利只能由受赠人行使受赠人或受赠人的法定
代表或受赠人的允许继承人或受让人（由管理人授权和确定）。本计划的所有条款和条件以及适用的奖励协议将对任何允许的继承人或
受让人具有约束力。
(a) 预扣税。本计划下的受赠人或其他奖励持有人
必须以现金向公司支付，公司及其子公司和关联公司应有权并特此授权从任何奖励、根据任何奖励或
本计划支付的任何现金或其他款项或转账中，或从欠该受赠人或其他奖励持有人的任何补偿或其他金额中扣除任何适用的预扣税金额尊重奖励、其授予、行使、归属或根据奖励
或之下的任何付款或转让本计划不超过公司确定的适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定税率，并采取公司认为必要的其他行动，以履行所有缴纳此类税款的义务
。每当根据本计划下的奖励交付普通股时，经署长批准（管理人应自行决定是否给予批准），受赠人可以
满足上述条件，选择让公司从交割中预扣价值等于根据本第3.4 (a) 节确定的适用预扣税金额的已交割股份。自确定预扣税额之日起，此类股票应按其公允市场价值估值
。部分股份金额应以现金结算。可以对根据管理人自行决定批准的奖励将要交付的全部或任何部分股份做出这样的预扣选择。
(b) 纳税责任。受赠人和奖励持有人全权负责支付与奖励有关的所有税款和罚款（包括但不限于根据本守则第409A和457A条产生的任何税款），公司没有任何义务赔偿或以其他方式使任何此类人员免受任何或全部此类税款的侵害。署长应有权自行决定组织任何延期计划，要求提交延期选择表格，并授予或尽管本计划
或任何奖励协议中有任何相反的规定，但可以以 (i) 符合《守则》第 409A 和 457A 条要求的方式单方面修改任何奖励（在适用范围内），(ii) 在违反 {}《守则》第 409A 条或第 457A 条（在适用范围内）和 (iii) 适用于任何可能的分发活动或选举预计将违反《守则》第 409A 条，只有在
首次发生的 “允许的分发事件” 或参与者根据《守则》第 409A 条选择的分发事件中最早发生时，才进行分发。就本计划和所有奖励而言，管理员应自行决定解释本守则的
要求，包括但不限于第409A和457A条。
(a) 控制权变更已定义。除非适用的奖励协议中另有具体规定，否则
就本计划而言，“控制权变更” 是指以下任何情况的发生（前提是
一方受赠方与公司或任何子公司或关联公司之间的关系存在雇佣、遣散费、咨询、服务或其他协议，其中包含 “控制权变更” 的定义（或类似短语）），就本计划而言，“控制权变更” 一词的含义应与”在此类协议下
控制权的变更”（或类似的短语））：
(i) 任何 “个人”（定义见1934年法案第13 (d) (3) 条）、公司或其他实体
直接或间接获得通常有权选举公司董事的股本总投票权40％以上的 “实益所有权”（定义见1934年法案第13d-3条）；但是，
不得有控制权变更发生在 (A) 公司、(B) 根据公司或任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人进行此类收购或关联公司，(C) 由通常有权选举公司董事的有表决权的股票持有人直接或间接拥有的任何
公司或其他实体，其比例与他们在收购前通常有权选举公司董事的资本
股票的总投票权的所有权比例大致相同，或 (D) Petros Panagiotidis（“重要股东”）或主要股东的任何关联公司，重要投资组合公司
（公司除外）除外股东；
(ii) 在一次或多笔相关的
交易中将公司的全部或几乎全部资产出售给任何 “个人”（定义见1934年法案第13 (d) (3) 条）、公司或其他实体；但是，如果向不涉及公司持股重大变化的子公司出售（A），则控制权不得发生任何变动，或 (B) 出售给已收购公司全部或几乎所有资产的实体（“收购实体”），前提是出售后立即收购了总资产的60％或更多
通常有权选举收购实体（或者，如果适用，直接或间接拥有通常有权选举收购实体董事的股本总投票权超过股本
总投票权的60％的最终母实体）的投票权由通常有权在出售前立即选举公司董事的有表决权的持有人实益拥有，其比例与
大致相同股本的总投票权通常有权在出售前立即选举公司董事；
(iii) 公司或任何
子公司的任何合并、合并、重组或类似事件；但是，如果通常有权选举存续实体（或者，如果适用，则直接或间接拥有通常有权获得的股本总投票权超过60％的最终母实体）的总表决权的60％或以上的总投票权不得发生控制权变更选举存续实体的董事）为实益所有
由通常有权在该事件发生前夕选举公司董事的有表决权的股票持有人，其比例与通常有权在该事件发生前夕选出
公司董事的股本的总投票权的比例基本相同；
(iv) 公司股东批准公司全面清算或
解散计划；或
(v) 在任何连续 24 个日历月内，个人：
(A) 在该期间的第一天担任公司董事的人，或
(B) 其选举或提名董事会成员的选举或提名获得当时仍在任的董事中至少占多数的建议或批准，这些董事在该期间的第一天担任公司董事，或者其当选或提名候选人获得批准，
将不再构成董事会的多数。
尽管有上述规定，除非适用的奖励协议中另有具体规定，否则对于受《守则》第409A条约束的每项奖励，在防止根据该守则第409A条征税
或罚款所必需的范围内，只有在公司的所有权或有效控制权发生变更或
的所有权发生变更的情况下，才应将本计划对该奖励的控制权变更视为发生了变更根据本节，公司资产的很大一部分也应被视为发生在第《守则》的 409A。
(b) 控制权变更的影响。除非在奖励协议或受赠方与公司或任何子公司或关联公司之间签订的任何
适用的就业、遣散费或咨询协议中另有明确规定，否则在控制权发生变更时：
(i) 尽管本计划有任何其他规定，但当时未偿还的任何奖励均应
完全归属，根据本计划和适用的奖励协议对其施加的任何没收条款都将失效，任何以期权或股票升值权为形式的奖励均应立即行使；
(ii) 在法律允许且不受本计划条款限制的范围内，
管理人可以以其认为适当的方式修改任何奖励协议；
(iii) 受赠方在控制权变更的同时或之后一年内因任何原因终止雇用或
咨询/服务关系，而不是 “有理由” 解雇或解雇，则可以行使任何未偿还的期权或股票升值权，但仅限于
受让人在终止雇用或咨询/服务关系之日有权行使奖励的范围，直到 (A) 奖励的原始到期日期和 (B) (x)
日期中较晚者根据第2.4节的条款规定，不提及本第3.5 (b) (iii) 和 (y) 节，即受赠方终止雇用或咨询/服务关系一周年。
(c) 杂项。只要管理员认为合适，本第 3.5 节
(b) (ii) 段中提及的任何行动都可能以完成适用的控制权变更交易为条件。
本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得解释为限制或阻止公司或任何子公司或关联公司就其业务的运营和行为采取任何其认为适当或符合其最大利益的行动，包括公司或任何子公司或关联公司的任何或所有调整、资本重组、重组、交换或其他资本结构的变化、任何合并
或公司或任何公司的合并
或合并子公司或关联公司、任何公司股票或其他证券的发行，或认购权、在普通股
或其他证券或其权利之前或影响普通股
或其他证券或其权利的任何债券、债券、优先股或优先股的发行、公司或任何子公司或关联公司的解散或清算、公司或任何子公司或关联公司的全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他
公司行为或程序，无论其性质相似还是其他性质。
任何关键人物或其他人均不得主张根据本计划获得任何奖励。
本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何受赠人继续在公司或任何子公司或关联公司工作、与公司或任何子公司或关联公司的
咨询/服务关系，或其作为公司或任何子公司或关联公司的董事的职位，也不得影响公司或任何子公司或关联公司可能拥有的终止此类雇用或咨询的任何权利作为董事的关系/服务关系或服务。
署长的决定以及对计划下关键人物、受赠人及其受益人的待遇不必统一，可以由署长
在根据计划获得或有资格获得奖励的人（无论这些人的处境是否相似）中有选择地做出和确定。在不限制上述规定的一般性的前提下，除其他外
，署长有权做出不统一和选择性的决定，并签订不统一和选择性的奖励协议，涉及 (a) 根据本计划获得奖励的人，(b) 根据本计划授予的奖励类型，(c) 将涵盖的股份数量
，或与哪些付款、权利或其他事项有关的付款、权利或其他事项将根据奖励和 (d) 奖励的条款和条件进行计算。
本计划中的任何内容均不得被视为以任何方式限制或限制公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人提供任何奖励或付款，无论是
现在存在还是以后生效。
此处包含的任何章节、小节、段落或其他细分标题仅为方便起见，无意扩展、限制或以其他方式定义
该节、小节、段落或细分的内容。
(a) 采用；股东批准。董事会将于2023年9月6日
（“生效日期”）通过该计划。
(b) 计划终止。董事会可以随时终止本计划。在计划终止之前根据本计划
作出的所有奖励应一直有效，直到根据本计划的条款和规定以及适用的奖励协议兑现或终止此类奖励。在董事会通过本计划之日起
十周年之后，不得根据本计划发放任何奖励。
公司不得允许根据本计划授予的奖励发行任何普通股，除非此类普通股已全额支付且根据适用的
法律不可评估。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在行使任何奖励时，在授予任何奖励时，在支付普通股以换取或取消任何奖励时
，或者在根据本计划授予任何非限制性股票时，如果公司和管理人出于任何原因认为必要或可取，可以要求奖项持有人 (a) 以书面形式向
公司表示奖项持有人当时打算收购授予奖励用于投资的股票，而不是为了分配奖励或 (b) 将行使日期推迟到
公司向奖励持有人交付符合所有适用证券法要求的招股说明书之时；除非符合适用于此类股票发行或转让的所有法律要求
，否则不得发行或转让与任何奖励相关的股票公司和管理员的满意。公司和管理人有权根据本协议向任何奖励持有人
发行任何股票的条件，条件是该人书面承诺遵守公司或管理人认为必要或可取的对随后转让此类股份的限制，因为任何适用的法律、法规或
的官方解释，根据本计划交付的所有股票证书均应受到公司或管理人认为必要或可取的限制，并且根据本计划交付的所有股票证书均应受到公司或管理人等停止转让令和其他限制的约束管理员可能认为根据本计划、适用的奖励
协议或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、此类股票上市的任何证券交易所以及任何适用的证券或其他法律，代表此类股票的证书可能包含反映任何
此类限制的图例。如果管理人确定根据奖励发行或转让此类股份或其他对价可能违反任何适用法律或
法规，或者使公司有权根据1934年法案第16 (b) 条收回这些股份，则可以拒绝发行或转让该奖励下的任何股份或其他对价，并且受赠人或其他奖励持有人向公司支付的任何款项应立即退还给相关的
受赠人或其他奖项持有人。在不限制上述内容的一般性的前提下，根据本计划授予的任何奖励均不得解释为出售公司证券的要约，也不得将此类要约未兑现，除非且直到
管理员确定任何此类要约如果提出，将符合任何适用证券法的所有适用要求。
|
3.14
|
《守则》第83 (b) 条规定的选举通知要求
|
如果奖励获得者在根据本计划收购公司股份时根据该守则第83 (b) 条作出选择（将守则第83 (b) 条规定的
金额计入转让当年的总收入），则受赠人应在向美国国税局提交选举通知后的十天内将此类选择通知署长，此外还需要提交任何申报和通知
根据根据《守则》第83 (b) 条发布的条例。
如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或奖励来说已经或变得或被视为无效、非法或不可执行，或者根据管理人认为适用的任何法律将取消本计划或任何
奖励的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用的法律，或者，如果没有管理员的决定就无法解释或视为修改，
在实质上改变计划或奖励的意图时，应就此类管辖权作出规定，个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效和有效。
在适用的范围内，计划和奖励协议应根据《守则》第409A条和457A条以及财政部法规以及据此发布的其他解释性
指导方针进行解释。尽管本计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，但如果管理员确定任何奖励可能受该守则第409A条或第457A条的约束，
管理员可以通过本计划和适用的奖励协议的此类修正案，或者通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者采取署长
认为必要或适当的任何其他行动 (i) 使计划和奖励不受第 409A 条的约束和《守则》第 457A 条和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (ii) 遵守《守则》第 409A 和 457A 条以及财政部相关指导方针的要求，从而避免适用《守则》第 409A 和 457A 条规定的罚款。
管理人可以自行决定在适用的奖励协议中规定，如果受赠方违反了与公司或任何子公司或
关联公司有关的任何非竞争、非招标、保密或其他限制性契约，则与期权或股票增值权有关的任何已实现收益以及其他奖励的任何已实现价值
将被没收或回扣，(b)) 受赠人违反了与公司或任何子公司或关联公司签订的任何雇佣或咨询协议，(c) 受赠人因故被解雇，或 (d) 财务重报，以减少先前根据本计划向受赠人发放的薪酬金额
，如果正确报告业绩，这些补偿本来可以赚取。
本计划和任何奖励均不得在公司或任何子公司或关联公司与
奖励获得者或任何其他人之间建立或解释为创建任何形式的信托或单独基金或信托关系。如果任何人根据奖励获得从公司或任何子公司或关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或其子公司或关联公司任何无担保的普通
债权人的权利。
不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，管理人应决定是否应支付现金、其他证券或其他财产或转让
来代替任何零碎股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。
该计划将根据纽约州的法律进行解释和管理，而不考虑法律冲突原则。
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