根据2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Toro Corp.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

马绍尔群岛共和国		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号

夏威夷皇家花园

3036 塞浦路斯利马索尔

电话：+357 25 357 768

（主要行政办公室地址）

Toro Corp. 2023 年股权激励计划

（计划的完整标题）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号

特拉华州纽瓦克 19711

电话：+1 302 738 6680

（服务代理的名称和地址）

（服务代理的电话号码，包括区号）

Nikolaos G. Andronikos

沙利文和克伦威尔律师事务所

1 条新的 Fetter Lane

伦敦 EC4A 1AN，英格兰

电话编号：+44 20 7959 8900

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐	新兴成长型公司

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

本S-8表格的注册声明由Toro Corp.（“Toro” 或 “注册人”）提交，目的是登记注册人的200万股普通股，面值0.001美元，这些普通股可能根据注册人的2023年股权激励计划（“计划”）发行。本注册声明还包括根据S-8表格一般说明C和F-3表格第一部分的要求编写的招股说明书（“再发招股说明书”）。本再发招股说明书可用于连续或延迟再发行和转售普通股，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）以及根据该法颁布的规章制度，可向再发招股说明书中确定的卖出证券持有人（“出售证券持有人”）发行，这些普通股可能被视为 “控制证券”。此处包含此类股票并不一定代表目前出售任何或全部此类普通股的意图。

第一部分

本节中需要的信息

10 (A) 招股说明书

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了S-8表格第一部分要求在第10 (a) 条招股说明书中包含的所有信息。包含第一部分中规定的信息的文件将按照《证券法》第428（b）条的要求交付给计划参与者。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入此处的文件合并在一起，构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。索取此类文件的请求应直接联系位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou街223号的Toro Corp.，电话号码为+357 25 357 768。

再要约招股说明书

Toro Corp.

200万股普通股

本招股说明书涉及某些出售证券持有人（“卖出证券持有人”）根据其参与Toro Corp. 2023年股权激励计划（ “计划”）或其允许的受让人不时要约和出售根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司Toro Corp. 不超过200万股普通股（“普通股”）（“普通股”）（除非另有说明或上下文另有要求，否则 “公司”、“Toro”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）。根据本招股说明书，我们不发行任何普通股，也不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

当我们得知这些信息时，将根据需要对本招股说明书进行补充，以更新卖出证券持有人的姓名和每位卖出证券持有人将要再发行的普通股数量。本招股说明书只有在附有补充文件的情况下才能使用，该补充文件规定了卖出证券持有人的姓名和每位出售证券持有人将要再发行的普通股数量，以及他们提议出售此类普通股的的任何特殊条款。

根据奖励协议的条款归属特此发行的股票后，卖出证券持有人可以不时通过承销商或交易商、直接向买方（或单一购买者）或经纪交易商或代理人出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。如果承销商或交易商被用来出售股票，我们将在招股说明书补充文件中给他们起名字并描述他们的薪酬。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。我们不知道卖出证券持有人何时或以多少金额可以出售股票。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或全部股份。我们可能会支付与出售证券持有人的销售相关的某些费用。有关卖出证券持有人如何出售或处置本招股说明书所涵盖的普通股股的更多信息，请参阅第3页开头的 “分配计划”。

根据授予卖出证券持有人的奖励发行的普通股将是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 “控制证券”，然后根据本招股说明书出售。编写本招股说明书的目的是根据《证券法》注册股票，以允许出售证券持有人将来不受限制地连续或延迟向公众出售。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TORO”。

投资这些证券涉及一定的风险。参见第 3 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2023年9月22日的招股说明书

前瞻性陈述	1
招股说明书摘要	2
风险因素	3
确定发行价格	4
所得款项的使用	5
资本化和负债	6
出售证券持有人	7
分配计划	8
证券的有效性	9
专家们	9
在这里你可以找到更多信息	9

除了本招股说明书或我们准备的任何随附招股说明书补充文件中包含的信息外，我们和卖出证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中未包含的任何信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区招揽购买证券的要约。您应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在这些文件中规定的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间如何，或者出售任何证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

前瞻性陈述

本招股说明书中讨论的事项以及以引用方式纳入本招股说明书的文件可能构成前瞻性陈述。我们希望此类前瞻性陈述受《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。前瞻性陈述包括关于计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩（包括向我们或从我们这里交付的船只的预期交付）的陈述，以及基本假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实陈述。我们在本安全港立法中加入了这份警示性声明。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“待定” 和等词语标识了前瞻性陈述。

本新闻稿中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于我们的管理层对历史运营趋势、记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设本质上会受到难以或无法预测且超出我们控制范围的重大不确定性和突发事件的影响，但我们无法向您保证我们会实现或完成这些前瞻性陈述，包括这些预期、信念或预测。

除了这些重要因素外，我们认为可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的其他重要因素包括我们实现收购船只的预期收益的能力以及船队规模任何变化的影响、2023年3月7日完成的Castor Maritime分拆的影响、我们的业务战略、航运市场状况和趋势、我们与之的关系我们当前和未来的服务提供商和客户，我们的贷款能力现有或未来的债务协议，或者以优惠条件为我们的债务再融资，以及我们遵守其中包含的契约的能力，我们继续能够与现有和新的客户和泳池运营商签订定期租船、航行租船或联营安排，并在现有租船到期、运营和资本化费用发生变化时重新租用我们的船只，我们有能力为收购的未来资本支出和翻新投资提供资金以及我们的船只的停租、停租的情况、未来的销售我们在公开市场上的证券以及我们维持遵守适用上市标准的能力、股价的波动、涉及董事会成员、高级管理层和某些关联方服务提供商的潜在利益冲突、一般的国内和国际政治状况或事件（包括 “贸易战”、全球公共卫生威胁和重大疾病疫情）、海运和其他运输的变化、政府规则的变化以及法规或行动监管机构对恶劣天气和自然灾害、事故或与运输原油和/或精炼石油产品相关的运营风险的其他事件的影响，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何其他因素的影响。

本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的文件中列出的信息仅代表这些文件中规定的日期，除非适用法律要求，否则我们不打算或有义务更新任何前瞻性陈述，因为本来文发布之日之后的事态发展。新的因素会不时出现，我们不可能预测所有这些或任何一个因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的存在重大差异。有关上述内容以及其他风险和不确定性的更完整讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件。这些因素以及本招股说明书中描述的其他风险因素以及以引用方式纳入本招股说明书的文件不一定都是可能导致实际业绩或发展与我们任何前瞻性陈述中表达的结果或发展存在重大差异的重要因素。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

-1-

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，不完整，也未包含您在决定是否投资本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。本摘要由本招股说明书中包含的更详细的信息（包括此处以引用方式纳入的文件）进行了全面限定。潜在投资者应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 中讨论的风险。

该公司

我们是一家以增长为导向的航运公司，收购、拥有、租用和运营远洋油轮，并提供全球能源海运运输服务。截至本招股说明书发布之日，我们拥有一支由八艘船组成的船队，总载重量为30万载重吨，包括一艘Aframax、一艘Aframax/LR2、两艘Handysize油轮和四艘5,000立方米的液化石油气运输船。

您可以在截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中找到对Toro业务的更详细描述。

关于本产品

本招股说明书涉及出售证券持有人不承保的多达200万股普通股的公开发行，这些普通股可根据公司根据本计划向卖出证券持有人授予的奖励向每位卖出证券持有人发行。根据奖励协议的条款归属特此发行的股票后，卖出证券持有人可以不时通过承销商或交易商、直接向买方（或单一购买者）或经纪交易商或代理人出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。我们不会从卖出证券持有人出售股票中获得任何收益，并且可能会支付与卖出证券持有人出售股票相关的某些费用。

风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 一节中重点介绍的风险和不确定性。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅 “风险因素” 和本招股说明书中包含的其他信息以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。

企业信息

Toro Corp. 在马绍尔群岛注册成立，其主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou街223号，电话：+357 25 357 768。我们的网站是 www.torocorp.com。我们网站上包含的或与之相关的信息仅供文字参考，不构成本招股说明书或其所属注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明。

-2-

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在对我们的普通股做出投资决定之前，您应仔细考虑2022年年度报告 “风险因素” 中描述的风险，该风险已纳入本招股说明书中，或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似章节。其中或此处中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、申报时可用于分红的现金或普通股的交易价格或流动性产生重大和负面影响，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

-3-

确定发行价格

出售证券持有人将决定他们可以以什么价格出售所发行的普通股，此类出售可以按现行市场价格或私下协商的价格进行。有关更多信息，请参阅下面的 “分发计划”。

-4-

所得款项的使用

特此发行的普通股是在卖出证券持有人账户中注册的。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售普通股的所有收益都将流向卖出证券持有人，我们不会从出售证券持有人转售普通股中获得任何收益。我们可能会支付与出售证券持有人的销售相关的某些费用。

-5-

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额。

（所有数字均以美元为单位）	实际的
债务：
长期债务（包括流动部分）-有抵押⁽¹⁾⁽²⁾		5,864,549
债务总额		5,864,549

夹层净值：
A 系列优先股⁽³⁾		118,103,169
夹层资产总额		118,103,169

母公司权益/股东权益：
母公司净投资		—
B 系列优先股		40
普通股		17,961
额外的实收资本		56,795,721
留存收益		58,619,478
母公司权益/股东权益总额		115,433,200
资本总额		239,400,918

(1)	自2023年6月30日以来，公司的资本和负债没有发生重大变化。

(2)	截至本招股说明书发布之日，我们子公司的所有债务均由我们担保，并由某些船只担保。欲了解更多详情，请参阅 “管理层作为2023年8月9日提交的6-K表格附录99.2和2022年年度报告的财务状况和经营业绩——流动性和资本资源——我们的借款活动”，这些以引用方式纳入此处。

(3)	欲了解更多详情，请参阅 “截至2023年6月30日的六个月未经审计的合并中期财务报表” 附注8，该报表作为附录99.1提交于2023年8月9日提交的6-K表格。

-6-

出售证券持有人

本招股说明书将用于对根据本计划收购的普通股进行任何再发行和转售，这些人可能被视为我们 “关联公司” 的《证券法》所指的。

在本招股说明书发布之日，我们还不知道打算转售根据本计划分配的普通股的人的姓名。出售证券持有人将是我们的关联公司，包括我们的董事，可以根据本计划收购我们的普通股。我们将补充本招股说明书，以确定卖出证券持有人以及他们将要再发行和转售的普通股数量，因为卖出证券持有人将依赖本注册声明（本招股说明书是其中的一部分）来重新发行和转售他们根据本计划收购的普通股。

-7-

分配计划

本招股说明书所涵盖的普通股由公司以卖出证券持有人名义登记。所发行的普通股可以不时由每位卖出证券持有人或代表在纳斯达克或普通股上市时可能上市的任何其他证券交易所的一笔或多笔交易、私下协商的交易中或通过这些方法的组合出售，按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格、固定价格（可能会发生变化）或按议定的价格计算。出售证券持有人可以通过一个或多个代理人、经纪人或交易商出售股票，或者直接向买方出售股票。此类经纪人或交易商可以从出售证券持有人和/或股票购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，或者两者兼而有之。对特定经纪人或交易商的此类补偿可能超过惯常佣金。

在出售方面，卖出证券持有人和任何参与的经纪人或交易商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，他们获得的任何佣金和任何出售股票的收益都可能被视为承保折扣和佣金。我们承担与普通股注册有关的所有费用。因出售股票而向经纪人或交易商支付的任何佣金或其他费用将由卖出证券持有人或其他出售此类股票的各方承担。出售股票的证券持有人必须遵守所有适用的州和联邦证券法律和法规，包括《证券法》。除了根据本协议出售的任何股票外，出售证券持有人还可以根据第144条出售普通股。无法保证卖出证券持有人会出售特此发行的全部或部分普通股。出售证券持有人可以同意向任何参与股票出售交易的经纪人、交易商或代理人进行赔偿，使其免受与根据《证券法》发行股票有关的某些负债。我们已通知卖出证券持有人，在出售股票时，需要提供本招股说明书的副本。

《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和卖出证券持有人的活动，这可能会限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股的被动做市活动的能力。被动做市涉及做市商既是我们的承销商又是二级市场普通股的购买者的交易。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

一旦根据本招股说明书所属的注册声明出售，普通股将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

-8-

证券的有效性

Seward & Kissel LLP已移交了本招股说明书中提供的普通股的有效性。

专家们

Toro Corp. 前身公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2021年1月13日至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日止年度的合并分拆财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计会计师事务所 , 正如他们在报告中指出的那样.此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告列入的。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计的那样，截至2022年12月31日以及2022年7月29日至2022年12月31日期间的合并财务报表参照了托罗公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表之所以列入，是因为该公司的报告是根据其作为会计和审计专家的权威授予的。

德勤会计师事务所的办公室位于希腊雅典151 25号马鲁西的Fragoklissias 3a和Granikou街。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些报告和其他信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。我们的文件也可以在我们的网站www.torocorp.com上查阅。此 web 地址仅作为非活动文本参考提供。这些网站上包含的或可以通过这些网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

我们已经在S-8表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及Toro的合同或其他文件时，请注意，该提及只是摘要，您应参考注册声明中的附录以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书中以提及方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•	2023年3月8日提交的2022年年度报告（文件编号001-41561）；

•	2022年年度报告附录2.2中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

•	在2023年4月17日、2023年4月27日、2023年5月4日、2023年5月19日、2023年5月23日（仅限电影编号为23946737的文件）、2023年5月30日、2023年6月15日、2023年6月27日、2023年8月8日、2023年8月9日（只有电影编号为231153393的）和2023年9月20日提交的6-K表格报告；和

•	在提交注册声明生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交（但未提供）的所有报告和其他文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书中，本招股说明书是表明所有已发行证券已售出或注销当时仍未出售的所有证券的注册说明书的一部分从他们各自的申请之日起成为本协议的一部分。

就本招股说明书而言，以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

-9-

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取上述文件的副本，不包括此类申报的附录：

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号

夏威夷皇家花园

3036 塞浦路斯利马索尔

电话：+ 357 25 357 768

您只能依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和任何卖出证券持有人均未在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券提出要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件中规定的日期以外的任何日期都是准确的。

-10-

200万股普通股

招股说明书

2023年9月22日

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

注册人在此处以引用方式纳入了注册人向委员会提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息除外）：

(a)

注册人于2023年3月8日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-41561）（“2022年年度报告”）；

(b)

2022年年度报告附录2.2中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

(c)

在2023年4月17日、2023年4月27日、2023年5月4日、2023年5月19日、2023年5月23日（仅限电影编号为23946737的文件）、2023年5月30日、2023年6月15日、2023年6月27日、2023年8月8日、2023年8月9日（只有电影编号为231153393的）和2023年9月20日提交的6-K表格报告；和

(d)

在提交本注册声明生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他报告和文件，该修正案表明所有已发行证券都已出售或注销了所有证券的登记，然后仍未售出。

就本注册声明而言，以提及方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是本注册声明中包含的声明或以提及方式纳入本注册声明的任何其他随后提交的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。除非被修改或取代的任何此类声明均不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

I.	Toro Corp.（“注册人”）章程第八条规定如下：

任何现任或曾经是公司董事或高级管理人员，或者正在或曾经应公司要求担任另一家合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，如果他或她本着诚意行事，则有权按照与BCA第60条授权相同的条款、相同条件和相同程度获得公司的赔偿他或她合理地认为这种方式符合或不违反公司的最大利益，以及就任何犯罪行为而言，或诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的。公司有权支付董事或高级管理人员在为民事或刑事诉讼辩护时产生的预付费用，前提是如果最终确定董事或高级管理人员无权根据本节获得赔偿，则该董事或高级管理人员将偿还这笔款项。对本第八条的任何废除或修改均不得对公司董事或高级管理人员在废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预付开支的任何权利产生不利影响。

-2-

2.	公司有权代表任何现任或曾经是公司董事或高级管理人员，或者应公司要求正在或曾经担任董事或高级管理人员的人购买和维持保险，以抵御针对该人提出的任何责任以及该人以这种身份承担的任何责任，无论公司是否有权根据法律或这些条款的规定赔偿该人免受此类责任法律。

II。	《马绍尔群岛共和国结社法》第60条规定如下：

非公司行为或非公司权利的行为。公司有权向任何人提供赔偿，因为他是或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是或曾经是公司的要求任职的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的当事方，或受到威胁成为该诉讼的当事方公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，用于支付费用（包括律师费）、判决、罚款和他在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的金额，前提是他本着诚意行事，其行为方式他有理由认为符合或不违反公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪，或根据不提出异议的抗辩或其同等理由终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得假设该人没有本着诚意行事，其行为方式他有理由认为不符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信他的行为是非法的。

公司采取的行动或根据公司权利采取的行动。公司有权向任何曾经是或现在是公司董事或高级职员，或者现在或正在应公司要求任职，或者正在或正在应公司要求任职，或正在或正在服刑，或有权促使公司作出有利于公司的判决的任何人，或被威胁要成为公司提起或已完成的诉讼或诉讼的当事方的任何人进行赔偿应公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员的要求承担费用（如果他本着诚意，以他合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事，则他实际和合理地承担或与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关，但不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿，但不得就裁定该人因疏忽或不当行为承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿履行其对公司的职责，除非且仅限于该法院提起的诉讼或诉讼应在申请时确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地获得法院认为恰当的费用赔偿。

3.	当董事或高级管理人员成功时。如果公司的董事或高级管理人员在为本节第 (1) 或 (2) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或者为其中的索赔、问题或事项辩护时在案情或其他方面胜诉，则他应获得与之相关的实际和合理支出的费用（包括律师费）的赔偿。

4.	提前支付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用可以在董事会授权的特定案件中最终处置之前支付，前提是董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出了偿还该款项的承诺，前提是最终确定他无权按照本节的授权获得公司的赔偿。

5.	根据其他权利给予赔偿。本节其他小节提供或根据本节其他小节给予的补偿和预支费用不应被视为排斥寻求补偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的任何其他权利，无论是在以官方身份采取行动还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。

6.	继续赔偿。除非授权或批准时另有规定，否则由本节提供或根据本节批准的费用补偿和预付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

7.	保险。公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司要求正在或曾经担任董事或高级管理人员的任何人购买和维持保险，以抵御针对他提出的并以这种身份承担的任何责任，无论公司是否有权根据本节的规定向他赔偿此类责任。

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第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

除非另有说明，否则随函附上以下证物。

展览没有。		描述
4.1		经修订和重述的 Toro Corp. 公司章程（参照 Toro Corp. 2023 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表格注册声明附录 1.1 纳入）
4.2		经修订和重述的 Toro Corp. 章程（参照Toro Corp. 于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明的附录1.2并入）
4.3		指定Toro Corp. 1.00％A系列固定利率累积永久可转换优先股的权利、优先权和特权声明（通过提及Toro Corp. 于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明附录1.3）
4.4		指定Toro Corp. B系列优先股的权利、优先权和特权声明（参照Toro Corp. 于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表上的注册声明附录1.4纳入）
4.5		指定Toro Corp. C系列参与优先股的权利、优先权和特权声明（参照Toro Corp. 于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表上的注册声明附录1.5纳入）
4.6		Toro Corp. 与作为权利代理人的Broadridge Corporate Isucer Solutions, Inc. 之间的股东保护权协议（参照Toro Corp. 于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.1纳入）
4.7		Toro Corp. 2023 年股权激励计划
5.1		马绍尔群岛法律顾问 Seward & Kissel LLP 对公司的意见
23.1		独立注册会计师事务所（德勤会计师事务所）对Toro Corp. 前身合并分拆财务报表的同意
23.2		独立注册会计师事务所（德勤会计师事务所）对Toro Corp. 合并财务报表的同意
23.3		Seward & Kissel LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
107.1		申请费表

第 9 项。

承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在任何要约或销售期间，提交对本注册声明的生效后修订：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是在中，都代表了注册声明中规定的信息的根本变化；以及

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(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入注册声明，则上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在注册的证券从登记中删除，这些证券在发行终止时仍未出售。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及适用的话，根据《交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为一份新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其最初的善意要约。

C. 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的提出赔偿申请（注册人向注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事，否则注册人将已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

D. 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分配中对任何购买者的责任，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券所使用的承销方法如何，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署人的注册人将 {} 卖给买方，将被视为要约或出售此类商品向该买方提供证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签署的注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下列签署人注册人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他报价信息。

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签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月22日在塞浦路斯利马索尔市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

	Toro Corp.

	来自：	//Petros Panagiotidis
	姓名：	Petros Panagiotidis
	标题：	董事长兼首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人分别构成并任命彼得罗斯·帕纳吉奥蒂迪斯为他们真正合法的实际律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，并以他们的名字、地点和取而代之，以任何和所有身份行事，执行该律师在证券下可能认为必要或可取的任何和所有文书法案以及美国证券交易委员会关于证券注册的任何规则、规章和要求美利坚合众国任何州的证券法和任何蓝天法或其他证券法的法案，目的是根据任何此类州的蓝天法律或其他证券法，对上述证券进行注册或资格（或豁免）发行、发行、出售或交易，以及与之相关的执行、确认、验证、交付、提交和促成发布申请、报告、同意申请、报告，送达诉讼程序，任命接受诉讼文件和其他文件的律师，以及此类法律可能要求的文书，具体包括但不限制上述条款的普遍性，以事实上的律师身份或任何其他身份签署其姓名的权力和权力，以及根据第 462 (b) 条和/或其他可能适合提交的一份或多份表格提交的证券的任何注册声明与美国证券交易委员会、任何蓝天法或其他证券法或其他证券法有关或与之相关的法律美利坚合众国任何州或其认为适当的其他监管机构和机构对证券以及本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关的任何和所有文书和文件的任何和所有修正案，包括生效后的修正案。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2023年9月22日以指定身份签署：

签名		标题

//Petros Panagiotidis
Petros Panagiotidis		（主席、首席执行官兼董事）

/s/ 约安尼斯·拉扎里迪斯
约安尼斯·E·拉扎里迪斯		（首席财务官）

/s/ Angelos Rounick Platanias
Angelos Rounick Platanias		（导演）

/s/ Petros Zavakopoulos
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯		（导演）

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在美国的授权代表

根据《证券法》的要求，下列签署人，即上述注册人在美国的正式授权代表，已于2023年9月22日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。

	公关与合伙人

	来自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	董事总经理

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