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根据2023年9月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-11：00

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：S-4

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注册声明

根据1933年《证券法》

海港全球收购II公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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麦迪逊大道360号，23号^研发地板

纽约州纽约市，邮编：10017

电话：(212)616-7700

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(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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斯蒂芬·史密斯

首席执行官

麦迪逊大道360号，23号^研发地板

纽约州纽约市，邮编：10017

电话：(212)616-7700

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

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威廉·伯恩斯

保罗·黑斯廷斯律师事务所

特拉维斯街600号，58号^这是地板

德克萨斯州休斯顿，77002

(713) 860-7300

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建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效，以及所包括的委托书/招股说明书中所述的协议和合并计划所拟进行的交易的所有其他条件已得到满足或豁免后，尽快向公众出售。

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如本表格所登记的证券为与成立控股公司有关的要约，并符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

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如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

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如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

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如果适用，请在方框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的相应规则和规定：

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《交易所法案规则》第13E-4(I)条(跨境发行商投标报价)

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《交易所法案规则》14d-1(D)节(跨境第三方投标报价)

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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初步委托书

完成日期为2023年9月22日

海港全球收购II公司。

麦迪逊大道360号，23楼

纽约，纽约10017

通知

特别会议

将于2023年4月1日、7月1日、10月30日和20日举行。

致Seapport Global Acquisition II Corp.股东：

兹通知Seaport Global Acquisition II Corp.(“SGII“)，特拉华州的一家公司，将在周一至周五在北京举行。上午东部时间10月1日，2023年，以虚拟格式发布。诚挚邀请各位出席特别会议，会议的目的如下：

提案1--企业合并提案--审议并表决批准和通过日期为2023年6月1日的合并协议和计划的提案，该提案经日期为2023年7月14日的协议和合并计划修正案第291号修订(以下简称《修正案》)合并协议“)，以及SGII、Lithium Merge Sub，Inc.之间的合作，后者是特拉华州的一家公司，也是SGII的全资子公司(”合并子“)，以及特拉华州的美国电池材料公司(”ABM“)，其副本附于本委托书/招股章程后，作为附件A，以及据此拟进行的交易，包括合并Sub与ABM及并入ABM，而ABM仍作为SGII的全资附属公司(“业务合并“)-我们将这项提议称为”业务合并建议书”;

第二号提案-SGII宪章提案-审议和表决单独的提案，以批准对SGII当前修订和重述的公司注册证书的修订：(I)将公共实体的名称更改为“American Battery Material，Inc.”。与“海港全球收购II公司”相反，;(II)将增加SGII的资本，使其拥有更多单一类别普通股的授权股份和股优先股的授权股份，而SGII拥有200,000,000股A类普通股的授权股份，20,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股;的授权股份，以及(Iii)删除仅适用于特殊目的收购公司的各种规定(例如，如果企业合并没有在一定时间内完成，则解散和清算的义务)-我们将这些建议统称为SGII章程提案”;

第3号提案--纳斯达克提案--审议和表决一项提案，以符合适用的上市规则的目的，批准纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)纳斯达克上市规则)，根据企业合并发行A类普通股-我们将这一提议称为纳斯达克倡议”;

建议4--董事选举建议--批准任命7名董事，他们在完成业务合并后将成为合并后公司的董事-我们将此建议称为《董事》选举提案”;

第5号提案--激励计划提案--审议并表决一项关于批准2023年ABM激励计划的提案，这是一项针对合并后公司及其子公司(包括ABM及其子公司)员工的激励薪酬计划-我们将此提案称为激励计划提案”;

这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述。我们鼓励您在投票前阅读所附的委托书/招股说明书全文，包括附件和随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读题为“风险因素。”

只有SGII普通股的持有者在2023年8月1日之前的交易结束时才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票和点票。SGII股东可以通过访问并输入他们的委托卡、投票指示表格或他们收到的通知上的控制编号，来出席、投票和审查有权在特别会议上投票的SGII股东名单。

经过仔细考虑，新交所董事会认为，企业合并提案、新交所章程提案、纳斯达克提案、董事选举提案和激励计划提案中的每一项对新交所及其股东都是公平的，符合新交所股东的最佳利益，并一致建议你们投票或指示投票支持《企业合并提案》、《新交所章程提案》、《纳斯达克提案》、《所有被提名的人的选举》。

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被SGII的管理层选举为董事，并为激励计划提案。当您考虑SGII董事会的建议时，您应该记住，SGII的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有与您作为股东的利益冲突的利益。见标题为“”的部分提案1-企业合并提案-保荐人和SGII董事及高级管理人员在业务合并中的利益.”

企业合并的完善以企业合并提案、新加坡创业板章程提案、纳斯达克提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件(每个此类提案均以所有提案获得批准为交叉条件)。如果任何提案不获批准，我们可以休会，以筹集足够的股份构成法定人数，提供更多信息或征集更多选票。

诚邀新加坡证券交易所全体股东出席本次特别会议，会议将以虚拟形式举行。您将不能亲自出席特别会议。然而，为确保阁下在特别会议上有代表出席，本公司促请阁下尽快填写、签署、注明日期及交回随附于委托书/招股章程的委托书。如果你是新加坡证券交易所普通股的持有者，你也可以在特别会议上以电子方式投票，网址是：https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/bc2023.如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加特别会议并以电子方式投票，您必须从您的经纪人或银行获得委托书。

有权在特别会议上投票的SGII登记股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在SGII的主要执行办公室供股东在与特别会议有关的任何目的的营业时间内查阅。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快填写、签名、注明日期并将随附的委托书放入所提供的信封中寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

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             , 2023

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

所有SGII公众股东都有权在与拟议的业务合并相关的情况下赎回其股票以换取现金。公众股东不需要对企业合并提议投赞成票或反对票，也不需要在记录日期成为登记持有者才能赎回其股票以换取现金。这意味着，任何持有SGII普通股股份的公众股东都可以行使赎回权，无论他们是否有权就业务合并提议投票。

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要行使赎回权，持有人必须在特别会议召开前两(2)个工作日内，向SGII的转让代理机构大陆股票转让信托公司提交他们的股票。您可以通过将股票证书交付给转让代理，或通过使用托管信托公司在托管人的存款提取(“DWAC“)系统。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有“街名”的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取这些股票，以行使您的赎回权。见标题为“”的一节新加坡证券交易所股东特别会议--赎回权以获取更具体的说明。

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以完工为准，日期为2023年6月30日。

的特别会议的委托书

海港全球收购II公司。

最多12,000,000股普通股招股说明书

Seaport Global Acquisition II Corp.，一家特拉华州的公司(“Seaport Global Acquisition II Corp.”)的董事会。SGII“)，以及特拉华州的美国电池材料公司(”ABM)，一致批准了日期为2023年6月1日的合并协议和计划，经日期为2023年7月14日的协议和合并计划第1号修正案修正的《协议和合并计划》(以下简称《协议和合并计划修正案》)合并协议“)，以及SGII、Lithium Merge Sub，Inc.之间的合作，后者是特拉华州的一家公司，也是SGII的全资子公司(”合并子)和ABM，据此，合并子公司将与ABM合并并并入ABM，ABM将作为SGII的全资子公司继续存在(业务合并，并将业务后合并实体称为SGII“或”合并后的公司”).

根据合并协议，ABM的股东将获得基于交换比率的一些SGII普通股。兑换率“)，其分子等于(I)(A)至120,000,000美元的商数，加上(B)截止日期现金减去(C)截止日期债务，加上(D)所有公司认股权证(不包括将于生效时间按其条款终止的任何公司认股权证)的总行使价除以(Ii)至10.00美元，其分母等于ABM的流通股数量。包括转换公司可转换票据时可发行的股份(所有按合并协议定义的交换比率资本化的条款)。指定可转换票据的持有人将获得一定数量的SGII普通股，其确定方法是将此类票据下的所有本金和应计利息除以此类票据中规定的适用转换价格。ABM期权和认股权证的持有者将获得SGII期权和认股权证，相当于受ABM期权和认股权证约束的ABM普通股股份数量乘以交换比率，每股行使价等于ABM期权和认股权证的行使价除以交换比率。(总而言之，“合并注意事项”).

批准和通过合并协议的提案以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟格式提交SGII股东在定于2023年8月1日举行的SGII股东特别会议上批准。

新科创投的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市。纳斯达克“)，编号分别为SGIIU、SGII和SGIIW。在业务合并完成后，预计SGII将拥有单一类别的普通股。新加坡创业板拟申请在纳斯达克上市，以使与业务合并相关而发行的普通股连同先前在其首次公开发售时发行的普通股、在首次公开发售及同时私募中发行的认股权证、以及在首次公开发售及同时定向增发中发行的认股权证的普通股，以及于首次公开发售及同时定向增发中发行的认股权证的普通股，于业务合并完成时生效，普通股及认股权证分别以建议股份代号BLIT及BLITW上市。完成业务合并后，新加坡交易所将不会有单位在纳斯达克交易。新科国际普通股获准在纳斯达克上市是完成业务合并的一个条件(仅受发行的官方公告和公众持有人要求的限制)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该上市条件，则除非合并协议订约方豁免合并协议所载的上市条件，否则业务合并将不会完成。

SGII是经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》所界定的“新兴成长型公司”(《就业法案》“)，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并的详细资料，以及将于SGII股东特别会议上考虑的其他事项。我们鼓励您仔细阅读整个文档。您还应仔细考虑标题为“风险因素“从第页开始”36。这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有就本委托书/招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本委托书/招股说明书从未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起交付的文件中引用有关SGII的重要业务和财务信息。您可以通过访问SGII公司的网站www.sec.gov，或通过书面或电话向SGII公司索取包含在本委托书/招股说明书中的文件以及SGII公司提交给证券交易委员会的其他文件，地址如下：

塞尔瓦托·博诺莫

海港全球收购II公司。

麦迪逊大道360号，23号^研发地板

纽约州纽约市，邮编：10017

电话：(212)616-7700

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要求文件的股东应在2023年之前(会议日期前五个工作日)之前提交文件，以便在SGII股东特别会议之前收到文件。

这份委托书/招股说明书的日期是2023年7月1日，并在这一日期左右首次邮寄给SGII股东。

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关于本委托书/招股说明书的重要说明

您应仅根据本委托书/招股说明书中包含的信息来决定是否投票支持企业合并和其他建议。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2023年3月1日至2023年3月30日。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。向SGII股东邮寄本委托书/招股说明书或SGII发行与业务合并相关的普通股都不会产生任何相反的影响。

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常用术语

如本委托书/招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“2023年长期激励计划是指企业合并结束后，合并后公司的2023年长期激励计划。

“ABM指的是特拉华州的美国电池材料公司。

“ABM可转换票据“指ABM或其任何子公司发行和发行的所有票据，按其条款可转换为ABM股本的股份。

“ABM普通股指ABM的普通股，每股票面价值0.001美元。

“ABM选项“指购买ABM普通股股票的选择权。

“ABM优先股指ABM的优先股，每股票面价值0.001美元。

“ABM搜查令“指购买ABM普通股的认股权证(为免生疑问，这不是ABM的选择权)。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“合并后的公司指的是Seaport Global Acquisition II Corp.，这是一家特拉华州的公司，以业务合并的名称命名，预计将更名为美国电池材料公司。在企业合并完成后。

“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“兑换率“指分子为等于(A)至$120,000,000的商的SGII普通股股数的比率，加(B)截止日期现金(定义见合并协议)，减号(C)截至截止日期的债务(定义见合并协议)，加(D)所有ABM权证的总行使价格(不包括将在业务合并结束时按其条款终止的任何ABM权证)，除以(Ii)约10.00美元，其分母等于ABM的流通股数目，包括转换公司可换股票据时可发行的股份(所有按合并协议定义的交换比率资本化条款)。

“远期购房协议“指SGII、ABM和气象台于2023年6月1日订立的预付远期购买协议。

“方正股份指保荐人在首次公开发行前以私募方式购买的SGII A类普通股转换后发行的3,593,750股SGII A类普通股。

“首次公开募股指SGII于2021年11月19日完成的14,375,000个单位的首次公开发售，包括根据承销商全面行使超额配售选择权而发行的1,875,000个单位，总收益为143,750,000美元。

“初始股东指发起人和创始人股票在首次公开发行前的任何其他持有人(或其获准受让人)。

“《就业法案》“指经修订的2012年《启动我们的企业创业法》。

“马库姆指的是担任SGII审计师的独立注册会计师事务所Marcum LLP。

三、

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“合并协议“指由SGII、合并子公司和ABM之间的、日期为2023年6月1日的合并协议和计划，经日期为2023年7月14日的协议和合并计划修正案1修订的协议和计划。

“合并子是指特拉华州的一家公司和SGII的全资子公司锂合并子公司。

“气象局总而言之，指(I)气象局特别机会基金I，LP，(Ii)气象局资本合伙公司，及(Iii)气象局精选交易机会大师，LP。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“私人认股权证指SGII于首次公开发售结束时以私募方式向保荐人最初发行的认股权证。

“公开发行股票“指作为首次公开发售单位的一部分出售的SGII A类普通股(不论是在首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)。

“公众股东“指新加坡证券交易所公开发行的股票的持有人，包括初始股东和管理团队，只要新加坡证券交易所的初始股东和/或新加坡证券交易所管理团队成员购买公共股票，但每个初始股东和新加坡证券交易所管理团队成员的”公共股东“地位应仅针对此类公共股票而存在。

“公开认股权证“指作为首次公开发售单位的一部分出售的SGII可赎回认股权证(不论该等认股权证是在首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)、出售予保荐人(或获准受让人)以外的第三方的私募认股权证，以及于初始业务合并完成后向非首次购买者或高管或董事(或准许受让人)的第三方转换营运资金贷款而发行的任何私人认股权证。

“注册权协议“指与SGII、保荐人和某些ABM股东之间的合并协议的执行有关的修订和重述的注册权协议，日期为2023年6月1日。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“SGAM指的是Seaport Global Asset Management LLC，一家美国证券交易委员会的注册投资顾问公司，与新加坡投资公司的某些董事和高管以及保荐人有关联。

“SGII指的是Seaport Global Acquisition II Corp.，这是一家特拉华州的公司，在业务合并之前和之后都是如此，预计将更名为“美国电池材料公司”。在企业合并完成后。在某些情况下，业务合并后的SGII也称为“合并公司”。

“SGII A类普通股意味着在业务合并之前，新加坡证券交易所的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SGII普通股“指(I)在业务合并之前，SGII为A类普通股，以及(Ii)业务合并后，SGII的单一类别普通股。

“SGII认股权证“指SGII的可赎回认股权证，包括公共认股权证和私人认股权证，但不得再由私人认股权证的初始购买者或其准许受让人持有。

“特别会议“指作为本委托书/招股说明书主题的SGII股东特别会议。

“赞助商是指Seaport Global SPAC II，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，隶属于SGII的某些高级管理人员和董事以及SGAM。

四.

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“赞助商协议指由保荐人、SGII和内部人士(如其中所定义)于2021年11月17日签订并在保荐人、SGII和内部人士之间签署并不时修订或修改的某些书面协议。

“股东协议“是指ABM发起人与某些股东之间为完善企业合并而订立的股东协议。

“赞助商锁定协议“指赞助商与ABM之间签订的锁定协议。

“赞助商支持协议指赞助商与ABM之间签订的支持协议，日期为2023年6月1日。

“股东锁定协议“指在持有ABM大部分流通股的ABM某些股东之间签订的锁定协议。

“股东支持协议“指持有ABM大部分流通股的ABM某些股东之间签订的支持协议，日期为2023年6月1日。

“美国公认会计原则“指在美国普遍接受的会计原则。

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企业合并的主要条款摘要

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2

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问答

以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答一些关于特别会议和将于特别会议上提交的建议的常见问题，包括与建议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括可能对SGII股东重要的所有信息。本公司促请股东阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件及本文提及的其他文件、建议的业务合并及特别会议的表决程序。

关于业务合并的问答

SGII将举行特别会议，以取得业务合并及合并协议拟进行的其他交易所需的批准，阁下现正收到与该会议有关的委托书/招股说明书。见标题为“”的部分《合并协议》“从第76页开始。此外，本委托书/招股说明书附有一份合并协议副本，作为附件A。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

本文件由SGII的委托书和招股说明书组成。这是一份委托书，因为SGII的董事会正在使用这份委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为SGII与业务合并有关，将发行SGII普通股，以换取ABM普通股、ABM优先股和ABM可转换票据的流通股。见标题为“”的部分《合并协议》.”

ABM认股权证的持有人将继续持有此等认股权证，但此等认股权证将可行使，以按每股行使价除以兑换比率(向上舍入至最接近的整数分)购买相当于受该ABM认股权证限制的普通股数目的SGII普通股。

ABM的每一张可转换票据(每一张可转换票据被视为在业务合并生效日期按ABM规定的适用每股转换价格转换为ABM普通股

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可转换票据)将被转换为获得关于ABM普通股可发行的SGII类A普通股数量的权利。

ABM指定的每一张可转换票据将被转换为有权获得一定数量的SGII A类普通股，其商数为：(A)除以该ABM指定的可转换票据截至业务合并生效时间的所有本金、应计和未付利息，再除以(B)每股该ABM指定的可转换票据中规定的适用转换价格

根据ABM普通股及ABM优先股已发行股数、ABM普通股相关已发行认股权证股份数目及ABM已发行可换股票据及指定可转换票据可转换成的ABM普通股股份数目计算，截至2023年6月底止每种情况下，预期于行使与业务合并有关的ABM认股权证时可发行或可发行的SGII普通股股份总数约为股。

保荐人及新科创业板的高级管理人员及董事已放弃对其创办人股份的赎回权，如果新科创业板未能在规定的时间内完成业务合并，则其所持有的创办人股份将一文不值。此外，在发生这种清算的情况下，将不会对未清偿的权证进行分配。因此，这些认股权证将一文不值。

如果业务合并没有完成，ABM股东将不会收到他们持有的ABM股本的任何代价，ABM仍将是一个独立的实体。见标题为“《合并协议》--终止“和”风险因素“分别从第81页和第36页开始。

4

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此外，SGII的某些现任高管和董事在业务合并中拥有不同于SGII的股东的财务利益，或除了SGII的初始股东的利益之外的其他利益。关于SGII的执行人员和董事，这些利益包括，除其他外：

SGII董事会成员在评估及磋商合并协议及业务合并时，以及在向SGII股东建议批准及采纳合并协议时，已知悉并考虑上述概述的利益。这些权益在题为“”的一节中有更详细的描述。提案1-企业合并提案-保荐人和SGII董事及高级管理人员在业务合并中的利益“从第72页开始。当你考虑SGII的董事会时，你应该意识到这些利益

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建议您投票赞成批准和采纳合并协议，并完成合并协议所考虑的交易。

关于特别会议的问答

SGII将召开股东特别会议，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别会议上处理的其他事项的重要资料。SGII的股东应该仔细阅读它。

企业合并的完善以企业合并提案、新加坡创业板章程提案、纳斯达克提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件(每个此类提案均以所有提案获得批准为交叉条件)。如果其中任何一项提案未获批准，其他提案将不会提交给SGII股东进行表决。

股东的投票很重要。鼓励SGII股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

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问：新加坡投资局为什么要提出业务合并？

2021年11月19日，SGII完成了14,375,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股A类普通股和一半的可赎回认股权证，以11.50美元的价格购买一股A类普通股，筹集总收益143,750,000美元。自首次公开募股以来，SGII的活动一直局限于对企业合并候选人的评估。

ABM是一家勘探阶段的公司，专注于环保的直接锂开采和其他对全球能源转型至关重要的矿物。

根据其对ABM及其经营行业的尽职调查，包括ABM在与合并协议相关的谈判过程中提供的商业模式、财务和其他信息，SGII认为ABM拥有非常有吸引力的市场机会和增长概况、强大的锂提取技术、经验丰富的管理和咨询团队以及令人信服的估值。因此，SGII相信，与ABM的业务合并将为SGII的股东提供参与拥有一家具有重大价值的公司的机会。见标题为“”的部分提案1-企业合并提案-SGII董事会批准企业合并的理由。”

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除了与ABM业务相关的各种风险外，风险因素在这份委托书/招股说明书的其他部分，SGII董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面原因，包括以下因素：

经考虑上述事项后，SGII董事会在其业务判断中得出结论，SGII及其股东与业务合并相关的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。SGII董事会没有试图量化或以其他方式为其在做出决定时考虑的特定因素分配相对权重。

有关SGII董事会考虑的因素的更多信息，请参阅标题为“提案1-企业合并提案-SGII董事会批准企业合并的理由。”

尽管有上述规定，公众股东及其任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就20%或以上的公众股份寻求赎回权。因此，所有超过20%的公开股份由

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公众股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致或作为“团体”行事的任何其他人士，将不会被赎回。

根据合并协议，只有在SGII在履行公众股东适当要求赎回的所有公众股份后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值的情况下，业务合并才可完成。这意味着可能会有相当数量的公开发行股票被赎回，而SGII仍可以完善业务合并。此外，如在完成业务合并后支付SGII须支付予赎回股东的款项后，SGII没有至少20,000,000美元(包括SGII信托账户内的可用现金连同根据合并协议条款批准的对SGII的任何投资所得的现金净额，包括根据远期购买协议最多43,000,000美元)，则ABM无须完成业务合并。

任何赎回权的书面要求必须在特别会议对业务合并提案进行投票前至少两(2)个工作日由SGII的转让代理收到。除非持有者的股票已(实物或电子)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

公众股东一旦提出赎回请求，可以在特别会议对企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您将您的股票交付给SGII的转让代理进行赎回，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求SGII的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过在本节末尾列出的地址联系SGII的转让代理来提出这样的请求。

如果您是公共股东，并且您行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何SGII认股权证的损失。您的认股权证将可在业务合并完成后30天内以11.50美元的收购价购买一股SGII普通股。

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根据远期购买协议，即使SGII的所有公众股东都寻求赎回其公开发行的股票，这一条件也将得到满足。ABM有权自行决定放弃这一要求。要求SGII至少拥有500万美元有形资产净值的条件可能不会被放弃。此外，由于公众股份和公众股东较少，业务合并后的SGII普通股和SGII权证的交易市场的流动性可能低于业务合并前的SGII普通股和SGII权证市场，SGII可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户可用资金减少，信托账户向ABM业务注入的资金将减少，ABM可能无法实现其业务计划。

根据远期购买协议，气象局已同意购买最多4,200,000股SGII A类普通股(“FPA股份受制于企业合并后流通股的9.9%的上限，每股价格不超过就批准企业合并投票向赎回公众股东支付的每股价格(赎回价格“)，或根据目前的赎回价格，在完成业务合并之前，最高可达4300万美元。在某些情况下，包括如果气象公司购买的FPA股份少于4,200,000股，则其将有权获得认股权证，以购买SGII普通股股份，金额相当于4,200,000股与气象公司在市场上购买的FPA股份数目之差，并受远期购买协议的规限。该等认股权证可按每股10.00美元行使，但须于任何摊薄发售重置时减持(定义见远期购买协议)。

业务合并结束后，相当于FPA股票数量乘以赎回价格减去1.00%的金额将预付给气象公司。其余1.00%(“提前还款缺口“)将在交易结束时发布给SGII。在远期购买协议的规限下，由气象持有的FPA股份可在业务合并完成后的任何时间由气象向市场出售。气象有权在不向SGII支付任何款项的情况下向市场出售FPA股票，直到出售所得相当于预付款缺口。SGII可从终止全部或部分远期购买协议交易中收取最多41,580,000美元，按终止的FPA股份每股10.00美元计算，但须在任何摊薄发售重置时减持。只要Metora选择不于到期日前终止远期购买协议交易，SGII将有权向Metora收取并未如此终止的FPA股份数目，而根据远期购买协议的条款，Metora将有权以股份或现金支付“到期”对价。到期日是业务合并结束的三周年，但在连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价格为每股5.00美元或以下时，以及在任何SGII普通股退市时，气象台的选择权将加速。

在购买FPA股票方面，气象公司已同意放弃与股东投票批准业务合并相关的赎回权。由气象局管理的实体和基金拥有保荐人的股权。

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在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，要注册参加特别会议，您必须向大陆股票转让信托公司提交反映您的股票数量的合法委托书证明，以及您的姓名和电子邮件地址。请将注册请求发送至[•]或发送至传真号码[•]。书面请求可邮寄至：

大陆股票转让信托公司：马克·津金德
道富广场1号，30楼
纽约，纽约10004

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填写、签署、注明日期并返回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的SGII股票进行投票。

塞尔瓦托·博诺莫海港全球收购II公司
麦迪逊大道360号，23楼
纽约州纽约市，邮编：10017
电话：(212)616-7700
或者：

Advantage Proxy，Inc.
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
个人，请拨打免费电话：(877)870-8565
银行和经纪公司，请致电：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以按照标题为“”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关新加坡政府投资公司的更多信息。在那里您可以找到更多信息。“如果您是公众股东，并打算赎回您的股票，您需要在特别会议投票前至少两(2)个工作日将您的股票(以实物或电子方式)交付给SGII的转让代理。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

马克·津金德
大陆股转信托公司
道富广场1号，30楼
纽约，纽约10004
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将在特别会议上提交表决的建议，包括业务合并建议，您应该仔细阅读整个文件，包括作为附件的合并协议附件A致本委托书/招股说明书。合并协议是管理将与企业合并有关的企业合并的法律文件。在本委托书/招股说明书中题为“《合并协议》.”

当事人

SGII

Seaport Global Acquisition II Corp.是一家空白支票公司，成立目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购或其他类似的业务合并。SGII于2021年6月21日根据特拉华州的法律注册成立。

2021年11月19日，SGII完成了14,375,000股的首次公开发售，其中1,875,000股是根据承销商超额配售选择权的全部行使而发行的，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每一份完整的权证赋予其持有人以11.50美元的价格购买一股A类普通股，从初始业务合并完成后30天开始。首次公开发售的单位(包括超额配售选择权)以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为143,750,000美元。在完成首次公开发售及行使承销商的超额配售选择权的同时，SGII完成了以每份认股权证1元的价格私下出售7,531,250份私募认股权证，所得总收益为7,531,250元。共有145 906 250美元存入信托账户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出后的剩余收益可用作周转资金，用于对可能的业务合并进行业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。首次公开招股是根据S-1(注册商标)表格上的注册声明进行的。编号：333-260623)。截至2023年之前，也就是记录日期，信托账户中持有的资金约为美元和1.3亿美元。

SGII最初必须在2023年2月19日之前完成业务合并(合并期“)。2023年2月13日，SGII召开了股东特别会议，在此期间，SGII的股东批准了一项提议，将合并期限延长至2023年8月19日，前提是SGII继续支付所需的每月延期付款(首个延期方案“)，并允许SGII B类普通股的持有者在持有人选择的任何时间转换该等股份。于投票通过第一项延期建议时，持有10,125,252股SGII普通股的公众股份持有人适当行使其权利，以每股约10.27美元的赎回价格赎回其股份(且没有撤回其赎回)，总赎回金额约为1.04亿美元(“首次延期赎回“)。2023年8月14日，SGII召开股东特别大会，会上SGII的股东通过了一项建议，将合并期限进一步延长最多6个月，至2024年2月19日(“第二次延期“)。就第二次延期投票而言，持有861,019股SGII普通股的公众股份持有人已适当行使权利，按每股约10.56美元的赎回价格赎回其股份(并未赎回)以换取现金，总赎回金额约为910万美元(二次延期赎回“)。在第二次延期赎回后，SGII有6,982,479股SGII普通股流通股，当时信托账户中剩余的总金额约为3580万美元。如果业务合并未能在延长的时间内完成，SGII将停止运营，赎回或回购首次公开募股中发行的SGII普通股100%，并解散和清算。

新科创投的单位、A类普通股和权证分别以SGIIU、SGII和SGIIW的代码在纳斯达克上市。

新加坡投资公司主要执行办公室的邮寄地址是纽约麦迪逊大道360号，邮编：NY 10017，电话号码是(212)616-7700。在完成业务合并后，新加坡国际集团的主要执行办事处将是位于西普特南大道500号，400号套房，格林威治CT 06830号的ABM公司。

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合并子

锂合并子，Inc.()合并子“)是SGII的全资附属公司，纯粹为完成本文所述的业务合并而成立。Merge Sub于2023年5月24日根据特拉华州法律成立为公司。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是纽约麦迪逊大道360号23层，NY 10017，电话号码是(212)616-7700。业务合并完成后，合并子公司将不复存在。

ABM

美国电池材料公司是一家勘探阶段的公司，专注于环保的直接锂提取和其他对全球能源转型至关重要的矿物。ABM于2007年3月26日根据特拉华州的法律注册成立。

ABM主要执行办公室的邮寄地址是西普特南大道500号，套房地址：格林威治CT 06830，电话号码是(800)998-7962。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，SGII是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，SGII有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及任何未经批准的金降落伞付款必须获得股东批准的要求。

SGII将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日(首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天)，(2)SGII的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(3)SGII被认为是《交易法》所定义的“大型加速申报机构”的财政年度的最后一天，以及(4)SGII在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

企业合并建议书

根据合并协议，SGII与ABM将进行业务合并，合并子公司将与ABM合并并并入ABM，而ABM将作为SGII的全资附属公司继续存在。

在审议了题为“#”的章节中确定和讨论的因素之后提案1-企业合并提案-新加坡证券交易所董事会批准企业合并的理由SGII董事会的结论是，业务合并符合招股说明书中披露的首次公开募股的所有要求，包括ABM的公平市值至少等于签署合并协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。见标题为“”的部分提案1--企业合并提案--交易结构了解更多信息。

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对资产证券化股东的思考

根据合并协议，ABM的股东将根据交换比率获得若干SGII普通股，其分子等于SGII普通股的股数等于(I)-(A)-120,000,000美元的商数，加上(B)截止日期现金减去(C)截止日期债务的商数，加上(D)所有公司认股权证(不包括根据其条款将于生效时间终止的任何公司认股权证)的总行权价格，除以(Ii)10.00美元，其分母等于ABM的流通股数量，包括转换公司可转换票据时可发行的股份(所有按合并协议定义的交换比率资本化的条款)。指定可转换票据的持有人将获得一定数量的SGII普通股，其确定方法是将此类票据下的所有本金和应计利息除以此类票据中规定的适用转换价格。ABM期权和认股权证的持有者将获得SGII期权和认股权证，相当于受ABM期权和认股权证约束的ABM普通股股份数量乘以交换比率，每股行使价等于ABM期权和认股权证的行使价除以交换比率。

成交后SGII的形式所有权

预期于业务合并完成时，若无公众股东行使赎回权，且不考虑任何因行使认股权证而可发行的股份，则ABM股东将持有已发行及已发行SGII普通股约-10%(计入业务合并中已发行的SGII股份)，而现有SGII股东将持有已发行及已发行SGII普通股约-50%。

以下总结了SGII普通股在最低赎回和最高赎回情景下的业务合并的形式所有权：

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SGII股东正在表决的其他事项

SGII宪章提案

除了对业务合并提案进行投票外，SGII的股东还将对单独的提案进行表决，以批准对SGII当前修订和重述的公司注册证书的修订：(I)将公共实体的名称改为“美国电池材料公司”。相对于“Seaport Global Acquisition II Corp.”，;(Ii)将增加SGII的资本化，使其拥有更多单一类别普通股的授权股份和股优先股的授权股份，而SGII拥有200,000,000股A类普通股、20,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股;的授权股份，以及(Iii)删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条款，如在一定时间内未完成业务合并，则有义务解散和清算。见标题为“”的部分提案2--SGII宪章提案“本委托书/招股说明书附上一份已完成上述修订的建议约章副本，作为附件B.

“纳斯达克”倡议

新加坡交易所股东将考虑并表决一项建议，批准新加坡交易所根据业务合并发行新加坡交易所A类普通股，以符合适用的纳斯达克上市规则。见标题为“”的部分提案3--纳斯达克倡议.”

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“董事”选举方案

SGII股东将投票批准七名董事的任命，他们将在业务合并完成后成为合并后公司的董事。见标题为“”的部分提案4--董事选举方案.”

激励计划提案

SGII股东将就批准2023年长期激励计划的提案进行投票。根据2023年长期激励计划的条款，拟议的2023年长期激励计划将保留最多160万股SGII普通股供发行，但可能会进行某些调整。2023年长期激励计划的目的是为合并后的公司及其子公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问提供激励，帮助合并后的公司实现其长期的公司目标，吸引和留住高级管理人员和其他优秀员工，并为该等人士提供获得合并后公司股权的机会。拟议的2023年长期激励计划附件如下附件D致本委托书/招股说明书。我们鼓励您阅读拟议的2023年长期激励计划的全文。见标题为“”的部分提案5--激励计划提案.”

SGII保荐人和高级管理人员及董事

截至2023年，也就是特别会议的记录日期，发起人和SGII的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票的SGII A类普通股共计3,393,750股。保荐人和SGII的高级管理人员和董事持有的方正股份目前占SGII已发行普通股的43%。保荐人在完成首次公开发售的同时，亦购买了合共7,531,250份私募认股权证。

关于首次公开募股，保荐人和SGII的每一位高级管理人员和董事同意投票表决他们的创始人股票，以及在售后市场收购的任何SGII普通股，赞成业务合并提议。发起人和SGII的每一位高级管理人员和董事也表示，他或她或它打算投票支持会议上提出的所有其他建议。

就首次公开发售而言，方正股份持有人订立保荐人协议，根据该协议，方正股份持有人同意不转让方正股份(除有限例外情况外)，直至初始业务合并完成后一年或之前，如(I)在初始业务合并后，SGII普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，或(Ii)在初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内，SGII完成随后的清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致SGII的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。此外，私募认股权证持有人订立一项锁定协议，根据该协议，他们同意在初始业务合并完成后30天前，不转让作为私募认股权证基础的私募认股权证或普通股(有限例外情况除外)。

关于企业合并，发起人还将签订锁定协议，根据该协议，在转换其持有的方正股份时收到的SGII普通股将受到转让限制，直至(I)自企业合并结束起12个月内，(Ii)SGII普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元的日期(经股票拆分、股票股息、重组、(I)于业务合并结束后150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内及(Iii)SGII完成随后的清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有SGII股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产之日。

SGII股东特别大会的日期、时间和地点

股东特别会议实际上将于2023年8月2日上午11时30分、东部时间上午11时30分或其他时间、会议可能延期或推迟到的其他日期和地点举行。SGII股东可以通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的SGII股东名单

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Https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/bc2023，并输入他们之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。

投票权;记录日期

如果SGII股东在2023年8月1日(即特别会议的创纪录日期)收盘时持有SGII普通股，他们将有权在特别会议上投票或直接投票。SGII股东将对在记录日期收盘时持有的每股SGII普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。SGII权证没有投票权。备案日，有权在股东特别大会上表决的新科创业板普通股股，其中公募股份3,593,750股，方正3,593,750股。

新加坡证券交易所股东的法定人数和投票权

举行有效的会议需要达到SGII股东的法定人数。如果有权在特别会议上投票的SGII普通股的大多数流通股亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席，则出席特别会议的人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票将视为出席。保荐人和SGII的高级管理人员和董事目前实益拥有总计约欧元的已发行SGII普通股。在特别会议上提出的提案将需要以下投票：

弃权将与投票反对企业合并提案、新加坡投资公司章程提案、纳斯达克提案和激励计划提案具有相同的效果。弃权不会对董事选举提案产生任何影响。经纪人不投票对企业合并提案、董事选举提案和激励计划提案没有影响，与投票反对新交所章程提案具有同等效力。

企业合并的完善以企业合并提案、新加坡创业板章程提案、纳斯达克提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件(每个此类提案均以所有提案获得批准为交叉条件)。如果任何此类提案未获批准，其他提案将不会提交给股东进行表决。

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新加坡证券交易所股东的赎回权

根据SGII修订和重述的公司注册证书，如果企业合并完成，公众股东可以要求SGII赎回这些股份以换取现金。公众股东只有在不迟于特别会议前两(2)个工作日将股票交付给SGII的转让代理时，才有权获得这些股票的现金。公众股东不需要对企业合并方案投赞成票，也不需要自备案之日起持有该等公开股份即可行使赎回权。如果业务合并没有完成，将不会有任何股票被赎回以换取现金。如果公众股东适当地要求赎回，SGII将按信托账户的一定比例赎回每股公众股票，按预期业务合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户赚取的、之前未释放给SGII以支付其纳税义务的利息。截至周五，也就是创纪录的2023年，这将相当于每股约美元的每股收益。如果公众股东行使赎回权，那么它将把所持SGII普通股换成现金，不再拥有这些股票。见标题为“”的部分SGII股东特别会议--赎回权有关您希望行使赎回权时应遵循的程序的详细说明。

尽管如此，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就20%或以上的公众股份寻求赎回权。因此，公众股东持有的所有超过20%的公开股票将不会被赎回为现金。

如果SGII在计入公众股东适当要求赎回的所有公开股票的现金赎回后，其有形净资产低于5,000,001美元，则业务合并将不会完成。这意味着可能会有相当数量的公开发行股票被赎回，而SGII仍可以完善业务合并。此外，合并协议规定，如在紧接业务合并完成前，SGII并无至少20,000,000美元(包括SGII信托账户内的可用现金连同根据合并协议条款批准的对SGII的任何投资所得的现金净额，包括根据远期购买协议最高可达43,000,000美元)在完成业务合并后支付给赎回股东的款项，则ABM无须完成业务合并。虽然不太可能，但如果ABM不满足或放弃这一条件，业务合并将不会完成。

SGII权证的持有者将不对此类证券享有赎回权。

企业合并的税收后果

有关行使赎回权所产生的重大美国联邦所得税后果的说明，请参阅标题为“重大美国联邦所得税考虑因素-与赎回SGII A类普通股相关的重大税收考虑因素.”

评估和持不同政见者的权利

根据特拉华州的法律，SGII的股东、单位持有人或权证持有人都没有与业务合并相关的评估权。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自(包括出席虚拟会议)征求。SGII已聘请Advantage Proxy，Inc.协助征集代理人。如果股东授予委托书，如果股东在特别会议之前撤销委托书，它仍可以亲自投票(这将包括出席虚拟会议)。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“SGII股东特别会议--撤销你的委托书.”

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发起人与SGII董事及高级职员在企业合并中的利益

在考虑SGII董事会关于SGII股东投票赞成企业合并提案、SGII章程提案和其他提案的建议时，SGII股东应记住，发起人(与SGII某些高级管理人员和董事有关联)和SGII董事和高级管理人员在这些提案中拥有不同于您作为SGII股东或权证持有人的利益，或除了您作为SGII股东或权证持有人的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

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向SGII股东推荐

新交所董事会认为，将在特别会议上提出的企业合并提案和其他提案对新交所股东是公平的，也是最符合新交所股东利益的，并一致建议其股东投票赞成“企业合并提案”、“新交所章程提案”、“纳斯达克提案”、“董事选举提案”和“激励计划提案”。

企业合并结束的条件

一般情况

完成企业合并的条件除其他外包括：(I)所有必要的许可、批准、许可和向监管机构提交的同意或文件，或协议中规定的正在采购或作出的协议(视情况而定)；(Ii)在每种情况下，没有任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、决定或裁决由任何政府当局或法规或与任何政府当局或法规订立，在考虑到SGII普通股持有人在企业合并结束前适当要求SGII按比例赎回其信托账户中按比例赎回其普通股的任何赎回后，有效并禁止或禁止完成企业合并前有形资产净值至少为5,000,001美元的企业合并;(Iii)和SGII的规则或法规;(Iv)和S-4表格中的注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)应已根据证券法的规定生效。美国证券交易委员会不应就S-4表格发出仍然有效的停止令，美国证券交易委员会不应威胁或发起任何寻求此类停止令的法律程序，该程序仍有待;(V)双方向另一方交付证书，证明该方在签署合并协议和完成合并时所作的陈述和担保的真实性和准确性，以及该方履行合并协议所载契诺的情况，并要求该方在交易结束前遵守;(Vi)新奥集团股东批准业务合并和(Vii)荷兰银行股东批准业务合并的规定。欲了解更多信息，请参阅标题为“提案1-企业合并提案-合并协议-企业合并结束的条件.”

ABM的成交条件

ABM完成业务合并的义务还取决于以下条件，其中包括：(I)SGII和合并子公司的陈述和担保的准确性(遵守某些下调标准);(Ii)在关闭;之时或之前在所有实质性方面履行SGII和合并子公司的契诺(Iii)SGII向特拉华州州务卿提交修订和重述的公司注册证书，并通过修订和重述的章程(“合并后的公司章程“)、于S-4表格登记声明前，保荐人已按双方满意的形式及实质与保荐人及保荐人签署及交付保荐人溢价协议;(Iv)，保荐人已与保荐人及保荐人订立协议(“保荐人溢价协议”)，其中本委托书/招股说明书构成;(V)与保荐人签署股东协议;(Vi)及保荐人锁定协议;(Vii)生效的一部分；保荐人根据合并协议将发行的普通股及交换的保荐人认股权及ABM认股权证须已获批准在全国证券交易所;上市，及(Viii)可用截止日期现金(定义见合并协议)等于或超过20,000,000美元。欲了解更多信息，请参阅标题为“提案1-企业合并提案-合并协议-企业合并结束的条件.”

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新加坡投资局和合并子公司的交易条件

SGII完成业务合并的义务还取决于以下条件，其中包括：(I)ABM的陈述和担保的准确性(符合某些下调标准)，(Ii)ABM将在交易结束时或之前在所有实质性方面履行ABM契诺，(Iii)ABM所有不再继续担任ABM董事的董事已签署并向SGII递交辞职信；(Iv)ABM已实施与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的某些措施；(V)ABM已在采用S-4表格的登记声明之前签署并交付保荐人溢价协议，其中本委托书/招股说明书是生效的一部分；(Vi)ABM的某些高管分别与SGII及/或ABM在形式和实质上令该等各方满意的雇佣协议签立及交付；(Vii)ABM的若干雇员分别以令该等各方满意的形式及实质与SGII签署及交付协议；(Viii)ABM的若干股东各自与SGII及ABM在形式及实质上均令该等各方满意的限制性契约协议签立及交付；(Ix)ABM的某些股东各自签署和交付股东锁定协议；及(X)ABM的某些股东签署和交付股东协议。欲了解更多信息，请参阅标题为“提案1-企业合并提案-合并协议-企业合并结束的条件.”

终端

合并协议可随时终止，但不迟于业务合并结束，(I)经SGII和ABM双方书面同意；(Ii)如果交易未在2024年2月19日晚些时候或之前完成，则由SGII或ABM终止，假设SGII继续支付所需的每月延期付款，或SGII股东批准的较晚日期，但终止方不应是未能在该日期前完成交易的主要原因；(Iii)如果企业合并的完成受到不可上诉的最终政府命令或法规、规则或条例的条款的永久禁止或禁止，则由SGII或ABM进行，但终止方不应是其主要原因；(Iv)如果另一方违反其任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能满足关于其准确性的结束条件，并且在终止意向通知的四十五天内(或以上(Ii)项规定的终止日期之前的任何较短时间段内)没有纠正其违反行为，则由SGII或ABM进行；(V)如果在合并协议签署后七天内，仍未获得ABM股东批准业务合并的书面同意并将其提交给SGII，则由SGII进行；或者(Vi)如果在SGII股东大会上，业务合并未能以本文所述的所需投票通过(受会议的任何休会或休会的限制)，则由SGII或ABM之一进行。

股东支持协议

就执行合并协议而言，持有ABM大部分流通股的若干ABM股东已订立支持协议，根据该协议，他们已同意在召开会议批准ABM股东的业务合并时投票赞成企业合并(或以书面同意方式批准该等行动)。

企业合并的预期会计处理

尽管根据合并协议，企业合并的形式是合法的，但根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，在财务报告方面，SGII将被视为被收购公司，ABM将被视为会计收购方。根据这一会计方法，业务合并将被视为等同于ABM为SGII的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SGII的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录，业务合并前的业务将是ABM的业务。根据对以下事实和情况的评估，ABM已被视为企业合并的会计收购人：

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监管事项

业务合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准，但向特拉华州提交实施业务合并所需的文件除外。

风险因素摘要

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SGII的业务以及拟议的与ABM的业务合并受到许多风险和不确定性的影响。在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书所附的财务报表和附件，并特别考虑题为“风险因素。“其中一些风险包括：

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精选历史财务信息

SGII提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

SGII截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据以及截至2022年12月31日的财年以及2021年6月21日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表数据来自SGII经审计的财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。精选的SGII于2023年6月30日及2022年6月30日的历史中期财务资料，以及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的历史中期财务资料，源自本委托书/招股说明书其他部分所载的SGII未经审核中期财务报表。

ABM截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表数据，截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合运营报表数据和综合现金流量表数据来自ABM的审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。选定的ABM截至2023年6月30日和2022年6月30日的历史中期财务信息以及截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的六个月的历史中期财务信息来自本委托书/招股说明书其他部分包含的ABM未经审计的简明综合中期财务报表。

本信息仅为摘要，应与SGII和ABM的每一份合并财务报表和相关附注以及标题为“其他与SGII-SGII管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析有关的信息“和”ABM管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析包括在本委托书/招股说明书的其他地方。本委托书/招股说明书中以下及其他部分的历史业绩并不代表ABM或SGII的未来业绩。所有的金额都是美元。

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目录表

新加坡证券交易所精选财务信息

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ABM精选财务信息

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精选未经审计的备考简明合并财务信息

引言

SGII 是 提供 这个 以下是 未经审计 浓缩的 组合在一起 金融 信息 至 援助 你 在……里面 这个 分析 的 这个 金融 各方面 的 这个 业务 组合。 这个 未经审计 专业人士 表格 组合在一起 金融 信息 应该 BE 朗读 在……里面 会合 使用 这个 随行 笔记。

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ABM是一家勘探阶段的公司，专注于环保的直接锂开采和其他对全球能源转型至关重要的矿物。

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这个 未经审计 专业人士 表格 浓缩的 组合在一起 金融 陈述 有 vbl.已 已提交 为 说明性 目的 仅限 和 做 不 必然 反思 什么 这个 金融 条件 或 结果 的 运营 会不会 有 vbl.已 有 这个 收购 vbl.发生，发生 在……上面 这个 日期 已注明。 此外， 这个 专业人士 表格 浓缩的 组合在一起 金融 信息 也 可能 不 BE 有用 在……里面 预测 这个 未来 金融 条件 和 结果 的 运营 的 这个 联合收割机 公司。 这个 实际 金融 职位 和 结果 的 运营 可能 相去甚远 显着 从… 这个 专业人士 表格 金额 反射 此处 到期 至 a 品种 的 各种因素。

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这个 未经审计 专业人士 表格 浓缩的 组合在一起 平衡 板材 联合收割机 这个 未经审计 浓缩的 平衡 板材 的 SGII AS 的 六月 30, 2023, 使用 这个 未经审计 平衡 板材 的 ABM AS 的 六月 30, 2023, 施舍 效应 至 这个 业务 组合 AS 如果 它 有 vbl.已 已完成 在……上面 那 约会。

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这个 未经审计 专业人士 表格 浓缩的 组合在一起 陈述式 的 运营 为 这个 六 月份 告一段落 六月 30, 2023, 联合收割机 这个 未经审计 浓缩的 陈述 的 运营 的 SGII 为 这个 六 月份 告一段落 六月 30, 2023 使用 这个 未经审计 陈述 的 运营 为 这个 六 月份 告一段落 六月 30, 2023 的 ABM， 施舍 效应 至 这个 业务 组合 AS 如果 它 有 vbl.已 已完成 在……上面 一月 1, 2022, 这个 起头 的 这个 最早的 期间 呈上了。

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这个 未经审计 专业人士 表格 浓缩的 组合在一起 陈述式 的 运营 为 这个 期间 截至12月 31, 2022, 联合收割机 这个 已审核 浓缩的 陈述式 的 运营 的 SGII 为 这个 年 告一段落 十二月 31, 2022 使用 这个 历史学 已审核 陈述 的 运营 为 这个 年 告一段落 十二月 31, 2022 的 ABM， 施舍 效应 至 这个 业务 组合 AS 如果 它 有 vbl.已 已完成 在……上面 一月 1, 2022, 这个 起头 的 这个 最早的 期间 呈上了。

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未经审计的备考简明合并资产负债表是根据下列历史财务报表编制的，应结合下列历史财务报表阅读：

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这个 未经审计 专业人士 表格 浓缩的 组合在一起 陈述式 的 运营 为 这个 六 月份 告一段落 六月 30, 2023 有 vbl.已 准备好 使用 以下内容：

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这个 未经审计 专业人士 表格 浓缩的 组合在一起 陈述式 的 运营 为 这个 年 告一段落 十二月 31, 2022, 有 vbl.已 准备好 使用 以下内容：

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目录表

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这个 未经审计 专业人士 表格 浓缩的 组合在一起 金融 信息 应该 BE 朗读 在……里面 会合 使用 “管理层的 讨论 和 分析 的 金融 条件 和 结果 的 运营 的 ABM，” “管理层的 讨论 和 分析 的 金融 条件 和 结果 的 运营 的 SGII” 和 其他 金融 信息 包括在内 其他地方 在……里面 这 代理 声明/招股说明书/委托书 陈述式 和 包括在内 在……里面 SGII的 季刊 报告 在……上面 表格 10-Q 为 这个 季 告一段落 六月 30, 2023 和 每年一次 报告 在……上面 表格 10-K 为 这个 年 告一段落 十二月 31, 2022, 哪一个 是 已归档 使用 这个 美国证券交易委员会 在……上面 八月 28, 2023 和 四月 4, 2023, 分别进行了分析。

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未经审核备考简明综合财务资料乃根据以下有关下列假设编制 可能赎回普通股现金：

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业务合并说明

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在……上面 六月 2, 2023, 海港 全球 采办 第二部分： 公司， a 特拉华州 公司 (“SGII”)， vt.进入，进入 vt.进入，进入 一个 协议 和 平面图 的 合并 (“合并” 协议“) 日期 六月 1, 2023, 通过 和 其中 SGII， 锂 合并 潜艇， Inc.、 a 特拉华州 公司 和 全资拥有 子公司 的 SGII (“合并” SUB“)， 和 美国 电池 材料， Inc. (场外交易 粉色： BLTH)、 a 特拉华州 公司 (“ABM”)。 在……上面 七月 14, 2023, SGII， 合并 SUB 和 ABM (集体而言， 这个 “当事人”) vt.进入，进入 vt.进入，进入 修正案 不是的。 1 至 这个 合并 协议 ( “修订”)。 根据 至 这个 修订如下： 这个 各方 同意 至 (i) 减缩 这个 价值 的 这个 股票 的 SGII 常见 库存 至 BE 付讫 AS 考虑 至 ABM‘s 股东 从160美元起 百万 至 $120 百万， (Ii) 延伸 这个 合并 协议的 终端 日期 从… 八月 19, 2023 至 二月 19, 2024; 和 (Iii) 修改 这个 合并 协议 至 基金 一半 的 这个 其他内容 付款 vt.进入，进入 信任 (即， $0.015 每 分享 通过 ABM) 那 SGII 意向 至 制作 在……里面 连接 使用 一个 延长SGII必须完成业务合并的日期。如果ABM未能作出随后由SGII提供资金的任何此类出资(每一股为“出资缺口”)，则ABM应向SGII的保荐人发行价值相当于所有出资缺口金额的两倍的股份，或者(A)如果合并协议下的交易完成，则发行业务后合并公司的股份；或(B)如果合并协议下的交易没有完成，发行ABM股份。

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有关企业合并和合并协议的更多信息，请参阅题为“企业合并”求婚。“

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目录表

未经审计的备考合并资产负债表

截至2023年6月30日