附录 5.1

2023 年 9 月 22 日

对比 Systems Inc.

西黑斯廷斯街 1558 号

温哥华 BC V6G 3J4 加拿大

回复： Versus Systems Inc

女士们 和先生们：

我们 就本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 公司在F-3表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格注册声明（“注册声明”） ，向美国证券交易委员会（“委员会”）提供了法律顾问登记拟要约和出售414,500股不含面值的公司普通股（“普通股 股”），可在行使未偿还的认股权证时发行如注册声明（“认股权证”）所述。 本意见是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的。

在与本意见有关的 中，我们审查并依赖了 (a) 注册声明，(b) 公司目前有效的 合并证书、名称变更证书、文章和文章通知，以及 (c) 经认证 令我们满意的记录、文件、证书、备忘录和其他文书的原件或副本 ，我们认为这些记录、文件、证书、备忘录和其他文书是必要或适当的 我们提出下述意见。我们假设作为原件提交给我们的所有文件 都是真实的，并且作为副本提交给我们的所有文件都与原件一致，其中正当执行和交付是其有效性的先决条件 。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，并没有 试图独立核实这些问题。

我们的 意见仅针对不列颠哥伦比亚省的法律表达。对于除上述司法管辖区以外的任何特定司法管辖区的法律 是否适用于本文的主题，我们不发表任何意见。如果在本意见发布之日之后通过立法行动、司法 裁决或其他方式修改任何适用法律，或者在本意见发布之日之后任何事实或事实发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务 。如果我们的意见将普通股 称为 “已全额支付且不可评估”，但没有就公司实际收到的发行此类股票的对价 或收到的任何对价是否充分发表任何意见。

基于上述内容并以此为依据，我们认为，截至本文发布之日，普通股在根据注册声明中规定的认股权证条款发行 时，将获得正式授权，并且如果 根据认股权证条款发行时，普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

我们 同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司，并同意将此 意见作为注册声明的附录提交。

* Fasken Martineau DuMoulin LLP 包括律师事务所。