美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 9 月 22 日
辉煌的收购公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
英属维尔京群岛 | 001-39341 | 不适用 | ||
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
上海市普陀区C-9丹巴路99号
上海,中华人民共和国
(主要行政人员 办公室的地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括 区号:(86) 021-80125497
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股普通股、一股权利和一份可赎回认股权证组成 | BRLIU | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
普通股,每股无面值 | BRLI | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
权利,每项权利使持有人有权获得一股普通股的1/10 | BRLIR | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
认股权证,每份认股权证可行使一股普通股,每股11.50美元 | BRLIW | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
第 2.03 项中包含的披露以引用方式纳入本第 1.01 项。
第 2.03 项:创建直接财务债务 或注册人资产负债表外安排下的债务。
2023年9月22日,Brilliant Acquisition Corporation (“公司” 或 “Brilliant”)向先前宣布的截至2022年2月22日的合并协议(经2023年6月23日修订和重述)的交易对手Nukkleus, Inc.(“Nukkleus”)发行了本金总额为32,300美元的无抵押期票(“票据”)Nukkleus、 Brilliant 和 BRIL Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)将进行拟议的业务合并,其中 Merger Sub 将合并 Nukkleus,而 Nukkleus 将成为Brilliant 的全资子公司。该票据不计息,在公司最初的 业务合并结束时到期。如果公司没有完成业务合并,则只能从公司信托账户之外的剩余金额 (如果有)中偿还票据。该票据的收益已存入公司的信托 账户,用于将业务合并完成窗口延长至2023年10月23日。
上述对本说明的描述全部参照该说明的全文进行了限定 ,该说明的副本作为附录10.1随本8-K表的当前报告一起提交,并以引用方式纳入此处。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年9月22日,公司发布了一份新闻稿 ,其副本作为本8-K表最新报告的附录99.1附后,宣布公司已将 完成初始业务合并的时间再延长一个月,或者直到2023年10月23日,以及相关的 事宜。
本第 7.01 项中的信息,包括附录 99.1,正在提供,就经修订的 1934 年《证券交易法》、 (“交易法”)第 18 条而言,不得将其视为 “已存档”,也不得将其视为受该节规定的责任约束,根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中均不得将其视为以提及方式纳入 正如此类申报中具体提及的 所明确规定的那样。
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其他信息 以及在哪里可以找到
本最新报告将 与 Nukkleus、Brilliant 和 Merger Sub 之间的拟议业务合并有关,其中 Merger Sub 将并入 Nukkleus。关于拟议交易 ,Brilliant已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明,其中包括 Brilliant和Nukkleus的委托书,该委托书还构成了Brilliant关于拟议交易中将要发行的股票的招股说明书 (“委托书/招股说明书”)。最终的委托书/招股说明书(如果有的话)将交付给 Brilliant的股东和Nukkleus的股东。Brilliant和Nukkleus也可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件 。在做出任何投票或投资决定之前,我们敦促NUKKLEUS 和BRILLIANT的投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的 的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件,包括对这些文件的任何修正或补充,因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和证券 持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得委托书/招股说明书(如果有)以及Brilliant或Nukkleus向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件的副本,网址为www.sec.gov。Nukkleus的股东也将能够免费获得最终委托书的副本,方法是将请求发送至:Nukkleus, Inc.,华盛顿大道525号, 新泽西州泽西城 07310。Brilliant的股东还可以向中国上海市普陀区C-9丹巴路99号Brilliant Acquisition Corporation提出申请,无需支付任何费用,即可获得最终委托书的副本。
征集的参与者
Brilliant及其董事 和执行官参与了就拟议交易向Brilliant股东征求代理人的活动。 有关Brilliant董事和执行官及其对Brilliant普通股所有权的信息载于Brilliant于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。有关代理招标参与者的其他信息 以及他们通过证券持股或 其他方式产生的直接和间接利益的描述将包含在 拟议交易的委托书/招股说明书和其他相关材料中。您可以如上一段所述获得这些文件的免费副本。
Nukkleus及其董事 和执行官参与了就拟议交易向Nukkleus股东征求代理人的活动。 有关Nukkleus董事和执行官及其对Nukkleus普通股所有权的信息载于Nukkleus于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告。有关 参与代理招标的参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中,当拟议交易 可用时,将包含在向美国证券交易委员会提交的关于拟议交易 的委托书/招股说明书和其他相关材料中。如上所述,您可以免费获得这些文档的副本。
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关于前瞻性 陈述的警示说明
前瞻性陈述 是对未来事件的预测、预测和其他陈述,这些陈述基于当前的预期和假设,因此 会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际的未来事件与本文件中的前瞻性 陈述存在重大差异,包括但不限于:(i) 拟议的业务合并可能无法及时或根本无法完成,这可能会对Nukkleus和/或Brilliant证券的价格产生不利影响;(ii) 拟议的 业务合并可能无法在Brilliant的业务合并截止日期之前完成的风险以及潜在的失败如果有人提出要求,可以延长企业合并截止日期 Brilliant;(iii) 未能满足完成拟议的 业务合并的条件,包括Nukkleus和/或Brilliant的股东批准拟议的业务合并,在Brilliant的公众股东赎回后满足最低信托账户金额以及获得某些 政府和监管部门的批准;(iv)宣布或悬而未决的拟议业务合并对Nukkleus的影响 Kleus 的 业务关系、业绩和业务总体情况;(v) 拟议的业务合并可能扰乱 Nukkleus 当前计划的风险,以及拟议的业务合并可能导致难以留住 Nukkleus 员工;(vi) 可能对 Nukkleus 或 Brilliant 提起的与合并协议和计划或拟议的业务合并有关的任何法律诉讼的结果 ;(vii) 维持Brilliant证券在公司上市的能力纳斯达克股票市场;(viii) Nukkleus和/或Brilliant的证券的 价格,包括由此产生的波动来自Nukkleus和Brilliant计划运营的竞争激烈且监管严格 的行业的变化、竞争对手的业绩差异、影响Nukkleus业务的法律和 法规的变化以及合并后的资本结构的变化;以及(ix)在拟议的业务合并完成后实施业务 计划、预测和其他预期的能力,以及发现和实现其他 机会。上述因素清单并非详尽无遗。你应该仔细考虑上述因素以及上述 Brilliant S-4 表格注册声明中包含的委托书/招股说明书中描述的其他风险 和不确定性,包括其中 “风险因素” 下的那些风险、Nukkleus and Brilliant 的 10-K 表年度报告、Nukkleus 和 Brilliant 的 10-Q 表季度报告以及 Nukkleus 和/或 Brilliant 不时提交的其他文件与美国 证券交易委员会(“SEC”)合作。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性 ,这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险和结果存在重大差异。前瞻性 陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述, Nukkleus和Brilliant不承担任何义务,除非法律要求,否则不打算更新或修改这些前瞻性陈述, ,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Nukkleus 和 Brilliant 都没有保证 Nukkleus 或 Brilliant 都能实现其预期。
不得提出要约或邀请
本通信 无意也不会构成出售或征求出售或购买任何证券的要约或征求 的任何投票或批准,也不能取代 Brilliant 或 Nukkleus 可能向美国证券交易委员会提交或发送给 Nukkleus 和/或 Brilliant 股东的与拟议交易有关的委托书/招股说明书或任何其他文件。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书,否则不会出价 证券。
项目 9.01。财务报表和附录
(c) 展品:
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | 期票表格,日期为2023年9月22日 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2023年9月22日 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
辉煌的收购公司 | |||
来自: | /s/ 姜鹏博士 | ||
姓名: | 姜鹏博士 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2023 年 9 月 22 日 |
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