附录 10.1

非管理层董事的限制性股票单位协议依据

联邦快递公司 2019 年综合股票激励计划，经修订

本限制性股票单位协议是在 ____ 天签订的 [*]（授予日期），截止日期和之间 [*]（ 参与者）和特拉华州的一家公司联邦快递公司（以下简称 “公司”），根据公司2019年综合股票激励计划（该计划不时修订），该计划已纳入本协议， 构成本协议的一部分。本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。

鉴于董事会根据董事会薪酬和人力资源委员会 （委员会）的建议，授权并指示公司根据本计划向参与者授予限制性股票单位（RSU），用于计划中表达的目的；

因此，现在，考虑到上述内容和其中包含的共同承诺，双方商定如下：

1。授予限制性股票单位。根据本计划的条款以及本协议 中包含的进一步条款、条件和限制，公司特此向参与者授予 [*]授予日期的限制性股票单位。根据本 协议的条款，每个 RSU 均构成公司无准备金和无抵押的承诺，即按照本协议的条款，在付款日向参与者交付（或促成交付）一股股份（或现金代替任何部分股份）。在交付之前，参与者仅拥有普通无担保债权人的权利，没有作为公司股东的权利。此 奖励受本计划和本协议的所有条款、条件和规定的约束。

2。限制性股票单位的归属和支付。

(a) 一般情况。除非下文第2 (b) 节另有规定，否则限制性股票单位所依据的股份应在授予日（付款日）之后的公司下一次年度股东大会之日归属并发行给参与者 。如果计算受本协议约束的限制性股票单位数量得出部分股份，则应将股份数量 四舍五入到下一个整股，并应根据支付日股票的公允市场价值向参与者支付现金，代替该部分股份。在付款日营业结束时，参与者应是任何 股份的受益所有人，如果该股息或分配的记录日期在付款日 业务结束当日或之后，则参与者有权获得尚未就此类股份进行的任何股息或分配。

(b) 在付款日期之前死亡或残疾。如果作为非管理董事的参与者服务因死亡或残疾而在付款日期之前终止，则参与者的限制性股票单位应立即归属，此类限制性股票单位所依据的股份应尽快发行给参与者遗产的代表 或参与者（视情况而定）（以及任何代替零碎股份的现金）。

(c) 其他终止时没收。如果作为非管理层 董事的参与者服务因死亡或伤残以外的任何原因在付款日期之前终止，则根据本协议授予的所有限制性股票应立即被没收并取消。

3。股息等值权利。RSU在支付普通股股息时应累积等值的股息，该股息 等值应自每笔此类股息支付之日起计入其他限制性股票单位的再投资，而此类额外的限制性股票单位（等值股息的限制性股票单位）应遵守本协议的条款和条件。通过股息等值再投资获得的 RSU 数量应根据适用的股息支付日股票的公允市场价值计算。股息等值的限制性股票单位的归属和支付方式应与上文第 2 节中规定的与其关联的限制性股票单位相同 ，并遵守相同的加速归属和没收条款。

4。不可转让。本计划第7.5 (a) 节中规定的 限制应适用，不得以任何方式出售、质押、转让、交换、抵押、 抵押、赠与、转让或处置未偿还的限制性股票单位（包括任何股息等值的限制性股票单位）以及与此类限制性股票单位所依据的股份有关的所有权利，任何违反本第4节规定的转让均无效。

5。服务的效果。本协议中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司非管理董事的权利。

6。修正案。除非 经委员会批准并由参与者和公司正式签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改。

7。绑定 效果。本协议对本协议各方及其继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并应受其利益。本协议的条款在所有方面均受本计划 条款的约束。参与者确认收到了本计划的副本，该副本随函附上，表示他或她熟悉该计划的条款和规定，并接受本协议下限制性股票的授予，但须遵守其中的所有条款和 条件以及本协议。参与者特此同意，接受委员会就本计划或本协议下出现的任何问题作出的所有决定和解释均为具有约束力、最终决定性的和最终的。

8。其他要求。公司保留对限制性股票单位和任何股息等值限制性股票单位 以及参与本计划的参与者施加其他要求的权利，前提是公司自行决定此类其他要求是必要或可取的，以遵守当地法律、规章和法规或促进限制性股票单位和本计划的 运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求参与者签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

9。附录。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者将居留和/或工作 转移到另一个国家，则公司可能会制定必要或可取的替代条款、条件和要求，以适应参与者的调动，遵守当地法律、规章和法规，或者促进限制性股票单位和本计划的 运营和管理。此类条款应在本协议的增编中列出。

见证 因此，公司和参与者自上述第一份书面之日起各自签署并交付了本协议。

证明：				联邦快递公司
				来自：
[助理]秘书						总裁兼首席执行官
				参与者：

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