EX-10.1

本《贷款和担保协议第五修正案》（以下简称 “修正案”）由加利福尼亚州特许银行（“银行”）太平洋西部银行和OMEGA THERAPEUTICS, INC. 自2023年9月22日起生效。（“借款人”）。

借款人和银行是截至2018年3月9日的某些贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “协议”）的当事方。双方希望根据本修正案的条款修改协议。

(i) 截至第五修正案日，银行已根据第一阶段、第二阶段、第三批和第四批贷款发放了原始本金总额为2000万美元的定期贷款。

(ii) 利息应从按第2.2 (a) 节规定的利率发放定期贷款之日起累计，在摊还日之前，应从发放定期贷款的当月第九（9）个日历日开始按月支付拖欠款，此后每个月的同一日历日继续支付。任何在摊销日未偿还的定期贷款应分48次等额的月度分期支付（分期付款333,333.33美元），外加所有应计但未付的利息，从摊销日开始，一直持续到到期日，届时与定期贷款有关的所有到期金额（包括剩余的未偿本金余额）以及根据本协议应付的任何其他款项应立即支付到期应付款。达到第五修正案融资里程碑后，到期日应为2028年9月20日，摊销将在原始到期日之后再持续十二（12）个月，每月333,333.33美元，最后一笔本金分期付款将在延长的到期日到期。借款人可以预付全部或任何部分定期贷款，前提是借款人一旦偿还后不得再借任何金额，前提是与到期日之前的任何预还款有关，包括但不限于在违约事件持续发生后在到期日之前的到期日提早还款，除定期贷款的未偿本金和应计利息的适用部分外，借款人还应还款已偿还预付款费的适用部分。

(f) 第五修正案成功费。第五修正案成功费用发生后，借款人应向银行支付第五修正案成功费。本第 2.4 (f) 节在本协议终止后继续有效，直到支付第五修正案成功费。如果本协议在支付第五修正案成功费之前终止，则借款人应书面通知银行此后将发生的第一次第五修正案成功费用事件，并在第五修正案成功费用活动结束时支付第五修正案成功费。

6.7 最低现金。借款人应始终在银行存放至少500万美元（合500万美元）的非限制性现金余额。本第6.7节应在 (i) 借款人在第五修正日之后为总额至少为500万美元（合500万美元）的未偿贷款支付一笔或多笔预付款，以及（ii）未偿贷款的本金余额少于一千万美元（合1000万美元）之日起终止。

“第五修正案融资里程碑” 是指借款人在第五修正案日期之后和2024年12月31日当天或之前从出售其股权证券和/或不可退还的前期战略伙伴关系收益中收到的至少5000万美元现金收益总额。

“第五修正案成功费” 是指除第四修正案成功费和根据协议应支付的任何其他费用之外的等于十万美元（合100,000美元）的费用。

“第五修正案成功费用事件” 是指借款人在第五修正案之日之后从出售其股权证券和/或BD预付款中获得的总收益总额至少为5000万美元，超过了与第四修正案成功费相关的5000万美元。

“到期日” 是指2027年9月30日，在借款人达到第五修正案融资里程碑后，可延长至2028年9月30日。

除非另有定义，否则本修正案中所有最初大写的术语均应与协议中的定义相同。经修订的本协议将根据其各自的条款保持并继续具有完全的效力和效力，特此在所有方面都获得批准和确认。除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和履行不得作为对本协议签署日期之前生效的银行在协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃或修正。借款人批准并重申与本协议有关的所有协议的持续有效性，截至截止日期授予的担保权益将继续有效，无需更新。

[借款人声明并保证，自本修正案发布之日起，协议中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（前提是，那些明确提及另一个日期的陈述和保证自该日期起在所有重要方面均为真实和正确，并且，其中包含重要性限制的任何陈述或保证在所有方面均应真实正确）。本修正案构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利执行的类似法律或一般公平原则的限制。根据协议或任何其他贷款文件，没有发生或存在违约事件或条件失效事件，也没有在通知或时间流逝的情况下存在，或者两者兼而有之。自第四修正日起生效的公司注册证书和章程的真实正确副本已交付银行。

本修正案以及与本修正案有关或根据本修正案签署的任何文件包含双方就本修正案主题达成的完整协议、谅解、提议和谈判，取代先前就本修正案达成的所有口头或书面协议、谅解、提议和谈判，在涉及本修正案的任何司法或仲裁程序（如果有）中不得引入任何外部证据；但银行就借款人提交的任何财务报表或其他协议或文书应保持完整状态力与效果。

支付第五修正日到期的15,000美元融资费，以及所有银行费用，包括银行为编写本修正案和任何相关文件而支付的费用，以及任何UCC、良好信誉或知识产权搜索或申报费，这些费用可以从借款人在银行开设的任何存款账户中扣除。

以下签署人自上述书面书面日期起执行了本修正案，以昭信守。

下列签署人经正式当选并符合资格的特拉华州公司OMEGA THERAPEUTICS, INC.（“借款人”）秘书仅以借款人高管的身份而不是以个人身份，特此证明以下是借款人董事会根据适用法律和借款人章程通过的决议的真实正确副本，并且此类决议不是未经修改的，全力以赴：

(A) 以下任何一 (1) 名正式当选的借款人高级职员（每人均为 “授权官员”），其职位、实际签名、电子邮件地址和手机号码如下所示，有权代表借款人并以其名义就以下决议行事：

i) 不时向太平洋西部银行（“银行”）借钱，并可能向银行谈判和购买贷款、信用证、外汇合约和其他财务便利，包括但不限于根据截至2018年3月9日的某些贷款和担保协议（经2023年9月22日的《贷款和担保协议》第五修正案修订）进行谈判，并向银行交付一份或多份续订协议，并向银行执行和交付一份或多份续订协议、扩展或对其进行修改；

ii) 通过赠款、担保权益、转让、留置权、信托契约或抵押贷款为借款人的任何有形或无形的不动产或个人财产提供担保；

iii) 购买、出售、交换、转让、背书转让和/或交付代表借款人拥有的股票、债券、债务证据或其他证券的证书和/或工具，无论是否以借款人的名义注册；

iv) 第三方向银行提供的折扣、属于借款人的商业票据或其他商业票据的折扣，金额不限；

v) 授权并指示银行按照授权签署人的指示支付任何此类贷款或折扣的收益；

vii) 按照银行要求的形式和内容执行和交付任何和所有票据、债务证据、信用证申请、担保、次级协议、贷款和担保协议、融资报表、转让、留置权、信托契约、抵押贷款、信托收据以及其他协议、文书或文件，以实现这些决议的目的，其中任何或全部可能与借款人的全部或几乎所有决议有关财产和资产；

(C) 授权官员可以指定其他或替代人员被授权申请预付贷款，采取和执行此类其他行为和事情，支付任何和所有费用和成本，使用电子记录和签名执行、接收、出示、交付和/或提交任何贷款文件（包括一次或多次续订、延期、修改、再融资、合并或替代文件），以及执行、提交和/或交付他或她可能载入的其他文件、声明、报告和协议认为执行这些决议的规定是合理必要或恰当的酌处权。

(D) 特此批准和批准根据这些决议授权并在这些决议通过之前实施的任何和所有行为，此处赋予的权力可由任何此类官员单独行使，在银行收到并接受修改或撤销的书面通知之前，这些决议应继续具有充分的效力和效力（此类通知对银行先前根据这些决议采取的任何行动不产生任何影响）。银行可以依赖任何形式的通知，它真诚地认为这些通知是真实的或它所声称的真实的。

这些决议自下文所述之日起具有完全效力，旨在取代借款人先前就本文所述事项向银行做出的任何决议；这些决议以及这些决议下的任何借款或财务便利已在公司账簿和记录中适当注明，尚未被撤销、撤销或修改；既没有上述决议，也没有根据这些决议采取的任何行动现在或将要违反《公约》的任何规定借款人的公司章程或章程，或借款人为一方或受其约束的任何协议、契约或其他文书；以及借款人的公司章程或章程或借款人为一方或受其约束的任何协议、契约或其他文书，都需要借款人股东的投票或同意，才能授权任何行为、事项或描述在上述决议中, 已获得这种表决或同意。

上述高管、雇员和代理人由借款人正式选出、任命或雇用，视情况而定，担任与其各自姓名对面的职位，为每个人提供的电子邮件地址和手机号码是代表借款人开展业务的真实和正确的电子邮件地址和手机号码。

为此，我，正式当选且合格的借款人秘书，已于2023年9月22日贴上了我的名字，以此见证。

*如果认证人被指定为上文第 1 (A) 节中的授权官员之一，则该证书还必须由借款人的副手签署。


名字	位置	实际签名	电子邮件地址	手机号码

马赫什·卡兰德	总裁兼首席执行官	/s/ Mahesh Karande	[***]	[***]

约书亚里德	财务主管兼首席财务官	/s/ 约书亚·里德	[***]	[***]