根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271929

委托书/招股说明书补充文件第 2 号

（至2023年8月14日的委托书/招股说明书）

补充

股东特别大会的委托书

格拉夫收购公司四

的招股说明书

格拉夫收购 CORP 的 18,281,647 股普通股四

（将更名为 NKGEN BIOTECH, INC.）

关于特拉华州公司 Graf Acquisition Corp. IV（“Graf”）、特拉华州 公司、格拉夫的全资子公司奥地利合并子公司和特拉华州公司 NKGen Bioteching, Inc.（“NKGen”）之间提议的 业务合并，格拉夫在S-4表格（文件编号333-271929）上提交了注册声明（经修订，美国证券交易委员会（“SEC”）的 “注册声明”），其中包括 一份初步的代理/声明招股说明书，该招股说明书由美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年8月14日宣布生效 。同样在2023年8月14日，格拉夫提交了与批准拟议的 业务合并的格拉夫股东特别会议（“特别会议”）有关的最终委托书/招股说明书（迄今为止已补充 ，即 “委托书/招股说明书”）。本增编号为2023年9月22日（以下简称 “补编”）， 更新并补充了委托书/招股说明书。

提交本补充文件是为了更新和补充委托书/招股说明书中包含的信息，使用格拉夫于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前 报告（“8-K表格”）中的信息。因此，我们在本补充文件中附上了 8-K 表格。除非下文另有规定，否则委托书/招股说明书中规定的信息保持不变。

如果没有委托书/招股说明书（包括其任何补充和修正案），本补充文件就不完整 ，除非与委托书/招股说明书有关，否则不得使用。 委托书/招股说明书中任何被本补充文件中的信息修改或取代的信息均不得被视为 构成委托书/招股说明书的一部分，除非被本补充文件修改或取代。本补充文件应与委托书/招股说明书一起阅读，如果委托书/招股说明书 中的信息与本补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本补充文件中的信息。

在对你的 普通股进行投票之前，你应该仔细阅读本补编、委托书/招股说明书以及所有随附的附件和附录。特别是，您应该仔细审查和考虑委托书/招股说明书第56页开始的 “风险因素” 标题下讨论的事项 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准业务合并（定义见委托书/招股说明书） 或由此考虑的其他交易，也没有考虑委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

委托书/招股说明书的补充文件 的日期为2023年9月22日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》

举报日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 22 日

格拉夫收购公司四

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

休斯兰丁大道 1790 号，400 套房 德克萨斯州伍德兰兹 77380

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(713) 489-1772

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框 ：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

正如 此前宣布的那样，特拉华州的一家公司 Graf Acquisition Corp. IV（“Graf”）与特拉华州的一家公司兼格拉夫的直接全资子公司 （“Merger Sub”）奥地利合并子公司（“Merger Sub”）和特拉华州公司 NKGen Bioteching, Inc.（“NkGen”）签订了合并协议和计划 （“合并协议”），据称在 满足或免除其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub 将与 NkGen 合并（“合并”）， NKGen 将根据特拉华州协议在合并中幸存下来General Corporation Law 是格拉夫的全资子公司（合并， 以及合并协议和相关辅助协议中设想的其他交易，“业务合并”）。

远期购买协议

关于业务合并，格拉夫和NKGen于2023年9月22日与Meteora Select Trading (i) Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）、Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）和Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（“MSTO”）分别签订了远期购买协议（“远期购买协议”）（与 MSC、MCP 和 MSTO（统称为 “卖方”），用于场外股票预付 远期交易。就远期购买协议而言，“交易对手” 是指业务合并完成之前的格拉夫和更名为 “NKGen Biotech, Inc.” 的格拉夫。（“New nkGen”）在业务合并完成 之后。此处使用但未另行定义的大写术语应与 远期购买协议中此类术语的含义相同。

根据 远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务在根据卖方各自的 FPA 融资金额 PIPE 认购协议（定义见下文 ）收盘的同时，购买最多面值每股0.0001美元的格拉夫普通股（“普通股”），总金额不超过250万股， ，减去，卖方在 公开市场（“回收股份”）中通过经纪人与第三方分开购买的格拉夫普通股的数量（“回收股份”）业务合并的结束。除非卖方自行决定放弃9.9％的所有权限制，否则卖方无需购买一定数量的格拉夫普通股，以至于 在此类收购生效后，卖方的所有权将立即超过已发行格拉夫普通股总额的9.9％。在远期 购买协议中 “可选提前终止” 中描述的股票的 远期购买协议终止后，受该协议约束的股票数量 （定义见远期购买协议）可能会减少。卖方打算根据其FPA融资金额PIPE订阅协议购买格拉夫普通股，并通过公开市场的经纪人（通过交易对手方除外）从第三方（交易对手除外）购买 。

远期 购买协议规定，卖方将获得总现金金额（“预付款金额”），等于 (i) 每份定价日期通知中规定的股票数量和 (ii) 经修订的 Graf 经修订和重述的公司注册证书第 9.2 (a) 节所定义的每股赎回价格（“赎回价格”）减去 (iii) 美元金额 等于 (i) 回收股份乘积的 0.50% 乘以 (ii) 卖方在预付款日向交易对手 支付的赎回价格 (该金额应从预付款金额（“预付款缺口”）中扣除，如果卖方 购买全部2,500,000股股票，则预付款金额将等于12,500股。

为了卖方的利益， 交易对手将直接从交易对手的信托账户中向托管代理人支付相应远期 购买协议所要求的预付款金额，该账户由大陆证券转让与信托公司 公司（“Continental”）开设的信托账户，持有交易对手首次公开募股 中出售单位和出售私募认股权证（“信托账户”）的净收益，不迟于 (a) 截止日期后一个 个工作日和 (b) 信托中任何资产的日期，以较早者为准账户是与 企业合并相关的，但如果卖方根据其 FPA 资金金额 PIPE 订阅协议的条款从购买 额外股份中支付应付给卖方的预付款金额，则该金额将从此类收益中扣除 ，该卖方可以将额外股票的购买价格减少预付款 金额。为避免疑问，出于所有目的，包括用于确定预付款金额，卖方购买的任何额外股份都将包含在其 相应远期购买协议的股票数量中。在完成企业合并 （“平仓” 和结算日期，即 “收盘 日期”）的同时，Graf将把预付款金额存入一个托管账户，让卖方受益于大陆集团（“托管代理”）（“托管 账户”）。资金将从托管 账户发放给卖方和交易对手，详见下文。

收盘后，重置价格（“重置价格”）最初将是赎回价格；但是，前提是重置价格 可以立即降至交易对手出售、发行或授予任何普通股或可兑换 或可兑换成普通股（不包括任何二次转让）（“稀释发行”）的较低价格，则重置价格应 修改为等于截至该日的降价。

从 起，在交易日期（任何此类日期，“OET 日期”）之后的任何日期，卖方可自行决定 通过向交易对手和（如适用）Escrow 代理人（“OET 通知”）发出书面通知（“OET 通知”），终止全部或部分远期购买协议，但不得迟于 OET 日期之后的下一个付款日期（其中应指明数量按 来减少股票数量（该数量，“终止股份”）；前提是 “终止的股份” 仅包括该数量的股份其中股份数量将减少并包含在 OET 通知中，不包括 任何其他股票出售、卖空出售股份或被指定为卖空的股票的出售（只能在缺口销售收益金额内指定 ）、任何股票对价销售或任何其他股票，无论是否已出售，在计算时这些股票 都不会包含在任何 OET 通知中已终止股票的数量。OET通知的效力应是将股票数量减少到该OET通知中规定的终止股票数量，自相关的OET日期起生效。自每个 OET日期起，交易对手应有权从托管账户中获得一笔款项，托管代理人应向交易对手 支付一笔金额，该金额等于 (x) 终止股票数量和 (y) 该OET日期的重置价格的乘积， ，除非在任何卖空时都不会向交易对手支付该金额。根据双方的 共同协议，付款日期可以在一个季度内更改。

远期购买协议最早在 (a) 截止日期 12 个月后到期，(b) 卖方在书面 通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给交易对手（估值日期不得早于该通知生效之日），(w) VWAP 触发事件 (x) 退市事件发生后，(y)) a 注册失败 或 (z) 除非其中另有规定，否则在发生任何其他终止事件时。

在 托管代理人和交易对手收到导致股票数量减少的OET通知后，托管代理 将从托管账户 (a) 向交易对手解除与此类终止股票相关的提前终止义务 和 (b) 向卖方发放相当于初始价格（定义见远期购买协议）之间差额的现金 和每股已终止股份的提前终止义务。

在 现金结算付款日，即从估值 日开始的估值期最后一天之后的第十个工作日，托管代理人将向交易对手汇一笔等于结算金额（根据远期购买协议中标题为 “结算金额” 的 部分确定）减去结算金额调整（根据 和标题为 “” 的部分条款确定）的金额远期购买协议中的 “结算金额调整”）（除非之前由 支付交易对手持到期股份），并且无需以其他方式向交易对手退还任何预付款金额， 和托管代理人应从托管账户向卖方汇款 (i) 除非交易对手先前支付了到期 份额、结算金额调整和 (ii) 托管账户中剩余的所有其他金额；前提是，如果结算 金额减去结算金额调整为负数并适用结算金额调整的第 (x) 条，或者 交易对手已选择根据结算金额调整第 (y) 条以现金支付结算金额调整， 则托管代理人不得将托管账户中的任何款项汇给交易对手，托管账户中的所有金额均应由托管代理人支付给卖方。

卖方 已同意放弃根据经修订的格拉夫经修订和重述的公司注册证书 对通过FPA融资金额PIPE认购协议购买的任何格拉夫普通股以及任何与 业务合并相关的回收股份，这需要格拉夫赎回普通股。此类豁免可能会减少因业务合并而赎回的Graf Common 股票数量，而这种减少可能会改变人们对 业务合并潜在优势的看法。远期购买协议的结构和与该协议有关的所有活动均已进行 ，以遵守适用于企业合并的所有要约法规的要求，包括经修订的1934年 《证券交易法》第14e-5条。

上述 远期购买协议摘要参照远期购买协议的文本进行了全面限定， 该协议作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

FPA 资金金额 PIPE 订阅协议

2023 年 9 月 22 日，格拉夫与卖方签订了订阅协议（“FPA 资金金额 PIPE 订阅协议”）。

根据FPA融资金额PIPE订阅协议 ，其卖方同意认购和购买，格拉夫同意在截止日期向FPA融资PIPE订阅者发行和出售等于最大股票数量的格拉夫普通股总数，减去与远期购买协议相关的回收股份 ，格拉夫同意在截止日期向FPA融资PIPE订阅者发行和出售。

上述 FPA 融资金额 PIPE 订阅协议摘要参照 FPA Funding Jounting Jounting PIPE 订阅协议的文本进行了全面限定，该协议作为附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

重要信息以及在哪里可以找到

拟议的业务合并 将提交给格拉夫的股东，供他们在特别会议上审议。格拉夫已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与拟议的 业务合并有关的S-4表格（“注册声明”）的注册声明，其中包括合并后公司（“New nkGen”） 证券的招股说明书和分发给格拉夫股东的相关委托书 格拉夫在特别会议上向股东征求代理人供表决。美国证券交易委员会宣布注册声明 生效，截至就拟议的企业合并进行投票的记录日期，格拉夫向其股东邮寄了最终委托书/招股说明书（补充为 “最终委托书 声明/招股说明书”）。Graf 敦促其投资者、股东和其他感兴趣的人阅读格拉夫向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书以及其他文件 ，因为这些文件包含有关格拉夫、NKGen和拟议业务合并的重要信息。 股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 上免费获得最终委托书/招股说明书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的关于 拟议业务合并的其他文件以及格拉夫向美国证券交易委员会提交的其他文件，该网站位于美国证券交易委员会网站 www.sec.gov ，德克萨斯州伍德兰兹77号休斯兰丁大道1790号，400号套房 380。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，格拉夫和NKGen及其各自的 董事和执行官可能被视为拟议业务合并 的代理人招标的参与者。有关格拉夫董事和执行官的信息载于最终委托书/招股说明书中。 根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与拟议业务合并相关的格拉夫股东招标的参与者 ，已在最终委托书/招股说明书中列出。股东、潜在 投资者和其他感兴趣的人在做出任何投票或投资 决定之前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。这些文件可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本8-K表格最新报告 （以下简称 “最新报告”）不构成委托书或征求 就任何证券或拟议的业务合并征求委托书、同意或授权，也不应构成出售要约或招揽购买任何证券的要约 ，也不得在任何州或司法管辖区出售证券，也不得进行证券出售。 或者在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书或 的豁免，否则不得发行 证券。

前瞻性陈述

本最新报告包括1995年《美国私人证券诉讼 改革法》中 “安全港” 条款所指的前瞻性陈述 。这些陈述前面可能加上 “相信”、“估计”、 、“预期”、“预期”、“项目”、“预测”、“展望”、“未来”、 “进一步”、“可能”、“将”、“潜在”、“应该”、“寻求”、“看来”、“目标”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算” 或类似表达。 这些陈述基于格拉夫和NKGen管理层的信念和假设。这些前瞻性陈述不是 对未来业绩、条件或业绩的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和 其他重要因素，包括国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化，其中许多 不在各方控制范围内，可能导致实际业绩或结果与 前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能影响实际业绩或结果的重要因素包括， 各方无法成功或及时地完成拟议的业务合并；未能满足完成拟议业务合并的条件 ，包括但不限于格拉夫股东批准合并协议、 满足最低现金条件、遵守收购方期末现金金额以及收到某些现金金额政府 和监管部门的批准；无法获得任何 PIPE 投资；无法筹集或获得足够的资金通过完成拟议的业务合并来继续 nkGen 的运营；无法确认拟议业务合并的预期收益 ；格拉夫公众股东提出的赎回申请金额；发生任何可能导致合并协议终止的 事件、变更或其他情况，以及维持合并协议的能力 New NkGen的证券在国家证券交易所上市 ；以及格拉夫向美国证券交易委员会提交或将要提交的注册声明和其他文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素 。新的风险因素不时出现 ，不可能预测所有这些风险因素，格拉夫或NKGen也无法评估所有这些风险因素对拟议业务合并之前的格拉夫和NkGen业务的影响 ，以及拟议的业务合并之后的New NkGen的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际业绩与所包含的结果存在重大差异的程度 在任何前瞻性 陈述中。你不应过分依赖这些陈述，因为这些陈述仅代表截至本文发布之日。上述警示性陈述 明确限定了归因于格拉夫或NKGen或代表他们行事的人的所有前瞻性陈述 。除非法律要求，否则在拟议的业务合并之前的格拉夫和NkGen以及拟议的业务合并之后的New NkGen， 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。

日期：2023 年 9 月 22 日

附录 10.1

本协议（本 “确认”） 的目的是确认卖方、FOR 和 Target 在下面指定的交易日期达成的交易（“交易”）的条款和条件。“交易对手” 一词是指FOR，直到业务合并（定义如下 ），然后在业务合并之后，指特拉华州的一家公司（“PubCo”）NkGen Bioteching, Inc.（“PubCo”）， 此类更名将在业务合并结束时或之前发生，同时塔吉特被 更名为 “NKGen Operting Bioteching, Inc.”关于BCA考虑的交易（定义见下文）， (i) Austria Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和PubCo的直接全资子公司（“Merger Sub”） 将与塔吉特合并并入塔吉特，塔吉特是存活实体，也是PubCo的全资子公司（“合并”， ，以及BCA考虑的其他交易，“业务合并”）。 交易的某些条款应如本确认书中所述，其他条款则以附表 A 的形式在定价日期通知（“定价 日期通知”）中列出。本确认书与定价日期通知一起构成 “确认”，交易构成ISDA表格（定义见下文 ）中提及的单独的 “交易”。

本确认书以及定价 日期通知证明了卖方、FOR 和 Target 之间就本确认书所涉及的交易 的标的和条款达成了完全具有约束力的协议，并将取代先前或同期就此进行的所有书面或口头通信。

国际掉期和衍生品协会 发布的 2006 年 ISDA 定义（“掉期 定义”）和 2002 年 ISDA 股票衍生品定义（“股票定义”，以及掉期 定义，“定义”）均已纳入本确认书。如果定义和本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认 为准。如果就本确认书所涉及的交易而言，ISDA表格、本 确认书（包括定价日期通知）、掉期定义和权益定义之间存在任何不一致之处，则就该交易而言 ，按所示的优先顺序如下：(i) 本确认书（包括定价日期通知）；(ii) 股票定义；(iii) 掉期定义，以及 (iv) ISDA 表格。

本确认书以及定价 日期通知应作为对ISDA 2002主协议（“ISDA 表格”）形式的协议的补充、构成其一部分并受其约束，就好像卖方、目标方和交易对手在交易日以这种形式（但除本文 “附表条款” 下的 之外没有任何附表）签署协议一样。

本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款

陈述、保证和契约

卖方对股票的交易

信托账户豁免

卖方特此放弃在本确认书有效期内对交易对手的 信托账户中持有或可能拥有的任何权利、所有权 和利息或任何形式的索赔，并同意不在本交易的结果或由此产生的每种情况下向信托账户寻求追索权； 但是，前提是此处 (x) 中的任何内容均不得用于限制或禁止卖方针对信托账户之外持有的资产向交易对手 提出索赔，以获得法律救济，以获得具体履约或其他衡平救济，(y) 用于 限制或禁止卖方将来可能对交易对手的资产或信托账户中未持有的资金 提出的任何索赔（包括从信托账户发放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购 的任何资产），(z) 被视为限制卖方对信托账户的权利、所有权、权益或索赔凭借此 卖方的记录或通过除本以外的任何方式收购的交易对手证券的实益所有权交易 或 (aa) 限制了卖方对卖方任何此类证券的赎回权，但在 确认期限内除外。

没有安排

卖方、交易对手方和目标公司各自承认 并同意：(i) 卖方、交易对手方和目标公司之间不存在与任何股票或交易对手或目标公司之间的投票、套期保值或结算安排，但此处规定的除外；(ii) 卖方可以以卖方确定的任何方式（不违反本确认书的条款）对冲其在 交易下的风险，前提是卖方确定（不以其他方式违反本确认书的条款） 没有义务通过购买、出售或维护任何股票或其他方式进行套期保值；(iii) 交易对手和Target 无权就交易所依据的任何股份获得任何表决权；(iv) 交易对手和塔吉特 不寻求在任何股份的投票或处置方面影响卖方。

《华尔街透明度与问责法》

关于2010年《华尔街透明度和问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，在本确认之日或之后颁布的任何立法或WSTAA下的任何法规，WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，以及本确认之日或之后颁布的任何立法或规则或法规中的任何类似的法律确定性 条款，应限制 或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认的权利 或因本确认书、此处包含的股权定义或 ISDA 表格下的终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似 事件而产生的 ISDA 表格（如适用）。

通知地址

卖家通知：

米特奥拉资本有限责任公司

1200 N 联邦高速公路，Ste 200

佛罗里达州博卡拉顿 33432

电子邮件：notices@meteoracapital.com

对手通知：

格拉夫收购公司四世

1790 Hughes Landing Blvd.，400 套房

德克萨斯州伍德兰兹市，77380

收件人：詹姆斯·格拉夫和托尼·库兹尼克

电子邮件：james@grafacq.com 和 tony@grafacq.com

附上副本至：

White & Case LLP

1221 美洲大道

纽约州纽约 10020-1095

收件人：詹姆斯·胡和埃利奥特·史密斯

电子邮件：james.hu@whitecase.com 和 elliott.smith@whitecase.com

业务合并结束后：

NKGen Biotech, Inc

戴姆勒街 3001 号

加利福尼亚州圣安娜 92705

收件人：Paul Song

电子邮件：info@nkgenbiotech.com

附上副本至：

Cooley LLP

10265 科学中心博士，

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：Rama Padmanabhan 和 Ken Rollins

电子邮件：padmanabhan@cooley.com 和 Krollins@cooley.com

其他条款。

卖家指定为其处理代理：无

交易对手指定为其交易代理：无。

[签名页面如下]

请执行本确认书的副本并尽早 将其退还给我们，以确认上述 正确规定了我们的协议条款。

(远期股票购买 协议的签名页)

附表 A

定价日期通知表格

日期： [•], 2023

收件人：GRAF 收购公司IV（“交易对手”）

地址：休斯兰丁大道 1790 号，400 套房，德克萨斯州 伍德兰兹，77380

电话：(346) 442-0819

来自：Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select 交易机会 Master、LP 和 Meteora Strategic Capital, LLC（统称为 “

回复：场外股票预付远期交易

1.本定价日期通知是对截至日期为止的场外股票预付远期交易的补充，构成 的一部分，并受确认 Re: OTC 股票预付远期交易的约束 [•]（“确认”）交易对手和卖方之间的 ，不时修改和补充。确认书中包含的所有条款均适用于本 定价日期通知，但下文明确修改的条款除外。

2.本定价日期通知的目的是 确认卖方和交易对手根据确认书达成的交易的某些条款和条件。

定价日期： [•], 2023

回收股票数量： [•]

额外股票数量： [•]

股票数量： [•]

预付款日期： [•]

附录 10.2

订阅协议

本订阅协议 （本 “订阅协议”）由特拉华州的一家公司 Graf Acquisition Corp. IV（以下简称 “公司”）与下列签名的订阅者（“订阅者”）于2023年9月22日签订。

鉴于公司、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司奥地利 Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司 nkGen Biotech, Inc.（“nkGen”）已签订了日期为2023年4月14日的某些协议和合并计划（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，“业务合并 {} 协议”），根据该协议，除其他外，Merger Sub将与NKGen合并并入NKGen，而NkGen作为公司的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来 ，该公司将更名为 “NKGen Biotech, Inc.” 和 NKGen 将更名为 “NKGen Operting Bioteching, Inc.”（合并和 《企业合并协议》所设想的其他交易，即 “交易”）；

鉴于 在交易完成之前，公司某些股东选择赎回公司 普通股的公众股，面值每股0.0001美元（“普通股”），这与公司股东特别会议 有关，该会议旨在对日期为8月14日 的最终委托书/招股说明书中提出的与交易有关的提案进行表决，2023 年（“委托书”），于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交（总数不可撤销且有效选择赎回的普通股，即 “已赎回 股份”）；

鉴于 根据经修订和重述的公司注册证书，该证书自2021年5月20日起生效，并经2023年5月22日生效的 修正证书修订，并可能不时进一步修订（“公司注册证书 ”），根据委托书中的规定，除某些例外情况外，公司有义务赎回 （“赎回义务”）信托账户中的此类已赎回股份（定义见下文），并按第 9.2 (a) 节中规定的金额支付此类已赎回 股份公司注册证书（“兑换价格”）；

鉴于 远期购买协议（定义见下文）所设想的交易和交易，订阅者希望在远期购买协议中定义的估值日之前 认购 并从公司购买远期购买协议中定义的额外股份，该数量的普通股不超过 远期购买协议中规定的最大股票数量，减去远期购买协议中定义的回收股票数量（”认购 股票”），购买价格等于赎回价格（“每股价格” 和 该所有认购股份的每股价格的总和，在本文中称为 “购买价格”）；但是， 该订阅者无需购买一定数量的认购股份，以至于在发行此类认购 股票后，其所有权将超过9.9％ 在 此类发行生效后立即拥有已发行普通股总股的所有权，除非订阅者自行决定放弃了9.9％的所有权限制，并且公司希望向订阅者发行和出售 认购股份，以对价由公司订阅人或代表订阅人支付收购价格， ，所有这些都要遵守此处规定的条款和条件；以及

因此，现在，考虑到前述 以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文包含的条件的前提下，并打算 接受此处的法律约束，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 节。订阅。 根据本协议的条款和条件，订阅者特此同意在收盘时（定义见下文）不可撤销地认购 并从公司购买，公司特此同意向订阅者发行和出售认购股份（例如认购 和发行，“认购”）。

第 2 节。闭幕。

(a) 此处设想的认购 的完成（“收盘”）应在交易截止日 （“截止日期”）进行，而远期购买协议规定的认购股票将在 该时间购买，该收盘基本上与交易完成同时进行（但不在此之前），并受本认购协议的条款和条件的约束 。根据远期 购买协议的规定，购买任何额外认购的股票应在定价日期通知交付后的截止日期之后进行。

(b) 在预计截止日期前至少一 (1) 个工作日，公司应向订阅者发出书面通知（“收盘 通知”），具体说明 (i) 预计的截止日期和 (ii) 向公司交付购买 价格的电汇指示。 订阅者应不迟于收盘通知中规定的预计截止日期前一 (1) 个工作日，提供远期购买协议中定义的定价日期通知，并通过电汇方式交付认购股票的 远期购买协议中标题为 “预付款” 的部分所述的收购价格（按下文所述进行调整）将美元的 即时可用资金转入指定的账户收盘通知中的公司，此类资金应由公司 托管持有，与公司的其他资金分开且不得与公司其他资金混合（在任何情况下，此类资金都不会存放在信托 账户（定义见下文）），直到截止日期。在满足（或如果适用，则放弃）本第 2 节规定的条件后， 公司应在截止日期以账面记录表向订阅人 (i) 交付认购股份，不含任何 留置权或其他限制（本认购协议、公司 组织文件或适用的证券法规定的限制除外），或托管人根据其交割指示) （并且购买价格应自动从托管中解除且无需公司或认购人采取进一步行动），以及 (ii) 在收盘后尽快 ，由公司过户代理人出具的证据，证明截至截止日当天向认购人发行了认购的 股份。

(c) 如果 在收盘通知中规定的预计截止日期 之后的两个工作日内未完成交易，除非公司和订阅人另有书面同意，否则公司应立即（但在任何情况下 迟于收盘通知中规定的预计截止日期之后的三个工作日）将订阅者 通过电汇方式以即时可用资金退还给订阅者 订阅者指定的账户，以及任何账面条目均应视为已取消。 尽管有这样的退货或取消 (x) 未能在预计的截止日期关闭本身不应被视为 未能在截止日期或 之前满足或免除本第 2 节中规定的任何收盘条件，以及 (y) 除非根据本协议第 6 节终止本订阅协议，否则 订阅者仍有义务阅读在公司 向订阅者交付新的收盘通知后，按照收盘通知中的规定向公司交付资金根据本第 2 节，在 公司向订阅者发出新的收盘通知后，订阅者和公司 仍有义务在满足本第 2 节规定的条件后完成收盘。就本订阅协议而言，“营业日 ” 是指除周六或周日以外的任何一天，或者法律要求位于纽约的银行或经法律授权关闭的任何其他日子。

(d) 订阅人和公司完成或促成完成本订阅 协议（包括成交）所设想的交易 的义务须满足或在适用法律允许的情况下免除 以下条件，即在截止日期：

(e) 公司完成或促成完成本订阅协议所设想的交易（包括 成交）的义务须得到公司满足或在适用法律允许的情况下以书面形式有效放弃在截止日期的其他 条件，这些条件是：

(f) 订阅者完成或促成完成本订阅协议（包括 成交）中设想的交易 的义务取决于订阅者是否满足或在适用法律允许的情况下以书面形式有效豁免其他 条件，这些条件在截止日期：

(g) 在 之前或收盘时，订阅人应向公司提供合理要求的所有其他信息，以便 公司向认购人发行认购股票，包括但不限于以其名义发行认购的 股票的人的法定姓名（或根据其交付指示的订阅者的被提名人）的法定姓名以及一份正式填写和执行的 国税局表格 W-9 或相应的 W-8 表格。

(h) 认购股票应包含一个图例，证明认购股份的每份账面记账头寸或证书（如果有）都应 盖章或以其他方式印上图例，其形式基本上如下：

认购股票的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或适用的州证券法进行登记。如果没有 (A)《证券法》规定的认购股票的有效且可用的注册声明和 当前招股说明书，(B) 根据《证券法》第144条，或 (C) 根据《证券法》规定的另一项适用的注册豁免 ，或者（C）根据《证券法》规定的另一项适用的注册豁免 ，则不得出售、出售、质押、套期保值、转让或转让 。认购股票的发行人可能需要发行人合理满意的律师的意见 ，即此类要约、出售、质押、套期保值、转让或转让以其他方式符合《证券法》和任何适用的 州证券法。

第 3 节。公司 陈述和担保。就本第 3 节而言，“公司” 一词是指 (i) 截至本文发布之日的 公司，以及 (ii) 就本第 3 节第 (e)、(f)、(h)、(i) 和 (j) 小节中所载的陈述而言，以及截至截止日期作出的此类陈述和保证，则合并后的 公司生效后截至截止日期的交易。本公司向订阅者声明并保证：

(a) 公司 (i) 根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，(ii) 拥有拥有、租赁和运营其财产、按照目前经营方式开展业务以及根据本订阅协议订立和履行 义务的必要权力和权力，以及 (iii) 已获得开展业务的正式许可或资格，如果适用， 根据其开展业务的每个司法管辖区（其注册司法管辖区除外）的法律信誉良好 或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格，除非就上述条款 (iii) 而言，不合理地预计信誉不佳会对公司产生重大不利影响。就本订阅协议而言 ，“公司重大不利影响” 是指与公司有关的事件、变更、发展、发生、 条件或影响，这些事件、变更、发展、发生、 条件或影响，无论是单独还是总体而言，都可能对公司或 其子公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或者对公司或 其子公司单独或整体产生重大不利影响公司遵守 本条款的法律权限和能力认购协议，包括认购股份的发行和出售，或交易。

(b) 当 根据本认购协议发行时，认购的股份将获得正式授权，当根据本认购协议的条款 发行并交付给订阅人 （或其提名人或托管人）并根据本认购协议的条款 全额付款时，将有效发行、全额支付且不可评估，不含所有留置权或其他限制 （但不包括本订阅协议第 4 (e) 节中描述的与 状态相关的转让限制认购的股票作为 “限制性证券”，等待根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）进行转售，其发行不会违反或受公司管理文件和组织文件（特拉华州法律）规定的任何 优先或类似权利的约束。

(c) 本 订阅协议已由公司正式授权、有效执行和交付，假设订阅协议获得应有的授权、执行 并交付，则本订阅协议应构成 公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停和影响债权人的类似法律的限制以及是否有公平的补救措施.

(d) 假设 本订阅协议第 4 节中规定的订阅者陈述和保证的准确性， 本订阅协议的执行和交付、本订阅股份的发行和出售、 公司对本订阅协议所有条款的遵守以及本订阅协议中设想的交易的完成不会与 冲突或导致违反或违反任何协议 的条款或规定，或构成 的违约或导致 的违约或根据 的条款对公司的任何财产或资产征收任何留置权、抵押权或抵押权 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书 为当事方或公司任何财产或资产所受约束的协议或文书，(ii) 组织文件 公司的，或 (iii) 任何法院或政府机构 或国内外机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章对公司或其任何财产的管辖权，就第 (i) 和 (iii) 条而言，这些财产有理由预计会对公司产生重大不利影响。

(e) 公司无需就本认购协议的执行、交付和履行（包括但不限于 认购股票的发行）获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克）或其他 人的同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克）或其他 个人发出任何通知，也无需向他们提交任何文件或登记 )，但 (i)《证券法》D条要求的申报和适用的州证券 法律，(ii) 根据下文第 5 节提交注册声明（定义见下文），(iii) 美国证券交易委员会（“委员会”）要求的申报 ，(iv) 纳斯达克要求的文件，包括获得股东批准（如适用），(v) 完成交易 所需的申报，(vi) 企业合并协议规定的完成交易 ，(vi) 根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》 （如果适用）提交的通知，以及（vii）这些申报，失败合理地预计获得这些信息不会对公司产生重大不利影响 。

(f) 除了 未对公司造成重大不利影响的事项外，没有 (i) 诉讼、 诉讼、诉讼或仲裁正在政府机构或仲裁员审理，或者据公司所知，没有以书面形式威胁公司或 (ii) 任何政府机构或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决或命令 对公司的未偿付款。

(g) 假设 本认购协议第4节中规定的订阅人陈述和保证是准确的， 公司向订阅者发行和出售认购的 股票无需根据《证券法》或任何州证券（或蓝天）法律进行登记。

(h) 公司和任何代表其行事的人都没有参与或将要参与任何形式的一般招标或一般广告 （在D条的含义内），与认购股份的任何要约或出售有关。认购股票的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券 法律进行公开发行，也不是违反《证券法》或任何州证券 法律的分配。在过去 六 (6) 个月内，公司和任何代表公司行事的人均未直接或间接地提出任何证券要约或出售任何证券，也未在 将 (i) 取消与 公司发行和出售认购股份有关的D条规定的注册豁免的情况下，提出购买任何证券的要约特此考虑或 (ii) 促成根据本认购发行认购的 股份就《证券法》 或任何适用的股东批准条款而言，同意与公司先前的发行合并。公司和任何代表公司行事的人都没有发售 、出售或将要发行或出售任何证券，也没有采取或将要采取任何其他行动，这些行动可以合理地预计 本文所设想的认购股份的发行、发行或出售受《证券法》的注册条款的约束。

(i) 公司遵守所有适用法律，未收到政府实体的任何书面信函，指控公司未遵守、违约或违反任何适用法律，除非可以合理地预计此类违规、违约 或违规行为单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。公司 在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及相关的规则和 法规。

(j) 普通股有资格通过存款信托公司（“DTC”）、其存款/提款 在托管人（DWAC）系统进行清算，并且公司有资格并参与DTC关于普通股 的直接注册系统（DRS）。公司的过户代理人（“过户代理”）是DTC快速 自动证券转账计划的参与者。对于任何DTC服务，包括通过 DTC清算普通股，普通股在任何时候都没有受到任何DTC的 “冷淡”、 “冻结” 或类似限制。

(k) 任何 经纪商或发现者均无权仅因向订阅者出售认购 股票而获得任何经纪或发现者的费用或佣金。

(l) 截至各自日期 ，要求公司在本文件发布日期之前向委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件（“美国证券交易委员会文件”）在所有重大 方面都符合经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求， 和委员会据此颁布的规章制度，也没有美国证券交易委员会在此日期之前提交或修改过的任何文件 订阅协议，截至对经修订的披露进行修订之日， 包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了必须陈述的重大事实，或者省略了必须陈述的重大事实，以便 根据所作陈述的具体情况，不产生误导性。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表 在所有重大方面都符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会相关细则和 条例，就未经审计的报表而言，在所有重大方面公允地列报了公司截至该日的 财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流， ，恢复正常，年终审计调整，以及这样的合并财务报表 的编制符合所涉期间 始终如一地适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中或附注中可能披露的报表，但未经审计的财务 报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注）。每位订阅者均可通过委员会的 EDGAR 系统获得每份美国证券交易委员会文件的副本。自首次向委员会注册普通股以来，公司已及时提交了公司 必须向委员会提交的每份报告、报表、附表、招股说明书和注册声明。截至本文发布之日，委员会公司财务部 （“工作人员”）的工作人员（“工作人员”）在评论信中没有关于美国证券交易委员会任何文件的重大未决或未解决的评论。

(m) 截至本文发布之日 ，公司的法定股本包括4亿股普通股和100万股 优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。截至本文发布之日：(i) 已发行和流通10,373,875股普通股 ，没有优先股；(ii) 3,432,300份认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，以及4,721,533份私募认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股 （合计，” AC认股权证”）已发行并未偿还；（iii）行使未偿还期权后， 没有普通股需要发行。SPAC认股权证不得在收盘当天或之前行使。所有 (A) 已发行和 股普通股已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，不受 优先权或类似权利的约束，(B) 未偿还的特殊目的收购公司认股权证已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不受优先权或类似权利的约束。截至本文发布之日，除上述规定外，并根据 (1) 公司与NKMAX Co., Ltd. 签订的本公司向某些投资者出售认股权证的认购 协议（“认股权证认购 协议”），（2）公司与NKMAX Co., Ltd.之间签订的截至2023年4月14日的支持协议 （“支持协议”），(3) 业务合并协议，(4) 公司向某些投资者出售优先可转换票据的证券购买协议 ，日期为本协议签订之日或前后认股权证（“票据 认购协议”）、（5）远期购买协议或（6）如美国证券交易委员会文件中披露的那样， 没有未偿还的期权、认股权证或其他权利可供认购、购买或从公司收购任何普通股或其他股权 权益（统称为 “股权”）或可转换为或可交换或可行使的证券 作为股权。除非美国证券交易委员会文件另有规定，否则截至本文发布之日，公司没有子公司，也不直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册人还是非法人。除了 (i) 业务合并协议和 (ii) 公司、Graf Acquisition Partners IV LLC和其他各方之间签订的截至2021年5月20日的 某些信函协议或协议之外， 没有与任何股权权益的投票有关的股东协议、有表决权的信托或其他协议或谅解 （“IPO信函协议”）。除非美国证券交易委员会文件中所述，否则 不存在由公司发行或作为其一方的证券或工具 包含反稀释或类似条款，这些条款将由认购股票的发行触发。

(n) 已发行和流通的普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纽约证券交易所上市 交易，代码为 “FOR”。纽约证券交易所或委员会没有就该公司打算注销普通股 股的注册或禁止或终止普通股在纽约证券交易所上市而对公司提起诉讼、诉讼、程序或调查，据公司所知，也没有受到纽约证券交易所或委员会的威胁。公司没有就 根据《交易法》终止普通股的注册采取任何行动。

(o) 交易完成后，已发行和流通的普通股将继续根据《交易法》 第12（b）条进行登记，并将在纳斯达克上市交易。

(p) 公司不是，在收到认购股份的付款并完成交易后，也不会立即成为 经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。

(q) 除了 (i) 认股权证认购协议、(ii) Backstop 协议、(iii) 首次公开募股信函协议和 (iv) 票据认购协议外， 公司尚未与任何其他投资者就该投资者对公司的直接或间接投资签订任何认购协议、附带信函或其他协议。

(r) 公司和任何代表公司行事的人均未直接或间接向除订阅人和少数其他 “合格投资者” 以外的任何人提供认购股份或任何类似证券以供出售 ，或向除认购者和有限数量的其他 “合格投资者” 以外的任何人征求任何要约购买认购股份或任何类似证券（在第 501 条 的含义范围内）a) 根据《证券法》），每家公司均以私募方式发行了认购股份，用于 投资。公司和任何代表公司行事的人都没有采取或将要采取任何行动，使认购股份的发行或 的出售必须符合《证券法》第5条的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法的注册要求 。

第 4 节。订阅者 陈述和担保。订阅者向公司陈述并保证：

(a) 订阅人 (i) 根据其成立或注册管辖区的法律有效存在且信誉良好，(ii) 拥有 签订和履行本订阅协议下义务的必要权力和权限。

(b) 本 订阅协议已由订阅者正式授权、有效执行和交付，假设公司已获得应有的授权、执行 并交付该订阅协议，则本订阅协议应构成订阅者的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对订阅者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停等因素的限制或影响与或影响其权利的类似法律债权人通常是 ，并取决于是否有公平的补救措施。

(c) 订阅人 执行、交付和履行本订阅协议、购买本认购股份、 遵守本订阅协议所有条款以及完成本订阅协议中设想的交易 不会与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致违约 ，也不会导致违约 根据 对订阅人的任何财产或资产的任何留置权、抵押权或抵押权(i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款，该契约或订阅人的任何财产或资产受其约束；(ii) 订阅人的 组织文件；或 (iii) 任何法院或政府 机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，国内或国外，对订阅者或其任何财产拥有管辖权，就第 (i) 和 (iii) 条而言，将拥有订阅者重大不利影响。就本订阅协议而言，“订阅者重大不利影响 ” 是指与订阅者有关的事件、变化、发展、发生、条件或影响，可以合理地预计 将对订阅者完成此处设想的交易（包括 购买认购股份）的能力产生重大不利影响。

(d) 订阅者 (i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或机构 “合格投资者”（根据《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的含义），在每种情况下， 都符合本文附件 A 中规定的适用要求，(ii) 是仅为自己的账户收购认购股份 ，而不是为他人的账户收购认购股份，或者如果订阅者作为受托人或代理人为一个或多个投资者账户认购认购股份 ，则该账户的每个所有者账户是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A 条）或 “合格投资者”（根据 《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的含义），订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有做出确认、陈述、保证的全部权力和权限 此处代表每个此类账户的每位所有者达成协议和协议，仅用于投资 目的，(iii) 收购认购股份不是为了、要约或出售与其相关的任何分发 违反了美国证券法或任何其他适用司法管辖区的规定，并且 (iv) 已在本签名页之后的附件 A 中向 公司提供了所要求的信息，其中包含的信息是准确和完整的 。订阅者不是为收购认购股份的特定目的而成立的实体。

(e) 订阅人 承认并同意，认购股票是在不涉及《证券法》 所指的任何公开发行的交易中发行的，并且认购股票未根据《证券法》或任何 州或其他司法管辖区的证券法进行注册，除非本认购协议第5节另有规定，否则公司无需注册认购股份。订阅人承认并同意，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，订阅人不得出售、转售、转让、 质押或以其他方式处置认购股份，但 (i) 根据《证券法》注册要求的适用豁免（包括但不限于根据所谓的 “第 4 (a) 1½ 条” 进行私下转售）除外，或者 (iii) 在 中，通常是经纪人对账户财产的留置权，以及，在第 (i)-(iii) 条均符合 美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，代表认购股份的任何证书或账户条目 都应包含大意如此的限制性说明。订阅者承认并同意，认购的 股票将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，订阅者 可能无法随时发售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，并可能被要求无限期承担投资认购股份的 财务风险。订阅者承认并同意，根据根据经修订的《证券法》（“第144条”）颁布的第144条， 认购的股票在截止日期之后向委员会提交某些必需的 信息至少一年后，才有资格立即获得发售、转售、转让、质押或处置的资格。订阅者承认并同意，建议其在对任何认购股份进行任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律 法律顾问。

(f) 订阅人 理解并同意，订阅人直接从公司购买认购股份。订阅者进一步承认 除这些陈述外，本公司、其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或 代表、交易的任何其他方或任何其他个人或实体 向订阅者做出的任何明示或暗示的陈述、保证、契约或协议 本订阅协议中规定的公司的契约、契约和协议。

(g) 在 决定购买认购股份时，订阅人表示，它完全依赖订阅者进行的独立调查 以及公司在本认购协议第3节中的陈述。订阅者承认 并同意，订阅者已获得并有足够的机会查看订阅者认为必要的信息，以便就认购股份（包括公司、NKGen （及其子公司，如果有的话，合称 “被收购公司”）和交易做出自己的评估，并对相关的财务状况感到满意 、与订阅者对 的投资相关的税收和其他经济考虑认购的股票。在不限制上述内容的笼统性的前提下，订阅者承认它已经审查了公司向委员会提交的 文件，包括与交易有关的文件。订阅者声明并同意，订阅者和 订阅者的专业顾问（如果有）接收、审查并理解了在 中向他们提供的与订阅和交易有关的发行材料，有充分的机会提出此类问题，包括财务 信息，获得此类答案并获得诸如订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）认为进行投资所必需的信息 关于认购股份的决定。订阅者进一步承认， 提供给订阅者的信息是初步的，可能会发生变化，包括公司向委员会提交的有关交易 的文件（其中可能包括有关公司、被收购公司和交易的其他信息，包括 与任何财务报表、形式或其他财务信息有关的 ），以及此类信息的任何更改，包括但不限于基于更新信息的任何更改或交易条款的变化，绝不影响订阅人根据本协议购买认购股份的 义务。订阅者承认并同意，除了本订阅协议第 3 节中明确规定的公司作出的陈述和 保证外，公司 、其任何关联公司或任何其他人均未在法律 或权益上就或代表公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，运营业绩 ，未来的运营或财务业绩，估计，预测，预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性 ），或者为期望本订阅协议或本协议所设想的交易而向订阅者或其代表提供的有关公司或任何其他事项的任何信息 的准确性或完整性。订阅者不依赖并明确否认 依赖或依赖任何人可能做出的任何其他陈述或保证，并承认 并同意公司已明确否认任何此类其他陈述和保证。订阅者承认并同意 ，被收购公司或其任何关联公司或任何此类人或其关联公司的控制人、 高级管理人员、董事、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称为 “代表”） 都没有向订阅者提供有关认购股份的任何信息或建议，也不需要此类信息或建议 或需要此类信息或建议。被收购的公司或其各自的任何关联公司或代表均未就公司或被收购的公司或认购股份的质量或价值作出任何陈述 。

(h) 订阅人 仅通过订阅人与公司之间的直接联系才知道本次发行认购股份，而 认购股份仅通过订阅人与公司或其关联公司之间的直接联系向订阅人发行。订阅者 没有意识到本次发行认购股份，也没有通过任何其他方式向订阅者提供认购股份。 订阅者承认，公司声明并保证，认购股份 (i) 不是通过任何形式的 一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的含义）发行的，以及 (ii) 没有以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或以违反《证券法》或任何州证券法的方式发行 。

(i) 订阅者 承认，它知道购买和拥有认购股票存在重大风险，包括 美国证券交易委员会文件中规定的风险。订阅者能够在本文设想的交易中自生自灭，在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估投资认购 股票的优点和风险，并且订阅者有机会寻求并寻求订阅人 认为做出明智的投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议。订阅者 (i) 是美国金融监管局 规则4512 (c) 中定义的机构账户，(ii) 是一位经验丰富的投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富，能够独立评估 投资风险，包括一般风险以及涉及证券或 证券的所有交易和投资策略，以及 (iii) 在评估其参与购买认购股票时行使了独立判断力。 订阅者理解并承认，本协议下认购股份的购买和出售符合 (i) FINRA规则5123 (b) (1) (A) 项下的 申报豁免和（ii）FINRA规则2111（b）规定的机构客户豁免。

(j) 订阅者已经充分分析并充分考虑了对认购股份进行投资 的风险，并确定认购股票是订阅人的合适投资，并且该订阅人 能够在目前和可预见的将来承担订阅人对 公司的投资全部损失的经济风险。订阅者特别承认存在全额亏损的可能性。

(k) 订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行认购股份的 优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(l) 订阅者不是 (i) 在美国财政部外国资产控制办公室 资产控制办公室（“OFAC”）管理的 特别指定国民和封锁人员名单（“OFAC”）或任何由美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令 （“OFAC 名单”）中被点名的个人或实体（“OFAC 名单”），也不是任何人禁止的个人或实体 OFAC 制裁计划，(ii) 由外国资产控制办公室名单上列名的个人拥有或 控制或代表其行事，(iii) 组织、成立、 位于、居民或出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他受美国禁运或严格贸易限制的国家或地区的公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或 机构，(iv) 指定国民定义见《古巴资产管制条例》，31 C.F.R. Part 515，或 (v) 非美国空壳银行或间接向其提供银行服务一家非美国空壳银行。订阅者 同意，如果执法机构提出要求，则向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是适用法律允许 订阅者这样做。如果订阅者是受《银行保密法》（《美国法典》第 31 篇第 5311 条及其后各节）约束的金融机构（“BSA”）经2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法 ”）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）修订，此类订阅者 维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。在 要求的范围内，订阅方维持合理设计的政策和程序，用于根据OFAC 制裁计划（包括外国资产控制办公室名单）对其投资者进行筛选。在需要的范围内，订阅者会合理地维护政策和程序 ，旨在确保订阅者持有并用于购买认购股份的资金是合法获得的。

(m) 任何 外国人（定义见31 C.F.R. 第 800.224 部分）中单一外国的国家或国家以下各级政府拥有重大权益（定义见 31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不会因购买和出售本协议下的认购股份而获得公司的重大权益，从而向外国投资委员会申报根据 31 C.F.R. 第 800.401 部分，美国 州将是强制性的。

(n) 如果 订户是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、受经修订的1986年《国税法》（“守则”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划的雇员福利计划（定义见第 节）ERISA 第 3 (32) 条）、教会计划（定义见 ERISA 第 3 (33) 节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受其约束的计划上述内容，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国联邦条款的约束 或其他与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的法律或法规，或者其标的资产被视为 包括任何此类计划、账户或安排（每个 “计划”）的 “计划资产” 的实体，受 ERISA 的信托 或禁止交易条款或《守则》第 4975 条的约束，订阅者声明并保证 (i) 它没有 依赖于 公司或其任何关联公司（“交易方”）寻求投资建议或作为本计划的 受托人，以决定收购和持有根据ERISA 或《守则》第4975条，收购和持有认购股份的决定时，任何交易方均不得依赖认购股份 作为本计划的受托人 和（ii）收购和持有认购股份不会导致非豁免的违禁交易。

(o) 根据第 2 节，订阅者 在收盘时将有足够的资金支付购买价格。

(p) 订阅者 承认，除了公司 中包含的陈述和保证外，它不依赖也不依赖任何个人、公司 或公司（包括但不限于公司、NKGen 或其各自的任何关联公司或其各自的 控制人、高级职员、董事、员工、代理人或代表）所作的任何声明、陈述或保证本认购协议的第 3 节，用于对公司进行投资或做出投资决定。

(q) 任何 经纪商或发现者均未代表订阅人根据本订阅 协议代表订阅人出售认购股份，从而使公司承担任何责任。

(r) 订阅人 特此同意，无论是代表其行事或根据与订阅人的任何谅解行事的任何个人或实体， 都不得直接或间接地在 截止日之前或根据本认购协议的条款提前终止本认购协议之前直接或间接参与任何套期保值活动或进行任何卖空（不包括作为一部分的 正常业务过程中的质押品主要经纪安排）。“卖空” 应包括但不限于《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接和间接 股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括按总回报率计算），包括 通过非美国经纪交易商或外国监管经纪商进行的。尽管有上述规定，但本第4 (r) (i) 节中的任何内容均不限制 订阅人在本协议发布之日持有的SPAC认股权证上保持真正的套期保值头寸的能力；(ii) 应禁止任何共同管理的实体或与订阅者 共享投资顾问的实体进行任何卖空或进行其他套期保值交易；以及 (iii) 在这种情况下的订阅者是一种多管理 投资工具，由不同的投资组合经理管理其中的不同部分订阅者的资产，本第 4 (r) 节 仅适用于投资组合经理管理的购买本订阅协议所涵盖的订阅 金额的部分资产。

(s) 除订阅人向委员会提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明确披露的关于公司未偿还证券实益所有权的 外，订阅人当前（而且 在截止日期之前一直不是（而且 在截止日期之前一直不会成为或成为）“集团” 的成员（根据第 13 (d) (3) 条的含义或 《交易法》第14 (d) (2) 条或任何后续条款），包括任何为收购、 持股或处置公司的股权证券（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义）。

(t) 订阅者 承认并同意 (i) 委员会工作人员于2021年4月12日发布了《关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的工作人员声明 》（以及委员会或其工作人员随后发布的任何指导、声明 或解释，或者与首次公开募股、 证券或费用有关的其他会计事项，“声明”），（ii）委员会工作人员已就适当的 公众分类发表了评论股票作为永久或临时股权（“工作人员意见”），（iii） 2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了有关特殊目的收购公司监管的拟议规则（ “SPAC 规则提案”，以及声明和工作人员意见，即 “美国证券交易委员会指导方针”） ，除其他事项外，涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易披露， 适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求，SPAC使用预测美国证券交易委员会 就拟议的企业合并交易、拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任以及经修订的1940年《投资公司法》 可能在多大程度上受到监管的申报，(iv) 公司继续审查美国证券交易委员会的指导方针及其影响，包括财务报表 和向委员会提交的文件中包含的其他信息，包括美国证券交易委员会的文件，以及 (v) 任何重述、修订 或其他修改就本订阅协议而言，与此类审查有关或由此产生的此类文件、任何随后的相关协议或 委员会工作人员提供的其他指导均应被视为无关紧要。

(u) 订阅者 承认 (i) 公司、NKGen 及其各自的任何关联公司、控制人、高级职员、董事、员工、 代理人或代表目前可能拥有订阅者不知道 且可能对购买认购股票的决定具有重要意义的有关公司和 NKGen 的信息，(ii) 订阅者已决定 购买认购股份，尽管它不了解此类信息，而且 (iii) 本公司、NkGen、 或任何公司均不了解这些信息其各自的关联公司、控制人、高级管理人员、董事、员工、代理人或代表应向订阅者负责 ，在法律允许的范围内，订阅者在此放弃并免除其可能就此类信息的保密向公司、NKGen、 及其各自的关联公司、控制人、高级职员、董事、员工、代理人或代表提出的任何索赔。

(v) 订阅者 承认，它知道NKGen可能会与其他投资者签订认购协议、附带信函或其他协议（包括可转换 期票），在一笔或一系列关联交易中进行私人融资，总额不超过 8500万美元，而且此类私人融资如果继续进行，将在交易完成之前完成。订阅者 进一步承认，它知道公司可以在未经投资者同意的情况下与其他投资者 签订总额不超过1500万美元的非赎回和/或远期购买协议，该协议不会被不合理地拒绝 或延迟。为避免疑问，就第 3 (q) 节而言，任何此类订阅协议、附带信函或其他协议均不应被视为订阅 协议、附带信函或其他协议。

第 5 节。认购股份的注册 。

(a) 公司同意，在截止日期（“申报截止日期”）后的十五 (15) 个工作日内，公司 将向委员会提交一份注册声明（费用和费用由公司自行承担），登记转售认购 股票的情况（“注册声明”），公司应尽其合理的最大努力使注册 声明尽快宣布生效在提交申请后可行，但无论如何不得迟于申报截止日期后的四十五 (45) 个日历日（“生效截止日期”）；前提是，如果委员会审查了注册声明并提供其评论 ，则生效截止日期 应延长至截止日期后的九十 (90) 个日历日；此外，公司应在收到通知公司之日后的十 (10) 个工作日内（以口头或书面形式，以较早者为准）宣布注册声明生效 委员会工作人员表示，注册声明不会 “审查” 或不会 “审查”尚待进一步审查； 此外，前提是 (i) 如果生效截止日期是委员会因业务而关闭的星期六、星期日或其他日期，则有效期限应延长至委员会开放营业的下一个工作日；(ii) 如果 委员会因政府关闭而关闭运作，则有效期限应延长相同数量的工作日 但委员会仍处于关闭状态。应订阅者的及时要求，公司应在向委员会提交注册 声明之日（“申报日期”）前至少两 (2) 个工作日向订阅者提供注册声明草稿供其审查，订阅者应在申请日前一 (1) 个工作日之前向公司提供有关注册声明 的任何评论。除非订阅者在提交注册声明之前另有书面同意 ，否则在注册声明中不得将订阅人确定为法定承销商 ；前提是，如果委员会要求在 注册声明中将订阅人确定为法定承销商，则订阅者将有机会在向公司迅速提出书面 请求后退出注册声明。尽管有上述规定，但如果由于适用股东或以其他方式限制使用《证券法》第415条转售认购股份，委员会阻止公司纳入拟议根据注册声明注册的任何或全部股份 ，则该注册声明应登记转售 数量的认购股份，该认购股票数量等于允许的最大认购股票数量由委员会提供。在这种情况下， 注册声明中提名的每位卖出股东的认购股份或其他股票数量应按比例减少 ，在根据《证券法》第415条获准注册额外股份 后，公司应尽快修改注册声明或提交一份或多份新的注册 声明（此类修正案或新声明）注册声明也应被视为下文下的 “注册声明”) 用于注册此类额外认购股份，并使此类修正案或注册声明在提交后尽快生效 ，但无论如何不得迟于提交该注册 声明后的四十五 (45) 个日历日（“额外生效截止日期”）；前提是，如果此类注册，则额外生效截止日期应延长至提交该注册声明后的九十 (90) 个日历日声明由 审阅，其评论来自佣金；此外，公司应在委员会 工作人员通知公司（口头或书面，以较早者为准）之日起十 (10) 个工作日内宣布该注册声明生效 ，该注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查； 还规定，(i) 如果该日是星期六、星期日或其他日期委员会已关闭 项业务，则额外生效截止日期应延长至下一个工作日委员会开放营业 和 (ii) 如果委员会因政府关闭而停止运作，则有效期限应延长 个工作日，其数量与委员会关闭的时间相同。公司未能在生效截止日期或额外生效截止日期之前提交注册声明 ，不得以其他方式解除公司按照本第 5 节的规定提交 或生效注册声明的义务。

(b) 公司同意，除非根据本协议允许公司暂停使用构成 注册声明一部分的招股说明书，否则公司将尽其合理的最大努力使该注册声明对订阅者仍然有效，包括准备和提交对此类注册声明或相关招股说明书的补充的任何生效后修正案，使招股说明书不会包括任何不真实的陈述或重大事实，或者省略陈述任何重大事实 在注册声明生效之日起两 (2) 年、(ii) 所有认购的 股票应售出之日或 (iii) 认购者首次可以出售其所有认购股份（或股份 ）之日之前，必须在其中作出陈述，但不得产生误导性 for) 根据《证券法》第144条，不限制出售方式或可以出售的 此类证券的金额要求公司遵守第144 (c) (1) 条（或第144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前公开信息 ，公司应尽其合理的最大努力 ，在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明生效的任何命令。 只要注册声明仍然有效，公司将尽最大努力提交所有报告，并提供 所有必要的惯常和合理的合作，使订阅者能够根据注册声明转售认购股票， 符合认购股票在公司普通股上市的适用证券交易所上市的资格， 必要时更新或修改注册声明以包括认购股份。只要认购人持有认购股份，公司将尽其合理的最大努力 提供和保存公开信息（这些条款在 中已理解并定义见第144条），并及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件 ，前提是公司仍需遵守此类要求，使订阅人能够根据该要求转售认购的 股票参见第 144 条。订阅人同意应合理的要求向公司（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的认购股份的实益所有权，以协助公司做出上述 决定。

(c) 公司将认购股份纳入注册声明的义务取决于订阅人以书面形式向公司提供 一份完整的卖出股东问卷，其中包含有关订阅人、 认购人持有的公司证券以及公司为注册认购股份而合理要求的预定处置方式的信息，订阅人应在连接 中执行此类文档公司可能合理要求的在类似情况下出售股东的惯常登记，包括 规定公司有权推迟和暂停注册声明的生效或使用 (i) 在 任何惯常的封锁期或类似时期或本协议允许的范围内，以及 (ii) 在公司提交后编制 和提交注册声明生效后修正案所必需的的10-K表年度报告; 规定，公司应在注册声明的预计提交日期前至少五 (5) 个工作日向订阅者索取此类信息，包括出售股东问卷；此外，在任何 情况下，都不得要求订阅者签署任何类型的封锁协议。如果公司 根据本订阅协议进行注册，公司应根据合理的要求将此类注册的状态告知订阅者。 订阅者无权使用注册声明进行认购股份的承销发行。尽管 此处包含任何相反的规定，但如果公司真诚地认定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，则需要对其进行修改 ，或者如果需要对其进行修改 ，则公司可能会不时要求订阅者不要根据注册声明进行销售或暂停任何此类注册声明的使用或生效 可以合理地预期会对善意业务产生重大影响或为公司的交易 融资，或者可以合理地预期要求过早披露会对公司产生重大不利影响 的信息（每种情况都是 “暂停事件”）；前提是，(w) 公司不得 如此延迟提交或暂停注册声明的使用超过六十 (60) 天或在任何情况下超过 两 (2) 次三百六十 (360) 天期限，并且 (x) 公司应尽最大努力提供这种 注册声明此后，认购人尽快出售此类证券。

(d) 在 收到公司关于以下情况的任何书面通知（该通知不得包含有关公司的任何重要非公开信息 ，且该通知不受任何保密义务的约束）后：(i) 委员会发布任何 停止令，暂停任何注册声明的生效或为此目的启动任何程序，该通知 应不迟于三个 (3) 自此类事件发生之日起的工作日，(ii) 在 期间的任何暂停事件注册声明生效，该通知应不迟于 此类暂停事件发生之日起三 (3) 个工作日发出，或者 (iii) 如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据其当时的情况，没有说明其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重大事实（就招股说明书而言）没有误导性，订阅者同意 (1) 它将立即停止根据注册声明发售和出售认购股份（为避免疑问， ，不包括根据第144条进行的出售，如果当时可用），直到订阅者收到补充或修订后的招股说明书（公司同意立即准备该招股说明书）的副本 ，该副本纠正了上述 提及的错误陈述或遗漏，并收到任何生效后修正已生效的通知生效或除非公司另行通知 它可能会恢复此类优惠和销售，以及 (2) 它除非法律、传票或监管要求或要求另有要求，否则将对公司发出的此类书面通知 中包含的任何信息保密。如果得到公司的指示， 订阅人将向公司交付或由订阅人自行决定销毁所有涵盖订阅人拥有的认购股份的 份招股说明书副本；但是，在订阅人需要保留 此类招股副本的范围内，交付或销毁涵盖认购股份的招股说明书所有副本 的义务不适用 (w) 为了遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (B) 在 中根据先前存在的真实文件保留政策，或 (x) 以电子方式存储在存档服务器上的副本，作为 自动数据备份的结果。

(e) 订阅者 可以向公司发出书面通知（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到本第 5 条所要求的 公司的通知；但是，前提是订阅者可以稍后以书面形式撤销任何此类退出通知 。在收到订阅者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 公司不得向订阅者发送 任何此类通知，订阅者将不再有权享有与任何此类通知相关的权利；(ii) 每次 在订阅者打算使用有效的注册声明之前，订阅者将在该预期使用前至少两 (2) 个工作日以书面形式通知公司，以及如果之前已经送达了暂停事件的通知（或者 如果没有本第 5 (e) 节的规定和相关的暂停期仍然有效， 公司将在订阅者通知公司后的一 (1) 个工作日内，通过向订阅者提供 先前暂停事件通知的副本来通知订阅者，然后将在该暂停事件发布后立即向订阅者提供有关该暂停事件结束的相关通知。

(f) 就本认购协议第 5 节而言，(i) “认购股份” 是指在任何确定日期的 ，认购股份（定义见本认购协议叙述）和通过股票分割、分红、分配、资本重组、合并、 交易所等方式发行或可发行的与认购股份有关的任何其他股权 证券，或替换，以及 (ii) “订阅人” 应包括本第 5 节规定的权利已正式转让给的任何人。

(g) 尽管本订阅协议终止， 公司仍应向订阅人（在 范围内订阅者是注册声明下的卖方）、订阅者的高管、董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工 、控制订阅者的每个人（根据《证券法》第15条或 《交易法》第20条的含义）和高级管理人员进行赔偿、辩护并使其免受损害、每个控股人的董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工，尽最大努力 在适用法律允许的范围内，对于注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、 、注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、 中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述， 中包含的任何招股说明书或任何形式的 ，或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步的 招股说明书中，或任何遗漏或涉嫌遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或在其中作出陈述 所必需的重大事实（对于任何招股说明书或形式的招股说明书或其补充文件，视其作出 的情况）不具有误导性，或（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州 证券法或其下任何规则或法规的履行情况其在本第 5 节下的义务， ，除非在每种情况下，此类不真实的陈述都指称不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏是 (1) 基于订阅者或代表订阅者以书面形式向公司提供的有关订阅者的信息，明确用于该信息，或者 订阅者在这些信息中省略了重大事实，或 (2) 订阅者违反第 5 (d) 条 进行的任何要约或销售所产生的或与之相关的 。尽管有上述规定，但公司的赔偿 义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意 同意的情况下进行的（不得不合理地拒绝或拖延同意）。应订阅者的要求，公司应 向订阅者提供因本第 5 条所设想的交易 所设想的交易或与之相关的任何威胁或主张的诉讼的最新情况，公司将收到书面通知。

(h) 订阅人 应在 适用法律允许的最大范围内赔偿公司、其董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人和员工、控制公司的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及该控股人的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人或雇员，并使其免受损害，由于 中所载的任何不真实或所谓的不真实或所谓的不真实陈述所引起或基于的所有损失任何注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书、任何形式的招股说明书、其任何修正案 或补充文件或任何初步招股说明书中，或由于遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏任何重要的 事实而引起的或与之相关的或与之相关的（对于任何招股说明书或任何形式的招股说明书 或其补充文件，参见招股说明书或其补充文件它们是在什么情况下制作的）在某种程度上没有误导性，而仅限于 如此不真实的程度陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏均基于订阅者或代表订阅者以书面形式向公司提供的有关订阅者 的信息，明确用于这些信息。在任何情况下，订阅人 的责任金额均不得大于订阅者在出售认购股份时获得的净收益的美元金额，这使得 产生了此类赔偿义务。尽管有上述规定，但订阅者的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在未经订阅者事先书面同意 （不得不合理地拒绝或延迟同意）的情况下进行的，订阅者也不应对任何损失承担责任，因为这些损失源于或基于公司提供的书面信息而发生的违规行为 。

(i) 任何有权在本协议中获得赔偿的 个人或实体应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔 立即向赔偿方发出书面通知（前提是未能及时发出通知不得损害任何人或 实体在本协议下获得赔偿的权利，前提是这种未能及时发出通知不会损害赔偿方）和 (ii) 除非 根据该受赔偿方的合理判断，此类受赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突 ，允许该赔偿方在 受赔偿方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护。如果采取了这种抗辩，则赔偿方不应为受赔偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任（但不得不合理地拒绝、限制或延迟此类同意）。无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿 方没有义务为该赔偿方就该索赔向所有当事方支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断 ，该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突就此类索赔与 达成一致。未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决 或达成任何无法通过支付款项在所有方面都无法解决的和解（而这种款项由赔偿 方根据该和解协议的条款支付），这种和解协议中不应包括被赔偿方对过错和罪责的陈述或承认 当事方，以及哪项和解协议应包括索赔人 或原告向该受赔偿方提供的无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(j) 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控制人或实体进行或代表他们进行任何调查 ，本认购协议下规定的 赔偿均应保持完全有效和有效， 应在根据本认购协议转让认购股份后继续有效。

(k) 如果 赔偿方根据本第 5 节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方对任何损失免受损害 ，则赔偿方应按适当比例向受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额缴纳 ，以反映 赔偿方和受赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的衡平考虑；但是， 前提是订阅人的责任应仅限于该订阅人因出售产生此类赔偿义务的认购 股票而获得的净收益。赔偿方和受赔偿方的相对过错应根据以下因素来确定 ：除其他外，任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述 ，或者在陈述重要事实方面的遗漏或涉嫌遗漏，是否由 提出（如果是遗漏），还是与 提供或未提供的信息有关，如果有遗漏），或者代表该赔偿方或受赔偿方，以及赔偿 方和受赔偿方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止这种 行为的机会。在不违反本第 5 节 规定的限制的前提下，一方因损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何 调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券 法》第11 (f) 条的含义）的人均无权根据本第 5 (k) 条从任何未犯有 此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体那里获得捐款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本订阅协议或本协议所设想的交易有关的惩罚性 损害承担责任。

(l) 只要公司和过户代理人从订阅人及其经纪人那里收到公司和过户代理人合理接受的与之相关的惯例陈述和其他文件 ，订阅人可以要求公司从账面记账头寸中删除 任何证明其认购股份的图例，如果过户代理人要求，公司将尽其合理的最大努力发表意见将以 公司合理接受的形式提供公司的法律顾问和过户代理人，大意是，在这种情况下，可以根据 《证券法》取消此类限制性传说，在此类认购股份 (i) 已根据 有效且可用的注册声明和当前的招股说明书出售或转让或 (ii) 已根据第144条出售或转让之后。如果根据上述规定，此类认购股票不再需要限制性的 图例，则公司应根据本第 5 (l) 节 的规定，在订阅者 提出任何要求后的三 (3) 个交易日内（定义见下文），并附上上上述订阅者及其经纪人的惯常陈述和其他文件，证明不再需要 限制性图例，交付过户代理不可撤销的指示，即过户代理人应将 变成一个新的，此类账面条目的非传奇条目《认购股份》。公司应负责其过户代理人的费用以及 与此类发行相关的所有DTC费用。本文所用，“交易日” 是指普通股 在纳斯达克交易的任何一天，或者，如果纳斯达克不是普通股的主要交易市场，则在主要证券交易所 或证券市场上交易普通股的任何一天，前提是 “交易日” 不包括 普通股计划在该交易所或市场上交易少于 4.5 小时的任何一天，或在该交易所或市场交易的最后一小时内，普通股被暂停交易的任何一天 （或者如果是交易所或市场不提前指定该交易所或市场的交易收盘时间 ，然后在纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内）。

第 6 节。终止。 本订阅协议应终止并无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议双方的所有权利和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，最早发生于 (a) 业务合并协议根据其条款终止的 日期和时间，(b) 远期 购买协议终止的日期和时间，(b) 远期 购买协议终止的日期和时间根据其条款，(c) 经本协议双方书面协议终止 订阅协议，以及 (d) 终止日期（该条款在业务合并协议中定义），前提是 收盘不是由于订阅者违反了本协议规定的义务而导致的；前提是， 本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前因故意违反本协议而承担的责任，并且每方 都有权获得法律上的任何补救措施或以权益形式追回因此类违约而产生的损失、责任或损害。公司 应在业务合并协议终止后立即通知订阅者该协议终止。根据本第 6 节终止本协议后 ，订阅者向公司支付的任何款项应立即 （无论如何都在一 (1) 个工作日内）通过电汇美元立即向订阅者指定的账户全额退还给订阅者 ，不论是否扣除任何预扣税、费用或抵消， 交易应已完成。

第 7 节。信任 账户豁免。订阅者特此承认，正如公司2021年5月20日首次公开发行 （“IPO”）的招股说明书中所述，公司已为公司利益设立了一个信托账户 （“信托账户”），其中包含首次公开募股和与首次公开募股同时进行的某些私募配售的收益（包括不时产生的利息），其公众股东和某些 其他各方（包括首次公开募股的承销商）。为了并考虑到公司签订本订阅协议， ，并出于其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，订阅者特此 (a) 同意 ，它现在和以后的任何时候都不会对信托账户中持有的任何款项或任何形式的款项、所有权、权益或索赔，或从信托账户中获得的任何分配或付款，或在向信托账户发放时收盘结束后存放在信托账户 中的资金的公司，不得提出任何索赔针对信托账户，由于 或与本订阅协议有关或以任何方式与本订阅协议有关的信托账户，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权 还是任何其他法律责任理论（所有此类索赔以下统称为 “已解除的索赔”）， (b) 都不可撤销地放弃其可能对本订阅协议提出的任何已解除的索赔由于本订阅协议或因本订阅协议而产生的 的信托账户，以及 (c) 不会向信托寻求追索权与 有关或以任何方式与本订阅协议有关的账户；但是，本第 7 节中的任何内容均不得限制或禁止订阅者就公司在信托账户之外持有的资产、款项 或其他财产向公司提出法律救济索赔的权利（前提是此类索赔不会影响公司履行其义务的能力 行使与本公司任何证券有关的任何赎回权），用于特定表现 或其他公平救济，(ii) 限制或禁止订阅人将来可能对公司 资产或信托账户中未持有的资金（包括已从信托账户发放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产 ）提出的任何索赔（前提是此类索赔不会影响公司履行 其行使任何赎回权的义务的能力就公司的任何证券而言）或 (iii) 被视为限制订阅者 的分配权根据公司的公司注册证书，从信托账户中提取用于订阅者通过除本认购协议以外的任何方式收购的普通股或作为公司股东持有的任何其他权利 以外的任何其他权利 。

第 8 节。杂项。

(a) 本协议下所有 通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他 通信均应被视为已按时送达 (i) 当亲自发送给收件人时，(ii) 通过电子 邮件发送时，如果在纽约市时间下午 5:00 之前的工作日 ，或者在发送之日之后的下一个工作日发送，则在传送给该收件人之日，如果在非 工作日或工作日纽约市时间下午 5:00 之后发送，(iii) 发送至 {br 之后一 (1) 个工作日} 收件人通过信誉良好的隔夜快递服务通过隔夜邮件（费用已预付），或 (iv) 在 通过挂号信或挂号邮件邮寄给收件人后四 (4) 个工作日，要求退货收据并预付邮资，并在每种情况下都按本协议签名页上指定的地址寄给 的预定收件人或随后根据本协议发出书面通知修改的电子邮件地址或地址 第8 (a) 条。如果本文适用的签名页中提供了电子邮件地址 ，则通过上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 发送的任何通知 的免费电子副本也应通过电子邮件发送给收件人，或者发送到随后根据本第 8 (a) 节发出的书面通知 进行修改的电子邮件地址。

(b) 订阅者 承认，公司和其他人，包括收盘后的NKGen，将依赖本订阅协议中包含的订阅者的确认、谅解、协议、 陈述和保证；但是，除此处明确规定的权利外， 本第 8 (b) 节的上述条款不得赋予公司或NKGen任何其他权利。在 收盘之前，如果订阅者意识到此处规定的任何认可、谅解、 协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，则订阅者同意立即通知公司。公司 承认，订阅者将依赖本订阅协议中包含的公司 的确认、谅解、协议、陈述和担保。在收盘之前，如果公司意识到 此处规定的任何公司承认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确 ，则公司同意立即通知订阅者。

(c) 公司和订阅者的每个 都有不可撤销的授权，可以在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本订阅协议或其副本 。

(d) 本协议的每个 方均应自行支付与本订阅协议和本协议所设想的交易有关的所有费用。

(e) 订阅者不得转让或转让本 本订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的认购股份和第 5 节规定的权利除外）。未经订阅者事先书面同意 ，公司不得转让或转让本订阅协议 或公司根据本协议可能获得的任何权利，除非与交易有关。尽管有上述规定，订阅人仍可将其在本订阅协议下的全部或部分 权利和义务转让给其一家或多家关联公司（包括其他投资基金或由代表订阅人行事的投资经理管理或建议的 账户），或经 公司事先书面同意，转让给他人；前提是，在任何此类转让中，受让人 应成为本协议下的订阅者并拥有权利和义务并被视为订阅者订阅者 的陈述和保证在此类转让的范围内，并进一步规定，如果任何此类受让人未能履行此类义务，则此类转让不得解除转让的 订阅者在本协议下的义务，除非公司事先 书面同意此类救济。

(f) 本订阅协议各方在本订阅协议中达成的所有 协议、陈述和保证均应在交易结束后继续有效。

(g) 公司可以要求订阅人提供公司合理认为必要的额外信息，以评估订阅人是否有资格收购认购股份和注册认购股份进行转售，订阅人应在随时可得的范围内，在符合其内部政策 和程序的范围内，立即提供 可能合理要求的信息 ； 提供的，公司同意对订阅者提供的任何此类信息保密，但 (A) 联邦证券法、规章或法规要求的 以及 (B) 应委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克的法规要求的其他法律、 规章或法规要求披露此类信息除外。订阅者 承认，公司可以向委员会提交本订阅协议的表格，作为公司当前或定期 报告或公司注册声明的附录。

(h) 除非双方签署书面文书，否则不得修改、修改或放弃本 订阅协议。

(i) 本 订阅协议，包括订阅者在附件 A 中作出的资格陈述，构成了整个协议， 并取代了各方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(j) 除了 另有规定外，本订阅协议旨在使本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人受益，不得让任何其他人受益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款 。除非第 5 节、第 8 (b) 节、第 8 (e) 节和 本第 8 (j) 节中针对其中特别提及的人员另有规定，否则 不得向除本协议各方及其各自继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。

(k) 本协议的 各方承认并同意，如果本订阅 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，并且金钱或其他法律补救措施 不足以弥补此类损失，则将造成无法弥补的损失。因此，双方商定，双方应有权获得公平救济，包括 以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本订阅协议，并具体执行 本订阅协议的条款和规定，这是该方 在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议双方承认并同意，公司 有权根据此处规定的条款和条件特别强制执行订阅者为订阅提供资金的义务和订阅协议的条款， 在每种情况下都是 。本协议双方进一步承认并同意：(x) 至 放弃与任何此类公平补救措施有关的任何担保或过账任何保证金的任何要求；(y) 不主张 根据本第8 (k) 条采取的具体执行补救措施不可执行、无效、违反适用法律 或出于任何原因不公平；以及 (z) 放弃任何诉讼中的任何抗辩具体表现，包括辩护 法律补救措施就足够了。

(l) 如果 本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则 本订阅协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并应继续保持完整的 效力和效力。

(m) 本协议中的一方未能或拖延行使本订阅协议规定的任何权利、权力或补救措施，以及本订阅协议双方之间的任何交易过程 ，均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本订阅协议中的任何一方或部分行使 项下的任何权利、权力或补救措施，以及放弃或终止 强制执行任何此类权利、权力或补救措施，均不得阻止该方以其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使本协议项下的任何 其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施并不构成放弃该方 寻求其他可用补救措施的权利。本订阅协议中未明确要求的一方发出通知或要求 均不得使收到此类通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或者 在没有 此类通知或要求的情况下，放弃在任何情况下发出此类通知或要求采取任何其他或进一步行动的一方的权利。

(n) 本 订阅协议可以由一个或多个对应方签订和交付（包括通过电子邮件、.pdf 或其他电子 提交），也可以由不同的各方在不同的对应方中签署和交付，其效力与本协议所有各方签署了同一份文件相同。 以这种方式执行和交付的所有对应方应一起解释，并应构成同一个协议。

(o) 本 订阅协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑本来需要适用任何其他州法律的 法律冲突原则。

(p) 每个 方特此放弃其各自要求陪审团审理任何索赔或诉讼理由的权利，这些索赔或诉讼因于 本订阅协议或任何一方对任何其他方或任何其他此类方的任何关联公司提起的任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼中设想的交易而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，无论是合同索赔、侵权索赔还是其他 。双方同意, 任何此类主张或诉讼理由均应在没有陪审团陪审团的情况下通过法庭审判。在不限制 上述规定的前提下，双方进一步同意，对任何旨在全部或部分质疑 本订阅协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的诉讼、反诉或其他程序，本节将放弃各自获得陪审团审判的权利。此豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改 。

(q) 双方同意，由本订阅协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼都必须 仅向特拉华州财政法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院提起（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州财政法院内的任何联邦 法院提起特拉华州，或者，如果特拉华州的每个联邦法院都拒绝接受对 a 的管辖权具体而言，特拉华州内的任何州法院（统称 “指定法院”）。 各方特此同意并服从指定法院的专属管辖。不得在任何其他论坛上就本订阅协议的 提起任何法律诉讼、诉讼或程序。尽管有上述规定，任何此类诉讼的最终判决 都可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。各当事方特此不可撤销 放弃所有管辖豁免主张，以及该当事方现在或以后可能对任何指定法院任何诉讼、诉讼或程序的地点 提出的任何异议，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼 或诉讼是在不当或不方便的论坛或地点提起为由提出异议的任何权利。双方还同意，根据本订阅协议 第 8 (a) 节向本订阅协议一方交付任何程序、传票、通知或文件，对于在指定法院就双方已提交给上述管辖权的任何事项 提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。

(r) 本 订阅协议只能针对本订阅协议的明确指定为本订阅协议当事方的实体执行，并且任何基于 或与本订阅协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本订阅协议的谈判、执行或履行，只能对明确指定为本订阅协议当事方的实体提起 。

(s) 公司应在纽约时间上午 9:00 之前，在第一个 (1)^st) 在本订阅协议签订之日后的下一个工作日，立即向委员会提交一份8-K表格（“披露文件”）的最新报告，披露本订阅协议的所有实质性 条款以及本订阅协议中设想的交易、交易以及公司在此之前任何时候向订阅者或订阅者的任何关联公司、律师、代理人或代表提供的任何其他材料、非公开 信息 提交披露文件并作为披露的附录记录本订阅 协议的形式（无需修改）。披露文件发布后，据公司所知，订阅者和订阅者 的关联公司、律师、代理人和代表不得拥有从 公司或其任何关联公司、高级职员、董事、员工或代理人那里收到的任何材料、非公开信息，并且订阅者不应再承担与公司或其任何关联公司签订的任何现行协议下的任何保密 或类似义务，无论是书面还是口头协议。尽管本订阅协议中有任何相反的规定，但公司 (i) 未经订阅者事先书面同意，不得公开披露订户或其任何 关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中包含订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，以及 (ii) 不得公开披露订阅者或其任何关联公司或 顾问的姓名，也不得包含订阅者的姓名或其任何关联公司或 顾问的姓名，也不得包括订阅者的姓名向委员会或任何监管机构 机构提交的任何文件中的订阅者或其任何关联公司或顾问或交易市场，未经订阅者事先书面同意，但 (A) 联邦证券法、 规章或法规要求以及 (B) 在其他法律、规章或法规要求披露的情况下，应委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克的法规，在这种情况下 (A) 或 (B) 条款， 公司应事先向订阅者提供信息关于此类允许披露的书面通知（包括通过电子邮件），并应合理地 就此与订阅者协商披露。对于与交易有关的任何监管申请、申报或寻求批准（包括向委员会提交的文件），订阅者将立即提供公司 合理要求的任何信息。

(t) 如果 由于任何 重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并、交换或调整股票或任何股份 股息而在本认购协议签订之日到收盘之日之间 发生任何变化，则根据本协议向订阅者发行的认购股票数量应 进行适当调整以反映这种变化。

(u) 订阅者在本订阅协议下的 义务是多项的，与任何其他投资者的义务无关， 订阅者对任何其他投资者履行义务不承担任何责任。订阅人 根据本认购协议购买认购股份的决定是由订阅人独立于任何其他投资者 做出的，也独立于可能已经建立或建立的与公司、NKGen或其任何关联公司或子公司的业务、事务、运营、资产、财产、 负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景有关的任何信息、材料、陈述或意见由任何其他投资者或任何其他投资者的任何代理人或雇员提供投资者、 以及订阅者及其任何代理人或雇员均不对任何其他投资者（或任何其他人）与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何其他投资者（或任何其他人）承担任何责任。此处包含的任何内容，以及订阅者 或任何其他投资者根据本协议采取的任何行动或任何其他投资者采取的任何行动，均不得被视为将订阅者和任何其他投资者构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假设订阅者和其他投资者 以任何方式就本订阅所设想的此类义务或交易采取一致或集体行动 协议。订阅者承认，没有其他人充当订阅人根据本协议进行投资的代理人 ，也不会有其他人充当订阅者的代理人来监督其对认购股份的投资或行使 其在本订阅协议下的权利。订阅者应有权独立保护和执行其权利，包括 但不限于本订阅协议所产生的权利，并且没有必要让任何其他投资者作为另一方参与任何为此目的提起的诉讼。

(v) 此处的 标题仅为方便起见，不构成本订阅协议的一部分，不应被视为限制或 影响本协议的任何条款。本订阅协议中使用的语言将被视为本 各方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。除非 上下文另有要求，(i) 对章节、附表或附录的所有提法均指本订阅协议中包含或所附的 部分、附表或附录，(ii) 本订阅协议中未另行定义的每个会计术语都具有 根据公认会计原则赋予的含义，(iii) 单数或复数单词包括单数和复数以及代词 男性、女性或中性性别应包括男性、阴性和中性，(iv) 使用 “包括” 一词在本订阅协议中，应以示例而不是限制为例，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。

(w) 公司应负责支付根据本订阅协议的执行、交付、履行、执行或执行或其他与 有关的任何付款或发行而产生的所有当前或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、申报税或类似税 。

[签名页面如下。]

见证，自上述首次规定的日期起，公司已接受本订阅协议。

[订阅协议的签名页面]

为此，订阅者 自下述日期起已由其正式授权的代表签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

订阅者姓名：

Meteora 精选交易机会大师，LP；

迈泰奥拉资本合伙人，有限责任公司；

Meteora 特别机会基金 I，LP；以及

Meteora 战略资本有限责任公司

来自： //维卡斯·米塔尔

姓名： Vikas Mittal

标题：管理会员

日期：2023 年 9 月 22 日

认购的普通股数量 ：最大股票数量减去回收股数

总购买价格：$ 每股价格：赎回 价格

[订阅协议的签名页面]

附件 A

订阅者的资格陈述

本附件 A 应由 订阅者 填写和签署，构成订阅协议的一部分。

**或**

**和**

订阅者：

§ 是：

x 不是：

公司的 “关联公司”（定义为《证券法》第144条中的 ）或代表公司关联公司行事。

第 501 (a) 条在相关的 部分规定，“合格投资者” 是指在向该 人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或 发行人合理地认为属于以下任何类别的任何人。订阅者已通过在下面的相应方框中标出并初始化以下条款，这些条款适用于 订阅者，因此订阅者有资格成为机构 “合格投资者”。

指定哪些测试：

此页面应由订阅者填写并签署 ，并构成订阅协议的一部分。