美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
（第1号修正案）
Allego N.V.
（标的公司和申报人（发行人）的名称）
收购普通股的认股权证
（证券类别的标题）
N0796A118
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
Allego N.V.
Westervoortsedijk 73 KB 6827 AV
荷兰阿纳姆
+31 (0) 88 033 3033
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
发给：
亚历山大·林奇，Esq
Heather Emmel，Esq
Weil、Gotshal & Manges LLP
第 5 大道 767 号
纽约， NY 10153
电话：(212) 310-8000
| ☐ | 勾选复选框中是否有部分费用已按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消，并注明先前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
| ☐ | 如果申报仅涉及招标开始前的初步沟通 要约，请选中该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
解释性说明
本第1号修正案（第1号修正案）修订了2023年8月25日的招股说明书/交易所要约（可能不时修改 并补充招股说明书/交易所要约），其副本最初作为附表TO的要约声明的附录 (a) (1) (i) 提交由 上市有限责任公司 Allego N.V. 提交 (naamloze vennootschap）受荷兰（公司、Allego、我们或我们）法律管辖，2023年8月25日（可能不时对其进行修订和补充， 附表），涉及公司向其未偿还认股权证持有人提出的要约（认股证），每股用于购买公司的普通股，每股面值为每股0.12美元（普通股），有机会获得0.23股普通股，以换取持有人投标并根据要约交换的每份未偿还的认股权证（ 报价”).
在提出要约的同时，我们还在征求同意（同意 征求) 认股权证持有人要求修改 Spartan Acquisition Corp. III 之间截至 2021 年 2 月 8 日的认股权证协议 (斯巴达人) 和大陆证券转让和 信托公司，作为认股权证代理人（搜查令代理人），正如公司、斯巴达和认股权证代理人之间签订的截至2022年3月16日的认股权证购买协议所假设的那样（认股证 协议），允许公司要求将要约结束时未偿还的每份认股权证转换为0.207股普通股，该比率比适用于要约的交换比率低10％。 根据认股权证协议的条款，除某些特定的修改或修正案外，所有修改或修正都需要持有当时未偿还认股权证数量的至少 50% 的持有人的投票或书面同意。
招股说明书/交易所要约（其副本作为附录 (a) (1) (i) 提交）经过修订，除其他外，(i) 将 到期日（定义见招股说明书/交易所要约）延长至2023年9月28日，（ii）取消了作为要约条件的美国或荷兰证券或金融市场证券价格限制，（iii）澄清 公司的作为或不作为不得导致要约的条件失败，(iv) 澄清，在发生涉及要约条件的事件时，公司将立即通知认股权证持有人是否打算放弃该条件，（v）澄清认股权证持有人不得在具有管辖权的法院质疑公司关于要约的任何条件是否得到满足的决定，（vi）澄清 要约和同意征求的目的，（viii）纳入公司在提出要约时产生的逐项费用和开支，（viii）澄清其参与情况要约中的认股权证持有人，(ix) 澄清了认股权证 持有人可能在哪些情况下可以撤回已投标的认股权证，(x) 澄清股东在美国境内向公司和我们的董事和执行官送达诉讼程序或在美国法院执行对我们的判决的能力，(xi) 澄清1995年《私人证券诉讼改革法》条款中规定的前瞻性陈述的安全港不适用于与要约有关的声明，(xii) 澄清要约在 提交时开始注册声明和 (xiii) 删除与以下内容相关的措辞公司保留赎回认股权证的权利。
本第1号修正案对附表进行了修订，以 (i) 修改和重述第3项的全部内容，以及 (ii) 将公司关于延长要约的新闻稿 添加为额外证据。除非经本文修订和上述扩展，否则附表和招股说明书/交易所要约中包含的信息保持不变，特此明确以提及方式纳入本第1号修正案。本第1号修正案应与附表TO和招股说明书/交易所要约一起阅读。
第 1 项。摘要条款表。
招股说明书/交易所要约章节中列出的 信息标题为摘要以引用方式纳入此处。
第 2 项。主题公司信息。
(a) 姓名和地址。 发行人的名字叫Allego N.V. Allego 于 2021 年根据荷兰法律成立，名为 私人有限责任公司（besloten venootschap mith beperkelijkeid）并改制为上市有限责任公司（naamloze vennootschap）在企业合并结束时（定义见 招股说明书/交易所要约）。Allegos 注册办事处的邮寄地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷兰阿纳姆的 6827 AV，Allegos 的电话号码是 +31 (0) 88 033 3033 3033。
(b) 证券。 标的证券是作为与 Spartan Acquisition Corp. III 相关的单位的一部分出售的认股权证 (斯巴达人) 首次公开募股于2021年2月11日完成（IPO）（无论它们是在首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）。
每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可能会进行调整。截至 2023年9月18日，已有13,799,948份认股权证未偿还。
(c) 交易市场和价格。 招股说明书/交易所要约 部分中列出的信息标题为市场信息、股息和相关股东事宜以引用方式纳入此处。
第 3 项。申报人的身份和背景。
(a) 姓名和地址。 公司是申报人和发行人。上面第 2 (a) 项下列出的信息 以引用方式纳入此处。下表列出了截至2023年9月18日的公司董事和执行官。除非另有说明，否则每位董事兼执行官的营业地址为 Westervoortsedijk 73 KB，荷兰阿纳姆大街6827，公司电话号码为+31 (0) 99 033 3033 3033。
| 姓名 |
位置 | |
| 执行官员 | ||
| Mathieu Bonnet | 首席执行官兼董事 | |
| Ton Louwers | 首席财务官 | |
| Alexis Galley | 首席技术官 |
| 非执行董事 | ||
| 简·加维 | 导演 | |
| 克里斯蒂安·沃尔曼 | 导演 | |
| 朱莉娅普雷斯科特 | 导演 | |
| 朱利安·图阿蒂 | 导演 | |
| 托马斯·约瑟夫·迈尔 | 导演 | |
| 帕特里克·沙 | 导演 | |
| 罗纳德·斯特罗曼 | 导演 | |
| Thierry Deau | 导演 |
Madeleine Charging B.V.（Madeleine）拥有该公司大部分普通股。 Meridiam SAS（Meridiam）作为玛德琳（以及作为Meridiam董事总经理的伊曼纽尔·罗塔特）的间接母实体的经理，对玛德琳实益拥有的普通股拥有共同的投票权和处置权。 Madeleine 的主要营业办公室地址是 Zuidplein 126，世贸中心，H 座，15 楼，荷兰阿姆斯特丹，1077 XV。Meridiam 和 Mr. Rotat 的主要营业所位于法国巴黎 Lopera 4号广场 75002。Meridiam 和 Madeleine 的公司 电话号码是 +33 1 53 34 96 96 96。
招股说明书/交易所要约部分中列出的信息标题为提议和同意征求董事、执行官和其他人的利益以引用方式纳入此处。
第 4 项。交易条款。
(a) 重要条款。 招股说明书/交易所要约中标题为 的章节中列出的信息摘要和征求报价和同意以引用方式纳入此处。
(b) 购买。 招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为提议和同意征求董事、执行官和其他人的利益由 引用纳入此处。
第 5 项。过去的接触、交易、谈判和协议。
(a) 涉及标的公司证券的协议。向交易所发行的招股说明书/要约 部分中列出的信息标题为 市场信息、股息和相关股东事项有关我们证券的交易和协议， 和股本说明和公司章程 是以引用方式纳入此处的.标题为 “第 4 项” 的章节中列出的信息。 公司信息公司历史与发展，第 6 项。 董事、高级管理层和 员工薪酬，以及第 7 项。 主要股东和关联方交易在我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中，以引用方式纳入此处。
第 6 项。交易目的以及计划或提案。
(a) 目的。 招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为要约和 征求同意征求要约和征求同意的背景和目的以引用方式纳入此处。
(b) 收购证券的使用。 招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为要约和同意征求要约和同意的背景和目的 以引用方式并入此处。
(c) 计划。 作为公司提高股东价值的长期 企业目标的一部分，它可能会不时探索潜在的战略交易。该公司目前没有进行任何战略交易的明确计划或提案。除其他外，如果公司董事会认定任何此类交易符合公司的最大利益，则公司可以决定将来进行一项或多笔此类交易。无法保证会发生一项或多笔战略交易，也无法保证公司或其股东将从任何此类交易中实现流动性 或更高的价值。
除非如上所述，以及招股说明书/交易所要约的 部分中标题为风险因素和征求报价和同意，以提及方式纳入此处，公司及其任何董事、执行官或控股人，或其控股人的任何执行官、董事、经理或合伙人，均没有任何与或可能导致：(1) 涉及公司或其任何子公司的任何特别交易，例如 合并、重组或清算；(2) 任何购买、出售或转让公司或其任何子公司的大量资产；(3) 任何重要资产公司现行 股息率或政策、负债或资本的变化；(4) 公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于变更 董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的任何其他重大变更；(5) 任何其他重大变更公司的公司结构或业务；(6) 将从新上市的公司的任何类别 股权证券约克证券交易所；(7) 根据经修订的1934年 《证券交易法》第12 (g) (4) 条有资格终止注册的任何类别的公司股权证券（《交易法》)；(8) 暂停公司根据《交易法》第15 (d) 条提交报告的义务；(9) 任何人收购 公司的额外证券，或处置公司的证券；或 (10) 公司章程或其他管理文书的任何变更或其他可能阻碍公司控制权的行动。
第 7 项。资金来源和金额或其他对价。
(a) 资金来源。 招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为市场 信息、股息和相关股东事项资金来源和金额以引用方式纳入此处。
(b) 条件。 不适用。
(c) 借入的资金。不适用。
第 8 项。标的公司证券的权益。
(a) 证券所有权。招股说明书/向交易所要约的部分中列出的信息标题为提议和 征求董事、执行官和其他人的同意以引用方式纳入此处。标题为 “第 7 项” 的部分中列出的信息。 主要股东和关联方 交易在我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中，以引用方式纳入此处。
(b) 证券交易。除非招股说明书/向交易所提出的要约部分另有规定市场 信息、股息和相关股东事项有关我们证券的交易和协议，本公司及其任何董事、执行官或控股人，或其任何控股人的任何执行官、董事、经理或合伙人，均未在过去 60 天内参与过公司认股权证中的任何交易。
第 9 项。个人/资产，留用、雇用、补偿或已使用。
(a) 请求或建议。招股说明书/交易所要约 部分中列出的信息标题为市场信息、股息和相关股东事项费用和开支以引用方式纳入此处。公司、其管理层、董事会、交易商经理、信息 代理人或本次要约的交易所代理均未就认股权证持有人是否应在要约中投标认股权证进行交换提出任何建议。
第 10 项。财务报表。
(a) 财务信息。 招股说明书/交易所要约中包含或以引用方式纳入的公司的财务报表和其他财务信息均以引用方式纳入此处。这些 财务报表和其他财务信息的全文，以及公司在提交本附表之前向美国证券交易委员会提交或将在提交与要约相关的附表之后向美国证券交易委员会提交的其他文件可供查阅，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上复制。
(b) 竞赛信息。不适用。
项目 11。附加信息。
(a) 协议、监管要求和法律程序。
(i) 招股说明书/交易所要约章节中列出的标题为要约和同意 招标协议、监管要求和法律程序和项目 7。 主要股东和关联方交易在我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 年度20-F表年度报告中，以引用方式纳入此处。
(ii) 招股说明书/交易所要约章节中列出的信息标题为要约和同意征求协议、监管要求和法律诉讼以引用方式纳入此处。
(iii) 招股说明书/交易所要约章节中列出的标题为要约和同意 招标协议、监管要求和法律程序以引用方式纳入此处。
(iv) 招股说明书/交易所要约章节中列出的标题为要约和同意 招标协议、监管要求和法律程序以引用方式纳入此处。
(v) 无。
(c) 无。
第 12 项。展品。
| 展品编号 |
描述 | |
| 项目 12 (a) | ||
| (a) (l) (i) | 招股说明书/对交易所的要约（参照公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册 声明（文件编号：333-274205）的第1号修正案中包含的招股说明书/对交易所的要约）。 | |
| (a) (1) (iii) | 保证交货通知表格（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-274205）的附录99.1纳入）。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 招股说明书/交易所要约（参照附录 (a) (1) (i) 纳入）。 | |
| (a) (5) (i) | 新闻稿，日期为2023年8月25日 25日（参照公司于2023年8月25日提交的6-K表格（文件编号001-41329）的附录99.1合并）。 | |
| (a) (5) (ii) | 新闻稿，日期为2023年9月22日 22（参照公司于2023年9月22日提交的6-K表格（文件编号001-41329）的附录99.1合并）。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d) (i) | 订阅协议表格（参照斯巴达于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的斯巴达人8-K表格最新报告中提交的附录99.4合并）。 | |
| (d) (二) | 公司章程（参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的Allegos表格20-F（文件编号001-41329）的附录1.1合并）。 | |
| (d) (iii) | 斯巴达与大陆股票 & Trust Company 之间的认股权证协议，日期截至2021年2月8日（参照斯巴达于2021年2月12日向斯巴达提交的8-K表格最新报告中提交的附录4.1合并）。 | |
| (d) (iv) | 斯巴达第三收购公司、Athena Pubco B.V. 和大陆股票转让 & Trust Company 作为认股权证代理人的认股权证购买协议，日期为2022年3月16日。（参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的Allego N.V.S表格 20-F（文件编号001-41329）的附录2.1纳入）。 | |
| (d) (v) | 认股权证修正表格（参照公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的F-4表格 注册声明（文件编号：333-274205）的第1号修正案中包含的招股说明书/交易所要约附件A纳入）。 | |
| (d) (六) | Madeleine和E8投资者之间签订的截至2020年12月16日的绩效费协议，Novation合同于2021年8月10日签署（参照2021年9月30日提交的F-4表格附录10.3合并（文件编号333-259916））。 | |
| (d) (七) | Allego Holding、Allego B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Innovations B.V. 以及与法国兴业银行签订的融资协议，日期截至 2019 年 5 月 27 日 27，Allego GmbH 和 Allego Belgie” B.V. 根据截至 2019 年 10 月 2 日的加入信加入该协议（参照2021年9月30日提交的F-4表格附录10.10纳入该协议（文件编号 333-259916))。 | |
| (d) (八) | Opera Charging B.V.、Allego B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Holding、Madeleine 和 Société Générale 于 2019 年 5 月 27 日签订的债权人间协议，Allego GmbH 和 Allego Belgie” B.V. 根据截至 2019 年 10 月 2 日的加入信 加入了该协议（参照F表格附录10.11并入）4 于 2021 年 9 月 30 日提交（文件编号 333-259916）。 | |
| (d) (九) | E8 授权书（参照2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的Athena Pubco B.v.s F-4表格（文件 编号333-259916）的附录10.12合并）。 | |
| (d) (x) | 玛德琳和E8 Investor于2022年3月28日签署的不可撤销的投票授权书和事先同意协议修正案（参照Allego N.V.s F-1表格注册声明附录10.7纳入）（文件编号 333-264056）于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (d) (十一) | Allego长期激励计划（参照2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的Athena Pubco B.v.s表格 F-4（文件编号333-259916）的附录10.13纳入）。 | |
| (d) (十二) | 法国兴业银行和INEA之间于2020年8月21日提供的银行担保，以及Allego B.V. 向法国兴业银行授予的现金抵押品（参照2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的Athena Pubco B.V.F.F.F.F.F.F.表格（文件编号333-259916）的附录10.14合并）。 | |
| (d) (十三) | Allego B.V.、Allego Innovations B.V. 和 Allego Holding B.V. 于 2019 年 5 月 27 日签署的平行债务协议，Allego GmbH 根据截至 2019 年 10 月 2 日向美国证券交易委员会提交的加入信（参照 Athena Pubco b.v.s. F-4 F-4（文件编号 333-259916）的附录 10.15 加入了该协议，2022）。 | |
| (d) (ixx) | Allego GmbH与法国兴业银行之间的证券转让协议，日期为2019年10月 2（2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的Athena Pubco B.V.S F-4表格（文件编号333-259916） 的附录10.16合并）。 | |
| (d) (xx) | 斯巴达、其高管和董事以及其赞助商于 2021 年 2 月 8 日签订的信函协议（参照斯巴达 8-K 表格最新报告附录 10.1 纳入）（文件编号 001-40022) 于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (d) (二十一) | 斯巴达、其赞助商和其他个人于2021年7月28日对信函协议的第1号修正案（参照斯巴达人于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40022） 的附录10.1纳入）。 | |
| (d) (二十二) | 斯巴达及其赞助商扬·威尔逊和约翰·斯蒂斯于2021年7月28日签订的创始人股票协议（参照斯巴达人于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40022） 的附录10.2合并）。 | |
| (d) (二十三) | 玛德琳和E8投资者之间签订的第二份特别费用协议，日期为2022年2月25日 25，Novation合同于2022年5月5日签署（参照Allego N.V.s F-1表格注册声明生效后修正案附录10.15纳入（文件编号 333-264056）于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (d) (ixxx) | Allego、赞助商、Madeleine Charging、E8 Investor及其某些其他持有人之间的注册权协议，日期为2022年3月16日 16（文件编号001-41329）（参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的Allego N.V.S表格 20-F（文件编号001-41329）的附录4.1合并）。 | |
| (d) (xxx) | 交易商经理协议表格（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-274205）的附录10.9纳入）。 | |
| (d) (xxxi) | 公司与支持担保持有人之间的招标和支持协议表格，日期为2023年8月25日 25日（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号： 333-274205）的附录10.10合并）。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | Weil、Gotshal & Manges LLP的税务意见（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-274205）的附录8.1纳入）。 | |
项目 12 (b)
申报费申报费计算表*
* 此前已提交。
项目 13。 附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| ALLEGO N.V. | ||
| 来自： | //Mathieu Bonnet | |
| Mathieu Bonnet 首席执行官 | ||
日期：2023 年 9 月 22 日