附录 99.1
Gran Tierra Energy Inc. 宣布 对某些现有票据的新票据进行交易所要约，并征求对现有 契约拟议修正案的同意
艾伯塔省卡尔加里，2023年9月19日（GLOBE NEWSWIRE）——Gran Tierra Energy Inc.（“GTE” 或 “公司”）（纽约证券交易所美国股票代码：GTE）（多伦多证券交易所代码：GTE）今天宣布开始向符合条件的持有人（定义见此处）提供交易要约（此类报价，“交易所报价”） (i) 任何和 Gran Tierra Energy International Holdings Ltd.（“GTEIH”） 于2018年2月15日发行的所有未偿还的2025年到期的6.250％优先票据（CUSIP：38502HAA3/G4066TAA0；ISIN：US38502HAA32/USG4066TAA00）（“2025年票据”）、 和 (ii) 任何和全部公司于2019年5月23日发行的2027年到期的7.750％优先担保摊销票据（CUSIP：38502JAA9/U37016AA7；ISIN：US38502JAA97/USU37016AA70）（“2027年票据”，以及2025年票据连同2025年票据的 “现有票据”）（“现有票据”）， 根据条款和条件行事， 交易所要约备忘录和同意征求声明，日期为 2023 年 9 月 19 日，内容涉及交易所要约和征求同意书（定义见下文）（交易所 要约备忘录”）。本新闻稿中使用的任何大写术语没有定义，其含义与交易所要约备忘录中此类术语的相应含义相同 。
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现有 笔记 |
CUSIP/ISIN 数字 |
本金 未偿金额 |
提前 参与溢价(1) |
交易所 对价(2) |
合计 对价(3) |
| 6.250% 2025年到期的优先票据 | 38502HAA3/G4066TAA0 US38502HAA32/USG4066TAA00 | 271,909,000 美元 | 80 美元(4) | 1,000 美元 | 1,080 美元(4) |
| 2027年到期的优先票据为7.750％ | 38502JAA9/U37016AA7 US38502JAA97/USU37016AA70 |
300,000,000 美元 | 70 美元 | 950 美元 | 1,020 美元 |
| (1) | 在提前参与截止日期当天或之前，每有效投标（且未有效 提取）的现有票据本金总额为1,000美元，在结算日（定义见下文）支付提前参与溢价 。 |
| (2) | 在提前参与截止日期 之后，但在到期截止日期当天或之前，有效投标（且未有效提取）的每张 本金总额为1,000美元的交易所对价。交易所对价将在结算日 日以新票据的本金支付。交易所对价不包括适用的应计利息。应计利息将在结算日 以现金支付。在提前参与截止日期之后但在到期截止日期之前有效投标现有票据的持有人将仅获得 交易所对价和应计利息。 |
| (3) | 在提前参与截止日期当天或之前有效投标（且未有效提取）的每1,000美元现有票据本金总额为1,000美元，应付对价总额 。(i) 2025年票据的 总对价将以 现金和新票据本金的组合支付，(ii) 2027年票据的总对价将在结算日以新票据的本金支付 。总对价 (i) 包括提前参与保费，(ii) 不包括适用的 应计利息（定义见下文），该利息将在结算日以现金支付。在提前参与截止日期之后但在到期截止日期之前投标的持有人 将仅获得交易所对价。 |
| (4) | 在提前 参与截止日期当天或之前有效投标（且未提取）2025年票据的符合条件的 持有人将在结算日获得合计 对价中的5,000万美元现金，其余的总对价 为新票据的本金。在提前参与截止日期之前，(i) pro 数据在提前参与截止日期当天或之前有效投标（且未有效提取）的2025年票据中每1,000美元本金支付的现金部分（包括提前参与 溢价）和 (ii) 新票据的本金应付余额 ，将根据有效投标（且未有效提取）的2025年票据本金总额 确定或在 提前参与截止日期之前并接受交换。 |
在交易所要约的同时，(i) GTEIH 正在进行招标（”2025 年征求 2025 年票据符合条件的 持有人的同意（“2025 年同意书”），以实施截至2018年2月15日发行 2025 年票据（“2025 年现有契约”）的契约 的某些拟议修正案（“2025 年拟议修正案”），以及 (ii) 公司正在进行招标（“2027 年招标”），以及 (ii) 公司正在进行招标（“2027 年招标”），以及2025年合格的 2027年票据持有人的同意（“2027年同意书”，以及 “2025年同意书”，“征求书”） ，生效截至2019年5月23日的契约的某些拟议修正案（“2027年拟议修正案”，以及 2025年拟议修正案，“拟议修正案”），根据该契约发行 2027年票据（“2027年现有契约”，以及与2025年现有契约一起发行的 “现有 契约”）。除其他外，拟议修正案将规定 (i) 取消与适用系列现有票据相关的几乎所有 限制性契约和违约事件以及相关条款，以及 (ii) 修正现有契约中某些已定义的条款和契约。还预计现有票据 的担保可能会按照交易所要约备忘录中的描述发放。每份交易所要约和招标都是单独的要约，每份交易所 要约和招标都可以单独修改、延期、终止或撤回，而不必修改、延期、终止或撤回 任何其他交易所要约或招标，前提是每项交易所要约都必须满足最低交换条件 （定义见下文）。新票据将根据契约发行，将是优先担保债务。
重要日期和时间
| 开工 | 2023 年 9 月 19 日 。 |
| 提前参与截止日期 | 纽约时间 时间下午 5:00，2023 年 10 月 2 日，除非公司自行决定延长或提前终止。 |
| 提款截止日期 | 纽约时间 时间下午 5:00，2023 年 10 月 2 日，除非公司自行决定延长或提前终止。 |
| 到期截止日期 | 纽约市时间晚上 11:59，2023 年 10 月 18 日 ，除非公司自行决定延长或提前终止。 |
| 结算日期 | 在到期 截止日期之后立即到期，除非延期，否则预计将是到期截止日期之后的第二个工作日，即 2023 年 10 月 20 日。 |
除非公司自行决定延期（“提款 截止日期”），否则在 或提前参与截止日期之前投标交换的现有票据可以在纽约时间2023年10月2日下午 至下午 5:00 之前的任何时间有效撤回，相关的同意书也可能被有效撤销。
在纽约时间2023年10月2日下午 5:00 或之前有效投标现有票据并交付同意书 但未有效撤销此类投标和同意书的合格持有人，除非 由公司自行决定（“提前参与截止日期”）延长或提前终止（“提前参与截止日期”），并且公司接受其现有票据每兑换 美元将获得 (i) 在提前参与截止日期当天或之前有效投标（且未有效提取）的 2025 年票据本金总额为 1,080 美元（”2025 年票据总额 对价”），其中一部分将以现金支付，其余部分将以新票据的本金支付， 和 (ii) 在 提前参与截止日期当天或之前有效投标（但未有效提取）的 2027 年票据本金总额为 1,020 美元（“2027 年票据总对价”），等于1,020美元的新票据本金（“2027年票据总对价”）{} 以及2025年票据总对价，“总对价”）。
2025年票据总对价包括在提前 参与截止日期当天或之前有效投标（但未有效提取）的2025年票据本金总额为1,000美元的提前参与溢价 ，等于80美元，在结算日支付（“2025年票据提前参与溢价”）（“2025年票据提前参与溢价”）。 2027年票据总对价包括提前参与期限当天或之前有效投标（且未有效提取）的2027年票据本金总额为1,000美元的提前参与溢价，等于70美元，在结算日 支付（“2027年票据提前参与溢价”，以及2025年票据提前参与溢价， “提前参与溢价”）。
作为2025年票据 总对价（包括2025年票据提前参与溢价）的一部分支付给所有符合条件的持有人，其2025年票据在提前参与截止日期当天或之前有效投标 （且未有效提取）且其2025年票据被接受兑换的合格持有人的现金对价总额等于 5,000万美元。作为2025年票据总对价一部分的5,000万美元现金对价中，在提前参与截止日期当天或之前有效投标（但未有效提取）的2025年票据本金总额为1,000美元，其按比例计算的部分将在提前参与截止日期之前根据有效投标（且未有效提取）的2025年票据总额确定 或在提前参与截止日期之前。有效投标 （且未有效提取）的2025年票据金额越大，投标（且未有效提取）的2025年票据中每1,000美元本金总额 中5,000万美元现金对价中按比例计算的部分就越低。例如：(i) 如果2025年未偿还的票据中有100％在提前参与截止日期当天或之前有效投标（且未有效提取），则每位符合条件的持有人将获得约184美元的现金和约896美元的新票据本金总额的2025年票据，以及 (ii) 如果占2025年票据的50％，则每位符合条件的持有人将获得约184美元的现金和约896美元的新票据本金总额，以及 (ii) 如果占2025年票据的50％ 未偿还的票据是在提前参与截止日期当天或之前有效投标（且撤回无效 ），每位符合条件的持有人将在有效投标（且未有效提取）的2025年票据中，每本金总额为1,000美元 ，即可获得约368美元的现金和约712美元的新票据本金总额 。
该公司预计将根据截至2022年8月18日的信贷协议设立的经修订和 重述的优先担保信贷额度提取5000万美元，该信贷协议由公司 Gran Tierra Energy GmbH（前身为哥伦比亚大地能源有限责任公司）、Gran Tierra Operations GmbH（前身为 ，名为Gran Tierra Colombia Inc.）、Gran Tierra Operations GmbH（前身为Gran Tierra ColombIA LLC.）、Gran Tierra Operations GmbH（前身为.（“Trafigura”），作为贷款人，为现金对价 融资，用于交换在早期或之前有效投标（但未有效提取）的2025年票据参与截止日期。 2023年9月19日，在交易所要约方面，公司修订并重报了此类优先担保信贷额度 ，除其他外，将1亿美元的初始承诺调整为5000万美元（将 的潜在选择权维持在额外5000万美元，但须经贷款人批准），并将可用期延长至2023年12月31日。 信贷额度的偿还将继续通过扣除Trafigura为根据我们与Trafigura签订的商业石油销售合同交付的原油 应支付的价格来偿还。截至2023年6月30日，在修正案生效 后，信贷额度尚未提取。
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在提前参与截止日期之后和纽约时间 2023 年 10 月 18 日下午 至下午 5:00 或之前，有效投标现有 票据并交付同意书，但未有效撤销此类投标和同意书的合格持有人，除非公司自行决定延期（“到期 截止日期”），并且其现有票据被我们接受兑换，将收到 (i) 有效投标（且未有效提取）的2025年票据本金总额为1,000美元，新票据的本金总额为1,000美元（“2025”票据交易所对价”）和 (ii) 有效投标的2027年票据每本金总额为1,000美元（并且 未有效提取），新票据本金总额为950美元（“2027年票据交易所对价”， 连同2025年票据交换对价，“交易所对价”）。
现有票据被接受 进行兑换的符合条件的持有人，将从该持有人现有票据的最近一次支付利息 之日起至结算日（“应计利息”）（“应计利息”）（“应计利息”）（“应计利息”）（“应计利息”）（并且）在结算日支付 的最近日期（“应计利息”），并应支付该现有票据的未付利息。应计利息将在结算日以现金支付。在适用的交易所要约中接受兑换的所有现有票据的利息将在结算 日停止累计。
我们接受根据招标书交付的交易所要约和同意书投标的现有票据的义务取决于交易所要约备忘录中描述的某些条件 的满足，其中包括：(i) 不发生一个或多个事件，或者可能没有发生本来会或可能合理预计会禁止、限制或延迟交易所要约完成的一个或多个事件 或严重损害了交易所要约给我们带来的预期好处，（ii）两者兼而有之(a) 2025年票据合格持有人的2025年同意 ，合计占2025年未偿还票据本金总额的50％（“2025年法定持有人”），以及 (b) 2027年票据合格持有人的2027年同意书，合计占2027年未偿还票据本金总额的50％（“2027年法定持有人”）”)、到期截止日期之前的 （统称为 “最低兑换条件”），以及 (iii) 某些其他惯例 条件。
在提款截止日期之后和到期截止日期之前 的任何时候，如果GTEIH和公司分别获得了2025年票据合格持有人的2025年同意书和2027年票据合格持有人的 2027年同意，合计代表在该日分别拥有不少于50％2025年票据和不少于50％的2027年票据的持有人，则GTEIH和公司（如适用）和现有契约下的 受托人可以签订和交付现有契约的补充契约，它将使现有票据的拟议修正案生效，该修正案将在执行时生效，但只有在结算日交易所要约完成 后才会生效。
公司不会从交易所要约和招标中发行新票据而获得任何现金收益 。与交易所 要约相关并接受兑换的现有票据将被取消。
交易所要约以及新票据 仅在美国向有理由认为是 “合格 机构买家”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条）的现有票据持有人 ，以《证券法》的注册要求豁免为依据，以及 (b) 在美国以外美国适用于现有票据持有人 ，他们是 依赖的 “美国人”（定义见《证券法》第902条）以外的人根据《证券法》的S条以及交易所要约备忘录中规定的非美国合格要约人和其他 司法管辖区的合格购买者。已退回正式填写的资格信函证明 他们属于前一句中描述的类别之一的持有人有权接收和查看交易所 要约备忘录并参与交易所要约和招标（此类持有人，“合格持有人”）。 想要获得并填写资格证书的持有人应为此访问网站，网址为 dfking.com/gte， 或致电 +1 (800) 859-8509（免费电话）、+1 (212) 269-5550（银行和经纪商）致电 D.F. King & Co., Inc.，交易所要约和征求同意书的信息代理人和交易所代理 ，或发送电子邮件至 gte@dfking.com。
在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，本新闻稿不构成购买要约 或对出售现有票据的要约邀请 或出售现有票据的要约 。本新闻稿不构成出售要约或招揽购买新票据的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券 法律进行注册或获得资格之前，也不得在任何 司法管辖区出售新票据，因为此类要约、招标或出售是非法的。新票据不会根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，如果没有注册或豁免《证券 法》和适用的州证券法的注册要求，也不得在美国发行或出售。
交易所要约已提出，新票据 将在加拿大以私募方式发行给现有票据的持有人，他们是 “认可投资者” 和 “允许的客户”，两者均由适用的加拿大省级证券法定义。
3
公司、交易商经理、受托人、 任何代理人或其任何关联公司均未就符合条件的持有人是否应在交易所要约中投标或避免将该合格持有人现有票据本金的全部或任何部分投标或同意招标中现有契约的任何拟议修正案提出任何建议。符合条件的持有人需要自己决定 ，决定是否在交易所要约中投标现有票据并参与招标，如果是，则决定现有 票据的本金进行投标。
本新闻稿根据 和《证券法》第135c条发布。
关于前瞻性陈述的警示声明
本新闻稿包括《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款或 适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性信息”。除本新闻稿中包含的历史事实陈述以外的所有陈述， 以及开头、后面或以其他方式包含 “可能”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“” 指导”、 、“预算”、“计划”、“目标”、“潜力”、“寻求” 或类似表达 或这些表达方式的变体均为前瞻性陈述。公司无法保证 前瞻性陈述所依据的假设会被证明是正确的，也无法保证 所依据的假设即使是正确的，也不会导致实际结果与预期的不同。由于前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，因此实际 结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。有许多风险、不确定性 和其他重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但 不限于交易所要约和征求同意书的形式和结果；公司遵守现有契约中 契约的能力；公司获得现有契约中契约修正案的能力；以及 交易所要约备忘录第一部分第 1A 项 “风险因素” 下列出的那些因素 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件 。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，公司或任何其他人均不对这些前瞻性 陈述的准确性或完整性承担责任。符合条件的投资者不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此处包含的 信息自本新闻稿发布之日起提供，除非证券法另有要求，否则公司不承担公开发布 本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订或撤回任何更新或修订的义务或承诺，以反映公司对此的预期的任何变化或任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或 情况的任何变化。
关于格兰蒂拉能源公司
Gran Tierra Energy Inc.及其子公司是一家独立的 国际能源公司，目前专注于哥伦比亚和厄瓜多尔的石油和天然气勘探和生产。该公司 目前正在开发其在哥伦比亚和厄瓜多尔的现有资产组合，并将继续寻求更多新的增长机会 ，这将进一步加强公司的投资组合。该公司的普通股在纽约美国证券交易所、多伦多 证券交易所和伦敦证券交易所上市，股票代码为GTE。有关 Gran Tierra 的更多信息，请访问 www.grantierra.com。除非另有明确说明，否则公司网站上的信息或可从 公司网站或任何其他网站访问的信息均未以提及方式纳入本新闻稿，也不应被视为本新闻稿的一部分。 投资者咨询可直接发送至 info@grantierra.com 或 (403) 265-3221。
Gran Tierra向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，（ii）加拿大证券监管机构文件可在SEDAR 上查阅，网址为www.sedar.com，（iii）英国监管机构文件可在国家储存机制（“NSM”） 网站 https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 上查阅。Gran Tierra在美国证券交易委员会、SEDAR和NSM网站上的文件 未以引用方式纳入本新闻稿。
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来源 Gran Tierra 能源公司
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