美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 条或 15 (D) 条
1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2023 年 9 月 19 日

GRAN TIERRA ENERGY

（ 其章程中规定的注册人的确切姓名）

东南中心街 500 号

卡尔加里， 阿尔伯塔，加拿大
T2G 1A6

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(403) 265-3221

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则，则用勾号标明 。§

下文 “Item 2.03” 中描述的信息。根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务债务或债务。” 特此 以提及方式纳入本第 1.01 项。

2023年9月19日，特拉华州的一家公司Gran Tierra Energy Inc.（以下简称 “公司”）、根据瑞士法律注册成立的有限责任公司Gran Tierra Energy ColombH（前身为Gran Tierra Energy ColombH）和Gran Tierra Operations ColombH（前身为Gran Tierra Energy ColombH）和Gran Tierra Operations ColombH（前身为哥伦比亚Gran Tierra Inc.），a 根据瑞士法律注册成立的有限责任公司（“GTOC”）， 作为借款人，Trafigura PTE Ltd.（“Trafigura”）作为贷款人签订了第二次修订和重述的融资协议 （以下简称 “修正案”），日期为2022年8月18日，并于2023年2月20日修订和重述（经修正案修订，即 “经修正后的信贷额度”），除其他外，将1亿美元的初始承诺 调整为5000万美元（维持可能的额外5000万美元的选择权，但须经 批准贷款人），并将上市期延长至2023年12月31日。

修订后的信贷额度继续由相同的抵押品担保，利率和承诺费相同，并通过原油 石油付款抵消获得与修正案之前相同的还款。截至2023年9月19日，尚未根据经修订的 信贷额度提取任何款项。公司预计将在修订后的信贷额度下提取高达5000万美元，为在提前 参与截止日期当天或之前有效投标（且未有效提取）的2025年票据提供部分现金对价，并根据交易所要约的条款（见下文第8.01项），用手头现金为剩余的现金对价提供资金。

本对修订后的信贷额度 的描述参照了经修订的信贷额度的完整条款和条件，修订后的信贷额度将与 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告一起提交。

交易所要约和征求同意

2023年9月19日，公司开始向所有符合条件的持有人（定义见新闻稿）进行私募要约，以交换（“交易所要约”）大地能源国际控股有限公司发行的2025年到期的未偿还的6.250％优先票据（“2025年票据”）（“2025年票据”）， 一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司和间接的全资子公司 的公司（“GTEIH”），以及2027年到期的7.750％优先票据（“2027年票据”，以及与2025年票据一起发行的 “现有票据”））由公司根据2023年9月19日保密 交易所要约备忘录和同意征求声明（“交易所要约备忘录”）中规定的条款和条件，为公司发行的新发行的2029年到期的9.500％优先担保摊销票据（ “新票据”）。

在交易所要约的同时，(i) GTEIH 正在征求2025年票据的合格持有人 的同意（“2025年同意书”），以便除其他外，从作为发行人的GTEIH、 公司和作为担保人的公司某些子公司之间签订的截至2018年2月15日的契约中删除，以及美国银行全国协会作为受托人（“受托人”）、发行2025年票据（“2025年现有契约”）所依据的 、几乎所有的限制性契约和 事件2025年现有契约下的违约条款和相关条款，以及 (ii) 公司正在招标（ “2027年招标”，以及与2025年招标一起，“招标”），要求符合条件的2027年票据持有人的同意（“2027年同意书”，以及2025年同意书，“同意书”），除其他外，从 中删除截至2019年5月23日，作为发行人的公司、作为担保人的公司某些子公司 和发行2027年票据所依据的受托人之间的契约（“2027现有契约”），实际上是2027年现有契约下的所有限制性契约和违约事件以及相关条款。

公司接受根据招标书交付的交易所要约和同意书投标的现有 票据的义务取决于交易所要约备忘录中描述的 某些条件的满足，其中包括：(i) 不发生一个或多个事件或 可能没有发生本来会或可能合理预计会禁止、限制或延迟交易所完成的一个或多个事件 向公司提供或严重损害交易所要约的预期收益，(ii)在到期截止日期（定义见下文 ）之前收到每个系列现有票据的有效 投标书和相关同意书（未有效撤回），相当于每个系列现有票据未偿还本金总额的50％；以及（iii）某些 其他惯例条件。

交易所要约和招标将于 2023 年 10 月 18 日纽约时间下午 5:00 到期，除非延期或更早终止（例如时间和日期， 可以延长或提前终止，即 “到期截止日期”）。但是，有效投标 但未在纽约时间2023年10月2日下午 5:00 或之前有效提取现有票据的合格持有人（因为 可能会延长或更早终止，即 “提前参与截止日期”），则其现有票据获得的对价将高于提前参与截止日期之后但在 或之前进行的投标的对价到期截止日期，详见随附的新闻稿和交易所要约备忘录。

交易所要约和招标仅根据交易所要约备忘录中规定的条件进行，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），免于或不受 注册的约束，并且受交易所要约备忘录中规定的某些条件 的约束，尽管公司可以随时放弃任何此类条件。

投资者应仔细阅读随附的 新闻稿，了解有关交易所要约和招标的更多细节。公司新闻稿的副本作为附录99.1附于本8-K表格最新报告中，并以引用方式纳入此处。

本公告不构成 对 (i) 买入或招标出售现有票据的要约 ，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，或者 (ii) 出售或 征求购买新票据的要约，也不得在任何司法管辖区出售新票据，也不得在任何司法管辖区出售新票据在根据任何证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招标 或出售均为非法这样的管辖权。交易所 要约和招标仅根据交易所要约备忘录提出，并且仅向适用法律允许的人员和司法管辖区 提出。

关于前瞻性陈述的警示声明

本8-K表最新报告中包含的历史 事实陈述以外的陈述是 《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券 诉讼改革法》的安全港条款或适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性信息” 所指的 “前瞻性陈述”，包括 但不限于，交易所要约和招标的形式和结果。有许多风险、不确定性和 其他重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的 。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。因此，实际结果 和结果可能与此类陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。