附录 10.1

执行版本

购买和赎回协议

一而再而三地间

CORE & MAIN, INC.，

核心和主要持股，LP，

CD&R 基金 X 顾问自来水厂 B、L.P.、

CD&R 基金 X 自来水厂 B1，L.P.，

CD&R 基金 X-A 自来水厂 B、L.P. 和

CD&R 自来水厂控股有限责任公司

日期截至 2023 年 9 月 13 日

目录

				页面
第一条
		赎回合伙权益；转让、出售和购买股份
第 1.1 节		赎回合伙权益			2
第 1.2 节		B 类股份的转让			2
第 1.3 节		出售和购买 A 类股票			3
第 1.4 节		关闭			3
第二条
		销售股东的陈述和担保
第 2.1 节		状态			4
第 2.2 节		授权和权限			4
第 2.3 节		非违规			4
第 2.4 节		股份所有权和合伙权益			5
第 2.5 节		诉讼			5
第 2.6 节		发现者费用			5
第 2.7 节		顾问			5
第 2.8 节		信息与风险			5
第 2.9 节		没有其他陈述			6
第三条
		公司和控股公司的陈述和担保
第 3.1 节		状态			6
第 3.2 节		授权和权限			6
第 3.3 节		非违规			7
第 3.4 节		诉讼			7
第 3.5 节		发现者费用			7
第 3.6 节		没有其他陈述			7
第四条
先决条件
第 4.1 节		公司、控股公司和出售股东的义务条件			7
第 4.2 节		公司和控股公司的义务条件			8
第 4.3 节		出售股东义务的条件			8
第五条
终止
第 5.1 节		终止			9
第 5.2 节		终止的效力			9

i

目录

				页面
第六条
定义
第 6.1 节		某些条款			10
第七条
杂项
第 7.1 节		生存			11
第 7.2 节		通告			11
第 7.3 节		修订；豁免等			11
第 7.4 节		开支			12
第 7.5 节		管辖法律等			12
第 7.6 节		继任者和受让人			13
第 7.7 节		进一步的保证			13
第 7.8 节		完整协议			13
第 7.9 节		可分割性			13
第 7.10 节		对应方；有效性；第三方受益人			14
第 7.11 节		具体表现；责任限制			14

ii

购买和赎回协议

本购买和赎回协议日期为2023年9月13日（本协议），由 Core & Main, Inc.、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、Core & Main Holdings、LP、特拉华州有限合伙企业（控股）、CD&R Fund X Advisor Waterworks B、L.P.、开曼群岛 豁免有限合伙企业（Fund X Advisor）、CD&R Fund X Waterworks B、L.P.、开曼群岛 豁免有限合伙企业（Fund X Advisor）、CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业（基金 X Waterworks B1）、CD&R 基金 X-A Waterworks B、L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业（基金 X-A，以及与Fund X Advisor和Fund X Waterworks B1、A类出售 股东）和特拉华州有限责任公司CD&R Waterworks Holdings, LLC（配对权益出售股东，与A类出售股东合称，即出售 股东）。此处使用的大写术语应具有本协议文本或第 6.1 节中赋予此类术语的含义。

R E C I T A L S：

鉴于在收盘（定义见下文）的同时，卖出股东打算在承销注册发行中出售 (i) 不超过17,999,999股公司A类普通股，面值为每股0.01美元（A类普通股，以及此类发行，发行情景A）或 (ii) 18,000,000股或更多的A类普通股（发行情景B）；

鉴于截至本文发布之日（关于下文 (i)-(iv) 条款 ）和截至2023年9月1日（关于下文第 (v) 条），(i) Fund X Advisor是463,876股已发行和流通A类普通股的记录和受益所有人，(ii) Fund X Waterworks B1是69,430,0,076股已发行和流通股的记录和受益所有人 A类普通股的66股已发行和流通股，（iii）X-A基金是A类普通股的6,246,751股已发行股和 股流通股的记录和受益所有人，（iv）配对权益出售股东是公司B类普通股45,656,051股已发行和流通股的记录和受益所有人，每股 股（B类普通股）面值0.01美元，以及相应数量的控股有限合伙人权益（合伙权益），以及（v）公司是 169,304,578份合伙权益的记录和受益所有人；

鉴于控股公司希望赎回 (i) (a) 公司持有的与发行情景A相关的3,125,728份合伙权益，或 (b) 公司持有的与发行情景B相关的3,750,873份合伙权益（在每种情况下均为公司合伙权益）和 (ii) (a) 配对权益出售股东持有的与发行情景相关的1,874,272份合伙权益 A 或 (b) 配对权益出售股东持有的与发行方案 B 相关的2,249,127份合伙权益（在每种情况下， 出售股东合伙权益），每份合伙权益的价格等于承销商在发行情景A或发行情景B中向卖方股东支付的相同每股价格（如适用） （每家合伙企业的利息价格），总金额等于 (x) 500万倍与发行情景A相关的每份合伙企业利息价格或 (y) 每份合伙企业利益的6,000,000乘以每股权益 中与优惠方案 B 相关的价格（每种情况下均为赎回金额），受条款约束以及此处规定的条件（在每种情况下，合计赎回的公司合伙权益和出售股东 合伙权益、赎回的合伙权益和此类赎回，即赎回）；

鉴于在赎回的同时，配对权益出售股东希望在 没有额外对价的情况下向公司转让、转让和转让，而公司希望在不增加对价的情况下，从配对权益出售股东那里收购和接受等于出售股东合伙权益数量的B类普通股 ，但须遵守本文规定的条款和条件（此类B类普通股股票，即转让的B类股票）；

鉴于受赎回、基金 X 顾问、基金 X Waterworks B1 和 Fund X-A 希望出售、转让、转让和转让给公司，而公司希望根据本 协议中规定的条款和条件从该类 A 类卖出股东那里购买、收购和接受任何 (i) 19,043、2,850,243 和 256,442 股股票在每种情况下，分别为A类普通股，每股价格等于承销商向卖方股东支付的与 相关的每股价格相同在每种情况下，分别发行情景 A 或 (ii) 22,852、3,420,291 和 307,730 股 A 类普通股，每股价格等于承销商向卖出股东支付的与发行方案 B（每种情况下为每股价格）相关的相同每股价格，总金额等于 (a) 3,125,728 倍与发行方案 A 相关的每股价格或 (b) 与发行方案 B 相关的每股价格 的 3,750,873 倍（每种情况下均为购买金额），但须遵守条款和此处规定的条件（在每种情况下，统称为 A 类普通股，即购买的 A 类股票）；以及

鉴于每位出售股东、公司 董事会审计委员会（审计委员会）和控股普通合伙人已正式批准了本协议的形式。

因此，现在，双方达成以下协议：

第一条

赎回 合伙权益；转让、出售和购买股份

第 1.1 节赎回合伙企业 权益。根据本协议的条款和条件，在收盘时，公司和配对权益出售股东应向控股转让、转让、转让和交割，控股公司应在每个 合伙企业中分别收购和接受公司 和配对权益出售股东的所有留置权（适用证券法规定的任何留置权除外）、公司合伙权益和出售股东合伙权益 合伙企业的所有留置权（适用证券法规定的任何留置权除外）、公司合伙权益和出售股东合伙权益现金总额等于赎回金额的利息价格。

第 1.2 节 B 类股票的转让。根据本协议的条款和条件以及 在赎回的同时，在收盘时，配对权益出售股东应向公司转让、转让和转让转让的B类股份，公司应从配对权益出售 股东那里收购和接受所有留置权（适用证券法规定的任何留置权除外）、转让的B类股票，无需额外对价。

2

第 1.3 节出售和购买购买的 A 类股票。根据本协议的条款和条件，在赎回的前提下，A类出售股东应在收盘时向公司出售、转让、转让和转让已购买的 A类股票，公司应从A类出售股东那里购买、收购和接受所有留置权（适用证券法规定的任何留置权除外），购买的A类股票 at 现金总额等于购买金额的每股价格。

第 1.4 节闭幕。

(a) 截止日期。(i) 赎回、(ii) 转让的B类 股份的转让以及 (iii) 购买的A类股票（收盘）的截止将在纽约哈德逊大道66号的Debevoise & Plimpton LLP的办公室进行，该日期为10001纽约哈德逊大道66号的Debevoise & Plimpton LLP办公室。 ，该日期为中规定的条件之后的两 (2) 个工作日第四条已得到满足或免除（根据其条款应在收盘时满足的条件除外），但须满足或 放弃这些条件时间），除非公司、控股公司和出售股东以书面形式同意其他时间、日期或地点。实际收盘的日期在下文中称为 截止日期。

(b) 结算可交付成果。闭幕时：

(1) 公司和配对权益出售股东应通过将即时可用的 资金电汇到公司和配对权益出售股东指定的账户，向公司和配对权益出售股东进行转让、转让、转让和交割，不含任何留置权（适用证券法规定的任何留置权除外）、已赎回的合伙权益和控股公司应通过电汇将即时可用的 资金电汇到公司和配对权益出售股东指定的账户截止日期前几天，金额等于赎回金额；

(2) 配对权益出售股东应免费向公司转让、转让、转让和交付任何留置权（适用证券法规定的任何留置权除外）、转让的B类股份，无需额外对价；以及

(3) A类卖出股东应在收盘日前至少两个工作日向公司转移、分配、转让和交付任何留置权（适用证券法规定的任何留置权除外）、购买的A类股票，公司应通过将即时可用的资金电汇到A类销售股东在 书面中指定的账户，向A类卖出股东付款，等于购买金额的金额。

3

第二条

出售股东的陈述和担保

截至本文发布之日和截止日期 ，每位卖出股东分别而不是共同向公司和控股公司陈述和担保，如下所示：

第 2.1 节 “状态”。

(a) 每位A类出售股东都是根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的豁免有限合伙企业 。

(b) 配对权益出售股东是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司 。

第 2.2 节授权和 权限。

(a) 每位出售股东均拥有所有必要的豁免有限合伙企业或有限责任公司（如适用），有权执行和交付本协议，履行本协议下各自的义务并完成本协议所设想的交易。 卖出股东执行和交付本协议、卖出股东履行本协议规定的相应义务以及本协议所设想的交易的完成均已获得卖方 股东所有必要行动的正式授权。每位出售股东均已正式签署并交付了本协议。本协议构成每位出售股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每位出售 股东强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、重组、破产、欺诈性转让、暂停、破产、暂停、破产管理或与债权人 权利有关或影响一般权益原则的类似法律以及一般公平原则（无论是法律上还是衡平法上考虑）的限制。

(b) 卖出股东执行 和交付本协议，以及履行其在本协议下各自的义务，除了 卖股股东在收盘后根据适用的证券法要求提交的任何申报外，不要求任何政府机构采取任何行动，也无需向任何政府机构提交。

第 2.3 节 “非违规”。出售股东执行和交付本协议以及履行其在本协议下各自的义务不会也不会导致 违反或违反其组织文件的任何规定，（b）假设遵守了第 2.2 (b) 节提及的事项，与或导致任何违反或违反 任何适用法律任何条款的行为，(c) 需要征得或其他任何人根据任何重要协议或其他文书的任何条款采取行动出售股东是指任何卖出股东为一方或卖出股东受其约束的任何抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或任何卖出股东均受其约束的任何抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或 (d) 冲突或导致违反或 的任何出售股东的任何财产或资产受其约束的协议或文书，或构成违约。

4

第 2.4 节股份和合伙权益的所有权。 在收盘前，(a) 配对权益出售股东将是卖出股东合伙权益的受益人或记录持有人，拥有完全的处置权；(b) 配对权益出售 股东将是转让的B类股票的受益人或记录持有人，拥有完全的处置权；(c) A类出售股东将是被购买的A类股票的受益人或记录持有人 此后具有完全处置力的股票，以及每笔配对利息出售股东和A类卖出股东持有并将持有此类出售股东合伙权益、转让的B类股份和 已购买的A类股份（如适用），不附带所有留置权、抵押权、股权或索赔；并且，假设公司或控股公司没有收到通知，则在交付此类转让的B类股票和购买的A类股份并根据本协议付款（如适用）任何不利索赔（根据现行的《纽约统一商法》第8-105条的含义）纽约州 不时（UCC））对于此类转让的B类股票和购买的A类股票，公司和控股公司（如适用）将获得公司和控股公司收购的此类转让的B类股票和购买的A类股票的有效担保权利（根据UCC第8-102 (a) (17) 条的含义），并且不采取任何行动（无论是在转换中， replevin、推定信任、公平留置权或其他理论），其依据是对此类索赔的不利主张（在 UCC 第 8-105 条的含义范围内）可以对公司或 Holdings 主张担保权利。

第 2.5 节诉讼。在任何以任何方式质疑或试图阻止、禁止、变更或实质性拖延本协议所设想的交易 的法院、仲裁员或任何政府机构面前，没有针对卖股股东或受到威胁或影响的 出售股东的诉讼悬而未决。

第 2.6 节 Finders 费用。卖出股东或其任何关联公司聘请或授权代表其行事的投资 银行家、经纪人、发现者或其他中介机构，在 完成此处设想的交易后，他们可能有权从公司、控股公司或其任何关联公司那里获得任何费用或佣金。

第 2.7 节顾问。卖出股东 有机会与他们的顾问讨论本文所设想的交易的后果。

第 2.8 节 “信息和风险”。每位出售股东都熟悉 公司和控股公司的业务和运营，并已索取、收到、审查和考虑了其认为与本协议所设想的交易有关的所有信息。每位卖出股东都有机会讨论 公司和控股公司的业务、管理、前景和财务事务，还有机会提出令卖出股东满意的问题。每位卖出股东进一步承认 ，对于本协议所设想的交易，它没有依赖公司或控股公司的任何建议或建议。

5

第 2.9 节无其他陈述。除卖股股东在本第二条中作出的 陈述和保证外，出售股东和任何其他人均未向公司、控股公司或其任何 关联公司或代表作出任何明示或暗示的陈述或担保。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，出售股东和任何其他人均未向公司、控股公司或其任何关联公司或 代表作出或已经作出任何陈述或保证，但出售股东在本第二条中作出的陈述和保证除外。

第三条

公司和控股公司的陈述和担保

截至本文发布之日和截止日期 ，公司和控股公司分别而不是共同向出售股东陈述和担保，如下所示：

第 3.1 节 “状态”。

(a) 公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。

(b) Holdings 是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限合伙企业

第 3.2 节授权和权限。

(a) 公司和控股公司拥有所有必要的公司或有限合伙企业（如适用）、执行和交付本协议、履行各自在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的权力和权力。公司和控股公司执行和交付本协议， 公司和控股公司履行本协议规定的相应义务以及本协议所设想的交易的完成，均已获得公司和控股公司所有必要行动的正式授权，但须满足第4.2 (c) 节中规定的 条件。公司和控股公司均已正式签署并交付了本协议。本协议构成公司和控股公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对每家公司和控股公司强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、重组、破产、欺诈性转让、暂停、破产、暂停、破产管理或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 以及一般公平原则（无论是法律上还是衡平法上考虑）的限制。

(b) 除了公司或控股公司在收盘后根据适用的证券法要求提交的任何文件外，公司和控股公司执行和交付本协议以及履行其在本协议下各自的 义务不需要任何政府机构采取任何行动，也无需向任何政府机构采取任何行动，也无需向任何政府机构提交。

6

第 3.3 节 “非违规”。公司和控股公司对本 协议的执行和交付以及各自在本协议下的义务的履行不会也不会与经修订和重述的 公司注册证书或经修订和重述的公司章程、第二经修订和重述的控股有限合伙企业协议（经修订）或经修订和重述的有限合伙企业协议（经修订）或经修订和重述的有限责任公司证书的任何条款发生冲突或违反 控股合伙关系，或公司的关联人交易政策，(b)假设遵守第 2.2 (b) 节所述事项，与任何适用法律的任何 条款发生冲突或导致任何违反或违反，(c) 与 公司或控股公司作为当事方的任何重大协议或其他文书的任何条款发生重大冲突或导致任何人违反或违反，或要求任何人根据这些条款采取任何同意或其他行动，或 (d) 与之冲突或导致违约或违反任何抵押贷款、信托契约、贷款协议的任何条款或规定，或构成违约或 公司或控股公司为当事方、公司或控股公司受其约束或公司或控股公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书。

第 3.4 节诉讼。在任何以任何方式质疑或试图阻止、禁止、更改或实质性拖延本协议所设想的交易的法院、仲裁员或任何政府机构面前，没有针对公司或 控股公司或控股公司受到威胁或影响的诉讼悬而未决。

第 3.5 节 Finders 费用。本公司、控股公司或其任何关联公司聘请或授权代表其行事的投资银行家、经纪人、 发现者或其他中介机构在完成此处设想的交易后，他们无权从卖出股东或其任何关联公司那里获得任何费用或佣金。

第 3.6 节无其他陈述。除本公司和控股公司在本第三条中作出的 陈述和保证外，本公司、控股公司或任何其他人均未向销售股东或其任何 关联公司或代表作出任何明示或暗示的陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，每位出售股东特此同意并承认，公司、控股公司或任何其他人均未向出售股东或其任何关联公司或代表作出任何陈述或 担保，出售股东或其任何关联公司或代表均未依赖与本协议 和本协议所设想的交易有关的任何陈述或担保，除了所做的陈述和保证本第三条所述的公司和控股公司。

第四条

条件 先例

第 4.1 节公司、控股公司和出售 股东的义务条件。公司、控股公司和出售股东完成本文所设想的交易的义务应以以下条件在收盘时或之前满足为前提：

7

(a) 任何禁令等。任何适用的法律或政府机构均不得限制、禁止或以其他方式禁止或将此处设想的交易的完成 定为非法。

(b) 完成发行。卖出股东完成了发行情景A或发行情景B 的结算。

第4.2节公司和控股公司义务的条件。公司和控股公司完成此处设想的交易的 义务应以以下附加条件在收盘时或之前满足为前提：

(a) 陈述；表现。本 协议第二条中包含的陈述和保证自本协议签订之日起在所有重大方面均应真实正确，并且在截止日期及截止日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力与截至该时及之时所作陈述和保证相同（前提是第 3.1 节中包含的陈述和保证在所有方面都必须是真实和正确的）。卖出股东应在所有重大方面适当地履行并遵守本协议要求卖出股东在收盘时或之前履行或遵守的所有协议、契约和条件。

(b) 结业证书。每位出售股东均应向公司和控股公司交付一份 证书，该证书的日期为截止日期，并由该出售股东的授权人员签署，证明第4.2 (a) 节中规定的条件已得到满足。

(c) 偿付能力意见。作为控股普通合伙人，应由一位信誉良好的独立财务顾问向审计委员会和公司提交偿付能力意见，大意是，在本协议所设想的交易完成后，(A) 公司和控股公司资产的公允价值将超过其各自的负债，(B) 公司和控股公司不会有不合理的少量资本可供使用在各自的业务中，(C) 公司和控股公司将能够 在可预见的将来到期时偿还其预期负债。

(d) 无重大不利影响 。自本文发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响。

第4.3节出售股东义务的条件。出售 股东完成本文所设想的交易的义务应以以下附加条件在收盘时或之前满足为前提：

8

(a) 陈述；表现。自本协议签订之日起，本协议第三条中包含的陈述和 保证在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在截止日期及截止日期的所有重大方面均应真实正确，其效力与 相同，尽管是在该时刻作出的。公司和控股公司应在所有重大方面妥善履行并遵守本协议要求公司和 Holdings 在收盘时或之前履行或遵守本协议要求的所有协议、契约和条件。

(b) 结业证书。公司和控股公司应各自向出售股东交付一份证书，该证书的日期为截止日期，由公司和控股公司的执行官签署，证明第4.3 (a) 节中规定的条件已得到满足 。

(c) USRPHC 证书。公司应向出售股东提交一份符合《财政条例》第1.897-2 (h) 条要求的 证书，大意是公司不是经修订的1986年《美国国税法》第897（c）条所指的美国不动产控股公司。

第五条

终止

第 5.1 节终止。本协议可在截止日期之前的任何时候终止：

(a) 经公司和出售股东的共同书面协议；或

(b) 如果 (1) 有任何法律将关闭或以其他方式完成此处设想的交易定为非法或以其他方式被禁止，或者 (2) 任何具有合法管辖权的政府机构 作出的任何判决、禁令、命令或法令，禁止公司、控股公司或卖出股东进入特此宣布关闭或以其他方式完成所设想的交易，以及此类判决、禁令、命令或法令应成为最终决定 且不可上诉。

此外，如果在本协议发布之日后的3个工作日内尚未公开宣布发行方案A或发行情景B的开始，则本协议将自动终止，并且不具有 进一步的效力和效力。

第 5.2 节终止的效力。如果本协议根据 第 5.1 节终止，则本协议将失效且无效，任何一方（或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、合伙人、股东、顾问、 事实上是律师，代表或代理人）到本协议的任何其他方，前提是此类终止不得免除任何一方在终止之前故意和 严重违反本协议的责任。根据 第 5.1 节，本第 5.2 节以及第 VI 条和第 VII 条的规定将在本协议终止后继续有效。

9

第六条

定义

第 6.1 节某些条款。以下术语的各自含义如下：

就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制、由该人控制或受其共同控制的任何其他人（前提是，就本协议而言，公司、控股公司或其子公司以及出售股东或其任何其他关联公司均不得被视为另一方的关联公司）。

工作日是指不是 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 纽约市法律授权或要求商业银行关闭的任何其他日子。

公司重大不利影响是指对公司及其子公司的财务状况、股东 权益或经营业绩的重大不利影响。

政府机构是指 任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机构或机构、任何法院、法庭或 仲裁员以及任何自律组织。

对任何非个人的人的知情是指该人的任何高管、董事、普通合伙人或经理的知情，或者就个人而言，是指经过合理调查后该个人的知情。

法律是指所有法律、法规、法令、规章、规章、判决、禁令、命令和法令。

就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益、租赁、 抵押权或其他任何形式的负面索赔。

诉讼是指法律或衡平法上任何性质的诉讼、 停止和终止信、要求书、诉讼、仲裁程序、行政或监管程序、引证、传票或传票，无论是民事、刑事、监管还是其他性质。

10

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

关联人交易政策是指公司于2021年7月23日发布的关联人交易政策。

第七条

杂项

第 7.1 节生存。双方在本协议或 根据本协议或与本协议有关的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和保证将在收盘时终止。

第 7.2 节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用 书面形式（包括传真），并应：

如果是给公司或控股公司，

Core & Main, Inc.

1830 克雷格公园法院

密苏里州圣路易斯 63146

注意：总法律顾问兼秘书马克·惠滕堡

电子邮件：Mark.Whittenburg@coreandmain.com

如果对卖股股东来说，

c/o Clayton、Dubilier & Rice, LLC

公园大道 375 号，18^第四地板

纽约州纽约 10152

注意： Rima Simson

电子邮件：RSimson@cdr-inc.com

或该方此后可能通过通知其他 方为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信如果在工作日下午 5:00 之前收到，则应视为收件人在收到之日收到。否则，任何此类通知、 请求或通信均应视为已在下一个工作日收到。

第 7.3 节修订；豁免等。除非以书面形式规定并由寻求执行修订、修改、解除或豁免的一方正式签署，否则本协议的任何修订、修改或解除以及本协议下的 豁免均无效或具有约束力。任何此类放弃仅构成对该书面中所述具体事项的放弃 ，且不得以任何方式损害当事人的权利

11

在任何其他方面或在任何其他时间给予此类豁免。本协议任何一方对违反或违约本协议任何条款的放弃，以及 任何一方一次或多次未能执行本协议的任何条款或行使本协议下的任何权利或特权，均不得解释为对任何其他类似性质的违反或违约行为的放弃，或者 对任何此类条款、权利的放弃或此处规定的特权。此处提供的权利和补救措施是累积性的，不排除任何其他权利和补救措施，也不排除任何一方在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。

第 7.4 节费用。与本协议和本协议所设想的 交易有关的所有成本、费用和开支，无论是否完成，均应由产生此类成本或开支的一方支付。

第 7.5 条适用法律等

(a) 本协议在所有方面，包括有效性、解释和效力，均应受特拉华州法律 的管辖，但不影响其法律冲突原则或规则，前提是这些原则或规则不是法规强制适用的，并且允许或要求适用其他 司法管辖区的法律。本协议各方同意，本协议至少涉及100,000.00美元，并且本协议是在明确依赖6 Del的情况下签订的。C. § 2708。本协议各方不可撤销且 无条件同意 (i) 受特拉华州法院和特拉华州联邦法院的管辖，以及 (ii) (A) 在特拉华州不受其他程序送达 的约束的情况下，在特拉华州任命和保留一名代理人作为该方接受协议的代理人法律程序，并将该代理人的姓名和地址通知其他各方，以及 (B) 在法律允许的最大 范围内，也可以通过预付费挂号邮件对该方进行手续，并附上有效的邮寄收据证明作为有效服务的证据，并且在法律允许的最大范围内，根据上文 (ii) (A) 或 (B) 提供的服务应具有与在特拉华州亲自向该方提供的服务相同的法律效力和效力。公司、控股公司和出售股东特此不可撤销地将本协议条款的解释和执行置于特拉华州大法官法院 （或者仅在财政法院缺乏管辖权的情况下，接受特拉华州其他州法院和位于 特拉华州的美利坚合众国联邦法院）的管辖，而且本协议中提及的文件，以及与本协议所设想的交易有关的文件。公司、控股公司和 销售股东均不可撤销地同意，与本协议条款的解释和执行以及本协议所设想的交易有关的所有索赔，或者与任何此类的

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诉讼或诉讼应在特拉华州大法官法院（或仅在财政法院缺乏管辖权的范围内，任何其他位于特拉华州的特拉华州 州法院或联邦法院）审理和裁决，此类法院对此的此类管辖权应是排他性的，除非所有此类法院均合法拒绝行使此类管辖权。 公司、控股公司和卖出股东特此放弃并同意不在任何为解释或执行本协议或任何此类交易而提起的诉讼、诉讼或程序中断言其不受此类管辖权的 约束，作为辩护。公司、控股公司和出售股东特此放弃并同意，在法律允许的最大范围内，在任何为解释或执行本协议或任何此类交易而提起的诉讼、诉讼或程序中，作为辩护，不主张此类诉讼、诉讼或程序可能无法在这些法院提起或无法维持，或者其地点可能不合适，或者本协议可能无法在这些法院执行或 由此类法院提出，前提是此类诉讼、诉讼或程序是根据本节提起的7.5。公司、控股公司和出售股东特此同意并授予对这些 方以及根据本第 7.5 节提起的任何此类争议的标的的任何此类法院管辖权，并同意，按照本第 7.5 节或第 7.2 节中规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或程序有关的程序或其他文件是有效且充分的。

(b) 各方特此不可撤销且无条件地放弃该方就本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审理的任何权利。

第 7.6 节继承人和受让人。本协议应对 双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并受益；前提是未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让或以其他方式转让本协议。

第 7.7 节进一步保证。公司、控股公司和出售股东应执行和 交付额外的文书、文件、转让书或保证，并采取必要的其他行动，以确认和保证本协议中规定的权利和义务，使本协议所设想的 交易的完成生效，或者以其他方式实现本协议的意图和目的。

第 7.8 节完整协议。本协议构成整个协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

第 7.9 节可分割性。如果本协议的任何条款，包括任何短语、句子、条款、部分或 小节，被具有司法管辖权的法院认定为无效、失效或因任何原因无法执行，则此类情况不应导致该条款在任何其他情况下无效、失效或 无法执行，或者

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情况，或使此处包含的任何其他条款在任何程度上都无效、不起作用或无法执行。作出任何此类决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能最大限度地完成本协议所设想的交易 。

第 7.10 节对应方；有效性；第三方受益人。本协议 可以在多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有这些协议共同构成同一份文书。本协议应在各方收到另一方签署的对应本 时生效。除非各方收到另一方签署的对应协议，否则本协议无效，任何一方均不具有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或 书面协议还是其他通信）。

第 7.11 节具体表现；责任限制。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，将造成无法弥补的损失，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，双方还有权获得禁令或禁令，以防止违反本 协议或具体强制执行本协议的条款和规定。在任何要求具体履约的诉讼中，双方特此放弃对 法律规定的补救措施是否充分以及与之相关的任何保证金或其他证券的公开发行进行辩护。

[签名页面如下]

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因此，自上述 书面日期起，双方已正式签署本协议，以昭信守。

[购买和赎回协议的签名页]

[购买和赎回协议的签名页]