附录 1.1

执行版本

Core & Main, Inc.

1800万股A类普通股

承保协议

2023年9月14日

摩根大通证券 有限责任公司

作为多家承销商的代表

在本附表一中命名为 ，

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

在本附表二中上市的特拉华州公司 Core & Main, Inc.（以下简称 “公司”）的某些股东（出售股东）根据本文所述的条款和条件，分别提议出售给 本附表一中列出的几家承销商（承销商），如果只有一个承销商，则承销商一词应被视为指单一承销商， 作必要修改后），你作为其代表（代表），如果只有一名代表，则代表一词应被视为指单个 代表， 作必要修改后），该公司共计18,000,000股A类普通股（以下简称 “股份”），面值每股0.01美元（A类 普通股）。

该公司是一家控股公司，也是特拉华州有限合伙企业（Holdings）Core & Main Holdings LP 的普通合伙人，该公司的主要重要资产是控股公司的直接和间接所有权。作为Holdings的唯一普通合伙人，该公司通过Holdings及其子公司（包括佛罗里达州的有限合伙企业Core & Main LP）运营和 控制其所有业务和事务。本文中，公司和控股公司统称为公司 方。

1。公司各方共同和单独地向每位承销商陈述和保证并同意 ：

(a) 经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第 405条所定义的股票自动上架注册声明已在S-3表格（文件编号333-267437）上向美国证券交易委员会 （委员会）提交；该注册声明及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；而且尚未发布停止令暂停这种 注册声明或其任何部分的效力，也没有提起诉讼为此目的，公司各方已提出，或者据公司各方所知，受到委员会的威胁，而且公司没有收到委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用 此类注册声明或任何生效后修正案的通知（作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式与最近向委员会提交的形式相同 或在本承保协议（本协议）签订之日之前，以下称为基本协议招股说明书；根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的任何初步招股说明书（包括任何初步 招股说明书补充文件）以下称为初步招股说明书；该注册声明的各个部分，包括其中的所有证物 ，包括向委员会提交并根据第 430B 条被视为该注册声明一部分的与股票有关的任何招股说明书补充文件，每份都是在注册声明 的这一部分变为时已修改生效，以下统称为注册声明；在适用时间之前修订和补充的基本招股说明书（定义见本文第1 (c) 节）以下称为定价招股说明书；根据该法第424 (b) 条根据本法第7 (b) 条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书的形式以下称为招股说明书；任何此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括截至招股说明书发布之日根据该法S-3表格第12项以提及方式纳入的文件；任何提及基本招股说明书的任何修正或补充、 任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为提及并包括注册声明生效后的任何修正案、任何与根据该法向委员会提交的股票有关的招股说明书补充文件该法第 条第 424 (b) 款以及根据证券提交的任何文件经修订并纳入该法的1934年《交易法》（《交易法》），在每种情况下，都是在基本招股说明书、初步招股说明书或 招股说明书发布之日之后；任何提及注册声明修正案的内容均应被视为指并包括公司在 生效后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告以提及方式纳入注册声明的注册声明的日期；以及任何发行人自由写作招股说明书的日期根据《股票法》第433条定义，以下称为 发行人自由写作招股说明书）；

(b) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合该法的要求以及 委员会的规章制度，也没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏必须陈述的重大事实鉴于 ，其中所述或在其中作出陈述所必需的

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它们是在何种情况下作出的，不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于 依赖任何销售股东信息或任何承销商信息（分别定义见本文第 2 (f) 节和第 11 (c) 节）而做出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，适用时间为本协议 日下午 4:20（纽约市时间）；截至适用时间，定价招股说明书（加上发行人自由写作招股说明书（如果有）以及本协议附表三 (c) 中列出的其他信息（统称为 “定价 披露包”）合计，截至当时，没有交付（定义见本协议第 6 (a) 节）不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述任何必要的 事实根据其发表的情况，在其中作出陈述，不要产生误导性；截至适用时间 ，本文附表三 (a) 或附表三 (c) 中列出的每份发行人自由写作招股说明书均不与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人自由写作招股说明书中包含的信息相冲突，并附有定价披露包，没有包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述任何重要事实鉴于其中的陈述是在何种情况下作出陈述所必需的，不得产生误导性；但是， 规定，本陈述和保证不适用于根据任何出售股东信息或任何承销商信息或任何承销商信息作出的陈述或遗漏；

(d) 定价招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入的文件在生效时或 向委员会提交（视情况而定）在所有重大方面都符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，而且这些文件 都没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性；任何其他文件都这样做在 定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步的修正案或补充文件中，当此类文件生效或向委员会提交（视情况而定）时，将在所有重大方面符合该法或 《交易法》（如适用）以及委员会据此制定的规章制度的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述材料需要在其中陈述的事实或在其中作出 陈述所必需的事实不是误导性；但是，本陈述和保证不适用于根据任何销售股东信息或任何 承销商信息作出的任何陈述或遗漏；除本协议附表二 (b) 中规定的 外，自委员会在本协议签订之日前的工作日和本协议执行前的工作日结束以来，没有向委员会提交过此类文件；

(e) 注册声明符合规定，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何 进一步修正或补充将在所有重大方面符合该法和规则的要求，以及

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委员会根据该法规制定的法规，截至注册声明各部分的适用生效日期、 招股说明书及其任何修正案或补充文件适用的提交日期，以及截至交付时，不包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含不真实的陈述，或者省略陈述需要在其中陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实 （就招股说明书而言，根据其制定情况）；但是，前提是，本陈述和保证不适用于依据任何销售股东信息或任何承销商信息或任何承销商信息并符合 的任何陈述或遗漏；

(f) 除非定价披露一揽子计划中另有规定或设想：(i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何重大损失或重大干扰，无论是否在保险范围内，也未受到任何劳资纠纷、法院或政府行动命令，或法令；(ii) 公司及其任何子公司均未进入自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起（无论是否在正常业务过程中），或承担了对公司及其子公司具有重大意义的任何直接或或有负债或义务 ，(iii) 自注册声明和 定价招股说明书中提供信息的相应日期以来，没有任何重要信息 (x) 股本或未偿还权益的变化，如适用于公司或其子公司（以下情况除外：(1) 根据注册声明、 定价披露包和招股说明书中提及的公司股权薪酬计划行使任何期权、权证、任何期权、递延股票单位或归属或结算任何利润单位、升值权或限制性股票单位，(2) 发行A类普通股交换控股公司（合伙企业）相应数量的有限合伙人权益后利息），加上 根据交易协议（经修订）（交易所）的条款退出相应数量的公司B类普通股，面值为每股0.01美元（B类普通股以及与A类普通股一起为 普通股），或（3）根据公司员工股票发行A类普通股 购买计划）或（y）公司及其子公司的长期债务或任何重大不利变化或影响，或任何涉及总体事务、管理、 财务状况、股东权益或合伙人资本（如适用）或公司及其子公司的经营业绩（合计）的潜在重大不利变化或影响；

(g) 公司及其子公司对所有不动产拥有良好的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用 所有不动产的有效权利，以及对公司及其子公司业务具有重要意义的所有个人财产的所有权或有效的租赁或使用权，作为一个整体（统称为 “业务”）， 不含所有留置权、抵押权、索赔和有理由预计会对财务状况产生重大不利影响的所有权缺陷（统称为 “留置权”），

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股东权益或合伙人资本（如适用），或公司及其子公司的经营业绩（重大不利影响）， 不包括根据定价披露一揽子计划中描述的管理公司及其子公司现有债务的协议和文书授予或以其他方式允许向贷款人授予或授予的留置权， 也可能随之修改、补充、豁免或以其他方式进行修改按时或退款，再融资，重组，更换，续订，偿还，不时增加或延长（无论是全部还是部分），除非不严重干扰此类属性的使用 ；

(h) 本协议附表五 所列的每家公司及其子公司，其中应包括公司的每家重要子公司（定义见该法第405条）（每家子公司均为指定子公司），(i) 已正式注册或组建，并根据其公司或组织管辖区的法律有效存在 （只要信誉概念适用于相关司法管辖区），拥有拥有其财产和开展业务的权力和权力，如定价中所述 招股说明书，以及 (ii) 已正式获得业务交易的外国公司、有限责任公司或合伙企业资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他 司法管辖区的法律信誉良好（如果适用），因此需要这种资格，但第 (i) 条（仅针对指定子公司）和 (ii) 除外，如果不是 {} 注册成立、组织起来或信誉良好，或者有这样的资格或拥有这样的权力或权威，都不会有理由预期会产生重大不利影响；

(i) (i) 公司拥有定价招股说明书中规定的法定资本；(ii) 公司所有已发行的 股本，包括A类普通股，包括出售股东根据本协议出售的股份（根据 交易所向某些卖出股东发行的股票除外），均已获得正式有效的授权和有效发行，已全额支付，不可评估，并且在所有重大方面都符合普通股的描述定价 披露包和招股说明书；(iii) 根据交易所向某些卖出股东发行的所有股票均已获得正式和有效的授权，在交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，并且在所有重大方面都将符合定价披露包和招股说明书中对普通股的描述；(iv) 资本的已发行股份 公司股票（包括股份）的发行违反了先发制人或其他类似规定公司任何股东的权利；以及 (v) (1) 每家指定子公司（即 公司）的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权并已有效发行，已全额支付且不可评估；(2) 每家 为合伙企业或有限责任公司的指定子公司的所有已发行股权均已获得正式有效的授权和有效发行，对于第 (1) 和 (2) 条，除非定价披露一揽子计划中另有规定，并且只要 由公司拥有，直接或间接拥有，不附带所有留置权，但根据或其他方式授予的留置权除外

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在定价披露一揽子计划中描述的管理公司及其子公司现有债务的协议和文书所允许，可以不时对其进行修改、补充、免除或以其他方式修改，或者不时退款、再融资、重组、更换、续订、偿还、增加或延期（无论是全部还是部分）；

(j) 除已放弃的权利或注册声明、 定价招股说明书和招股说明书中披露的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利的人可以根据注册声明注册出售任何证券 ，或者根据本协议由公司根据该法以其他方式注册出售或出售证券；

(k) 出售股东出售股份、公司各方遵守本协议 以及完成本协议所设想的交易不会 (i) 与本公司或其任何指定协议或文书的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定，也不会构成违约子公司是公司或其任何指定子公司受其约束的当事方或其任何一方 公司或其任何指定子公司的财产或资产受到约束，(ii) 违反公司或其指定子公司的公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议、 章程、有限合伙协议或类似组织文件中的任何规定，或 (iii) 违反对公司或其任何指定子公司拥有管辖权的任何法院或 政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规章，但第 (i) 和 (iii) 条除外，如就每项此类条款而言，在赋予截至交付时将获得或做出的任何同意、批准、授权、命令、登记、资格、豁免和修正案生效后（定义见本文 第 6 (a) 节），并且没有得到任何此类法院的同意、批准、授权、命令、注册或资格后，合理地预计不会产生重大不利影响；未经任何此类法院的同意、批准、授权、命令、注册或资格认可或政府机构或团体必须由卖出股东出售股份 或完成股份特此考虑的交易，除了 (A) 根据《股票法》进行登记，(B) 金融业监管局 (FINRA) 批准承保条款 和安排，(C) 州证券或蓝天法律可能要求的与 承销商购买和分配股票有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格，(D) 正如定价披露一揽子计划中所披露的那样，(E) 此类同意、批准、授权、命令、登记，截至 交付之时将获得或作出的资格、豁免、修改或终止，以及 (F) 如果未能获得或做出任何此类同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，则合理地预计不会产生重大不利影响；

(l) 公司及其任何指定子公司 (i) 均未违反其 公司注册证书、有限合伙企业证书、成立证书、章程、有限合伙协议或类似的组织文件（如适用）或（ii）在履行 或遵守任何义务、契约方面违约

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或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的条件，或其任何财产可能受其约束 ，但上述第 (ii) 条除外，任何此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(m) 构成定价招股说明书和招股说明书一部分的基本招股说明书中列出的陈述，标题是 资本存量描述，前提是它们声称构成普通股条款的摘要，标题为 非美国联邦所得税注意事项。持有人声称描述其中提及的法律条款和文件，在所有重要方面都是准确的；

(n) 除定价招股说明书中规定的情况外，不存在公司或其任何子公司为当事方，或者公司或其任何子公司的任何财产受到单独或总体上可能产生重大不利影响的未决法律或政府诉讼；而且，据公司各方 所知，此类诉讼均未受到政府当局或其他方的威胁;

(o) 公司无需注册为投资公司，该术语的定义见经修订的1940年 《投资公司法》（《投资公司法》）；

(p) (A) (i) 在 提交注册声明时，(ii) 在提交注册声明时（如果有），为了遵守该法第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的 报告还是招股说明书的形式），以及 (iii) 在公司或任何代表其行事的人（仅限于该法第163 (c) 条的含义）根据豁免提出与股票有关的任何 要约的时间根据该法第163条，根据该法第405条的定义，公司是一家经验丰富的知名发行人；(B) 在提交注册声明及其任何 生效后的修正案时，公司或任何发行参与者在此后最早对股票提出善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义），而在本声明发布之日，公司并没有而且 不是该法第405条所定义的不符合资格的发行人；

(q) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司合并历史 财务报表在所有重大方面都符合该法的适用要求，公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况、其经营业绩以及合伙人资本/股东权益和现金流的变化 (但要省略脚注和正常年终审计和其他调整，包括任何中期财务报表）；此类合并财务报表是根据公认会计编制的

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美国 原则（GAAP）始终如一地适用，但须遵守注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司财务报表附注中规定的任何限制；注册声明中包含或以提及方式纳入的任何支持附表都公平地呈现了注册声明中要求的 信息；注册声明中包含或以提及方式纳入的披露，定价披露包而且，关于非公认会计准则财务指标的招股说明书（因为 该术语由委员会规章制度定义）在所有重大方面均符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项（在适用范围内）；

(r) 普华永道会计师事务所（PwC）审计了注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的 公司的某些合并财务报表。普华永道会计师事务所（PwC）已告知公司，按照该法和委员会规章制度以及上市公司规章制度的要求，它是一家独立的注册会计师事务所会计监督委员会；

(s) 公司维持财务报告的内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义，该体系 (i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席执行官兼首席财务官或 在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证以及 (iii) 足以提供合理的 保证(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动差异；

(t) 据公司各方所知，自最新经审计的 财务报表以提及方式纳入定价披露一揽子计划以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响，或者有理由预计会对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响；

(u) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司及其 子公司有关的重要信息；此类披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的；;

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(v) 公司及其子公司信息技术 资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司目前开展的业务运营所要求的所有重大方面，并在所有重要方面按照要求运营和执行，公司各方对所有重大错误、错误、缺陷的了解，特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败分子。公司及其子公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（统称为 “个人数据”）的完整性、持续 操作、冗余和安全，而且 公司各方对任何违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用一无所知 of 或可以查阅，但那些在没有物质成本或责任的情况下得到补救，也没有义务通知任何其他政府或 监管机构，也没有接受内部审查或调查的任何重大事故除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、 规章制度、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和 个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；

(w) 本协议已由公司各方 正式授权、执行和交付，当本协议其他各方根据其条款正式执行和交付时，将构成该公司方的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对公司方强制执行，除非可执行性可能受到适用于破产、破产或影响债权人权利的类似法律或与债权人权利相关的公平原则的限制 可执行性；以及经修订和重述的有限合伙协议、应收税款协议、交易协议（经修订）、注册权协议（均定义见定价披露包）和本协议 在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中各自的描述；

(x) 公司及其任何子公司、任何董事、高级职员、员工，或据公司各方所知，公司或其任何子公司的代理人或代表 (i) 均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 作出或 采取行动推进任何直接的要约、承诺或授权或间接向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府官员或雇员支付的款项或福利-拥有或控制的实体、公共 国际组织、以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或任何实施经合组织的适用法律或法规

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《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他 适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提议、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力支付、 回扣或其他非法或不当付款或者受益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现 对所有适用的反贿赂和反腐败法律的遵守；

(y) 公司及其 子公司的运营始终遵守适用的反洗钱法，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《货币和对外交易报告法》、 和据此颁布的规章条例，以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、规章制度以及任何相关或类似的 规则、法规或任何政府机构发布、管理或执行的指导方针（统称为《反洗钱法》），任何法院或政府机构、 当局或机构或任何仲裁员都未就反洗钱法提起诉讼、诉讼或诉讼，或据公司各方所知，任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或受到威胁；

(z) 公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，以及 公司当事方所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人目前都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国财政部 ）实施或执行的任何制裁的对象或目标. 国务院，包括但不限于被指定为特别指定国民或被封锁的 个人）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不得位于、组织 或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热扎人民共和国乌克兰的日亚和赫尔松地区，以及其他覆盖区域（定义见根据 第 14065 号行政命令确定的乌克兰（第 14065 号行政命令），白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为受制裁国家）；

(aa) 公司及其每家子公司共同拥有或拥有有效和可执行的使用权 个美国专利、专利申请、商标、商标申请、商品名称、版权、技术、专有知识和流程 （知识产权），除非合理地认为未能拥有或拥有这种有效和可执行的使用权，否则无法拥有或拥有这种有效和可执行的使用权不被合理地期望拥有重大不利影响。除定价披露 一揽子计划中披露的情况外，没有人对公司或其任何子公司提出任何质疑或待决的索赔

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质疑任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性，公司也没有收到任何此类索赔的通知，而且 据公司所知，公司及其子公司使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利，但此类索赔和侵权行为总体上不会产生重大不利影响 除外；

(bb) 公司及其子公司已提交或促成提交所有需要提交或要求延期的美国 州联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，并已缴纳 (i) 此类申报表中显示应缴的所有税款，以及 (ii) 已收到针对其或其任何财产的任何评估和所有其他税款的通知 应缴的所有税款和所有其他税款, 任何政府机构对其或其任何财产征收的费用或其他费用 (任何 (A) 税除外, 费用或其他费用合计不支付会产生重大不利影响，或 (B) 税款、费用或其他费用，其金额或有效性目前正受到勤奋进行的适当程序的质疑，公司及其子公司的账簿上已提供符合公认会计原则的储备金）。尚未对公司或其任何子公司提出税收留置权，也没有人就任何此类税款、费用或其他费用提出索赔，除非留置权或费用单独或总体上不会产生重大不利影响 ；

(cc) 公司及其子公司拥有所有联邦、州和其他政府机构颁发的所有执照、许可证、证书、同意、命令、 批准和其他授权，并已向所有联邦、州和其他政府机构提交了所有申报和申报，这些都是拥有或租赁（视情况而定）、经营其财产和经营 业务所必需的，除非定价披露包中披露包裹或未能拥有、签发或获得此类许可证的地方（通过占有、申报或filing) 不会 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(dd) 除定价披露一揽子计划中披露的 外，(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有法律、规章、法规、法规、决定、判决、法令、命令和其他与污染有关的法律、规章、法令、命令和其他可依法执行的 要求，或者与接触有害物质、保护人类健康或安全、环境或自然资源或以其他方式使用、储存有关的法律、规章、法规、决定、判决、法令、命令和其他可依法执行的 要求以及处置或接触危险或 有毒物质或废物、污染物或污染物，包括但不限于石棉和含石棉材料（统称为 “环境法”）；(y) 已收到并遵守所有许可证、执照、证书或其他任何环境法要求他们开展各自业务的许可证、执照、证书或其他授权或批准的条款或条件（统称为 “环境 许可证”）；以及 (z) 不受任何索赔、诉讼或诉讼的约束，并且尚未收到关于或项下的任何实际或潜在责任或义务的通知与任何环境 法律或环境许可证有关或任何实际或潜在的违规行为，

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包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放，以及 (ii) 不存在根据环境法或与公司或其子公司的环境许可证相关或与之相关的成本或责任 ，但上述第 (i) 和 (ii) 条除外，对于任何单独或合计不合理的事项，不产生任何成本或责任预计会产生重大不利影响；以及 (iii) 除非在定价披露中另有说明一揽子计划，(x) 除了有理由认为不会对公司或其任何子公司实施30万美元或以上的金钱制裁的诉讼外，没有根据任何环境法或环境许可证对公司或其任何子公司处以30万美元或以上的金钱制裁 ，而且 (y) 公司及其子公司不是了解有关遵守环境法或环境法的任何事实或问题根据环境法或环境许可证，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的许可证、责任或其他 义务，这些义务有理由预计会对公司或其任何 子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响；

(ee) 除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司的员工没有罢工或劳资纠纷、 放缓或停工，或者据公司各方所知，也没有受到威胁。自 2023 年 1 月 30 日以来，公司及其任何子公司均未收到任何取消或终止其加入的任何集体谈判协议的通知，除非合理地预计 不会产生重大不利影响；

(ff) 公司及其子公司集体投保的保险（包括 自保，如果有的话），其金额和承保的风险应足以维持其业务和财产的价值，除非不投保此类保险不会产生重大不利影响 ；

(gg) 公司或其任何子公司 均未就任何受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）约束的养老金、利润分享或其他计划承担任何违禁交易或累积资金缺口，也未承担任何全部或部分提款责任，公司或其任何子公司的任何员工都向该法案缴纳或已经缴款，公司或其任何成员均向该计划缴纳或已经缴款子公司现在或曾经是参与者， 并未得到满足全部或单独或总体上有理由预计会产生重大不利影响。关于此类计划，公司及其子公司在各个方面都遵守了ERISA的所有适用条款，除非不遵守这些条款单独或总体上不会产生重大不利影响；以及

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(hh) 公司各方及其各自的子公司 均未直接或间接采取任何旨在或合理预计会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

2。每位卖出股东单独而不是共同向几位承销商 和公司陈述、担保并同意以下内容：

(a) 该卖方股东执行和 交付本协议以及出售和交付本协议所必需的所有同意、批准、授权和命令已获得或将在交付之前获得；该卖出股东 拥有签订本协议以及出售、转让、转让和交付股份的全部权利、权力和权限根据本协议由该出售股东出售，但此类同意、批准、授权除外不会 在任何重大方面损害本协议下出售股东义务的履行的订单；

(b) 出售该卖股股东根据本协议出售的股份，以及该出售股东遵守本协议和完成本协议所设想的交易，不会 (i) 违反 或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定，也不会构成违约该卖出股东是该卖方 股东受其约束的一方，或者该股东的任何财产或资产与之约束此类出售股东受其约束，(ii) 违反了该销售股东成立或受其约束所依据的任何组织文件或类似文件的规定，或者 (iii) 违反任何法规、命令、规则或规章，对于此类违规行为，第 (i) 或 条第 (iii) 款除外，，违规或违约，在任何重大方面都不会损害此类销售的完成本协议及相关规定下的股东义务；

(c) 在交付时间之前，该卖出股东将是该卖出股东根据本协议出售的 股票的受益人或记录持有人，并拥有并将持有此类股份，不附带所有留置权、抵押权、股权或索赔；并且，在交付此类股份并根据本协议付款 时，假设根据本协议向其付款 作者没有注意到任何不利的索赔（根据在新州生效的《纽约统一商法》第8-105条的含义） York（UCC））不时对此类股票，每位承销商将获得该承销商购买的此类股票的有效担保权利（根据UCC第8-102（a）（17）条的含义），并且不会根据不利主张（按照 {br 第8-105条的含义）采取任何行动（无论是以转换、置换、推定信托、公平留置权还是其他理论为框架）} UCC）可以向该承保人主张此类担保权利；

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(d) 在定价招股说明书发布之日或之前，该出售 股东已签署并向承销商交付了一份基本上如本协议附件二形式的协议；

(e) 该卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预计 会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动；

(f) 在注册声明、定价 招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充中作出的任何陈述均依赖并符合该卖出股东向公司提供的与该出售股东有关的书面信息，该信息明确用于准备S-3表格第7项的答案，其中包含这些信息对每位卖出股东的尊重应包括该卖出股东的姓名，注册声明、定价招股说明书、招股说明书或 任何发行人自由写作招股说明书（卖出股东信息）、注册声明、定价招股说明书、招股说明书、招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中包含的 本金和卖出股东部分中包含的 发行人自由写作招股说明书的 数量以及与该出售股东有关的地址和其他信息都没有也不会包含任何不真实的 陈述重大事实或省略说明其中要求陈述的任何重大事实或必须使其中的陈述不具有误导性（就定价招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件以及任何发行人 自由写作招股说明书而言，视其发表情况而定）；

(g) 为了记录 承销商遵守1982年《税收公平和财政责任法》中与本文所设想的交易有关的申报和预扣税条款的情况，该出售股东将在交付之前或交付时向代表交付一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或报表，代替 ）；以及

(h) 该出售股东不得故意直接或间接使用本协议下发行 股份的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进在提供资金或便利时成为制裁对象或目标或 (ii) 资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，在每种情况下，都将违反适用的制裁措施。

3。根据本文规定的条款和条件，每位卖出股东单独而不是共同同意向每位承销商出售 ，每位承销商单独而不是共同同意，以每股29.015美元的收购价格从每位卖出股东那里购买股份，其数量与本文附表一中相应的 承销商名称对面列出。

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4. [故意省略]

5。经卖出股东批准发行股份，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售股票 。

6。(a) 每位承销商 在本协议下以账面记账形式购买的股份，以授权面额并以代表在至少提前四十八小时通知卖出股东时可能要求的名义进行登记，应由卖方股东或代表 通过存款信托公司（DTC）的设施，以该承销商的账户交付给代表，由该承销商或代表该承销商通过联邦电汇支付其购买价格 (当天）至少提前四十八小时将资金存入每位向代表出售股东指定的相应账户。此类交付和付款的时间和日期 和付款应为纽约时间2023年9月19日上午9点，或代表、公司和出售股东可能以书面形式商定的其他时间和日期。此类股票的交割时间和日期在本文中 称为交割时间。

(b) 根据本协议第10条由本协议 双方或代表其在交付时交付的文件，包括股份的交叉收据以及代表根据第10 (l) 和10 (m) 条要求的任何其他文件， 将以电子方式在纽约哈德逊大道66号的Debevoise & Plimpton LLP办公室交付 10001（收盘地点），股票将在交割时通过DTC 的账面记账工具交割。将在交货时间之前的下一个纽约工作日纽约时间下午3点在闭幕地点举行会议（以虚拟方式、电话或其他方式举行），届时将提供根据前一句话提交的文件的最终 草稿供本协议各方审查。就本协议而言，纽约营业日是指每个星期一、星期二、星期三、 星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构关闭的日期。

7。公司同意每位承销商的观点：

(a) 以代表合理批准的形式编制招股说明书，并在不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日营业结束之前根据该法第 424 (b) 条 提交招股说明书；未经代表同意，不得在交付之前对注册声明、 基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充不得不合理地扣留；事后立即通知代表收到通知，告知注册声明的任何 修正案何时提交或生效，或者招股说明书的任何修正案或补充已提交，并向您提供其副本；根据该法第 433 (d) 条立即向委员会提交的所有材料 ；迅速提交公司要求提交的所有报告以及任何明确的委托书或信息声明

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公司在招股说明书发布之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条在委员会工作，只要招股说明书的交付（或取而代之的是 ，该法第173 (a) 条所述的通知），就股票的发行或出售而言）；在招股说明书发布或出售之后立即向代表提供建议收到有关委员会发布任何 止损令或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令的通知股份、委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后修正案 、暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格、为任何此类目的启动或威胁启动任何程序的通知，或者 委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息；以及，如果发布任何止损单或任何指令阻止或暂停使用任何初步 招股说明书或其他招股说明书，或暂停任何此类资格，立即尽最大努力争取撤回该命令；如果发出任何此类反对通知，请立即采取必要措施，包括 ，但不限于修改注册声明或自费提交新的注册声明，以允许公司要约和出售股份承销商（此处提及注册声明 ）应包括任何此类修正或新的注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条要求， 以你批准的形式准备一份招股说明书，并在不迟于该法第 424 (b) 条的要求之前根据该法第 424 (b) 条提交该形式的招股说明书；并且不要对招股说明书的表格 进行进一步的修改或补充，此后你将立即不予批准就此发出合理通知；

(c) 如果在注册声明初始生效日期的第三个 周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将以令您满意的形式提交一份与股票有关的 新的自动上架注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架注册声明，则 公司将以令您满意的形式提交一份与股票有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。 公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与股票有关的已到期注册声明中的设想继续公开发行和出售股票。此处提及的注册 声明应包括新的自动上架注册声明或新的上架注册声明（视情况而定）；

(d) 立即不时采取代表可能合理要求的行动，使代表们可能合理要求的符合这些司法管辖区的证券法规定的发行和出售股票 的资格，并遵守此类法律，以便允许在完成股份分配所必需的时间内 继续在这些司法管辖区进行销售和交易；前提是与之相关的公司不必这样做有资格成为外国公司或提交一般同意在任何司法管辖区送达法律程序；

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(e) 在纽约时间下午 3:00 之前，在本协议签订之后的第二个纽约 工作日，不时向承销商提供代表合理要求的数量的纽约市招股说明书的实物和电子副本，以及 交付招股说明书（或取而代之的）第 173 (a) 条中提及的通知根据该法案）必须在与发行或出售 {有关的招股说明书发布之日起九个月到期之前的任何时候进行br} 股票，如果当时发生了任何事件，那么当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，视招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知）发布时的情况而定，不会产生误导性，或者，如果出于任何其他原因， 有必要在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法或《交易法》，通知代表和 应任何代表的要求提交此类文件，并免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供代表不时合理地要求修订招股说明书或招股说明书补充的实物和电子副本 这将纠正此类陈述或遗漏或产生这样的影响合规；如果任何承销商被要求在招股说明书发布之日起九个月或更长时间内提交与出售任何股票有关的招股说明书（或代之以该法第173 (a) 条中提及的通知），则应任何代表的要求准备和 向该承销商交付尽可能多的实物和电子副本，但费用由该承销商承销商承销代表们可能要求修订或补充符合该法第10 (a) (3) 条的招股说明书；

(f) 尽快向其证券持有人公开发布，但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158 (c) 条）、符合该法第11 (a) 条以及委员会相关规则 和条例的公司及其子公司的收益表（无需审计）生效之日起十六 个月（包括，本公司的选择权（《上市规则》第158条）；

(g) (i) 自本协议发布之日起至招股说明书 日期（封锁期）45天内，不要 (A) 要约、出售、出售合约、质押、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何 期权、购买权或购买权证、进行任何卖空、借出或以其他方式转让直接或间接处置或根据该法向委员会提交与公司任何证券有关的注册声明 与股票基本相似，包括但不限于购买普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可兑换为普通股或 任何此类基本相似的证券或公开披露其意图的证券

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承担上述任何内容，或 (B) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类 其他证券所有权的任何经济后果，无论上文 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易应通过交付普通股或此类其他证券、现金或其他方式（（1）以现金或其他方式（（1）出售的股票来结算 根据本协议出售股东，(2) 发行、转让、赎回、退出或交换任何普通股或合伙权益（定义见定价披露一揽子计划）根据交易协议（经修订的 ），(3) 行使期权、认股权证、结算任何递延股票单位或归属或结算任何利润单位、升值权或限制性 股票单位或转换注册声明中提及的截至本协议之日未偿还的证券、定价披露中提及的任何A类普通股或合伙权益一揽子计划和招股说明书，(4) 任何已发行的A类普通股或期权 购买根据注册声明、定价 披露包和招股说明书中提及的公司的员工福利或薪酬计划授予的A类普通股或利润单位、增值权、限制性股票单位或递延股票单位，(5) 根据任何非雇员董事发出的任何A类普通股、利润单位、增值权、限制性股票单位、递延股票单位或其他基于A类普通股的奖励中提及的股票计划或股息再投资计划注册声明、定价披露包和招股说明书，(6) 在S-8表格上提交任何注册声明，(7) 为避免疑问，购买和赎回协议中设想的交易，如定价披露包和招股说明书中所述，或 (8) 签订协议 规定发行 A 类普通股或任何可转换为或可行使 A 类普通股的证券，以及根据该协议的任何此类证券，与 (i) 有关公司或其任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，包括根据公司为此类收购而承担的员工福利计划，或 (ii) 合资企业、商业关系或其他战略交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；前提是根据本条款发行或可发行的股票总数不是 (8) 超过A类普通股已发行股份的10％为自本协议发布之日起（假设所有未偿还的合伙权益都以一比一的方式兑换为新发行的A类普通股，同时退出所有已发行B类普通股），在任何此类证券发行之前，任何此类证券的每位收款人都应在没有收到每位代表的事先书面豁免的情况下签署并向代表交付一份基本上如本协议附件二形式的协议）；

(h) 在该法第456 (b) (1) 条 规定的时间内支付与股票相关的必要委员会申报费，而不考虑其中的但书，以及根据该法第456 (b) 条和第457 (r) 条的其他规定；以及

(i) 尽其合理的最大努力维持股票在纽约证券交易所（ 交易所）的上市；

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8。(a) 公司陈述并同意，未经 代表的事先同意（不得不合理地扣留该同意），它没有提出也不会就股票提出任何构成该法第405条所定义的自由写作招股说明书的要约；每位出售股东， 单独而不是共同声明并同意，未经公司和代表事先书面同意，未经公司和代表的事先书面同意，公司已经未提出，也不会就股份提出任何构成自由写作招股说明书的要约； 和每位承销商分别而不是共同声明并同意，未经公司和代表的事先同意，它没有提出也不会提出任何与股票有关的要约，构成必须向委员会提交的自由写作 招股说明书；任何经公司和代表同意使用的此类自由写作招股说明书均列于附表三 (a) 和附表三 (c) 此处；

(b) 公司已经遵守并将遵守该法第433条中适用于任何发行人自由写作 招股说明书的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留招股说明书；公司表示已满足并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；以及

(c) 公司同意，如果在发行人 自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者根据情况包括不真实的 陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实占上风，不具有误导性，公司将在合理的情况下尽快发出通知 在实际可行的情况下，如果代表人提出合理要求，他们将准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或 遗漏；但是，这种陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商以书面形式向 公司提供的信息所作的任何陈述或遗漏通过代表明确用于其中。

9。公司各方与 几位承销商约定并同意，公司各方将共同或单独支付或促成支付以下费用：(i) 公司律师和会计师根据该法注册 股票所产生的费用、支出和开支，以及公司与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书和 招股说明书和其修正和补编以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天 备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及任何其他与发行、购买、出售和交付股票有关的文件的成本；(iii) 与股票发行和出售资格相关的费用和开支 本协议第7 (d) 节规定的州证券法，包括承保人与此类资格和 Blue Sky 调查有关的律师费用和支出，即承保人律师的费用和支出，以及此类律师的任何费用和支出

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根据本第 9 节第 (iv) 条，不得超过 25,000 美元；(iv) 美国金融监管局对 股票出售条款以及与之相关的合理律师费用和支出进行任何必要的审查所产生的申报费，以及根据第 (iii) 条向承销商支付的律师费用和支出，以及该律师的任何费用和支出) 在本第 9 节中，不得超过 25,000 美元；(v) 准备股票证书的费用（如果适用）；（vi）任何股票证书的成本和费用过户代理人或登记处；(vii) 公司任何一方的代表因出席或主持与潜在股份购买者的会议而产生的差旅费用，以及与任何电子路演相关的费用（据了解，承销商 应共同承担与任何包机相关的费用的一半）；(viii) 与出售和交付有关的所有费用（承销商折扣和佣金除外）以下将出售给承销商的 股份；(ix)出售股东的任何律师费用和开支；以及 (x) 与履行本协议规定的义务有关的所有其他成本和开支，这些费用和开支未在本第 9 节中另行具体规定 。除非前一句第 (viii) 条另有规定，否则每位出售股东单独而不是共同承诺将向其支付或促使 支付或促使 支付的所有税款，这些税款将由该卖出股东出售给承销商。本第 9 节的规定不应影响公司和 出售股东可能就分担此类成本和开支达成的任何协议。但是，据了解，除非本第9节以及本协议第11和第14节另有规定，否则承销商将自己支付所有 的成本和开支，包括律师费、他们转售任何股票的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

10。承销商对交付时要交付的股份的义务应自行决定 ，前提是公司各方和卖出股东在本协议中的所有陈述、保证以及其他陈述在交割时以及截至交割时都是真实和正确的（除非此类陈述 和担保是从另一个日期开始的，在这种情况下，此类陈述和保证是从另一个日期开始的，在这种情况下，此类陈述和自该其他日期起，保证应是真实和正确的），条件是公司和在此之前，出售股东应已履行其及其 各自应履行的所有义务以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应根据该法第424 (b) 条在该法的规章制度规定的提交期限内，并根据本法第 7 (a) 条 第7 (a) 条向委员会提交；公司根据该法第433 (d) 条要求提交的所有材料均应在规定的适用期限内向委员会提交根据规则 433；不得有暂停注册声明或其任何部分生效的停止令已发布， 委员会不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼，也不得收到委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用注册声明或任何生效后修正案的通知；不得暂停或阻止 使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令是由委员会发起或威胁的；以及所有要求提供补充信息的请求委员会的部分应得到遵守， 代表们合理满意；

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(b) 承销商的法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP应向代表提供其书面意见和负面保证信，每封书的日期均为交付时间，其形式和实质内容均令代表满意；

(c) (i) 公司的纽约法律顾问 Debevoise & Plimpton LLP 应向代表提供书面意见和负面保证信 ，其格式基本上载于本文件附件 I-A 和附件 I-B 中列出的表格，均注明交货时间， 和 (ii) 公司和控股公司的特拉华州法律顾问 Richards、Layton & Finger P.A. 应向代表人提供的书面意见和负面保证信代表其书面意见的日期为交货时间，其形式和实质内容都令代表满意；

(d) (i) Debevoise & Plimpton LLP，出售股东的纽约法律顾问， (ii) 宾夕法尼亚州 Richards、Layton & Finger，特拉华州有限责任公司CD&R Waterworks, LLC作为出售股东，特拉华州法律顾问，以及 (iii) Maples and Calder（开曼）有限责任合伙企业，CD&R Fund 的开曼法律顾问 X Advisor B，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业，CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业，CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.， 开曼群岛豁免有限合伙企业，作为出售股东应向代表提交各自的书面意见，其形式基本上分别载于本文件附件一-C、 附件 I-D 和附件 I-E，日期为交货时间；

(e) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何 生效后修正案生效之日以及交付时，普华永道应向代表提供一封或多封信函，其日期为各自的交付日期 ，其形式和实质内容均令代表满意，并符合专业审计准则；

(f) (i) 自最新经审计的 财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）、任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令（定价中规定或设想的除外）而蒙受任何损失或干扰披露一揽子计划；(ii) 公司及其任何子公司均不得签订任何协议自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的上次经审计的财务报表之日起，交易或协议（无论是否在 正常业务过程中）或承担了任何直接或或有负债或义务，以及 (iii) 自定价招股说明书中提供信息的 个相应日期以来，公司或其子公司的资本存量或未偿股权（如适用）不得发生任何变化公司及其 其子公司的长期债务或任何变动，或任何涉及 (A) 一般事务、管理、财务状况、股东权益或合伙人资本的潜在变化或影响（如适用）的事态发展，

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或公司及其子公司的整体经营业绩，或 (B) 公司各方履行本协议下各自义务的情况，在每种情况下 ，但定价招股说明书中规定或设想的除外，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类情况下，其影响在代表的判断中是如此重大和不利以至于使之变得如此严重和不利 按照条款继续进行公开发行或交付在交割时交付的股份是不切实际或不可取的并按照招股说明书中设想的方式；

(g) 在适用时间或之后 (i) 任何根据《交易法》第15E条注册的国家认可的统计评级组织对公司任何债务 证券的评级均不得下调，(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级已受到监督 或审查，这可能会产生负面影响；

(h) 在适用时间或 之后，不得发生以下任何情况：(i) 证券交易所或纳斯达克全球精选市场普遍暂停交易或受到实质性限制； (ii) 暂停或实质性限制公司证券在交易所的交易；(iii) 联邦或新银行宣布全面暂停商业银行活动约克州当局或商业银行业务或证券结算或清算服务出现重大中断美国；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或者美国宣布进入全国紧急状态或 战争；或 (v) 美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是代表们判决第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使其不切实际无法或不宜继续进行公开发行或交割时交付的股份按照招股说明书中设想的条款和方式；

(i) 在交割时出售的股票应已在 交易所正式上市，但须经正式发行通知；

(j) 公司应已获得本协议附表四所列公司的每位执行官、董事和股东（包括卖出股东）签订的协议副本 ，并将其交付给承销商，其形式和实质内容与 代表满意的形式和实质内容基本上符合本协议附件二中规定的内容；

(k) 公司应遵守本协议第7 (e) 节关于在本协议签订之日后的第二个纽约工作日提供招股说明书的规定；

(l) 公司应在交付时向承销商提供或促成向承销商提供公司高管的证书 ，这些证书使承销商对公司在本协议中以及截至交货时所作陈述和保证的准确性感到满意

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公司在本协议下应在交货时或之前履行的所有相应义务，包括承销商可能合理要求的与本第 10 节 (a) 和 (g) 小节所述事项 小节所述事项有关的其他事项；

(m) 卖股股东应在交付时向承销商提供或安排向承销商提供令承销商满意的销售股东高级职员的证明，说明卖股股东在交割时和交割时对卖股股东履行本协议项下所有义务的准确性，以及卖出股东在交割时或之前履行的所有义务的准确性交货时间以及承保人可能合理要求的其他事项 ；以及

(n) 在本协议签订之日或之前，代表 应收到公司和出售股东颁发的符合金融犯罪执法网络实益所有权尽职调查要求的证书，其形式和实质内容均令代表满意， 以及代表要求的与核实上述证书有关的其他支持文件。

11。(a) 公司各方共同和单独同意赔偿每位承销商和控制该法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商及其各自的高管、董事、雇员和销售代理人（包括代表承销商 参与股票分销过程的承销商的任何关联公司），使其免受任何损失，并使其免受损失，根据该法案，该承保人可能承担的连带或多项索赔、损害赔偿或责任，或否则，如果此类损失、索赔、损害赔偿或 负债（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价 招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或所谓的不真实陈述，任何发行人信息（如果是发行人免费写作招股说明书或此类发行人信息， 连同定价招股说明书）根据该法第 433 (d) 条或该法第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）提交或要求提交，或者因遗漏或 涉嫌遗漏而产生或基于该法案中必须陈述或使陈述不具误导性的重要事实（就基本招股说明书、初步招股说明书而言、定价招股说明书而言）说明书、招股说明书或 其任何修正或补充，以及任何发行人自由写作招股说明书，视其情况而定已提出），并将向每位承保人偿还该承销商 在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，因为此类费用已发生；但是，前提是，如果任何此类损失、 索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，公司各方均不对任何承销商承担责任或注册声明、基本招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，任何初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，这些信息依赖并符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确供其使用 。

23

(b) 每位卖出股东将单独而不是共同赔偿每位承销商和控制该法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人（如果有）及其各自的高级管理人员、董事、雇员和销售代理人（包括代表承销商参与股票分销过程的承销商的任何关联公司），使他们免受任何损失, 根据该法或其他规定, 该承保人可能承担的索赔, 损害赔偿或责任,如果 此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于注册声明、基本招股说明书、任何 初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书（连同定价招股说明书）或任何 Road 中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或所谓的不真实陈述显示、源于 的遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述重大事实在每种情况下，都必须在此处注明或必须使其中的陈述不具误导性（对于基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书、 招股说明书或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，视其发表情况而定），但仅限于此类不真实陈述或所谓的 不真实陈述或者注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书中存在遗漏或涉嫌遗漏、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作 招股说明书或任何路演，依赖并符合与该出售股东有关的出售股东信息；并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用，前提是此类费用所致；但是，前提是这样的在任何此类情况下，出售股东均不承担任何责任任何此类损失、索赔、损害 或责任源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何路演中不真实的陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些陈述或遗漏都依赖并符合向公司提供的书面信息由任何承销商通过代表明确提供 供其使用；此外，前提是卖出股东根据本 (b) 小节承担的责任不得超过定价招股说明书中规定的 (i) 该卖出股东出售的股票数量和 (ii) 卖出股东的每股净收益 （扣除承保折扣和佣金后，但扣除任何其他适用费用）的乘积。

(c) 每位承销商将单独而不是共同赔偿公司当事方、每位出售股东和控制任何公司方或该法案第15条或《交易法》第20条所指的出售股东的每个 个人（如果有）及其各自的高级管理人员、董事和员工，使其免受公司各方或该卖出股东可能遭受的任何损失、索赔、 损害赔偿或责任，使其免受损失、索赔、 损害赔偿或责任根据该法或其他规定，就此类损失、索赔、损害赔偿或责任而言（或与之相关的行动）源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人 自由写作招股说明书（与定价招股说明书一起计算）或任何路演中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者源于或基于遗漏或据称

24

省略在其中说明需要在其中陈述或使陈述不产生误导性的重要事实（就基本招股说明书、初步 招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充而言，或任何发行人自由写作招股说明书，视其制定情况而定），但仅限于，{} 在注册声明中作出了这种不真实的陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充 、任何发行人自由写作招股说明书或任何路演，这些信息依赖并符合该承销商通过代表向公司各方提供的书面信息，明确用于其中使用；并将向公司各方和任何出售股东偿还公司各方或其合理产生的任何法律或其他费用出售与调查有关的股东等或在发生此类费用时为任何此类诉讼或索赔辩护 。公司各方和每位卖出股东承认，以下陈述构成承销商或代表承销商以书面形式提供的唯一信息，用于纳入注册声明、 基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人免费写作招股说明书或任何路演（承销商信息）： 承销商的姓名和声明在第四、十、十一、十二、十四和第十七段以及第十六段的第一句位于定价 招股说明书中所载的承保标题下。

(d) 在受赔偿方根据本 第 11 节 (a)、(b) 或 (c) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以 书面形式通知赔偿方该诉讼的生效；但遗漏通知赔偿方如果 a 没有实质性偏见（通过没收实质性权利和辩护），一方不得免除其在本协议下的任何责任其结果，在任何情况下，均不得免除其对任何受赔偿方的任何责任，除非根据该小节。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知 赔偿方，则赔偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与以类似方式通知的任何其他赔偿方共同由该受赔偿方合理满意的 律师为其辩护（除非得到赔偿方的同意，否则他们不得向赔偿方提供法律意见），并在赔偿方向赔偿方发出通知后对于其 选择进行辩护的受赔偿方，除了合理的调查费用外，赔偿方不必根据该小节向该受赔偿方支付其他律师的任何法律费用或任何其他费用，无论如何 受赔偿方随后为辩护而支出的任何其他费用。如果赔偿方不为任何此类诉讼辩护，则可以理解，对于任何一项诉讼或诉讼或由相同的一般指控引起的单独但基本相似的诉讼或诉讼，赔偿方 不应在任何时候为所有受赔偿方支付多家独立律师事务所的费用和开支（当地律师除外）(除任何正规律师外) 必须对任何此类行为进行有效辩护诉讼或诉讼）；前提是该独立的 公司的费用和开支

25

名律师和任何当地律师的费用应是合理的。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就本协议可能寻求赔偿或分摊的任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔偿方是否是该类 诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或 同意就此作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括任何受赔偿方或其代表对过失、罪责或不作为的陈述或 承认。未经赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不对任何诉讼的任何和解承担责任。

(e) 如果根据上文 (a)、(b) 或 (c) 小节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）免受损害，则每个赔偿方均应缴纳该受赔偿方因此类损失而支付或应付的 金额, 索赔, 损害赔偿或责任 (或与之相关的诉讼), 其比例应适当反映所获得的相对利益一方面是公司当事方和 卖出股东，另一方面是承销商，来自股票发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔偿方 未能发出上文 (d) 小节所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例向受赔偿方支付或应付的金额缴款，以反映相对的 收益，还要反映公司各方、卖出股东和亏损股东各自的相对过失撰稿人与导致此类陈述或遗漏有关的陈述或遗漏损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼），以及任何其他相关的衡平考虑因素。卖出股东和承销商从发行股票中获得的相对收益应被视为与卖出股东从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的与之相关的承销折扣和佣金总额的比例相同，每种比例均如招股说明书封面表格所示 。除其他外，应参照不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏重要事实 事实是否与公司各方、出售股东或承销商以及各方提供的信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。 公司当事方、卖股股东和承销商同意，如果根据本 (e) 小节按比例分配（即使承销商被当作 一个实体用于此类目的）或任何其他不考虑本小节 (e) 中提及的公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (e) 中提及的 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在 调查或为任何此类诉讼或索赔进行调查或辩护时合理产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳超过其承保并向公众分发的股票 的总价格的金额

26

public 超过了该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

本小节 (e) 中承销商的出资义务与其各自的承保 义务成正比，而不是共同承担的；此外，任何卖方股东根据本 (e) 承担的责任不得超过 (i) 该卖出股东出售的股票数量和 (ii) 该卖出股东每股净收益（扣除承销折扣和佣金后）的乘积在定价招股说明书中列出。

(f) 公司各方和卖出股东根据本第 11 条承担的义务应包含在公司各方和卖出股东可能承担的任何责任中，并应根据相同的条款和条件扩大到每位承销商的每位高级管理人员和董事以及控制该法所指的任何 承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商关联公司（如果有）；以及除了承保人根据本第 11 条承担的任何责任外，承保人还应承担任何责任各个 承销商可能拥有并应根据相同的条款和条件扩大到任何公司方的每位高级管理人员和董事，以及 法案所指的控制任何公司方或任何出售股东的每个人（如果有）。

12。如果任何承销商违约其在 交割时根据本协议同意购买的股份的义务，则本协议将立即终止，任何未违约的承销商、任何卖出股东或任何公司方均不承担任何责任，但本协议第9节规定的由公司各方、承销商和卖出股东承担的费用以及赔偿和本协议第 11 节中的供款协议；但本文中的任何内容 都不能解除违约承保人的责任免除其违约责任。

13。无论任何承销商或任何控制人进行任何调查（或对调查结果的任何陈述），本协议中规定的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的赔偿、协议、陈述、 保证和其他声明均应保持完全有效和 效力承销商、公司方或销售股东或任何高级管理人员、董事或控股人 该公司方或卖出股东的股东，并应在股份交付和付款后继续有效。

14。如果本 协议根据本协议第 12 条终止，则除非本协议第 9 条和第 11 节另有规定，否则公司各方或任何卖出股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因未按照本协议的规定由任何卖出股东或代表任何卖出股东交付股份，(x) 公司各方共同或单独地，或 (y) 如果出现未能交付任何股票由于 任何出售股东（例如出售股东或出售）违反陈述、保证或契约按比例分配的股东（基于此类卖出要出售的股票数量）

27

股东或卖出股东（以下简称 “卖出股东”）将通过代表向承销商偿还所有 自掏腰包承销商在为购买、出售和交付未按此交付的股份做准备时合理产生的费用，包括律师费和律师支出，但除非本 第9和11节另有规定，否则任何公司方或任何出售股东均不得对任何承销商承担任何进一步的责任。

15。根据《美国爱国者法案》（Pub 第 III 章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括公司当事方 和出售股东，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

16。本协议下的所有报表、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发送给承销商，则应通过邮寄或传真发送给摩根大通证券有限责任公司管理的代表，纽约麦迪逊大道 383 号 10179（传真：(212) 622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk；如果是 ，则公司各方应通过以下方式交付或发送发送电子邮件至注册声明封面上列出的公司地址，注意：总法律顾问兼秘书 Mark G. Whittenburg（电子邮件：Mark.Whittenburg@coreandmain.com），将 复制给 Paul M. Rodel（电子邮件：pmrodel@debevoise.com），如果发送给任何卖股股东或任何其他已交付本协议第 10 (j) 节所述封锁信的股东或任何其他股东，则应 按本附表二所列的地址或以书面形式向公司提供的其他地址送达或传真给律师；但是，前提是任何通知根据本协议第 11 (d) 条向 承保人发送或通过邮寄传真发送至该承销商位于其承销商问卷中列出的地址，该地址将由代表应要求提供给公司和卖出股东的 。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

17。本协议对承销商、公司各方和出售 股东具有约束力，并且仅受其利益，在本协议第11和13条规定的范围内，公司各当事方的高级管理人员和董事以及控制任何公司方、出售股东或承销商的每个人，以及他们各自的 继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人，不得包括其他人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的买方均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者或受让人。

18。时间是本协议的重中之重。在本文中，“营业日” 一词是指华盛顿特区委员会办公室开放营业的任何一天。

19。 公司各当事方和每位卖出股东承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售股份是 公司与卖出股东之间的公平商业交易

28

手，另一方面，几位承销商，(ii) 就此以及导致此类交易的过程而言，每位承销商仅充当委托人，而不是公司或任何卖出股东的 代理人或受托人，(iii) 任何承销商均未就此考虑的发行承担有利于公司或任何卖出股东的咨询或信托责任导致这种情况的 流程（无论该承销商是否已经或目前正在为公司或任何出售提供建议）股东在其他事项上）或对公司或任何出售股东的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务 除外，(iv) 公司和每位卖出股东已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问；(v) 承销商与本协议所设想的交易有关的 活动均不构成承销商对任何行动的推荐、投资建议或招标对于任何实体或自然人。公司和每位卖出股东同意， 不会声称承销商或他们中的任何人就此类交易或导致该交易的过程向公司或任何卖出股东提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司或任何卖出股东负有信托或类似的责任。此外，每位卖出股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向某些卖出股东提供与本次发行相关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并未向任何卖出股东建议他们参与发行、签订封锁函或按发行中确定的价格出售任何 股票，其中没有任何规定此类披露旨在表明代表或任何承销商正在提出这样的建议。

20。本协议取代公司各方、卖方 股东和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

21。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

22。在适用法律允许的最大范围内，公司各方、出售股东和承销商 在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

23。(a) 如果任何作为受保实体的承保人受到美国特别决议 制度下的程序的约束，则如果本 协议以及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则该承保人对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效性将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同或者是美国的一个州。

(b) 如果任何承保人作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司在美国特别清算制度下受到 程序的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利的范围不超过根据美国 特别清算制度行使的违约权利（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。

29

(c)

如本第 23 节所用：

(i)

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。

(ii)

受保实体是指以下任何一项：

(a)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体；

(b)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或

(c)

该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

(iii) 默认权的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据 进行解释。

(iv) 美国特别 处置制度是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规 。

24。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的对应方签署，每个 均应被视为原件，但所有这些相应的对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国 联邦电子签名法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为 已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

据了解，您代表 每位承销商接受这封信是根据承销商之间协议形式中规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司各方进行审查，但您对签字人的 权限不作任何保证。

[页面的其余部分故意留空]

30

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受 摩根大通证券有限责任公司
来自：		//Manoj Vemula
姓名：		Manon Vemula
标题：		执行主任

为了自己也代表自己

列出的几家承销商

在本附表一中

[承保协议的签名页面]

附表 I

承销商		总数 将要持有的股份 已购买
摩根大通证券有限责任公司			18,000,000
总计			18,000,000

附表 I-1

附表二

出售股东		的总数 待售股票
CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.			68,555
CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.			10,260,875
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.			923,190
CD&R 自来水控股有限责任公司			6,747,380
总计			18,000,000

附表二-1

附表三

(a)	发行人免费写作招股说明书未包含在定价披露套餐中：

没有

(b)	以引用方式纳入的其他文件：

没有

(c) 发行人免费 撰写招股说明书和包含定价披露包的定价招股说明书以外的其他信息：

的配送时间为 2023 年 9 月 19 日。

附表 III-1

附表四

被封锁的董事、高级职员和股东

斯蒂芬·奥·勒克莱尔		CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.
马克·R·维特科夫斯基		CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.
马克·惠滕伯格		CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.
劳拉·施耐德		CD&R 自来水控股有限责任公司
布拉德福德 A. 考尔斯
约翰·R·沙勒
杰弗里·贾尔斯
詹姆斯·G·伯格斯
詹姆斯·G·卡斯特拉诺
丹尼斯·吉普森
奥尔文 T. Kimbrough
凯瑟琳·马扎雷拉
玛格丽特·纽曼
伊恩·A·罗瑞克
内森·K·斯利珀
乔纳森·L·兹雷比克 Bhavani Amirthalingam 罗伯特·巴克

附表 III-1

附表 V

指定子公司

Core & 主控股，LP

Core & Main LP

Core & Main Midco, LLC

Core & Main 中间体 GP, LLC

核心和主连接器有限责任公司

附表四-1

附件一

请见附件

附件 I-A-1

附件二

[锁定协议的形式]

九月 [●], 2023

摩根大通证券有限责任公司

作为几家承销商的 代表

在《承保协议》附表一中列出

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

回复：

Core & Main, Inc. 公开募股

女士们、先生们：

承保人 了解到，作为几家承销商的代表，你提议与特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Core & Main, Inc.、特拉华州的一家有限合伙企业 Core & Main Holdings, LP 以及承销协议附表二所列的出售股东签订承保协议（承保协议），规定由几家承销商进行公开发行（公开发行）。 在A类普通股的承保协议（承销商）附表1中提及，面值根据向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明，公司每股（A类普通股）的价值为0.01美元。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商关于发行和出售 A 类普通股的协议，以及特此确认收到的其他物品、有价值的 对价，下列签署人特此同意，未经每位代表代表承销商的事先书面同意，下列签署人不会也不会使任何直接或间接 关联公司加入本信函协议（本信函协议）中规定的例外情况，自本信函协议签订之日起至截止日期的期限内在与公开发行有关的最终招股说明书（招股说明书）之日 （该期限，限制期）45天后营业结束，(1) 要约、质押、出售、卖出任何期权或合约、购买任何期权或 合约出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权、权利或担保股票，或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券 （包括但不限于普通股或此类其他证券

致第一页列出的收件人		2		[●], 2023

根据美国证券交易委员会的规章制度， 可被视为由下列签署人实益拥有，以及在行使下列签署人截至本协议发布之日拥有的股票期权或 认股权证时可能发行的证券（与普通股、Lock-up Securities 合并），(2) 签订任何套期保值、互换或其他协议或交易，全部或部分转让 无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将产生何种经济后果通过以现金或其他形式交付 Lock-up 证券进行结算，(3) 提出任何要求或行使与任何封锁证券注册有关的任何权利，或 (4) 公开披露采取上述任何措施的意图，前提是，为避免疑问，在下述签署人拥有要求和/或搭便注册权的范围内，上述规定不应禁止下述签署人通知 公司私下里表示它正在或将要行使与注册有关的要求和/或搭便注册权在限制期到期后生效，并进行与之相关的准备工作 （为避免疑问，不得包括向美国证券交易委员会提交的任何文件）。下列签署人承认并同意，上述规定禁止下述签署人参与任何设计或预期的套期保值或其他交易或安排（包括 但不限于任何卖空或买入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），或 ，可以合理预期会导致或结果，任何人的出售、处置或转让（无论是由下列签署人还是任何其他人）任何Lock-up 证券的全部或部分直接或间接所有权的经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过以现金或 交付Lockup Securities来结算。

尽管如此，下列签署人可以：

(a) 未经 代表事先书面同意，转让下签名的锁仓证券，

(i) 作为一件或多件善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，

(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或遗嘱，

(iii) 向下签字人的任何直系亲属或任何信托或其他法律实体提供 或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益，或者如果下述签署人是信托，则向信托的信托人或受益人或此类信托受益人的遗产（就本信函协议而言，直系亲属 是指任何现任或前任血缘关系婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比表亲更遥远），

(iv) (1) 向以下签署人和/或下列签署人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的法定和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；(2) 向公司、成员、合伙人、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体

致第一页列出的收件人		3		[●], 2023

下列签署人的 关联公司（定义见美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）；或（3）任何控制 由下列签署人控制或管理或共同控制的投资基金或其他实体（包括下述签署人是合伙企业、继任合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金），

(v) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人，

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则作为向下列签署人或其关联公司（包括由同一经理或管理成员、普通合伙人或管理公司管理的基金，或由该经理或管理成员或普通合伙人或管理公司控制、控制或共同控制的实体管理的基金，或由该经理或管理成员或普通合伙人或管理公司共同控制的实体管理的基金作为下列签署人或与下列签署人共用共同投资顾问的人），

(vii) 通过法律运作，根据合格的国内命令、离婚协议、离婚判决或分居协议或法院或监管机构的其他最终 命令，

(viii) 公司的员工（或关联公司）在死亡、 残疾或终止雇佣关系后向公司求助，

(ix) 作为出售招股说明书发布之日或之后在公开发行或公开市场交易中收购的 下签人的Lockup Securities的一部分，

(x) 就授予、结算或行使任何利润单位、增值权、限制性股票单位、 期权、认股权证或其他购买普通股的权利（包括通过净行使或无现金行使）向公司授予、结算或行使，包括支付因归属、结算或行使此类利润单位而应付的行权价和预扣税款和汇款 ，增值权、限制性股票单位、期权、认股权证或权利，前提是任何此类普通股在此类行使时获得的、归属或 结算应遵守本信函协议的条款，此外，任何此类利润单位、增值权、限制性股票单位、期权、认股权证或权利均由下列签署人根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或 股权奖励持有，

(xi) 根据向公司股本的全部或几乎所有 持有人进行的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及公司的控制权变更（定义见下文）（就本文而言，控制权变更是指在一笔交易或一系列相关交易中进行的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似 交易）

致第一页列出的收件人		4		[●], 2023

向个人或一组关联人进行股本股权交易，前提是此类个人或关联人集团将持有公司（或幸存实体） 未偿还的有表决权证券的至少大部分）；前提是，如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下签字人的Lock-up Securities仍应受本信函规定的约束协议，或

(xii) 由下列签署人、其关联公司或任何投资基金或其他实体 与下列签署人控制或管理或共同控制或管理的 的某些合伙人和雇员向慈善组织赠送封锁证券有关的 向慈善组织进行转账。

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii) 或 (xii) 条进行的任何转让或 分配，则此类转让不应涉及价值处置，每位受赠人、受让人、受让人或分销人均应以本形式签署并向代表交付一封封锁信信函协议，(B) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 条进行的任何转让或分配，任何一方 （捐赠人、受赠人、受赠人、受让人、分销商或分销商）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），或者必须或应自愿就此类转让或分销发布其他公告（但表格5、附表13G或附表13G/A、附表13D或附表13D/A或附表13F的申报除外，每份文件都应在其中明确说明此类转让的性质和条件） 和（C) 对于根据第 (a) (vii)、(viii) 或 (xii) 条进行的任何转让或分配，则该转让的条件是：不要公开申报、报告或公告应自愿提出，如果法律要求在 限制期内根据《交易法》第 16 (a) 条提交任何文件，或者其他公开文件、报告或公告，报告与此类转让或分配有关的普通股实益所有权减少，则此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b) 根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的计划行使未偿还的期权、结算限制性股票单位、利润单位、增值权或其他股权奖励或行使 认股权证；前提是行使、归属或 结算时收到的任何锁仓证券均应遵守本信函协议的条款；

(c) 将已发行优先股、收购优先股 股的认股权证或可转换证券转换为普通股或认股权证以收购普通股；前提是转换后收到的任何此类普通股或认股权证均应遵守本信函 协议的条款；

(d) 根据《交易法》（10b5-1计划）第10b5-1条制定转让封锁证券股份的交易计划；前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让封锁证券；（2）不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告在限制期内自愿提交与制定此类交易计划有关的 ;

致第一页列出的收件人		5		[●], 2023

(e) 根据本协议发布之日存在的10b5-1计划出售封锁证券；前提是 (1) 下列签署人不得以规定在限制期内转让 封锁证券的方式修改、修改或修改任何此类计划；(2) 除提交文件外，在限制期内，不得自愿发布与封锁证券转让有关的任何公开公告，否则 《交易法》所要求的；此外，还规定下列签署人应在任何此类要求中附上声明申报此类转让是根据公开发行之日之前通过的10b5-1计划进行的；

(f) 将任何合伙权益， 以及相应数量的B类普通股的流失换成A类普通股，前提是 (i) 此类A类普通股仍受本信函 协议条款的约束，除本信函另有明确规定外，在限制期内不得转让交易所获得的A类普通股，以及 (ii) 在限制期内不得转让交易所获得的A类普通股根据 交易法（如果有）要求或自愿发布公告或申报代表下列签署人或公司就交易所发表的此类公告或文件应包括一份声明，大意是该交易所 (x) 是根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的 交易协议进行的，以及 (y) 收到的任何A类普通股仍需持续遵守本信函协议；

(g) 根据 承销协议的条款，出售拟由下列签署人出售的锁仓证券；以及

(h) 按照 定价披露包和招股说明书中所述，实现购买和赎回协议中设想的交易。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证 没有一个自然人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）条的含义）直接或间接拥有下列签署人50％或更多的 普通股权益，或50％或更多的投票权。

如果下列签署人是 公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款应同样适用于下列签署人在公开发行中可能购买的任何公司定向股票。

为了促进上述规定，特此授权公司和任何正式任命的负责注册或转让此处所述证券 的过户代理人，如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

致第一页列出的收件人		6		[●], 2023

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和 权限。本协议授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有就A类普通股的公开发行提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求承销人采取任何行动，并且承销人已在 适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向你提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但 代表和其他承销商并未建议您签订本信函协议，此类披露中没有任何内容旨在暗示代表或任何承销商正在提出这样的 建议。

本信函协议应自动终止，对以下最早发生的日期（如果有的话）不具有进一步影响： (i) 公司在承保协议执行前以书面形式通知代表其决定不进行公开发行的日期，(ii) 承保协议执行但在支付和交付A类股票之前终止 终止的日期（终止后仍然存在的条款除外）普通股将根据该协议出售，(iii) 2023年9月30日，如果出现这种情况承保协议 在该日期当天或之前尚未签署。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并根据本信函协议进行公开发行。

本信函协议以及由本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[页面的其余部分故意留空]

致第一页列出的收件人		7		[●], 2023