附件4.25

内幕交易政策

本政策中规定的所有规则 适用于美国存托股份集团(“本公司”)的所有董事、高级管理人员和员工，以及合规官(“顾问”)指定的任何顾问或代理人。本政策也适用于与董事居住在同一家庭的家庭成员、官员或员工、顾问、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人 控制的个人和实体，如下所述。

公司对证券交易的政策 可概括为以下重要规则：

以上规则仅为摘要。 每名董事、高级管理人员、员工和顾问必须遵守以下第三节中列出的所有政策，其中包含公司针对适用于此类人员的内幕信息和内幕交易政策的完整声明。

非公开信息是指不向公众开放的有关公司的 信息。信息通常在公司或第三方在新闻稿或其他授权的公开声明中披露，包括向证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的任何文件中向公众披露。通常，信息被视为在信息正式发布后48小时 向公众提供。换句话说，假设公众需要48小时来接收和吸收这些信息。根据具体情况，公司可能会决定对特定重大非公开信息的发布适用较长的期限。

作为一般规则，如果理性的投资者认为有关本公司的信息对作出购买、持有或出售本公司的证券(在本保单中统称为“公司证券”)的决定很重要，则有关该公司的信息是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息 ，无论是正面还是负面的，都应被视为重要信息。虽然不可能预先确定所有被视为重要信息的信息，但此类信息的一些示例包括：

有时很难知道 信息是否会被视为“材料”。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性 是基于对所有事实和情况的评估，通常由执法当局事后评估。因此，当您拥有关于公司的非公开信息时，进行公司证券交易可能是有风险的。如果存在疑问 ，则应推定该信息是实质性的。如果您不确定您所知道的信息是重要的还是非公开的，您应该咨询合规官员。

联邦和州法律禁止在 知晓重大非公开信息的情况下买卖证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法当局以及外国司法管辖区的当局都在积极追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

此外，如果个人未能遵守本政策，可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工未能遵守政策是否导致违法。不用说，违反法律，甚至是一项 不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

受保单约束的人员。本政策适用于本公司所有高级管理人员、本公司董事会所有成员、本公司所有员工以及 任何顾问。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的 个人控制的实体，如下所述。本公司还可确定其他人员应受本政策约束，如承包商或其他可访问重大非公开信息的服务提供商。就本政策而言，对“您”的所有引用应包括受本政策约束的所有人员。

受该政策约束的交易。 本政策适用于公司证券的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期 。

政策声明。如果您 知道与公司有关的重大非公开信息，则您不能直接或间接通过家庭成员或其他 个人或实体：

此外，本公司的 政策规定，董事、本公司高管或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在为本公司工作的 过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户或供应商)的重大非公开信息时，不得交易该公司的证券，直到信息公开或不再是 重要信息为止。

本政策没有例外， 除非在此特别注明。出于独立原因(例如，需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策之列。证券法不承认任何减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

家庭成员和其他人的交易记录

本政策适用于与您同住的家庭成员 (包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹和姻亲)、其他与您同住的家庭成员，以及在公司证券交易受您指示或受您影响或控制的非您家庭成员，如父母、 在交易公司证券之前咨询您的子女或其他家庭成员(在本 政策中统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负责，因此您应让他们在交易公司证券之前 意识到需要与您协商，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的 将所有此类交易视为您自己的账户。但是，本政策不适用于 家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

您影响或控制的实体的交易记录

本政策适用于您影响或控制的任何实体 ，包括任何公司、合伙企业或信托公司(在本政策中统称为“受控实体”)，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为您自己的账户。

公司计划下的交易

除特别注明外，本政策不适用于以下交易：

股票期权行权。 本政策不适用于根据本公司的计划获得的股票期权的行使，也不适用于根据本公司的计划行使预扣税金的权利。 因此，您可以始终采用“行使并持有”策略。因此，您可以始终采用“行使并持有”策略。然而，标的股票的出售受保单 的约束。因此，本政策中包含的限制将适用于使用公司证券支付期权的行使价和期权的“经纪人协助的无现金行使”，或用于产生支付期权行权价或相关预扣税款所需的 现金的任何其他市场销售，除非是根据已由合规官员预先清算的“出售以覆盖” 安排进行的。

股票大奖。本政策 不适用于限制性股票、限制性股票单位或其他与股票相关的奖励的归属，也不适用于您根据该权利选择让本公司在任何此类奖励归属时扣缴股票以满足预扣税款要求的权利 。然而，本政策不适用于与此类奖励相关的任何股票市场销售，除非是根据规则10b5-1批准的计划进行的，该计划在标题为“规则10b5-1计划”下描述。

不涉及购买或销售的交易

善意的赠与不是受本政策约束的交易 ，除非赠与者有理由相信接受者打算在接受者知晓重大非公开信息的情况下出售公司证券，或者赠与者受下面“附加程序”标题下指定的交易限制的约束，并且公司证券接受者的销售发生在封闭期 。此外，投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

终止后交易

即使终止对公司的服务，本政策仍适用于公司证券的交易 。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息 ，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券。

特殊交易和禁止交易

本政策附录 A中描述的禁令和限制适用于公司的所有员工和高级管理人员，以及公司董事会成员。

公司建立了额外的 程序，以协助公司执行本政策，促进遵守禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序 仅适用于以下描述的个人。

通关前程序。被合规官指定为受本程序约束的 人员以及这些人的家庭成员和受控实体 未事先获得合规官的交易许可，不得在公司证券中进行任何交易。预先审批请求应在拟议交易前至少两个工作日向合规官员提交。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易， 可以决定不允许交易。公司证券的所有交易必须由两位合规官预先清算。 如果某人寻求预先清算而从事交易的许可被拒绝，则他或她应避免发起任何公司证券交易，也不应将限制通知任何其他人。

除非合规官员批准了特定的例外情况，否则预清关交易必须在收到预清关之后的 个工作日内(如果封锁期生效，则在接下来的十个工作日内)完成。在接下来的十个工作日内(或如果封闭期生效，则在更早的 )内未生效的预清算交易必须在执行前再次预清算。

当提出预先审批请求时， 请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应 向合规官员详细描述这些情况。请求人还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的 “反向”交易，并应准备好在适当的 表格4或表格5中报告建议的交易。如有必要，请求人还应准备在进行任何 销售时遵守美国证券交易委员会规则144和备案表格144。

季度交易限制。 合规官员指定为受此限制的人员及其家庭成员或受控实体， 不得在每个会计季度结束前十天至公司公布该季度收益结果后第二(2)个营业日结束的“封闭期” 内进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定除外)。换句话说，这些人只能在公司季度收益公布后的第三个营业日(第三个营业日)至下一个财季结束前十天止的“窗口期”内进行公司证券交易。

在某些非常有限的情况下， 受此限制的人可以在封闭期内进行交易，但前提是合规官员得出结论： 此人实际上并不拥有重要的非公开信息。希望在禁售期内进行交易的人必须在任何涉及公司证券的拟议交易前至少十天联系合规官员以获得批准。

特定事件的交易限制 时段。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要活动仍然是重大的和非公开的，合规官员指定的人员不得交易公司证券。此外，本公司在特定财政季度的财务业绩可能非常重要，根据合规官员的判断，指定人员甚至应在上述典型的禁售期之前禁止交易公司证券。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应该交易公司证券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或禁售期的延长不会作为一个整体向公司宣布，也不应告知任何其他人。 即使合规官员没有将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，将不会授予例外。

例外。季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文标题“公司计划下的交易”和“不涉及买卖的交易”中所述。 此外，预先清算的要求、季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于根据批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下描述。

规则10B5-1平面图

根据修订后的1934年《交易法》，规则10b5-1根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的抗辩。受本政策约束的人员必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，且该计划满足规则中指定的特定条件(“规则10b5-1计划”)，才有资格依赖此辩护。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下 买卖公司证券。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官员的批准。通常，规则10b5-1计划必须在进入计划的人员不知道重大非公开信息的情况下输入。该计划一经通过，该人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易的金额、定价和时间安排，或将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何规则10b5-1计划都必须在规则10b5-1计划录入前至少五天提交审批。不需要对根据规则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先审批。对规则10b5-1计划的任何修订必须在修订生效日期前至少五天提交审批。

爱尔兰的收购规则

公司每位董事，只要《爱尔兰收购规则》A部分第3.3(B)(Ii)条中的推定适用于针对任何关联公司的董事，且该公司未被爱尔兰收购小组满意的驳斥，在收购公司证券的任何权益之前，应获得本公司的书面同意 ，每个董事应与本公司充分合作，并采取一切合理必要或适当的行动，以向爱尔兰收购小组征求对爱尔兰收购规则第3.3(B)(Ii)条的推定的反驳。

就本政策而言，Robert Vogt和Steffen Greiner应 担任合规官员。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。

如果您对此政策有任何疑问， 请联系合规官员。

您必须在所附的 证书上签名、注明日期并返回，声明您已收到公司的内幕交易政策，并且您同意遵守该政策。公司可能要求您每年签署此类证书。

请注意，无论您是否签署证书，您都受该政策的约束。

确认收到保单 并承诺遵守：

附录A

特殊交易和禁止交易

本公司已确定，如果其员工、高级管理人员和董事会成员 从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，其高级管理人员和董事会成员不得从事以下任何交易，或应考虑公司的偏好，如下所述：

短线交易

公司证券的短期交易 可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将人们的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。出于这些原因，任何员工、董事或公司高管在公开市场购买公司证券 后六个月内不得出售任何同类公司证券(反之亦然)。

卖空

卖空公司证券(即， 卖方不拥有的证券的出售)可能证明卖方预期证券的价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。 此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易由以下标题为“套期保值交易”的段落管理。)

公开交易的期权

鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权交易可能会造成董事或高管基于重大非公开信息进行交易的印象，并使董事或高管的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。 因此，禁止员工、董事和高管在交易所或任何其他有组织的市场上从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸 由下一段管辖。)

对冲交易

对冲或货币化交易 可通过多种可能的机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事或高级管理人员继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，该员工、董事或高管可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止员工、 董事和管理人员参与任何此类交易。

保证金账户和质押证券

如果客户未能满足追加保证金的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券 可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券可能会在止赎中出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止员工、董事和高级管理人员在保证金账户中持有公司证券 或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。(由某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押由上文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

常规及限制令

常备指令和限价指令(根据批准的规则10b5-1计划的常备指令和限制指令除外)会增加内幕交易违规行为的风险，类似于使用保证金 账户。根据对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事或管理人员掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，本公司不鼓励董事和高级管理人员对公司证券下达常备订单或限价订单。如果董事或官员确定 他们必须使用常规命令或限制命令，则命令应限制为短期命令，并应遵守政策中“附加程序”标题下概述的限制 和程序。

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