招股说明书 | 依据第424(B)(3)条提交 |
注册号码333-262281 |
美国存托股份能源公司
43,937,083股普通股
11,662,486股普通股 行使认股权证时可发行
11,662,486份认股权证
本招股说明书涉及本公司发行合共11,662,486股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”), 由(I)最多7,187,486股可于行使7,187,486股认股权证(“公开认股权证”) 最初在首次公开发售(“IPO”)中向欧洲可持续增长收购公司(“EUSG”)的公众股东发行并自动调整为认股权证的普通股组成,以在业务 组合(定义见下文)结束时以每股普通股11.50美元的行使价购买普通股。(Ii)可发行最多4,375,000股普通股 行使由EUSG在与IPO相关的私募交易中最初发行的4,375,000股认股权证(“私募认股权证”),并自动调整为认股权证,以在业务合并结束时按每股普通股11.50美元的行使价购买普通股 可发行最多100,000股普通股(“贷款权证”),连同公开认股权证和私募认股权证,该等认股权证(“认股权证”) 最初由EUSG于转换未偿还无担保可转换本票时发行予Jonathan Copplstone,并自动调整为于业务合并结束时按每股普通股11.50美元的行使价 购买普通股的认股权证。
本招股说明书亦涉及出售证券持有人或其核准受让人(统称为“出售证券持有人”)不时发售及出售(A)至多55,599,569股吾等普通股,包括至多(I)43,937,083股于完成业务合并时发行的普通股,(Ii)7,187,486股行使公开认股权证时可发行的普通股,(Iii)4,375,000股行使私募认股权证时可发行的普通股及(Iv)100,000股行使出借权证后可发行的普通股,(B)至多7,187,486股公共认股权证,(C)最多4,375,000份私人认股权证和(D)最多100,000份贷款权证。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。
本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述以及出售证券持有人可能提供或出售证券的一般方式。 出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供,其中包括所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证,将由出售证券持有人按其各自账户出售。吾等将不会从出售证券持有人出售普通股或私募认股权证,或吾等根据本招股说明书发行普通股所得的任何收益中收取任何款项,但吾等在行使认股权证时收到的款项除外。但是,我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的费用,但承销折扣和佣金除外。
我们根据我们与出售证券持有人之间的某些协议 根据出售证券持有人的登记权等,登记上述证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在“分配计划”一节中提供了有关 出售证券持有人如何出售普通股或私募认股权证的更多信息。
我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用,如“分销计划”一节所述。
我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码为“ADSE”和“ADSEW”。 2023年7月24日,我们普通股和认股权证在纳斯达克上公布的收盘价分别为每股5.32美元和每权证0.6118美元。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充条款。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”,因此,上市公司的报告要求有所降低。
我们的主要行政办公室 位于爱尔兰都柏林厄尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。
投资我们的证券 涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读从本招股说明书第8页开始的“风险因素”中有关投资我们证券的重大风险的讨论 。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中所述的证券或根据本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2023年7月24日。
目录表
页面 | ||
前瞻性陈述 | 三、 | |
常用术语 | 四. | |
招股说明书 摘要 | 1 | |
产品 | 7 | |
风险因素 | 8 | |
使用收益的 | 39 | |
生意场 | 39 | |
已选择 历史财务信息 | 52 | |
大写 | 53 | |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 54 | |
董事和管理层 | 66 | |
高管薪酬 | 71 | |
主要股东 | 79 | |
出售证券持有人 | 81 | |
分销计划 | 90 | |
与产品相关的费用 | 96 | |
证券说明 | 96 | |
某些 关系和关联方交易 | 100 | |
税收 考虑因素 | 105 | |
法律事务 | 115 | |
专家 | 115 | |
此处 您可以找到详细信息 | 115 | |
财务报表索引 | F-1 | |
附件 爱尔兰股息预扣税相关地区一览表 | A-1 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分,该注册说明书采用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记 声明,出售证券持有人可以不时地以一种或多种方式出售证券。我们提交的与销售证券持有人的任何特定发售相关的任何招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处,您应依赖招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。 在购买任何证券之前,您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何适用的免费撰写的招股说明书,以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息“ 和”以引用方式将某些文件成立为法团.”
我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和销售证券持有人均不对他人 提供的任何其他信息的可靠性负责,也不能保证这些信息的可靠性。出售证券的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书中所述的其他日期 为止是准确的,我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期后发生了变化。
除本招股说明书中另有规定 外,吾等和出售证券持有人均未采取任何行动,允许在美国境外公开发行这些证券,或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
II
前瞻性陈述
本招股说明书包含 或可能包含根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节定义的前瞻性陈述,涉及重大风险和 不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括下列各项风险因素,” “ 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、“以及在本招股说明书的其他地方,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,这些前瞻性的 陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”计划、“”相信“”、“是/很可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似的 表达来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外:
● | 我们维持普通股和认股权证在全国证券交易所上市的能力; |
● | 对我们所从事的业务产生不利影响的变化; |
● | 增长管理; |
● | 一般经济状况,包括信贷、借记、证券、金融或资本市场的变化; |
● | 新冠肺炎或其他不利的公共卫生发展对亚洲证券交易所业务和运营的影响; | |
● | 成本增加、供应中断或材料短缺可能会损害我们的业务; |
● | 我们有能力实施业务计划、运营模式、预测和其他预期,并识别和实现更多业务机会; |
● | 未来筹资努力的结果 ; |
● | 产品责任诉讼,与我们的技术、知识产权或产品有关的民事或损害赔偿索赔或监管程序; |
● | 乌克兰军事行动的影响可能会影响我们目前和未来在欧盟的行动; | |
● | 发现财务报告内部控制中的重大弱点 ,如果不能在未来弥补这些重大弱点或维持有效的内部控制制度,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力 ; | |
● | 燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求; |
● | 电池能量存储标准的变化或替代能量存储技术的成功可能会对电池能量存储市场产生负面影响 从而影响对我们产品和服务的需求; | |
● | 现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本 和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制,可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响;以及 |
● | 在我们于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的《Form 20-F年度报告》《第3项.关键信息-D.风险因素》中讨论的其他因素 通过引用并入本文。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的 ,但我们的预期可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同,甚至更差。您应该阅读此招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素 和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述,其全部内容均受本节中包含或提及的警示性声明的明确限定。除美国联邦证券法另有要求外,我们不承担义务在本招股说明书发布之日后因 新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,或反映意外事件的发生。
三、
常用术语
除非在 中另有说明,否则本招股说明书或上下文另有要求提及:
“ADSE“ 是指美国存托股份能源有限公司、美国存托股份技术能源有限公司和美国存托股份技术能源有限公司。
“ADSE GM”指美国存托股份能源有限公司,该公司是ADSE Holdco的全资子公司,总部设在德国纽廷根,已列入斯图加特地方法院商业登记簿 ,人权法案762810。
“ADSE Holdco“ 或”公司指美国存托股份-TEC能源公司,一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司。
“ADSE美国“ 指美国存托股份技术公司,该公司是特拉华州的一家公司,是ADSE GM的全资子公司。
“ADSH“ 指美国存托股份控股有限公司,总部设在德国纽廷根,已根据《人权法案224527》登记在斯图加特地方法院的商业登记簿中。
“博世“ 指总部设在韦茨拉尔并根据人权法案第13条列入韦茨拉尔地方法院商业登记簿的博世热力技术有限公司。
“博世收购“ 指ADSE Holdco从博世手中收购ADSE GM的某些股份,以换取现金对价。
“业务合并“ 指根据企业合并协议于2021年12月22日完成的交易,与此相关,EUSG不再存在,ADSE GM成为ADSE Holdco的全资子公司,ADSE GM和EUSG的证券持有人成为ADSE Holdco的证券持有人 。
“业务合并 协议指EUSG、ADSE Holdco、Merge Sub、博世、ADSH和ADSE GM之间于2021年8月10日签署的业务合并协议。
“现金对价“ 表示20,000,000欧元,乘以适用的货币汇率。
“正在关闭” 指交易的结束(管道融资除外)。
“截止日期“ 指2021年12月22日,也就是关闭的日期。
“EBC“ 指EarlyBirdCapital,Inc.
“EUSG“ 指欧洲可持续增长收购公司,一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。
“EUSG A类普通股 股指欧元集团股本中的A类普通股,每股面值0.0001美元。
“EUSG私募认股权证“ 指购买EUSG A类普通股的全部可赎回认股权证,其依据是:(I)EUSG和EUSG保荐人之间日期为2021年1月26日的某些私募配售认股权证 购买协议;(Ii)EUSG和EBC之间日期为2021年1月26日的某些私募配售认股权证 购买协议;以及(Iii)EUSG和荷兰银行证券(美国)有限责任公司于2021年1月26日签署的日期为2021年1月26日的某些私募配售认股权证购买 协议。
“EUSG公开认股权证“ 指购买作为首次公开发售的EUSG单位一部分发行的EUSG A类普通股的认股权证。
“EUSG赞助商“ 指特拉华州的一家有限责任公司LRT Capital1 LLC。
“《交易所法案》“ 指经修订的1934年美国证券交易法。
四.
“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“激励计划“ 指美国存托股份-TEC能源公司的2021年综合激励计划。
“首次公开募股(IPO)“ 指EUSG首次公开发行EUSG单位,于2021年1月26日完成。
“《就业法案》“ 指修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act。
“出借人认股权证“ 指因自动调整整个可赎回认股权证以购买EUSG A类普通股而产生的100,000股认股权证 EUSG与Jonathan Copplstone于完成业务合并协议中预期的业务合并后,于2021年10月30日将EUSG与Jonathan Copplstone之间本金总额为100,000美元的未偿还无抵押可转换本金票据转换为A类普通股而产生的权证。
“合并“ 指EUSG与合并附属公司合并,并合并为合并附属公司,因此EUSG的独立公司不再存在,合并附属公司继续作为尚存公司及ADSE Holdco的全资附属公司,EUSG的证券持有人(EUSG选择赎回其普通股的股东 除外)成为ADSE Holdco的证券持有人。
“合并子“ 指EUSG II公司,一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,有限责任公司编号为379118,是ADSE Holdco的全资附属公司。
“普通股“ 指ADSE Holdco的普通股,每股面值0.0001美元。
“PCAOB“ 指上市公司会计监督委员会。
“管道融资“ 指根据ADSE Holdco就结束业务合并而承担的认购协议,向管道投资者非公开配售15,600,000股EUSG普通股,总收益为156,000,000美元。
“私人认股权证“ 指在完成业务 合并后自动调整EUSG私募认股权证时产生的权证。
“公开认股权证“ 指在完成业务 合并后自动调整EUSG公开认股权证时产生的权证。
“证券法“ 指修订后的1933年美国证券法。
“以股换股 交换“指ADSH和博世转让ADSE Holdco作为对ADSE Holdco的出资,而ADSE Holdco从ADSH和博世手中承担ADSE GM的某些股份以换取ADSE Holdco普通股的交易。
“认购协议“ 指于2021年8月10日在EUSG、ADSE Holdco和其中指定的认可投资者(统称为”PIPE投资者“)之间签订的与PIPE融资有关的某些认购协议。
“交易记录“ 指业务合并协议拟进行的交易,其中包括就合并、收购博世及换股交易作出规定。
“承销商“ 指IPO的承销商EarlyBirdCapital,Inc.和荷兰银行证券(美国)有限责任公司。
“认股权证“ 指以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证。
“$”、“US$” 和“美元”指的是美元。
“欧元”, “欧元”和“欧元”意思是欧元.
v
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不完整 ,并且不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行,我们鼓励您在作出投资决定之前,仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息和任何相关的招股说明书附录,包括本招股说明书中标题为 “风险因素”一节中列出的信息,以及任何相关的招股说明书附录。
除另有说明 或上下文另有指示外,凡提及“本公司”或“本公司”,均指美国存托股份能源 ,而“我们”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指美国存托股份及其附属公司。
我公司
我们是集成 技术平台(生态系统平台)的供应商,使客户能够在这些分散的 平台上运行其电动汽车充电和能源业务模式。我们的生态系统平台由硬件、软件和服务组成,旨在提供灵活性 (电池储能)、智能能源和数据管理以及各种相关和经常性的数字和 物理服务等关键功能。我们相信,这些分散的生态系统平台将在向低碳经济转型的过程中发挥重要作用。随着一体化程度的提高,这些分散的系统变得越来越复杂。开发必须遵循 法规要求和组件改进的持续变化。电池、电源逆变器以及涉及的所有软件和安全 必须能够长期维护和维护。对于公用事业和运营商等未来能源市场的领军企业来说,我们认为,投资于哪些平台并在其上运营业务的问题将基于此类平台的质量和总拥有成本。我们的核心业务是提供和服务这些生态系统平台,理想情况下是为所有未来的电力公司提供服务,原则上努力实现二氧化碳中性世界。由于我们在广泛的技术领域拥有深厚的经验和能力 ,我们已将自己定位为客户在这些平台上运营其业务并为其最终客户提供服务的首选合作伙伴。我们致力于渗透分散能源市场的三个主要领域:(1) 电力有限电网的超快充电;(2)住宅部门耦合;(3)商业和工业应用。
最新发展动态
融资性本票
于2023年5月5日,ADSE US向若干贷款人(“贷款人”)发行本金总额为12,875,000美元(“本金总额”)的无抵押本票,其中(I)7,100,000美元该等本票的到期日为2023年6月30日(“6月本票”)及(Ii)5,775,000美元的该等本票的到期日为2023年12月22日(“12月本票”及连同6月本票“融通 本票”)。贷款人包括与Lucerne Capital有关联的实体和个人、与UFO Holding AS(根据挪威法律成立的实体)有关联的实体,以及与公司有关的下列各方:公司首席执行官Thomas Speidel、公司首席财务官Wolfgang Breme和ADSH。
公司可以不定期要求提取融资性本票;提供(一)根据融资性本票实际支取的本金不超过任何贷款人各自的总承诺额, (二)任何融资性本票期限内不得超过五次支取。融资性本票按年利率10%计息。ADSE US可在本公司选择的初始提款日期之后,于2023年6月30日之前的任何营业日预付融资性本票的全部或部分,或预付12月本票的2023年12月22日。
1
融资 认股权证
于2023年5月5日,就向贷款人发行融资性本票一事,本公司与贷款人订立认股权证协议,据此,贷款人认购本公司1,716,667股普通股(“融资股”) ,购买价为每股普通股3.00美元(“融资权证”)。从美国东部时间2024年5月5日至2025年5月5日下午5点,每份融资权证均可全部或部分行使。无论ADSE US在融资本票项下实际提取的金额是多少,或者每个贷款人根据各自的融资本票实际提供的金额是多少,每个贷款人都可以对该贷款人的融资份额的总比例行使其各自的融资担保,计算方法是将该贷款人各自的承诺额的商数乘以总承诺额通过融资股份总数 。
担保协议
在融资方面,本公司于2023年5月5日与贷款人订立担保协议(“公司担保协议”)。 此外,ADSE GM于2023年5月5日与贷款人订立担保协议(“德国担保协议”及“公司担保协议”,即“融资担保协议”)。根据融资担保协议,本公司及ADSE GM同意按ADSE美国不时支付予贷款人的利率及条款,为ADSE美国的债务提供担保,包括ADSE GM在融资本票项下欠贷款人的所有款项、债务及债务,包括利息(包括资本化或累计的利息及违约利息)。此外,根据公司担保协议,公司同意作为ADSE US债务的唯一和主要担保人承担责任。
成为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
我们符合《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用特定的披露豁免和其他通常适用于上市公司的其他要求。这些豁免包括:
● | 豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定,该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。 |
● | 减少高管薪酬方面的披露义务 ; |
● | 不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票,也不需要寻求股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款 。 |
我们将一直是一家“新兴的成长型公司”,直到(I)本财年的最后一天(A)在EUSG完成首次公开募股之日的五周年之后,(B)我们的年总收入至少达到12.35亿美元,或 (C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日,我们非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
2
作为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司,我们也被视为受《交易法》规定的报告要求的 “外国私人发行人”。作为“外国私人发行人”,我们将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。 我们必须披露的信息的规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。 这意味着,即使我们不再具有新兴成长型公司的资格,只要我们根据《交易所法》有资格成为外国私人发行人,我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》的某些条款的约束, 包括:
● | 《交易法》规定了向股东提供委托书和委托书内容的规则,并要求委托书符合根据《交易法》颁布的《委托书规则》附表14A; |
● | 《交易所法》中规范就根据《交易所法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易所法案》中要求内部人(即超过10%的已发行和未偿还股权证券的高级管理人员、董事和持有者) 提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款。 |
● | 《交易所法》规定的规则,要求在发生指定的重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告;以及 |
● | 美国证券交易委员会关于个人薪酬披露的规则 除非我们所在国家(爱尔兰)要求个人披露薪酬,否则我们不会公开披露。 |
我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有,且以下三种情况之一适用时,我们将不再是外国私人发行人: (I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产位于美国 或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
我们可能会选择利用这些降低的报告要求中的一部分,但不是全部,我们在本招股说明书中利用了这些要求。因此,此处包含的 信息可能与您从我们的竞争对手那里收到的信息不同,这些竞争对手是美国国内的备案公司,或者您投资的其他美国国内上市公司。
风险因素
投资我们的证券 需要承担很高的风险,从第8页开始的“风险因素”部分有更全面的描述。这些风险包括, 以下风险:
与我们的业务和财务状况相关的风险
● | 我们是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史。我们作为持续经营企业的持续经营能力将取决于我们通过产生足够的收入和/或推迟或取消库存购买义务来及时减少库存的能力。 |
● | 未能扩大我们的地理足迹并建立可扩展和强大的流程可能会损害我们的增长和盈利前景,我们可能永远无法成功地 做到这一点,或实现或维持盈利能力。 |
● | 我们目前面临着来自多家公司的竞争,尤其是在欧洲基于商业和工业电池的储能市场,随着电动汽车大功率充电器市场的发展,预计未来将面临激烈的竞争。 |
3
● | 我们面临着与自然灾害和健康大流行相关的风险,包括最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行,这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的产品依赖于有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。 |
● | 成本增加、供应中断或材料短缺已经损害了我们的业务,并可能在未来再次损害我们的业务。 |
● | 我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的影响 ,这些风险在未来可能会增加。 |
● | 我们的运营历史有限 。 |
● | 如果我们无法吸引、留住和激励关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员,我们的竞争能力和成功发展业务的能力将受到损害,并可能降低预期收益。 |
● | 我们正在国际上扩展业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。 |
● | 我们的管理层在美国上市公司合并后的集团中的运营经验有限。 |
● | 我们未来可能需要额外的 资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。可能无法以优惠条款获得额外资本,甚至根本无法获得额外资本,这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。 | |
● | 乌克兰军事行动的影响可能会影响我们目前和未来在欧盟的行动。 | |
● | 我们可能会受到通货膨胀或市场波动的不利影响,包括关税、提供我们服务所消耗的产品成本或我们的劳动力成本的影响。 |
与电动汽车市场相关的风险
● | 燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求。 |
● | 我们未来的增长和成功 在一定程度上与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用相关,并因此依赖于这一点。 |
与电池存储系统市场相关的风险
● | 电池能量存储标准的更改或替代能量存储技术的成功可能会对电池能量存储市场 产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求。 |
● | 我们可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额 成本。 |
● | 我们未来的增长和成功在一定程度上与分散的可再生能源的持续快速采用相关,并因此依赖于此。 |
● | 电动汽车充电和电池能源存储市场的特点是技术变化迅速,这要求我们继续开发新产品和产品 创新,并保持和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟都可能对市场 采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
4
与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
● | 如果我们无法保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用,我们的业务 可能会受到不利影响。 |
● | 我们的 技术已经并在未来可能会在硬件 或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误,这些缺陷和错误可能会降低市场采用率,损害我们在当前 或潜在客户中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。 |
● | 我们 预计将产生研发成本,并投入大量资源开发新产品,这可能会显著降低我们的盈利能力,并可能永远不会为公司带来 收入。 |
与客户相关的风险
● | 我们 集中销售一个关键客户,对该客户销售的任何大幅减少都将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。 |
● | 客户 与初创公司的关系可能比与老牌公司的关系带来更大的风险。 |
与财务、税务和会计相关的风险
● | 我们的财务状况和经营业绩在未来一段时间内可能会出现波动,这可能会导致我们在特定时期的业绩低于预期,从而导致普通股价格下跌。 |
● | 作为一家上市公司,我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,未来可能还会发现更多重大缺陷。如果不能在未来补救此类重大缺陷或维持有效的内部控制系统 ,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力 。 |
与公司经营所处的监管环境相关的风险
● | 现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本 和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制,这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。 | |
● | 我们越来越关注环境、社会和治理要求,这可能会导致额外的成本或声誉损害。 | |
● | 我们的业务和我们运营的地区 会受到法规、法律和政策变化的影响。 |
5
与我们普通股和认股权证所有权相关的风险
● | 拥有公司相当大比例股份的某些股东未来可能会与公司或您的利益发生冲突。 |
● | 我们交错的董事会将 限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。 |
企业信息
本公司于2021年7月26日注册为爱尔兰上市有限公司,目的仅为完成业务合并。在业务合并之前,我们没有进行任何重大活动,除了与我们的组建相关的活动和与业务合并相关的某些事项,如提交某些必要的证券法备案文件。
我们的主要行政办公室 位于爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。我们在这个地址的电话号码是+35319201000。
我们在美国的注册办事处位于佛罗里达州萨拉索塔市Ste 200 Sarasota,邮编:5343 Payeller Lane,FL 34202,我们的处理服务代理是Salina Love。
我们在 www.ads-tec-energy.com上维护一个网站,定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 在以电子方式提交给 或提供给美国证券交易委员会后,可在合理可行的情况下尽快通过网站免费获取。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分,也不是以引用方式并入本招股说明书或其他文件中的信息,因此不应依赖。
本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品,不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们建立关系,或为其背书或赞助。
6
供品
普通股发行: | ||
我们提供的普通股 | 11,662,486股普通股, 包括(I)最多7,187,486股可在行使7,187,486股公募认股权证时发行的普通股,(Ii)最多 至4,375,000股可在行使4,375,000股私募认股权证时发行的普通股,及(Iii)最多100,000股可发行普通股 在行使100,000份贷款权证时 。 | |
所有认股权证行使前的未偿还普通股 | 截至2023年6月16日,已发行普通股总数为48,952,387股。 | |
未发行普通股,假设行使所有认股权证 | 假设所有认股权证均已行使,截至2023年6月16日,已发行普通股总数为60,614,873股。 | |
认股权证的可行使性 | 每份认股权证可于任何时间及不时以每股11.50美元的初始行权价行使,并可予调整。认股权证将于纽约时间2026年12月22日下午5点 到期。 | |
收益的使用 | 假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约1.341亿美元的现金。 我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。 | |
普通股及认股权证的转售 |
||
出售证券持有人可能不定期发行和出售的普通股 | 55,599,569股普通股, 包括最多(I)43,937,083股业务合并完成时发行的普通股,(Ii)7,187,486股行使公开认股权证时发行的普通股,(Iii)4,375,000股行使私募认股权证时发行的普通股 及(Iv)100,000股行使贷款权证时发行的普通股。 | |
由出售证券持有人提供的认股权证 | 11,662,486份认股权证,包括最多(I)7,187,486份公开认股权证、(Ii)4,375,000份私募认股权证及(Iii)100,000份贷款权证。 | |
发行前未偿还的证券 | 截至2023年6月16日,我们已发行和未偿还普通股48,952,387股,已发行权证11,662,486股 。 | |
救赎 | 私募认股权证和 贷款权证在某些情况下可以赎回。请参阅“证券 - 权证说明“ 以供进一步讨论。 | |
收益的使用 | 出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证,将由出售证券持有人按其各自账户出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。 | |
纳斯达克收报机符号: | 普通股:ADSE 认股权证:ADSEW |
7
风险因素
投资我们的普通股或认股权证涉及高度风险。除本招股说明书中列出的其他信息外,在考虑投资我们的普通股或认股权证时,您应仔细考虑以下讨论的风险因素,以及适用的招股说明书附录中可能阐述的任何风险因素,以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们的普通股和公共认股权证的市场价格可能会下跌,您 可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
与我们的业务和财务状况相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史。我们作为持续经营企业的持续经营能力将取决于我们通过产生足够的收入和/或推迟或取消库存采购义务来及时减少库存的能力。
截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度,ADSE的净亏损分别为8760万欧元和1890万欧元。截至2021年12月31日,ADSE的累计亏损约为1.172亿欧元(包括截至2021年12月31日的股票上市费用6580万欧元),截至2022年12月31日的累计亏损为1.361亿欧元。我们预计2023年将显著改善公司的S现金流 生成和经营业绩。我们作为持续经营企业的持续经营能力将取决于我们通过产生足够的收入和/或推迟或取消库存购买义务来及时 减少库存的能力。本公司截至2022年12月31日止年度的S综合财务报表并不包括因 此不确定性的结果而可能产生的任何调整,并已在假设本公司将继续作为持续经营企业的基础上编制。即使它实现了盈利,也不能保证它未来能够保持盈利。
本公司收入流“充电”的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车 ,电动卡车和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用,而这可能不会发生。本公司“商业及工业”收入来源的潜在盈利能力取决于分散供电系统的扩展,以及商业及工业客户对电池储存系统的需求。我们的潜在收入来源“住宅”的盈利能力取决于住宅光伏系统的扩展和住宅耦合(通过使用电池 存储系统将光伏系统与供暖和住宅电动汽车充电连接起来)。
我们经历了快速增长,预计在可预见的未来将投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
最近几年,我们经历了快速的增长。例如,员工人数从2018年的平均46人增长到2022年的148人。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、工程、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们依靠我们的销售和营销团队来扩大我们的商业足迹,并分别获得新的客户和合作伙伴,以发展我们的电动汽车充电器、商业和住宅业务,并依靠我们的工程、运营和项目管理人员 来建立和服务新客户。我们还依赖我们目前正在扩大规模的技术团队继续 在我们的电动汽车充电产品和电池存储系统中开发改进、增强和新功能。我们计划继续在这些职能领域扩张,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的具有所需技能、技术专长和经验的称职人员,这可能会对我们扩大此类能力的能力产生不利影响。
如果进一步增长, 我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营 ,并可能带来数据安全事件的机会,这些事件可能会中断业务运营,并允许不良行为者在未经授权的情况下访问业务信息或挪用资金。如果此类不良行为渗透到我们承包商的信息技术基础设施中,我们还可能面临风险。
为了管理运营和人员的增长,我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。 如果不能有效地管理增长,可能会导致在吸引新客户方面遇到困难或延迟,质量或客户满意度下降,成本增加,开发和引入新产品和服务或增强现有产品和服务的困难 ,客户流失,信息安全漏洞或其他运营困难,任何这些都可能对我们的业务业绩和运营结果产生不利影响 。
8
如果不能扩大我们的地理覆盖面 并建立可扩展且强大的流程,可能会损害我们的增长和盈利前景,而且我们可能永远无法成功做到这一点 或实现或维持盈利。
我们能否在未来实现显著的收入增长和盈利能力,在很大程度上取决于我们能否在现有市场内以及在其他市场和地区扩展我们的产品组合和业务,并建立可扩展和强大的流程来管理我们的业务和运营 。如果这些现有和新的市场和地区的潜在客户和业务合作伙伴不认为我们的产品和服务对他们有价值,或者我们的电动汽车充电产品、电池存储系统和服务在这些市场不受欢迎 ,我们可能无法吸引和留住这些客户和业务合作伙伴,并在我们的现有市场和新市场和地区成功扩张。
此外,如果我们不能 建立可扩展和强大的流程来管理我们现有的业务运营以及未来的增长和扩张,我们可能无法满足和留住现有客户和业务合作伙伴,并可能无法在其他市场吸引新客户和业务合作伙伴 ,因此,我们维持和/或发展业务以及实现或维持盈利能力的能力将受到不利影响。
我们目前面临来自多家公司的竞争,特别是在欧洲基于商业和工业电池的储能市场,随着电动汽车大功率充电器市场的发展,预计未来将面临激烈的竞争.
电动汽车充电市场相对较新,竞争仍在发展。我们主要与电池缓冲和非电池缓冲 超高速电动汽车充电平台的供应商竞争。大型早期市场,如欧洲,需要垂直市场和客户的早期接触以获得市场份额,并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和流程。此外,欧洲和美国有多个竞争对手 资金有限,这可能会导致糟糕的体验,阻碍整体电动汽车的采用或对任何特定供应商的信任 。
此外,还有其他为电动汽车充电的方式,这可能会影响企业对现场充电功能的需求水平。例如,特斯拉公司 继续在美国和欧洲为其车辆建立增压网络,并宣布将向欧洲其他品牌开放其网络 ,这可能会减少其他地点对电动汽车充电的总体需求。此外,第三方承包商可以为寻求拥有本地电动汽车充电能力的潜在客户以及家庭充电提供 基本充电能力。 此外,许多电动汽车充电制造商正在提供家庭充电设备,如果电动汽车车主发现在家充电足够的话,这可能会减少潜在客户对快速充电能力的需求,并减少对现场充电能力的需求。
商业和工业电池储能市场增长迅速,我们的竞争对手主要是住宅或商业和工业应用的专业平台提供商。在欧洲,德国、奥地利和瑞士等大型市场要求电池存储系统的长期可维护性、高质量和可靠性,以扩大渠道并获得市场份额。在欧洲,有多个 竞争对手,其中许多是市场新手,这可能会导致糟糕的体验,并加剧基于电池的能量存储系统的使用和实施。此外,还有替代能源存储系统,这可能会影响基于电池的存储系统的需求水平。例如,氢气储能系统可能成为存储能量的另一种可能性,这可能会减少对电池储能系统的总体需求。此外,能源供应商和电网服务提供商可以提供集中式储能系统或显著扩展电网本身,这可能会降低分散系统的总体需求。
9
此外,对于电动汽车充电和 商业电池存储系统市场,我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此,竞争对手可能比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求做出反应,并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外,竞争对手 未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟,这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源,这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地 服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场,这可能会造成价格压力。鉴于这些因素,即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高,现有或潜在客户可能会接受我们竞争对手的解决方案而不是我们的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件或继续与当前的收费平台提供商或新的竞争对手成功竞争,我们的增长将受到限制,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临与自然灾害 和健康大流行相关的风险,包括最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行,这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。
新冠肺炎的影响,包括消费者和企业行为的变化,疫情担忧和市场低迷,以及对企业和个人活动的限制, 在全球经济中造成了极大的波动。新冠肺炎的传播还扰乱了全球汽车和光伏制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。电动汽车、光伏或电池存储系统需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。
大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒,例如旅行禁令和限制、隔离、 在家或原地避难所的命令和企业关闭。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响,并可能对我们产品的需求产生负面影响。政府当局的这些措施 可能会持续很长一段时间,并可能对制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
我们已经修改了我们的业务实践,减少了对销售活动、会议、活动和会议的实际参与。我们还为基本员工实施了额外的 安全协议,实施了成本削减措施以降低我们的运营成本,并可能根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的最佳利益采取进一步的 行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险,或者政府当局是否满意。如果我们的大部分员工无法有效工作,包括 由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制,我们的运营将受到负面影响。此外,如果我们的客户或潜在客户的大部分劳动力 受到居家订单的影响,或者他们的大量员工持续远程工作 时间,则用户对大功率充电器和服务的需求将会下降。
新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性, 无法预测,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动,以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营活动。新冠肺炎疫情限制了客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力,包括第三方供应商提供用于大功率充电器和电池存储系统的组件和材料或提供安装或维护服务的能力 ,导致此类组件和材料的制造延迟和价格上涨。即使新冠肺炎疫情已经消退 ,我们也可能会继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
具体地说,困难的宏观经济 状况,例如人均收入和可支配收入水平下降,失业增加和长期失业,或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降,以及企业支出减少,都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。
10
我们的产品依赖于数量有限的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
我们依赖有限数量的 供应商来生产我们的大功率充电器和电池存储系统,在某些情况下,某些产品和组件仅由一家供应商提供。这种对数量有限的制造商的依赖增加了我们的风险,因为除了这些关键交易方之外,目前还没有经过证明的 可靠的替代或替代制造商。如果发生中断,它可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源,而不会招致实质性的额外成本和重大延误。 因此,如果我们的一个或多个供应商因特定地点的任何中断而受到影响,我们的业务可能会受到不利影响。 例如,2022年出现供应链问题,影响了全球电子组件的供应和制造业务 ,导致我们产品的生产延迟,并对我们的收入产生不利影响。
如果我们的产品需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有供应商,则可能无法按可接受的条件进行补充或更换 ,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如,确定有能力和资源将电路板或电池单元和子模块组装成足够数量的制造商可能需要花费大量的时间。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程,需要我们 对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性、劳动和其他道德实践感到满意。因此,任何重要供应商或制造商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
成本增加、供应中断或材料短缺已对我们的业务造成损害,并可能在未来再次损害我们的业务。
我们已经并且可能 在未来经历生产、维护和维修我们的系统和相关技术所需的材料的持续中断或短缺。未来成本的任何增加、供应中断或材料短缺 都可能再次对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的供应商使用各种 材料。这些材料的价格和供应可能会波动,这取决于市场状况和全球对这些材料的需求,包括我们的竞争对手和邻近市场的公司增加电动汽车和其他储能应用的产量,如乘用车和固定存储。
如果我们不能通过提高我们系统的销售价格来弥补增加的成本, 材料价格或向我们收取的价格的大幅上涨可能会降低我们的利润率。此外,燃料成本的波动或其他经济状况可能会导致我们经历运费和材料成本的大幅上涨。此外,任何针对材料成本增加而提高价格的尝试都可能 增加以有吸引力的价格向新客户和现有客户销售产品的难度,并导致客户订单取消。如果 我们无法有效地管理供应链并以经济高效的方式应对供应链中断,我们可能 无法实现我们预期的或财务分析师和投资者预期的财务结果,我们的业务、前景、财务 状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的风险,此类 风险未来可能会增加。
我们通常不会在客户现场安装 大功率充电器或住宅和商业电池存储系统。安装通常由我们的合作伙伴、客户或与客户有现有关系和/或对现场有了解的电气承包商执行。对于 工业客户项目,安装通常由我们或我们的合作伙伴之一执行。在特定地点安装大功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例进行监督和监管,通常需要获得各种 当地和其他政府批准和许可,这些审批和许可可能因司法管辖区而异。此外,建筑规范、可访问性要求 或法规可能会阻碍电动汽车充电器和电池存储的安装,因为它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本来满足规范要求。在某些情况下,有意义的延迟或成本超支可能会影响我们对收入的确认,和/或 影响客户关系,这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。
此外,我们未来可能会选择在客户现场安装我们的产品或管理承包商,这很可能是向客户提供交钥匙解决方案的一部分。 与承包商合作可能需要我们获得许可证,或者要求我们或我们的客户遵守额外的规则、工作条件和其他工会要求,这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外,如果这些承包商无法提供及时、全面和高质量的安装相关服务,客户可能会落后于他们的施工进度,导致 对我们承担责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意。
11
虽然到目前为止我们还没有进行实质性的收购 ,但如果我们在未来进行收购,他们将面临与收购相关的风险。
我们可能会收购补充我们现有业务的其他 资产、产品、技术或业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注 ,这可能会导致我们现有业务的资源被转移,进而可能对我们的运营产生不利影响。 收购的资产或业务可能无法产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、潜在的股权证券稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
如果我们无法吸引、留住和 激励关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员,我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害,并可能降低预期收益。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、激励、培训、培养和留住对公司业务和运营至关重要的高素质人员。如果不能有效地做到这一点,将对我们的业务产生不利影响。公司的成功将在一定程度上取决于管理人员的吸引力、留住和激励。高管可能会对他们在公司中的未来角色 感到不确定。此外,竞争对手可能会招聘我们的管理层。如果我们无法吸引、留住和激励对成功运营至关重要的管理人员,我们可能会在运营、战略关系、关键 信息、专业知识或诀窍以及意外的招聘和入职成本方面面临中断。
此外,对员工的竞争可能非常激烈,尤其是在我们总部所在的德国斯图加特地区,吸引、聘用和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才,如果做不到这一点,可能会对我们的业务产生不利影响,包括执行我们的全球业务战略 。例如,由于机构知识的转移,一名高管的辞职可能会导致我们花费资源来确保与其继任者的平稳过渡,并转移管理层在此过渡期内执行我们的运营计划的注意力。
我们正在扩大国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。
我们的主要业务在德国,我们与亚洲、美国、欧洲和其他地区的零部件和制造供应商保持着合同关系。此外,我们还在继续投资,以增加我们在美国的业务。管理这种扩展需要额外的 资源和控制,并可能使我们面临与国际业务相关的风险,包括:
● | 符合适用的商业惯例,包括翻译成外语及相关费用; |
● | 缺乏可获得的政府奖励和补贴; |
12
● | 为客户安排和获得融资方面的挑战 ; |
● | 对我们现有的业务模式进行潜在的 更改; |
● | 替代能源的成本 ,在德国以外的地区可能会有很大差异; |
● | 在文化、法律和客户多元化的环境中,在海外业务的人员配备和管理方面遇到困难,以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加。 |
● | 安装 挑战,包括与当地许可和许可要求相关的挑战; |
● | 其他市场不同的驾驶习惯和交通方式; |
● | 商业、工业和住宅客户的不同需求水平; |
● | 遵守多项可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程,包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私、以及数据保护法律和法规,如欧洲联盟(“欧盟”) 一般数据保护条例(“GDPR”),实施相同规定的国家立法,以及改变合法地将数据转移出欧洲经济区的要求。 |
● | 遵守美国和外国反贿赂法律,包括《反海外腐败法》(“FCPA”) 和英国《反贿赂法》; |
● | 使产品符合各种国际法规和安全要求; |
● | 在设立、人员配备和管理海外业务方面遇到困难 ; |
● | 收取外币付款的困难及相关的外币风险; |
● | 对汇回收入的限制 ; |
● | 遵守可能发生冲突和变化的征税管辖区法律,遵守与国际业务有关的适用的德国税法,此类税法的复杂性和不利后果,以及因此类税法的变化而可能产生的不利税收后果 ; |
● | 在德国境外获得知识产权保护、监管未经授权使用知识产权或执行知识产权方面的挑战 ; | |
● | 地缘政治动荡,包括俄罗斯持续入侵乌克兰或欧盟、俄罗斯、中国等国之间的贸易限制增加,社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他可能进一步对供应链、运输和物流造成不利影响的战争行为;以及 |
● | 地区经济和政治状况。 |
此外,任何持续的 扩张都可能涉及巨额前期资本支出。由于这些风险,我们目前的扩张努力和未来任何潜在的国际扩张努力可能都不会成功。
13
我们的管理层在 在美国上市公司的合并集团中运营方面的经验有限。
我们的管理层在管理作为美国上市公司重要组成部分的公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功地 或有效地管理我们向此结构的过渡,因为根据相关证券法,该结构将受到重大监管和报告义务的约束 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这 将导致用于公司管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训 。为使公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营,这将 增加我们未来的运营成本。
我们未来可能需要额外的资金 来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。可能无法以优惠条款获得额外资本, 或根本无法获得,这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。
虽然从EUSG的信托账户向我们提供的与业务合并协议拟进行的交易相关的资金 以及同时私募的PIPE融资自那时以来一直足以为我们的运营提供资金,但我们可能需要 筹集额外资本为未来的运营提供资金或为未来的收购提供资金。
如果我们寻求筹集额外的 资本以实现各种目标,包括开发现有或未来的技术和解决方案、增加营运资本、 获取新客户、在地理上扩张以及应对竞争压力,则资本可能无法以优惠条件获得 或根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用业务和战略机遇的能力 。通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本都将稀释股权。我们筹集股票和债务融资的能力可能受到以下因素的影响:新冠肺炎、市场波动性增加、市场流动性下降、就业水平的不利趋势、长期通胀、地缘政治不稳定或冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动)、贸易中断、经济或其他制裁或资本市场持续调整,以及我们无法以我们可以接受或根本无法接受的条款获得第三方融资。
如果没有足够的额外资金 ,我们可能需要推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分,包括获得潜在的新客户或继续开发新的或现有的技术或解决方案以及地理扩张。如果 我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类融资的条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契诺或其他不利条款。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私被破坏以及服务中断,这可能会 危害我们的业务。
计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断、延迟以及丢失, 数据被滥用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击已变得更加普遍,未来可能会在我们的系统上发生。许多国家的网络安全组织已发布警告,称美国和欧洲企业面临的网络安全威胁增加,而俄罗斯和乌克兰之间的冲突等外部事件可能会增加网络安全攻击的可能性,尤其是针对能源、燃料或基础设施服务提供商的攻击。网络攻击者破坏我们的服务或系统的任何企图,如果成功,都可能损害我们的业务,给数据主体带来责任,导致 挪用资金,补救成本高昂,并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。阻止网络攻击者进入计算机系统的措施实施成本高昂 ,我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。 虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况,除了其他损失外,还可能损害我们的 声誉、品牌和吸引客户的能力。
14
我们在未来可能会遇到由于各种因素造成的服务和生产中断、停机和其他性能问题,包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误和容量限制。如果在用户尝试访问我们的服务时无法使用我们的服务,他们可能会寻求其他服务,这可能会减少对我们解决方案的需求。
我们的流程和程序 旨在使其能够从灾难或灾难中快速恢复并继续业务运营。但是,从人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响,包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质,可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营,尤其是在高峰期,这可能会导致额外的声誉损失或收入损失,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩造成不利的 影响。
我们的运营历史有限。
ADSE GM于2008年开始运营 ,并在快速发展的充电技术和电动汽车行业运营。因此,投资者可以用来评估ADSE的业务、战略、运营计划、结果和前景的信息 有限。很难预测 未来的收入和适当的支出预算,而且ADSE对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。 如果ADSE用于规划和运营其业务的假设不正确或发生变化,其运营结果可能与其预期大不相同 ,ADSE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司” ,无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力 。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们只需要提供两年的经审计的财务报表和只有两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。此外,我们不需要获得审计师对我们关于财务报告的内部控制报告的证明,减少了关于高管薪酬的披露义务,也不需要就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票。此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则,直到它们适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,普通股的价格可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(I)我们的年度总收入为12.35亿美元的财政年度结束;(Ii)我们在2026年1月26日(即EUSG完成首次公开募股之日的五周年)之后的财政年度的最后一天;(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期; 或(Iv)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。
此外,不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下各种报告要求的豁免 ,我们将产生额外的合规成本,这可能会影响我们的财务状况。
15
我们可能成为证券类诉讼和衍生品诉讼的目标,这些诉讼可能会导致巨额成本。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的公司提起的。即使诉讼没有可取之处,针对这些索赔进行辩护也可能导致大量成本,并分散管理时间和资源。不利的判断可能导致 金钱损失,这可能对我们的流动性和财务状况产生负面影响。
乌克兰军事行动的影响可能会影响我们目前和未来在欧盟的行动。
俄罗斯目前对乌克兰的入侵 加剧了美国、北大西洋公约组织(北约)和俄罗斯之间的紧张关系。 美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的业务产生不利影响,并可能限制我们未来将业务和电动汽车充电站扩展到欧盟其他国家的能力。此外,这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家由此产生的制裁和相关对策导致市场中断,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及设备供应链中断。鉴于这些事件,我们制定了一项旨在缓解此冲突对我们业务影响的计划,但尚不清楚该计划能否成功 缓解所有可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的中断。
我们可能会受到通货膨胀或市场波动的不利影响,包括关税、提供服务所消耗的产品成本或劳动力成本的影响。
我们为执行服务所消耗的主要项目支付的价格主要取决于当前的市场价格。我们已通过包含协商的预期定价的协议,与国家供应商合并了某些供应采购。如果此类供应商无法 履行协议规定的义务,而我们需要寻找替代供应商,则我们可能会增加 供应成本。
电动汽车的电池存储解决方案和充电系统受到商品定价因素的影响,包括关税的影响,这些因素在许多情况下是不可预测的,不在我们的控制范围之内。我们寻求将这种增加的成本转嫁给客户,但有时我们无法 这样做。即使我们能够将此类成本转嫁给我们的客户,但由于市场或经济状况的原因,某些供应项目的成本会不时出现意外增加, 可能会导致将此类增加转嫁给我们客户的时间延迟。 电池存储和充电系统成本的这种类型的激增和意外增加可能会对我们的运营业绩产生不利影响, 如果我们延迟将此类额外成本转嫁给我们的客户,不利影响可能会更大(例如,在这种情况下,我们可能无法 在我们的下一次计划服务计费审查时间之前将此类增长转嫁给我们的客户)。我们寻求通过整合供应商来减轻此类供应商成本意外增加的影响,从而提高我们获得更优惠定价的能力。
我们的劳动力成本可能会受到某些市场领域的因素的影响。我们有相当一部分员工是小时工,他们的工资率受到国家或州最低工资率上调、工资上涨或当地就业市场调整的影响。我们没有合同权利 自动转嫁因工资率膨胀或当地就业市场调整而导致的所有工资率增长,因此我们可能会延迟 这样做。我们延迟或无法将加薪转嫁给客户,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
电动汽车市场的相关风险
燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求。
由于监管举措 要求提高汽车的行驶里程能力,乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃料效率继续提高,无论是法规还是其他原因,使用可再生交通燃料的车辆的可负担性都会提高, 电动和高能汽车的需求可能会减少。此外,电动汽车加油模式不同于天然气或其他燃料模式 ,需要改变影响者、消费者和监管机构等其他人的行为并进行教育。替代技术的发展,如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃油经济性的改善,可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。监管机构还可以采用规则 ,大大有利于某些石油推进替代方案,而其他替代方案可能不一定是电动汽车。这可能会对购买电动汽车或发展更普遍的电动汽车市场造成额外的障碍。
如果以上任何一项导致或促成消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。
16
我们未来的增长和成功在一定程度上与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用有关,并因此依赖于这一点。
我们在未来几年的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展,其特点是技术迅速变化、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度以及与气候变化和总体环境相关的政府举措 。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,或者电动汽车需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响,例如:
● | 对电动汽车特性、质量、安全、性能和成本的看法; |
● | 对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法; |
● | 竞争,包括来自其他类型替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争 ; |
● | 石油和汽油价格波动; |
● | 对电网稳定性的担忧; |
● | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
● | 电动汽车服务的可用性 ; |
● | 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法 ; |
● | 提高燃油效率; |
● | 政府法规 和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站有关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期 或一般的脱碳; |
● | 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额;以及 |
● | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵,而全球汽车业 最近一直在经历销售下滑。此外,由于车队运营商经常大量购买电动汽车,汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能更加明显,这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求,特别是我们的产品和服务。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规,包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降,这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少 ,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
17
与电池存储系统市场相关的风险
市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒出烟雾和火焰,这类事件引起了人们对此类电池使用的担忧。
我们使用锂离子电池 电池生产用于工业和消费设备的电池模块。在历史上,笔记本电脑和手机中的锂离子电池曾被报道起火或冒烟起火,最近的新闻报道指出,几辆使用高功率锂离子电池的电动汽车起火。尽管截至本招股说明书之日,我们还没有意识到我们的高功率锂离子电池 着火了,但有关在汽车或其他应用中使用高功率电池的任何负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外,我们产品中使用的电池的任何故障都可能 导致工业或消费设备损坏或导致人身伤害或死亡,并可能使我们面临诉讼。我们可能需要 召回使用电池的产品,这将既耗时又昂贵。此外,其他公司在锂离子电池市场遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况 ,并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响,从而损害我们的增长和财务业绩 。
电池储能标准的更改或替代储能技术的成功可能会对电池储能市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求 。
由于监管举措和消费者行为要求增加可再生能源,对储能系统的需求一直在增加。 如果可再生能源需求可以被核电站取代,或者如果电网扩建或集中式储能系统能够发展,无论是法规还是其他原因,分散式储能系统的需求可能会 减少。此外,可再生能源和分散系统的使用不同于化石能源和集中式能源系统的使用,因为这需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。 氢气等替代技术的发展对电池储能站的需求产生了不利影响。监管机构 可能还会采用一些规则,大大有利于电池存储系统的某些替代方案。这可能会对购买基于电池的系统造成额外的 障碍。
如果上述任何一项导致或促成消费者或企业不再购买分散的可再生能源和电池储能系统或以较低的价格购买 ,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本。
联邦、州和地方法规对先进储能系统的各种部件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求。尽管我们相信我们的运营在实质上符合适用的环境法规,但不能保证此类法律法规的变化不会对我们施加代价高昂的合规要求 或使我们承担未来的责任。此外,联邦、州和地方政府可制定与先进能源储存系统组件的制造、储存、运输和处置相关的附加法规。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源,并可能对我们的产品需求产生不利影响。不能保证不会实施与先进能源系统组件的制造、储存、运输和处置相关的附加或修改的法规 。
18
我们未来的增长和成功在一定程度上与分散的可再生能源的持续快速采用有关,并因此依赖于此。
我们未来几年的增长在一定程度上取决于企业和消费者对个人可再生能源的采用。个人安装的可再生能源市场仍在快速发展,其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准的不断变化以及消费者需求和行为的变化、与环境问题相关的关注程度的变化以及与气候变化和环境相关的政府举措。尽管近年来对电池能源存储系统的需求有所增长,但不能保证未来的需求会持续下去。如果电池储能系统的市场发展速度慢于预期,或者需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电池储能系统的市场可能会受到许多因素的影响,例如:
● | 对功能、质量、安全、性能和成本的看法; |
● | 对电池系统或可再生能源使用能力有限的看法; |
● | 竞争,包括来自其他类型替代存储系统的 ; |
● | 能源成本的波动性。 |
● | 对电网稳定性的担忧; |
● | 服务的可用性; |
● | 消费者对电池能源系统的便利性和成本的看法 ; |
● | 降低一般能源供应成本 ; |
● | 政府规章 和经济激励措施,包括与电池能源系统或一般脱碳有关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期 |
● | 对电池能源系统制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,电池 储能系统的销售可能是周期性的,这可能会影响其接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对单个储能系统的需求,特别是因为这是对未来的投资。客户需求的任何大幅下降都可能减少对电池能量存储系统的需求,特别是我们的产品和服务。
电动汽车和电池储能市场 目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车、电动汽车充电站和电池储存系统的购买或运营成本。此类福利的减少、修改或取消 或任何延迟付款都可能导致对我们产品的需求减少或延迟购买或生产,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
美国和德国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府为电动汽车、电动汽车充电站和电池能量存储系统的最终用户和购买者提供奖励,形式为回扣、税收抵免和其他财政奖励,如支付监管抵免。电动汽车和电池储能市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施 大幅降低对客户的有效价格。但是,这些激励措施可能会在特定日期到期,在分配的 资金用完时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止。此外, 返点的支付或税收抵免的确认可能会出现延迟,这可能会影响客户购买的时间,还会导致生产周期的延迟或缩短。所有这些事件都可能对我们的财务业绩造成不利影响。
19
电动汽车充电和电池储能市场的特点是技术变化迅速,这要求我们继续开发新产品和产品创新 并保持和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟都可能对市场采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
电池、电池储能系统和其他技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电和储能技术和/或我们的产品和服务产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力为我们现有的产品开发和引入各种新功能和创新,以及推出各种新产品,以满足市场和商业模式不断变化的需求。随着新产品的推出,毛利率在短期内趋于下降,并随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效而改善。
随着电动汽车和电池能源存储技术的变化,我们可能需要升级或调整我们的平台技术,并推出新的产品和服务,以便 为拥有最新技术的客户提供服务,这可能涉及大量成本。此外,联邦和州监管要求的变化,如德国充电站法令,该法令对电动汽车 充电站的非接触式支付功能进行了监管,这可能要求我们为我们的充电站开发和采用我们原本不会采用的技术,以确保我们继续遵守适用的法律。即使我们能够跟上技术变化的步伐,并开发新的产品和服务,我们的研发费用可能会增加,我们的毛利率可能会在某些 期间受到不利影响,我们以前的产品可能会比预期更快过时。
我们不能保证 任何新产品都会及时发布,或者根本不会发布,或者会获得市场认可。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系,并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品和创新,或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务,可能会导致现有和潜在的 客户购买我们竞争对手的产品或服务。
如果我们不能投入足够的资源来开发产品,或者不能以其他方式成功地及时开发满足客户要求的产品或服务,或者不能保持与技术替代产品的竞争力,我们的产品和服务可能会失去市场份额,我们的 收入将会下降,我们可能会经历更高的运营亏损,我们的业务和前景将受到不利影响。
我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。
尽管我们的员工 目前没有工会代表,但在整个电动汽车和电池存储行业,公司的许多员工 属于工会的情况普遍存在,这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们还可能直接或间接依赖拥有工会员工的其他公司,如零部件供应商以及卡车和货运公司,而此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响 。
本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本招股说明书包括对我们解决方案的潜在市场以及整个电动汽车和电池存储市场的估计。市场机会估计 和增长预测,无论是从第三方来源获得还是从内部开发,都受到重大不确定性的影响,并且 基于可能被证明是不准确的假设和估计。本招股说明书中与目标市场规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力和定价有关的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是,对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现,即使市场达到了估计的规模和预测的增长,我们的业务 也可能无法以类似的速度增长。
20
与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,这可能既耗时又昂贵。
知识产权持有者 可能会不时主张他们的权利并敦促我们获取许可,和/或可能会提起诉讼,指控侵犯或 挪用此类权利。不能保证我们能够降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此,我们可能会考虑就此类权利签订许可协议, 尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼,而且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。此外,如果我们确定或 认为我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权, 我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务 ,支付巨额损害赔偿和/或版税,重新设计我们的产品和服务,和/或建立和维护替代品牌。此外,如果我们的客户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的任何指控或索赔的对象,我们可能会被要求赔偿 此类客户和业务合作伙伴。如果我们被要求采取一项或多项此类行动,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响 。
我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要实现这一点,我们依赖并计划继续依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留对我们技术的所有权和保护。如果 未能充分保护我们的技术和知识产权,可能会导致竞争对手提供类似的产品,从而可能导致我们失去部分竞争优势,并导致收入减少,从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为保护我们的技术知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因各种原因而无效,包括以下原因:
● | 我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发; |
● | 已颁发专利的范围可能不够广泛,不足以保护专有权; |
● | 任何已颁发的专利可能会受到竞争对手的质疑和/或被法院或政府当局宣布无效; |
● | 与执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能使积极执行变得不可行 ; |
● | 当前和未来的竞争对手 可能规避专利或独立开发类似的商业秘密或原创作品,如软件; |
● | 根据适用法律,我们声称作为商业秘密持有的专有技术和其他专有信息可能不符合商业秘密的资格;以及 |
● | 第三方可能会通过不违反适用法律的方式发现我们产品中包含的专有设计和 技术。 |
专利、商标和贸易的秘密法律在世界各地差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如德国法律。此外,在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能是困难的或不可能的。因此,在德国以外,我们的知识产权可能不会那么强大,也不会那么容易实施。
电动汽车和电池存储空间中的某些专利可能会被视为“必不可少的标准”。如果我们的任何 专利出现这种情况,我们可能需要按照“公平、合理和非歧视”的条款许可某些技术,从而减少 收入。此外,在某些情况下,竞争对手、供应商或客户可以自由创作我们的 技术和知识产权的变体或衍生作品,这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。
21
除了专利技术,我们 还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专有技术。
我们依靠专有信息 (如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权 ,这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护,或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最好的保护。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是,我们可能无法达成必要的协议,即使达成协议,此类 协议也可能被违反或无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有 信息,其期限可能受到限制,在未经授权披露或使用 专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。我们对当前或未来的制造交易对手和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权,如果发生任何未经授权的信息泄露,可能会失去未来的商业秘密保护。此外,我们的 专有信息可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方在其工作中 使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ,如果不能获得或维护对我们专有信息的保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外,在我们运营的特定市场中,有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。
我们还使用物理和电子安全措施来保护我们的专有信息,但不能保证这些安全措施不会被违反 或为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有 信息,从而在竞争中处于劣势。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用,或无法采取 适当和及时的步骤来执行我们的知识产权,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。
目前缺乏国际标准 可能导致不确定性、额外的竞争和更多意想不到的成本。
缺乏电动汽车大功率充电器和电池存储系统管理的行业标准,再加上公用事业公司、光伏安装公司和其他大型组织强制它们自己采用尚未在行业中广泛采用的规范,可能会阻碍 创新或减缓新产品或新功能的推出。
此外,汽车制造商 可能会选择使用他们自己的专有系统,这可能会阻止电动汽车充电器的竞争,或者利用他们的规模和市场地位来影响市场,这可能会限制我们的市场和客户,从而对我们的业务产生负面影响。
我们的技术已经并在未来可能会在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误,这些缺陷、错误或错误已经并可能减少市场采用率,损害我们在当前或潜在客户中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生实质性和不利影响的索赔 。
我们已经并在未来可能受到以下索赔的影响:大功率充电器和电池存储系统有缺陷或发生故障,甚至人员因此类缺陷而受伤或据称受伤,我们的客户可能会向公司提出法律索赔,以 试图追究其责任。我们购买的任何保险都可能不够充分,或者可能不适用于所有情况。类似地,如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。例如,我们的某些客户遇到了我们的大功率充电器出现故障的情况,我们认为 很可能是由于半导体组件存在缺陷,这就要求我们与此类组件的第三方供应商合作 来检查和实施解决这些缺陷的对策,并可能需要我们在保修期间更换此类产品。这些 活动导致我们在截至2021年12月31日的年度的其他费用中的特别保修拨备与截至2020年12月31日的年度相比 有所增加,详见《经营和财务回顾及展望-经营业绩- 经营业绩-截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月比较-其他费用》。我们 预计将继续解决此问题,此缺陷或未来的类似事件可能会对我们的品牌、与客户和供应商的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
22
此外,我们的软件 平台很复杂,由许多开发人员开发了十多年,并包括许多授权的第三方商业和开源 软件库。我们的软件已包含缺陷和错误,并且在未来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在 继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能,在此过程中,我们可能会引入额外的缺陷或错误,这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外,如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)没有正确实施或使用,或未按预期使用,可能会导致性能不足和服务中断 。
产品或服务产品或服务中的任何缺陷或错误,或对此类缺陷或错误的感知,或其他性能问题,都可能导致以下任何 ,其中每一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响:
● | 花费大量的财务和产品开发资源,包括召回,以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷; |
● | 失去现有或潜在的客户或合作伙伴 ; |
● | 销售中断或延迟 ; |
● | 延迟或损失收入; |
● | 延迟或未能获得市场认可的; |
● | 延迟开发或发布新功能或改进; |
● | 负面宣传和声誉损害; |
● | 销售抵免或退款; |
● | 泄露机密或专有信息; |
● | 分流开发和客户服务资源 ; |
● | 违反保修索赔; |
● | 根据适用的法律、规则和条例进行的法律索赔;以及 |
● | 应收账款收款周期增加或诉讼费用和风险增加。 |
虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护,如保修免责声明和责任限制条款,但此类保护可能不会在所有合同中统一实施,并且在实施后,可能无法完全 或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险覆盖或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔,或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外, 即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出,转移管理层的时间和其他 资源,并造成声誉损害。
23
此外,我们产品的开发 依赖于根据通用公共许可证(或类似的“版权保留”许可证)发布的一些 开源软件和库,并可能继续依赖类似的版权保留许可证。第三方可能会就我们使用此类软件或库向我们提出版权要求,这可能会导致上面列出的不利结果。使用此类软件或库还可能 迫使我们免费向第三方提供我们专有软件的源代码,这可能会减少收入并削弱我们由于源代码的保密性而拥有的任何竞争优势。
我们预计将产生研发成本,并投入大量资源开发新产品,这可能会显著降低我们的盈利能力,并可能永远不会给公司带来收入 .
我们未来的增长取决于 打入新市场,使现有产品适应新的应用和客户要求,并推出 获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生巨大的研发成本,作为我们设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的财年中,亚迪生的研究和未资本化开发费用分别为749、2.012和1.701,而且未来可能会增长。此外,我们的研发计划可能不会产生成功的结果,我们的新产品 可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
与客户相关的风险
如果我们不能为客户、电池储能和充电站所有者和用户提供高质量的支持,我们的业务和声誉将受到影响。
客户安装我们的平台并订阅我们的产品和服务后,客户将依赖我们提供支持服务来解决未来可能出现的任何问题 。快速、高质量的客户支持非常重要,这样业主才能提供服务,最终用户客户才能获得可靠的服务。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置,高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不快速解决问题并提供有效的支持,我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响,我们的品牌和声誉可能会受到损害。
如果不能有效地扩大我们的销售 和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。
我们扩大客户群、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销运营及活动的能力。销售和营销支出占我们总收入的很大比例 ,如果销售和营销支出对增加收入没有显著贡献,我们的经营业绩将受到影响。
我们在很大程度上依赖我们的直销团队来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的销售人员,这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量培训和时间才能达到最高工作效率,特别是在新的销售区域 。最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效,我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员。此外,在新的国家/地区招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时, 并且需要额外的设置和前期成本,这些成本可能与这些国家/地区的预期初始收入不成比例。具有较强销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。
我们能否在未来实现显著的收入增长在很大程度上取决于我们在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员方面的成功,以及这些人员在合理的时间内达到预期的工作效率水平。如果对我们销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长,我们的业务将受到损害。
24
我们集中销售两个 主要客户,对这类客户销售的任何大幅减少都将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
虽然我们预计在未来12个月内使我们的客户基础显著多样化,但从历史上看,我们的一个主要客户在2020年、2021年和2022年分别约占我们收入的87%、56%和27%。2022年,还有一个客户占我们总收入的31%。如果我们不能使我们的客户群充分多样化,我们将继续面临与高度集中的客户群相关的重大风险。
这种集中使我们的业务、财务状况和经营结果面临一系列风险,包括以下风险:
● | 在高度集中的业务环境中,如果特定客户没有下订单,或者如果他们推迟或取消订单,我们可能无法 更换业务。 |
● | 由于客户群集中 ,单一客户占我们销售额的比例更大,因此具有更大的商业谈判筹码。 客户可能在与我们提供的产品的替代、第二来源供应商接洽方面采取积极的政策,此外, 此外,客户可能会寻求并有时获得可能对我们的业务产生不利影响的定价、付款、知识产权相关或其他商业条款。任何这些变化都可能对我们的价格、客户订单、收入和毛利率产生负面影响。 |
● | 高度集中的商业环境也增加了我们面临的与每个客户的财务状况相关的风险。如果我们的客户未来遇到流动性问题,我们可能需要在这些客户欠我们的应收账款方面产生额外的信用损失 。此外,有流动性问题的客户可能被迫减少购买我们的设备、推迟我们产品的交付、停止运营或可能被我们的某个客户收购,在任何一种情况下,此类事件都将 进一步巩固我们的客户基础。 |
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与初创公司的客户关系可能比与老牌公司的客户关系带来更多风险 。
在公司目前的客户群中,初创公司所占的比例越来越大。与初创公司的客户关系存在特殊的 风险,因为这些公司没有广泛的运营历史。因此,市场对其产品或服务的接受度较低 ,与现有客户相比,我们更难预测需求和要求。此外,这类公司的资金可能更难获得,这些客户关系可能不会像我们计划的或以前经历的那样持续或实现 。此外,新冠肺炎政策或地缘政治动荡引发的供应链风险对初创客户的影响可能比对老牌客户的影响更大。这可能导致额外的信用风险,包括但不限于应收贸易账款的收取和对其存货的付款。尽管我们对客户进行持续信用评估 ,并根据可用信息调整所有客户(包括启动客户)的可疑应收账款拨备,但这些拨备可能还不够。如果我们没有记录足够的津贴,我们的运营结果可能会受到负面影响。
与财务、税务和会计相关的风险
我们的财务状况和经营业绩可能会在未来一段时间内波动,这可能会导致我们特定时期的业绩低于预期, 导致普通股价格下跌。
由于多种因素,我们的财务状况和 经营业绩在过去和未来可能会继续波动,其中许多因素是我们无法控制的。
25
除了本文所述的其他风险之外,以下因素也可能导致我们的财务状况和经营结果出现波动:
● | 新销售的时间和数量; |
● | 服务成本波动 ,特别是由于维修和维护充电器的意外费用; |
● | 新产品的推出时间 ,最初毛利率可能较低; |
● | 对更高功率充电器和电池存储系统的需求低于预期 无论是由于政府激励措施和政策的变化,还是由于 其他条件; |
● | 销售和市场营销或研发费用的波动; |
● | 供应链中断 以及制造或交货延迟; |
● | 相对于我们客户和业务合作伙伴的期望,新产品的推出时间和供应情况。 |
● | 特定客户的销售时长和安装周期; |
● | 新冠肺炎对我们员工队伍的影响,或者对我们的客户、供应商、供应商或商业伙伴的影响; |
● | 吸引和留住合格人才的能力;以及 |
● | 联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化,这可能会影响电动汽车和电池存储系统的需求。 |
经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外,营收和其他运营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对普通股价格产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到《国际财务报告准则》变化的负面影响。
“国际财务报告准则”受国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”的要求、国际财务报告准则解释委员会(“IFRS”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的要求所约束。这些原则或解释的更改可能会对报告的财务结果产生重大影响,甚至可能影响在更改宣布或生效之前已完成的交易的报告 。
本公司能否利用净营业亏损和税项抵免结转,取决于本公司能否实现盈利和产生应纳税所得额。本公司自成立以来已录得重大净亏损,预计本公司将继续录得重大亏损。此外,公司利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。
截至2022年12月31日的财政年度,ADSE在其发展阶段产生了82.796 Keur的亏损 ,可用于抵消德国未来利润的税收 。根据德国税法,在控制权变更的情况下,除非满足某些豁免(例如,隐藏准备金的估值问题),否则出于税务目的,亏损结转将被忽略。虽然目前管理层乐观地认为可以完全或部分满足这些标准,因此未来将继续提供亏损结转,但不确定德国税务当局是否会承认这一评估,因为它有一定的自由裁量权来评估隐藏准备金和 公司价值。
26
我们将需要改进运营 和财务系统,以支持持续增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用的规则 确认和无法确认将对我们的账单和报告产生不利影响。
为了管理我们 业务的增长和日益增加的复杂性,我们需要改进运营和财务系统、程序和控制,并继续 提高系统自动化,以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造业务, 客户帐单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们达成的新的复杂安排,以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩展我们的运营和财务系统及控制相关的延迟或问题 可能会对我们与客户的关系产生不利影响 ,对我们的声誉和品牌造成损害,还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。我们预计 遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动 更耗时且成本更高。我们无法预测或估计响应这些 要求可能产生的额外成本的金额或时间。
作为一家上市公司,我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点,并可能在未来发现更多重大弱点。未能在未来弥补此类重大缺陷或维持有效的内部控制系统可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。
我们只有有限的会计、财务报告人员和其他资源来处理上市公司所需的内部控制程序和程序。作为一家在美国上市的上市公司,我们在越来越严格的监管环境中运营,这就要求我们 遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克法规、美国证券交易委员会规则和法规、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立对财务报告和披露的公司监督和充分的内部控制 控制和程序。根据《萨班斯-奥克斯利法案》进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对帮助防止财务欺诈也很重要。
自从成为一家上市公司以来, 确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序,以及时编制准确的财务报表 已成为一项成本高昂且耗时的工作。此外,我们业务的快速增长使得会计和财务职能部门需要 额外资源,以便及时提供财务信息,并确保达到上市公司惯常的职责分工水平。
我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层还需要每年评估我们内部控制的有效性,并披露发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度合并财务报表中的重大错报很有可能 无法及时预防或发现。正如“控制和程序”中所述,我们在财务报告的披露和内部控制方面发现了几个重大弱点。
我们正在 设计和实施措施,以改善财务报告的内部控制,以弥补重大弱点,包括 通过实施新的信息技术和系统来编制财务报表,在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序,聘请更多的员工,并聘请外部会计专家来支持 改进我们的会计流程和程序,并在我们的计算过程中补充我们的内部资源。
我们正在努力制定 并尽快实施补救计划。我们正在继续制定的补救计划只能在一段时间内完成 ,这些计划可能无法达到预期效果。未能保持对财务报告的内部控制 可能会对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。同样, 如果我们的财务报表没有及时提交,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的监管行动、法律程序或调查 ,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响,和/或我们可能无法 继续遵守我们的某些协议。无效的内部控制还可能导致投资者对我们的财务报告失去信心 ,这可能会对我们的股价、业务战略和融资能力产生负面影响。
27
我们预计,构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程 将导致大量成本,包括大量额外的专业费用和内部成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响,并损害我们的业务。此外,这种干扰或困难可能导致意外成本和转移管理层的注意力。
即使在补救了我们的重大弱点 之后,我们的管理层也不希望我们的内部控制能够防止或检测所有错误和所有 欺诈。控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以保证控制系统的目标能够实现。任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 或确保企业内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求,或者如果我们不能保持适当和有效的 内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和经营结果可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心 ,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们发现,与EUSG之前发布的财务报表相比,EUSG对财务报告的内部控制存在重大弱点。这些重大弱点 可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响 ,并且由于EUSG对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们可能面临诉讼和其他风险。
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层还评估我们内部控制的有效性,我们将披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
于2021年收市前, 鉴于美国证券交易委员会最近发表的意见,德意志交易所的前身EUSG重新评估其ASC480-10-S99-3A 在其可赎回A类普通股(“公众股”)的会计分类中的应用,该A类普通股是作为EUSG于2021年1月首次公开发售(“首次公开发售”)的一部分而发行的 。欧盟政府认定,在首次公开募股结束 以及随后提交给美国证券交易委员会的所有定期报告中,通过并包括截至2021年7月31日的10-Q表 ,它对其公开发行的股票进行了不当估值,但可能存在赎回。EUSG此前已确定可能需要赎回的公开 股票等于赎回价值,同时也考虑到赎回不会导致 有形资产净值低于5,000,001美元。EUSG的管理层决定,在IPO期间发行的公开发行的股票可以 赎回或成为可赎回的,但受EUSG认为不受其控制的未来事件发生的影响。因此,管理层 得出结论,赎回价值应包括所有可能被赎回的公开股份,从而导致可能被赎回的公开股份等于其赎回价值。因此,管理层重新列报了临时权益和永久权益。这 导致重述可能赎回的公众股份的初始账面值,抵销记录 至额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和普通股。
EUSG管理层总结 鉴于上述错误,EUSG对与EUSG的复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点,由于这一点以及截至2021年1月31日、2021年4月30日和2021年7月31日的财政季度发现的其他重大弱点,EUSG的披露控制和程序 在上述所有期间均不有效。
EUSG已重述其之前发布的财务报表,将所有公开发行的股份报告为临时股本,并实施了一项补救计划,以补救这些围绕EUSG公开股份的历史陈述的重大缺陷,但不能保证其已采取的措施 将防止未来财务报告内部控制方面的任何重大弱点或缺陷。尽管我们已经加强了控制和程序,但在未来,这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误 或促进我们财务报表的公允列报。
28
此外,由于此类重大弱点、重述、将所有欧元集团A类普通股改为临时股权的会计分类的改变,以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项,我们可能面临诉讼或其他纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔,以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。 截至本招股说明书的日期,我们不知道有任何这样的诉讼或纠纷。但是,我们不能保证 将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉与否,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
爱尔兰、德国和欧洲破产法 与美国破产法有很大不同,与美国破产法相比,为我们的股东提供的保护可能会更少。
作为一家爱尔兰上市有限责任公司以及其“主要利益中心”在德国的公司,如果对我们启动任何破产程序,我们应遵守爱尔兰和德国的破产法 ,其中包括关于破产程序的欧洲议会和2015年5月20日理事会的(EU)2015/848号条例。如果另一个欧洲国家/地区的法院认定该国家/地区的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们,则该国家/地区的法院可以 对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、爱尔兰或其他相关欧洲国家/地区(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护,并使我们的股东更难追回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。
与公司经营所处的监管环境相关的风险
现有和未来的环境健康和安全法律法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制。 不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制,这可能会对我们的财务业绩或运营业绩产生不利影响 。
本公司及其业务以及本公司承包商、供应商和客户的业务均受某些环境法律法规的约束,包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的使用、处理、储存、运输和处置有关的法律,无论是否危险。这些法律可能要求公司或公司价值链中的其他人获得许可,并遵守可能对公司运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序。如果不能以可接受的条款获得关键许可和批准,或者不能以令公司运营满意的方式或在满足公司商业义务的时间表内满足其他运营要求,则可能会 对业务造成不利影响。
环境和健康以及安全法律和法规可能很复杂,可能会发生变化,例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求,或可能根据现有法律实施的新的或修改的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和程度 可能无法预测,并可能对我们的业务产生实质性影响。未来 法律法规或现有法律法规或其解释的更改,包括与硬件制造、电子垃圾或电池相关的更改,可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误,其程度无法预测。
此外,我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险和非危险废物有关的法律。未能妥善处理或处置此类废物,无论是本公司还是其承包商, 都可能导致根据环境法承担责任,而不考虑调查和清理受污染场地的过失或贡献程度 以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。此外, 我们可能无法与第三方签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务, 这可能会增加遵守环境法律法规的成本。
29
我们越来越关注环境、社会和治理要求,这可能会导致额外的成本或声誉损害。
政府和客户日益增长的环境、社会和治理要求,以及政府对碳排放过程的潜在融资限制,都可能导致额外的供应链和运营成本。此外,企业参与敏感的环境、社会或治理活动可能会受到负面影响,并引发媒体的负面关注。这可能导致声誉受损 ,并对实现我们的业务目标产生影响。
我们的业务和我们运营的地区 可能会受到法规、法律和政策的变化。
作为一家在新地区开始运营的成长型公司,我们受到影响我们业务活动和流程的各种与产品和国家相关的法规、法律和政策的影响。我们监控所有关键市场的政治和监管格局,以预测潜在的 问题领域,目的是快速调整我们的业务活动和流程,以反映变化的情况。但是,法规、法律和政策的任何变化都可能对我们的业务活动和流程以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
与成为美国上市公司相关的风险
由于受制于美国的报告要求,我们产生了巨大的成本并花费了大量的管理时间,这可能会对我们未来的运营 结果产生不利影响。
作为一家在美国遵守报告要求的公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人爱尔兰公司不会发生的 。例如,我们必须遵守《交易所法案》的报告要求,并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》适用的 要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度 ,包括建立和维持有效的披露和财务控制,以及公司治理实践中的变化 。遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本高昂,同时还会分散管理层的注意力。特别是,我们预计将产生巨额费用 并投入大量管理努力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,当我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司时,这一要求将会增加。
与我们普通股和认股权证所有权相关的风险
普通股票和认股权证的活跃交易市场可能无法持续,投资者可能无法以购买证券时的价格 转售其普通股和认股权证。
普通股和权证的活跃交易市场 可能无法持续。在普通股和/或认股权证缺乏活跃的交易市场的情况下,投资者可能无法分别以他们想要出售的时间 支付的价格或高于他们支付的价格出售其普通股或认股权证。此外,不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票或股权证券来筹集资金的能力 ,并可能会削弱我们以普通股作为对价收购业务合作伙伴的能力,这反过来可能会损害我们的 业务。
30
普通股或认股权证的交易价格可能会波动,普通股或认股权证的持有人可能会蒙受重大损失。
在新冠肺炎大流行之后,总体股市经历了极端波动俄罗斯持续入侵乌克兰,通货膨胀率上升 通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动, 股东可能无法以购买证券的价格或高于支付的价格出售其普通股或认股权证。普通股和认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的, 包括:
● | 新冠肺炎疫情后的波动性 通常与特定公司的经营业绩无关 | |
● | 新冠肺炎或其他不利公共卫生事态发展的持续影响; |
● | 经营业绩的实际或预期变化 ; |
● | 公司财务估计发生变化或未能达到这些估计; | |
● | 证券分析师未能发起或维持对本公司的报道,跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计,或本公司未能达到这些估计或投资者的期望; | |
● | 卖空者发布报告,可能对普通股和/或认股权证的交易价格产生负面影响; |
● | 公司所在行业的状况或趋势; |
● | 其他上市公司的股价和成交量波动,特别是在电动汽车充电基础设施行业运营的公司。 |
● | 公司或其竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、技术创新、资本承诺、战略合作伙伴关系或资产剥离; |
● | 宣布对本公司进行调查或监管审查,或威胁或对本公司提起诉讼; | |
● | 与公司制造中的问题或公司产品的真实或感知质量有关的负面宣传; | |
● | 涉及本公司或本行业其他公司的谣言和市场投机 ; |
● | 资本承诺; |
● | 公司所在地理区域的政治和国家风险 ; |
● | 与股东维权有关的业务中断和成本; | |
● | 适用于公司业务的新法律、法规、补贴或信贷或对其的新解释; | |
● | 合同锁定或市场僵持协议到期; |
● | 关键人员增减离任 ; |
● | 普通股和/或认股权证的销售或预期销售 ,包括公司、公司董事和高级管理人员或股东的销售; | |
● | 公司所在行业的市场状况以及一般经济、政治和市场状况,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及政府和私营实体增加贸易限制所造成的情况;以及 |
● | 对未来现金股利申报和支付的预期 。 |
31
未来注册权的行使 可能对普通股的市场价格产生不利影响。
根据我们与保荐人和ADSE Holdco的其他股东的注册权协议以及与PIPE投资者的认购协议的条款,我们的某些股东 拥有受限证券的注册权,该协议为某些股东规定了惯常的“要求”和“搭载”注册权。根据转售登记声明在公开市场出售大量普通股可在登记声明仍然有效的任何时间在公开市场进行。此外, 某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。见 “大股东和关联方交易—关联方交易 -注册权协议。
拥有公司相当大比例股份的某些股东未来可能会与公司或您的利益发生冲突。
我们的两名股东实益拥有约57.4%的已发行普通股。请参阅“大股东和关联方交易-大股东”。只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股,他们将能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成以及需要 股东批准的行动的批准。因此,在这段时间内,这些股东将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响 ,包括我们高级管理人员的任免。特别是,对于 只要这些股东继续持有相当大比例的已发行普通股,他们将能够 导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化,并可能阻止对公司的任何主动收购 。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得普通股溢价的机会,并最终可能影响普通股的市场价格。
我们交错的董事会将限制您 影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。
本公司的章程大纲和组织章程(“并购”)规定,我们的董事会有三个级别的董事,交错的 任期最长为三年,直到他或她的继任者被指定并符合条件。在此期间,我们的股东无权 无故罢免董事。公司交错的董事会将限制您影响公司事务的能力,并可能 还会阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺普通股和认股权证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会 。此外,我们交错的董事会可能会阻止董事选举和购买大量普通股的代理竞争,因为这会使潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权。
任何个人、集团或其他 公司在本公司董事选举中的投票权不得超过50%。因此,我们不会成为纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”。
我们可能会在未征得股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低普通股的市场价格。
本公司拥有已发行认股权证,可购买合共11,662,486股普通股。除PIPE融资外,我们可能会选择寻求第三方 融资为我们的业务提供额外的营运资金,在这种情况下,公司可能会发行额外的股本证券。 在多种情况下,我们还可能出于任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的 其他原因,在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级的股本证券。
32
本公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响:
● | 公司现有 股东的比例所有权权益将减少; |
● | 每股可用现金数量 ,包括未来用于支付股息,可能会减少; |
● | 每股已发行普通股的相对投票权实力 可能会减弱;以及 |
● | 普通股的市场价格可能会下跌。 |
与非外国私人发行人相比,有关该公司的公开信息 可能较少,因为预计该公司将被视为外国私人发行人,并将被豁免遵守交易法下的一些规则,并且将被允许向美国证券交易委员会提交的信息 少于非外国私人发行人的发行人,并且本公司作为外国私人发行人将被允许 遵循纳斯达克的上市要求,但某些例外情况除外。
根据交易法,外国私人发行人 不受交易法下某些规则的约束,并且不需要像其证券根据交易法注册但不是 外国私人发行人的公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不需要遵守限制选择性披露重大非公开信息的FD法规。 预计我们将不受交易法第14节适用于委托书征集的某些披露和程序要求的限制。公司董事会成员、高级管理人员和主要股东将豁免 交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款。因此,与其证券已根据《交易所法案》注册但不是外国私人发行人的公司相比,关于本公司的公开信息可能较少,而且此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。
此外,公司可能会根据爱尔兰法律提供某些信息 ,这些信息在实质上或时间上可能不同于《交易法》规定的此类披露要求 。作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克规则,我们将受到不那么严格的公司治理要求的约束。 除某些例外情况外,纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其母国做法,而不是纳斯达克的上市要求,包括例如某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性 要求。我们目前不打算遵循任何爱尔兰公司治理惯例来替代纳斯达克的公司治理规则,但我们不能向您保证这一点不会改变。如果公司决定遵循爱尔兰的公司治理实践来代替纳斯达克的公司治理标准,我们将披露我们不打算遵循的每条纳斯达克规则,并描述我们将遵循的爱尔兰实践 。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量的额外成本和费用。
未来,如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民,而我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们的管理层已选择遵守美国的某些监管规定,但我们失去外国私人发行人的地位将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明, 这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。例如,Form 10-K 年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息,并具体披露与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的 国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)和潜在支付 ,而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人 总体披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践,并从IFRS转换为美国公认会计准则。此类转换和修改将涉及额外成本。 此外,我们可能无法依赖美国证券交易所对外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。
33
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,普通股和/或权证的市场价格和交易量可能会下降。
普通股和认股权证的市场价格部分取决于证券或行业分析师发布的关于本公司或本公司业务的研究和报告。如果行业分析师停止对本公司的报道,普通股和/或认股权证的交易价格将受到负面影响。此外,如果一名或多名跟踪本公司的分析师下调普通股及/或认股权证评级,或发表有关本公司业务的不准确或不利研究报告,则普通股及/或认股权证价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对普通股和/或认股权证的需求可能会减少,这可能会导致普通股和/或认股权证的价格和交易量下降。
美国和外国税法未来的变化可能会对我们产生不利影响。
美国国会、经济合作与发展组织以及我们及其附属机构开展业务的司法管辖区的政府机构将 重点放在与跨国公司税收相关的问题上。特别注意“基数侵蚀 和利润转移”,即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此,爱尔兰、德国、美国和我们及其附属公司开展业务的其他国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化,任何此类变化都可能对我们产生不利影响。
我们可能在对您不利的时间赎回您的公共认股权证,从而使这些认股权证变得一文不值。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证,从而使这些认股权证变得一文不值。我们将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间,以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证,前提是报告的普通股的最后销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的每个交易日内,至少每股18.00美元(经股票 分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会 赎回上述认股权证,除非(I)在行使该等认股权证时,根据证券法可发行的普通股的登记声明生效,且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅,或(Ii)我们已选择要求以无现金方式行使公开认股权证;然而,倘若 倘若及当公开认股权证可由本公司赎回时,如因行使公开认股权证而发行的普通股 未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格,或 我们无法进行登记或取得资格,则吾等不得行使该等赎回权利。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证,并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价,(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时,以当时的市场价格出售您的公共认股权证,或(Iii)接受名义上的 赎回价格,在要求赎回未偿还的公共认股权证时,该价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。
最近普通股的交易价格没有达到每股18.00美元的门槛,在这个门槛下,公共认股权证将成为可赎回的。在这种情况下, 持有人将能够在赎回基于普通股的公允市值确定的若干普通股之前行使其公开认股权证。
在行使公共认股权证(1)时收到的价值可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使公共认股权证所获得的价值,以及(2)可能不会补偿持有人的公共认股权证价值。
34
ADSE Holdco可能是或成为一家被动的外国投资公司(“PFIC”),这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果ADSE Holdco是包含在美国持有人普通股或认股权证持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC ,则美国持有人可能受到不利的 美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。ADSE Holdco目前预计不会在本课税年度或未来纳税年度被视为PFIC。然而,这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定,并取决于ADSE Holdco的毛收入和资产的构成以及其市值 ,这可能会波动。因此,不能保证母公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。有关ADSE Holdco的PFIC分类方面可能与美国 持有人相关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的更详细讨论,请参阅标题为“税务-重大美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司地位”一节。敦促美国持有人就收购、拥有和处置普通股和认股权证可能适用的PFIC规则咨询其税务顾问 。
投资者在保护他们的利益方面可能会面临困难,他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据爱尔兰法律成立的。
我们是一家根据爱尔兰法律成立的公司,我们的所有资产都位于美国以外,我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外的地方,我们的所有资产都是,而且未来我们的大部分资产可能位于美国以外的地方。因此,美国投资者可能很难或在某些情况下不可能对公司行使他们的合法权利,向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件,或执行美国法院根据美国法律对我们的董事承担民事责任和刑事处罚的判决。
我们的公司事务将受公司并购、爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律,股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律,我们股东的权利和董事的受托责任 可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立 。特别是,与美国相比,爱尔兰的证券法体系不太发达,一些州,如特拉华州,拥有更全面的公司法体系和司法解释。请参阅“公司治理与股东权利的比较在美国证券交易委员会于2021年12月7日宣布生效的公司F-4表格注册声明中 讨论爱尔兰和开曼群岛公司法之间的某些差异。
修订和重新签署的担保协议中规定的管辖权和法律选择条款,以及我们作为爱尔兰公司的地位,可能会限制担保持有人 在任何美国法院有效地向我们追究其法律权利的能力。
修订和重新签署的认股权证协议规定,根据修订和重新签署的认股权证协议产生的争议受纽约州法律管辖,并且本公司同意在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 管辖。该条款可能会限制权证持有人在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的地方向公司提出索赔的能力,并可能限制权证持有人在司法法院提出其认为更有利于根据修订的权证协议发生纠纷的索赔的能力。然而,修订和重新签署的担保协议也明确规定,这种法律选择和法院条款不会限制担保持有人根据《交易所法案》向任何对此类索赔拥有管辖权的联邦或州法院提出索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易法》第27条规定,为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 均享有联邦专属管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。无论认股权证持有人是否有能力在任何此类法院提起诉讼 ,由于我们是一家爱尔兰公司,我们的所有资产都位于美国以外,如果 认股权证持有人根据修订的认股权证协议、证券法或交易法或其他规定向我们提出索赔,该认股权证持有人 可能难以在任何对任何此类索赔拥有管辖权的美国法院向我们寻求法律权利。
35
普通股或认股权证的转让,除通过转让存托信托公司账面权益的方式进行的转让外, 可能需要缴纳爱尔兰印花税。
爱尔兰税务专员已确认,以转让存托信托公司(“DTC”)账面权益的方式转让普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。预计大部分普通股和认股权证将由代表客户持有该等股份的经纪商通过DTC进行交易。
然而,如果您直接持有您的普通股和/或认股权证,而不是通过DTC受益,您的普通股和/或认股权证的任何转让都可能 被征收爱尔兰印花税(目前税率为普通股或认股权证的支付价格或市值的较高者的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。潜在的印花税可能会 对您的普通股价格产生不利影响。
如果普通股或认股权证不符合DTC设施内的存款和结算资格,则普通股和/或认股权证的交易可能会中断。
DTC的设施是 一种广泛使用的机制,允许DTC系统的参与者(包括许多大型银行和经纪公司)之间快速电子转移证券。
普通股和认股权证有资格在DTC系统内存入和清算。我们已与DTC达成安排,同意 就DTC作为普通股和该等认股权证的存托及结算机构而可能被评估的任何爱尔兰印花税向其作出赔偿。因此,DTC已同意接受普通股和认股权证,以便在其设施内进行存款和清算 。
然而,虽然DTC已经接受了普通股和/或认股权证,但它通常将有权酌情停止作为普通股和/或认股权证的托管和结算机构。如果DTC在任何时间确定普通股和/或认股权证不符合在其设施内继续存放和清算的资格,则我们认为普通股和/或认股权证将没有资格在美国证券交易所继续上市 ,普通股和/或认股权证的交易将中断。虽然我们会寻求其他安排以维持本公司的上市及维持交易,但任何此等干扰均可能对普通股及/或认股权证的交易价格造成重大不利影响。
在某些有限的情况下,公司支付的股息 可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息。如果我们宣布并支付股息,在某些有限的情况下,可能会就普通股支付的股息产生股息 预扣税(目前税率为25%)。存在多项股息预扣税豁免,因此居住在美国和其他豁免国家/地区的股东可能有权获得 股息预扣税的豁免。
爱尔兰税务专员 已确认,通过DTC持有普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳预扣股息税 ,前提是持有该等普通股的经纪商的记录中该等普通股的实益所有人的收件人已记录为在美国(且该经纪商已进一步将相关信息传送给公司指定的符合资格的中间人 )。然而,普通股的其他持有者可能需要缴纳预扣股息税,这可能会对其普通股的价格产生不利影响。
爱尔兰居民和其他某些股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。
有权就从本公司获得的股息豁免爱尔兰预扣股息税的股东将不需要就该等股息 缴纳爱尔兰所得税,除非他们除了在本公司的持股外与爱尔兰有某种联系(例如,他们是爱尔兰居民)。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。
36
通过赠与或继承方式收到的普通股或认股权证可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。
爱尔兰资本收购 税(“CAT”)可适用于赠与或继承普通股或认股权证,无论其居住地、通常住所或当事人的住所。这是因为普通股和认股权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产 不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。
建议每位股东就持有本公司普通股及认股权证及从本公司收取分派所产生的税务后果,咨询其本身的税务顾问。
公司并购和爱尔兰法律中的条款可能会使公司的收购变得更加困难,可能会限制公司股东更换或撤换公司管理层的尝试,可能会限制股东在与公司或公司董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力,并可能限制普通股和/或认股权证的市场价格。
公司并购条款可能会延迟或阻止控制权变更或公司管理层变更。该公司的并购包括以下条款:
● | 要求公司董事会分为三类,交错三年任期; |
● | 允许董事会确定董事人数,填补任何空缺和新设立的董事职位;以及 |
● | 未经所有普通股持有者一致同意,禁止股东采取行动。 |
公司的并购包含针对某些索赔的独家 法院条款,这可能会限制公司股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法 法院的能力。
本公司的并购 规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据美国《交易法》或《1933年证券法》(以下简称《联邦法院规定》)提起诉讼的投诉的独家法院。证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们决定采纳联邦论坛条款之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州法律,此类条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决,或裁定联邦论坛条款应在特定案件中执行,但联邦论坛条款的适用意味着,公司股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼 必须向联邦 法院提起,而不能向州法院提起。
《交易所法案》第27条规定,联邦政府对为执行《交易所法案》或《规则和条例》所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔享有独家管辖权,公司的并购活动确认,美国联邦地区法院将是解决根据《交易所法案》提出的任何诉因的独家论坛。因此,公司股东为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而采取的行动 必须向联邦法院提起。
任何个人或实体购买 或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意我们的独家论坛条款,包括联邦论坛条款。此外,公司股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些规定可能会导致公司 股东在向公司提出索赔时产生更多费用,并可能限制公司股东在司法法院提出他们认为有利于与公司或公司董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对公司和公司董事、高管和其他员工的诉讼 。或者,如果法院发现公司并购中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据爱尔兰法律, 公司股东受公司并购条款的约束,预计爱尔兰法院将承认 美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《1933年证券法》提起诉讼的专属管辖权。
37
作为一家爱尔兰上市有限公司,有关公司的某些资本结构决策将需要得到公司股东的批准,这可能会限制我们管理资本结构的灵活性 。
爱尔兰法律一般规定,如果公司章程或普通决议授权,董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最多可授予公司 已授权但未发行股本的最长期限,最长期限为五年,此时必须通过另一项普通决议续期。 公司并购授权公司董事会在2026年12月22日之前分配不超过公司 已授权但未发行股本的股份。授权期满后,需要通过普通决议续签,此后定期续签。根据爱尔兰法律,每次续签时可授予最长五年的分配权,但治理方面的考虑可能会导致续签的期限较短或少于寻求或批准的最大允许股票数量 。
虽然爱尔兰法律一般也赋予股东在发行新股换取现金时的优先购买权,但公司的并购,或公司股东在股东大会上的 ,有可能排除这种优先购买权。在2026年12月22日之前,公司的并购不包括优先购买权。这一排除需要在到期时通过特别决议续签,并在到期后定期更新 。根据爱尔兰法律,每次续期时,优先购买权的解除授权最长可达五年,但治理方面的考虑可能会导致续期时间较短或少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量 。
对该公司的未遂收购将 受爱尔兰收购规则的约束,并将受爱尔兰收购小组的监督管辖。
我们受爱尔兰收购规则的约束,该规则规范了在包括纳斯达克在内的某些证券交易所上市的爱尔兰公共有限公司的收购行为以及影响这些公司的某些其他相关交易。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理,该委员会对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中,爱尔兰收购规则的运作是为了确保没有任何报价受挫或受到不公平的偏见,在涉及多个竞购者的情况下,确保有一个公平的竞争环境。例如,根据爱尔兰收购规则,在公司董事会收到可能导致 要约或有理由相信要约即将到来时,公司董事会将不允许在未经股东批准的情况下采取可能挫败普通股要约的某些行动。
根据爱尔兰收购规则 ,如果收购普通股将使收购方(连同其演奏方)的总持有量增加至本公司投票权的30%或更多,则该收购方以及在某些情况下,其演奏方将被要求 (除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于该收购方或其演唱方在过去12个月内为普通股支付的最高价格的价格收购已发行普通股。任何持有本公司30%至50%投票权的人士(连同其演奏方)收购普通股亦会触发这项规定 ,前提是该项收购将令该人士的投票权在12个月内增加0.05%。
公司并购中的反收购条款 可能会增加对公司的收购难度。本公司的并购包含条款 可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于普通股市价的溢价出价、对普通股的市价产生不利影响 以及对公司股东的投票权和其他权利产生不利影响。这些条款 包括:(I)允许本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行优先股, 附带他们可能指定的权利、优惠和特权;以及(Ii)允许本公司董事会按其认为对本公司利益有利的条款和条件通过 股东权利计划。
38
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证,将由出售证券持有人按其各自账户出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们将支付与注册本招股说明书所涵盖证券相关的某些费用,如标题为“分销计划”一节中所述。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约1.341亿美元的现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的酌情权 。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使认股权证获得的现金金额 将会减少。
生意场
我们的愿景
我们的愿景是通过提供智能的、可扩展的基于电池的生态系统平台(包括硬件、软件和服务),加快从主要以化石为基础的经济向以全电动、碳(CO2)中性为主的经济的过渡。我们的客户可以在这些平台上运行他们的 个人能源相关业务模式,这些领域包括电动汽车(EV)在电力有限的电网上的超快充电、住宅 行业耦合以及广泛的商业和工业应用。
公司历史记录
ADSE Holdco于2021年7月26日在爱尔兰注册为上市有限公司,名称为美国存托股份-TEC能源公共有限公司。2021年12月22日,ADSE Holdco完成了与EUSG、ADSE GM和业务合并协议其他各方的业务合并,据此,(I)EUSG与合并子公司合并为Merge Sub,合并子公司为合并后的幸存实体并继续作为ADSE Holdco的全资子公司,紧随其后的是(Ii)博世向ADSE Holdco转让,以及ADSE Holdco从博世收购ADSE GM的某些股份,以换取现金对价(定义见业务合并协议),及(Iii)在收购博世的同时,ADSH及博世向ADSE Holdco转让股份,而ADSE Holdco则从ADSH及博世手中取得ADSE GM的若干股份,以换取普通股。ADSE Holdco现在是ADSE GM及其子公司业务的控股公司。
39
组织结构
交易完成后,ADSE GM成为ADSE Holdco的全资子公司。交易完成后,合并子公司立即被清算并开始解散程序。ADSE的组织结构图如下:
业务战略
我们是集成 技术平台(生态系统平台)的供应商,使客户能够在这些分散的 平台上运行其电动汽车充电和能源业务模式。我们的生态系统平台由硬件、软件和服务组成,旨在提供灵活性 (电池储能)、智能能源和数据管理以及各种相关和经常性的数字和 物理服务等关键功能。我们相信,这些分散的生态系统平台将在向低碳经济转型的过程中发挥重要作用。随着一体化程度的提高,这些分散的系统变得越来越复杂。开发必须遵循 法规要求和组件改进的持续变化。电池、电源逆变器以及涉及的所有软件和安全 必须能够长期维护和维护。对于公用事业和运营商等未来能源市场的领军企业来说,我们认为,投资于哪些平台并在其上运营业务的问题将基于此类平台的质量和总拥有成本。我们的核心业务是提供和服务这些生态系统平台,理想情况下是为所有未来的电力公司提供服务,原则上努力实现二氧化碳中性世界。由于我们在广泛的技术领域拥有深厚的经验和能力 ,我们已将自己定位为客户在这些平台上运营其业务并为其最终客户提供服务的首选合作伙伴。我们致力于渗透分散能源市场的三个主要领域:(1) 电力有限电网的超快充电;(2)住宅部门耦合;(3)商业和工业应用。
高功率充电机会
电动汽车预计将在移动性方面发挥重要作用。彭博资讯(Bloomberg NEF)预计,2026至2030年间,全球电动汽车的年销量将达到两位数的数百万辆。这将导致电动汽车数量的强劲增长,要求 充电越来越快、可靠和舒适。消费者期望至少获得他们今天使用内燃机汽车(ICV)所习惯的同等便利和自由的机动性。如果不需要用车(例如,在夜间或工作场所充电),在数小时内充电可能是可以接受的。随着移动大众市场的到来,我们预计车主将希望为他们的车辆充电 以快速获得有意义的额外里程,不仅在长途旅行中,而且在他们所在的本地地区也是如此。不能指望人们愿意像100年前那样计划一次旅行。必须包括突发事件、自发乘车和 意外旅行。因此,超高功率充电器必须在广域网络中广泛使用,而不仅仅是在骇维金属加工上。我们的设备允许司机在不到10分钟的时间内增加100英里的续航里程(如果汽车允许足够的功率输入),满足了各地对超快充电的需求。
在几分钟内为电动汽车充电 通常需要充电功率超过100kW的直流快速充电。我们认为,在不升级电网的情况下,电网通常不会 设计为在所有地点提供如此大的电力。我们认为,从经济角度来看, 不太可能认为扩大和升级各地的电网以提供如此大的电力仅用于临时充电 是不合理的。我们开发了一种解决方案,可以在几分钟内快速充电,最高可达320kW,我们相信这将在30/50kW起的较低电网连接上实现超高 充电,但受当地法规的限制。我们的充电器使用内部电池缓冲器。缓冲区将以较低的电价从现有电网填充。只要汽车出现充电, 通过使用充电器中缓冲的能量,可将可用电网功率提升到320kW。
这些分散的充电器 必须小巧安静。加油站、公寓、公寓楼和主要市中心地区的安装必须 符合给定的空间、电网接入和噪音接受限制。我们专注于电力有限的电网中的超高功率充电器 。我们打算向所有类型的充电公司提供这些平台,以便他们能够增强现有的产品组合。
40
能源转型的机遇
我们认为,实现二氧化碳中性能源系统的全球目标,或多或少需要一个“以电能为主的系统”。过渡将由太阳能、风能和水能发电等可再生能源发电驱动,这将导致能源生产面临两大挑战 。首先,再生能源产生的能量是波动的,因为风不是恒定的,而是不断变化的天气条件的一部分 ,太阳能随着昼夜、年度季节和当前天气而波动。由于这一点,以及可再生能源需要遵循自然条件,而且不能到处都有,再生能源最好在分散和可扩展的单元中生产。因此,一些集中式发电厂将被能够应对不稳定发电的分散系统所取代。我们相信,随着电动汽车的推出,对能源系统的需求将进一步增加。我们认为,需要平衡异步发电和消费模式, 需要根据需求灵活提供临时能源和电力盈余。
在我们看来,管理这一过渡的唯一方式将是基于数百万个分布式智能生态系统平台。这些生态系统平台是能量缓冲、电力电子、控制和最先进的安全的集成组合。未来,预计能源供应商将通过将这些分散的生态系统平台连接到“虚拟发电厂”来运营和管理它们。在以IT为基础的非常智能的系统和算法的推动下,未来的电力公司将找到并管理此类分散系统的运行平衡,以确保可靠的能源供应和当地经济的峰值电力。能源公司未来将不仅是传统的电力/电力公司,还将是其他公用事业、石油和天然气公司和汽车原始设备制造商,以及拥有新数字商业模式的初创企业等新参与者。我们的使命是为这些未来的能源供应商提供最好和最可靠的分散生态系统平台,并长期提供服务,以运行他们自己的复杂商业模式,并服务于最终客户。
我们的客户需要在能源基础设施的扩建方面进行重大的长期投资,无论是用于电力机动性的充电基础设施,还是用于工业或公用事业应用的储能系统,还是用于最终客户的部门耦合的住宅解决方案。ADSE的核心业务是以灵活的合同设置向各种未来电力公司提供这些生态系统平台,包括长期服务 。ADSE运营的市场的特点是强劲增长、客户中有新的市场进入者、 以及不断变化的客户偏好、技术和法规。由于我们拥有内部核心技术和专有技术的战略,以及由此产生的不断调整我们的产品组合以适应新的法规或市场要求的能力,我们能够提供 长期解决方案。
国家、区域甚至地方能源系统的情况可能差异很大,可能需要单独的解决方案。这不仅是由于当地法规和政府战略,也是因为个人组合和使用案例。当地发电机在阳光明媚或刮风时提供电力,但并不总是在需要电力或人们想给汽车充电时提供。
我们不向 私人最终客户销售。我们不是公用事业公司,也不是收费点运营商。我们的目标是成为未来电力公司的首选合作伙伴,并提供高度集成的生态系统平台和服务,使它们能够运营和优化业务。我们为合作伙伴提供一系列数字服务,使他们能够优化各自的业务模式。
我们相信,当这一转变发生时,我们的产品将 经常被视为“关键基础设施”的一部分。能够长期安全地维护和运营这些 资产非常重要。这是一个总拥有成本和可靠性的问题。我们通过管理这些分散的复杂资产来帮助我们的客户降低风险。这是可能的,因为我们有能力在内部开发和服务这些产品,从而最大限度地减少了对电池系统或电力电子供应商等组件供应商的依赖。我们甚至可以在内部提供相关的软件和固件。
产品和服务
我们的生态系统 平台产品组合针对三个领域的市场:(I)用于电力有限电网上的电动汽车的基于DC的超快充电;(Ii)用于商业和工业应用的能源存储和管理解决方案;以及(Iii)用于住宅 部门耦合应用的能源存储和管理解决方案。
41
充电
ADSE充电产品组合为电动汽车提供电池支持的快速充电解决方案,充电功率最高可达320千瓦。与能量存储相结合,可在电网性能不足以直接提供超快充电的领域实现应用。ADSE 提供固定(ChargeBox)、半移动(ChargePost)和移动解决方案(ChargeTrailer,每辆拖车有10个DC插座的移动式超高功率充电园区 )。
该产品组合包括三个 平台:
ChargeBox。这是在欧洲(CE)和美国(UL)获得认证的现有系统。该产品已全面投产,我们目前的产能为每年最多生产5,000个系统。ChargeBox非常适合分别安装最多两个分配器和包含电池和电源逆变器的ChargeBox 。基于非常小的占用空间(约1.2 x 1.2米),ChargeBox几乎可以安装在任何空间有限的地方。最多可安装两个分配器(充电电缆插座),距离最长可达100米,占地面积小,约为400 x 400 mm。
ChargePost。ChargePost 是一款于2022年末上市的产品。它可以连接到现有的低功率电网,在大多数情况下几乎不需要额外的建设工作,从大约20千瓦开始,400 V。此外,ChargePost可以有广告屏幕 使我们的合作伙伴和客户能够从投资中获得额外的收入来源。电网服务,如双向运行 和物理服务,如频率调节或无功电源,将能够在该系统上运行。ChargePost 是一款半移动式超高功率充电器,即使在低功率的电网上也能提供高达300kW的充电功率,从而轻松满足需求。
ChargePost可放置在空间受限的位置,如市中心、加油站、购物中心、居民区,以及永久或临时使用的公司。网络运营商的一个优势是,如果某些网站的发展比其他网站更强劲,他们可以搬迁。 如果该地点的利用率低于预期,运营商可能会优化他们的投资。
充电拖车。据我们所知,充电拖车是世界上最强大的移动大功率充电系统,其形式为标准卡车 拖车大小和重量。10辆电动汽车可以同时充电,每辆高达320千瓦。电池模块目前的存储容量为2.1兆瓦时。它实际上是一个移动的超高功率充电停车场。该充电技术适用于各种使用案例,包括在节日期间安装在高流量路线上、用于营销或新闻活动、用于电动汽车的驾驶活动 以及作为节日期间的充电设施。这些拖车由ADSE的客户计划在欧洲各地旅行,提供临时充电电源。
这辆卡车有几个集成的逆变器、空调、能源管理单元、安全防火墙以及通过移动无线电和直流充电技术进行通信的单元。ChargeTraader为400 V配电网提供了可扩展的交流连接。充电拖车专为户外使用而设计 。
来源:Bloomberg NEF
42
工商业
能源转换也将在商业和工业场所进行。ADSE在这一领域拥有广泛的经验。这些产品的潜在用途包括调峰、黑启动、网格服务和自我优化。如今,ADSE使用的是市场上的标准逆变器。在未来,ADSE打算使用自己的逆变器系统,该系统可以更好地控制利润率、稳定的动作能力以及独立于供应商 。预计C&I市场将大幅增长。
我们在C&I中提供的产品包括PowerBooster、Container-Systems和机架系统。
动力助推器
PowerBooster是一个电池 能源系统,集成了逆变器、安全和通信单元。例如,它可提高充电流程的容量。功率和容量可能因逆变器和电池单元类型的不同而不同。
PowerBooster的潜在用途包括峰值负载封顶、用作太阳能自耗的缓冲存储和应急电源。
除了PowerBooster的存储功能外,分散的电池系统还可以作为电网服务站直接安装在现场,并可以 连接到400V配电网络。还可以实现其他功能,如电压稳定性、网络最佳带宽利用延迟、频率调节和无功电源。正是对于这些可能因可再生能源供应而暂时超载的配电网络,智能电网的需求很高,以便更好地利用现有网络。
集装箱系统
对于大规模应用,ADSE提供定制电池系统作为完整的20或40英尺集装箱解决方案,容量高达兆瓦和兆瓦时。模块化设计 和全面的IT管理系统使集装箱解决方案具有几乎无限的可扩展性。集装箱系统采用不同制造商的电力电子设备和逆变器。
机架系统
存储机架系统可满足较大系统和基础架构的需求,提供的功率和存储容量从50kW/50kWh到多兆瓦/兆瓦时 ,扩展选项几乎不受限制。机架系统可以作为存储组件提供,也可以作为带有电力电子设备的完整系统提供(来自第三方供应商的逆变器),允许调峰和群组操作。
43
多尺度
采用ADSE集成多尺度逆变器的PowerBooster是一种流水线产品,正在开发中,将在未来推出。MultiScale将 成为具有自己的控制系统的可扩展AC/DC电源逆变器,并将扩展PowerBooster和机架系统以创建完全集成的能量存储解决方案。ADSE的多尺度系统将在停电情况下提供应急电源 ,并以其与ADSE可扩展电池的兼容性而脱颖而出。整合他们自己的电力电子产品将为强劲增长的C&I市场带来更高的效率、更低的成本和更广泛的服务能力。
数字服务
能源管理产品组合的范围从分散的单个系统的离线版本到复杂的互联系统。ADSE目前的产品组合 包括他们自己的BMS,带有数字双胞胎、Big-LinX Energy和能源管理系统。
集成的BMS是一种内部解决方案,便于在运行期间监控电池单元。BIG-LinX Energy是基于云的解决方案,可从任何位置监控系统,并支持对已安装系统的管理和远程管理。此外,能源管理系统使操作员能够就地控制系统。由于ADSE可以访问该软件,因此可以提供接口和定制适配,使运营商和电力公司能够与ADSE平台互联,并将这些 集成到他们自己的能源管理系统中。
住宅
住宅产品组合 专为单户和多户住宅的巨大市场而设计。在这些应用中,通常有可供光伏发电机使用的区域, 能源管理任务不只是昼夜轮班。单个优化选项可在 不同操作模式的组合中使用。目标是以尽可能最佳的方式使生产和消费与给定的边界条件和动态行为同步。
我的动力工厂
能源转换也将发生在住宅中。我们已经有了市场,如德国,有监管和激励计划来加快可再生能源运营系统的使用。未来,预计住宅供暖系统将通过电动热泵或燃料电池、屋顶上的光伏发电机组和车库中的电动汽车来扩大,这些将成为住宅能源系统的组成部分。今天,我们看到早期采用者、爱好者和人们因为政府安装光伏获得补贴而进行投资,但我们预计,用于单户和多户住宅的可再生能源技术市场很快将成为大众市场,这将 需要易于安装且最好是免维护的解决方案。我们认为,不再需要许多不同的供应商提供具有不同接口、软件和控制器的单个子系统(PV、电池系统和墙盒),而需要一家供应商提供具有定制服务集的“一体式”平台。
ADSE正在开发这样的一体机平台。它被称为我的动力装置。该系统可以连接到1/3相低功率电网,具有可扩展的电池,直接的光伏模块输入和DC/DC墙盒,即使在家里也能提供高达20KW的功率。
我们拥有这项技术 可以为我们的合作伙伴提供长期供应和服务。他们将能够在自己的环境中集成MyPowerants和能源管理,并从两个方面受益:第一,他们可以通过将数千个这样的 平台连接到一个虚拟发电厂来优化他们自己的能源管理;第二,他们可以为最终客户提供完美可靠的服务包,最高可达能源统一费率的优惠 。
44
市场机遇
充电
电动汽车充电市场正从最近全球需求的增长中获利。基于严格的排放法规和客户对电动汽车接受度的提高,包括原始设备制造商(OEM)提供的电动汽车车型数量的相关增加, 需求强劲增长。展望未来,ADSE预计,随着充电器需求的增加,电动汽车市场将继续呈现强劲增长,并预计电动汽车的价格将下降,部分原因是电池成本降低,新款电动汽车的性能更强,以及公共投资、激励和法规支持的充电基础设施的可用性。根据BNEF的数据,从2020年到2025年,ADSE目标市场对电动汽车的需求将以每年近30%的速度增长。
随着电动汽车普及率的稳步增长,需要更大充电容量、更高电压(400V和800V)和更大电池的新车型,如保时捷 Taycan。基于电动汽车性能的不断发展,ADSE预计对超高速充电基础设施的需求将不断增长,以利用技术进步。消费者对超过30分钟的长时间充电的接受度较低,这推动了这一趋势。因此,超快充电(>150千瓦)变得非常重要,充电市场将经历显著的增长。
然而,我们认为,欧洲和美国现有的大多数电网都不是为在任何地方提供区域范围的超快充电而设计的。从今天起,来自电网的低功率限制了电力的流动性。借助ADSE的充电系统,我们提供了各种解决方案,允许 超快充电,而不受电网的限制。得益于集成电池缓冲器,从标准 低电网连接(30-110 kW)获得的电力将用于为集成电池持续充电,并允许 向车辆输出高达320 kW的功率。
随之而来的电动汽车基础设施的扩建 由政府资金支持。根据Eurelectral的数据,到2030年,欧洲需要在电动汽车基础设施上投资约4000亿欧元 ,美国最新的基础设施计划包括高达75亿美元的充电平台。
45
电池存储解决方案
展望未来,可再生能源将可能成为重要的能源来源,因为它得到了广泛的政治支持,并经历了环保意识的提升 。到2040年,全球高达40%的电力将来自可再生能源。
然而,一个主要的制约因素是,可再生能源严重依赖天气条件,加剧了电网的负荷,这导致了能源输出的波动。为了提供必要的灵活性,需要一个具有本地储能解决方案和管理系统的智能网络,以适应消费者不断变化的电力需求模式、日用电量峰值 (例如通过电动汽车充电)和自给自足离网能源供应的趋势。使用可再生能源产生的电力通常需要将能源消费者和生产者与智能能源管理和电池系统的使用相结合的能力。
因此,这些易挥发能源的强劲增长 需要对智能电网技术和能源存储解决方案进行高额投资,以确保 所需的电力供应。根据BNEF的数据,能源储存市场的预期繁荣将在未来20年吸引6620亿美元的投资。存储需求将增加,以平衡电力系统中可变、可再生发电和消耗的更高比例 。
ADSE有一个产品组合 可用并正在筹备中,非常适合解决向以电力为主的世界过渡的关键挑战。除了用于商业和工业用途的能源存储解决方案,ADSE的智能能源管理系统MyPowerants承诺 基于家庭扇区耦合的机会,将光伏、电池存储、直流充电和能源管理集成到一个平台中, 创造高市场需求。
分销、营销和战略关系
ADSE拥有一个产品和生态系统平台和一条开发管道,这将使其能够在三个终端市场领域实现多元化:“充电”、“商业和工业”以及“住宅”。ADSE已经为这三个市场提供了服务。总体而言,ADSE采用B2B市场方法,为各类未来电力公司提供服务。
ADSE销售给运营ADSE产品和平台的领先公司 。这可以是直接销售和支持方法,也可以利用增值经销商作为分销合作伙伴 。分散的能源市场正在迅速变化,ADSE正在使其合作伙伴能够跟随这一快速变化。营销、分销和销售战略遵循业务战略:ADSE是为“未来电力公司” 提供最佳技术和长期服务以优化运营和总拥有成本(TCO)的公司和合作伙伴。
直销关系 对于拥有强大的地区和/或专题性市场准入的大型战略性长期合作伙伴是首选。这些客户正在利用他们自己的业务模型、后端系统和分散的服务概念中的ADSE平台的高度集成 并从中受益。这些合作伙伴和ADSE客户自行运营基础设施,并针对广泛的最终客户优化产品。这类合作伙伴的例子包括公用事业公司、石油和天然气公司、收费点运营商等。 ADSE可能会不时通过融资支持直销关系,以支持客户运营和购买ADSE平台。 ADSE于2021年建立了第一个此类关系。
增值经销商作为ADSE的乘数,进入分布式局域网,以满足个人需求和业务模式。他们拥有强大的现有网络和高技能的合作伙伴基础,并能够通过提供完整的服务来确保长期的客户满意度 。增值经销商正在运营已建立的物流和服务网络,并帮助其合作伙伴和客户通过调整产品、平台和服务以适应其本地和个人使用而受益。这些有时可能是具有特殊但重要的用例的利基市场。
除了直接销售产品、平台和服务外,ADSE还可以与直销客户或经销商签订合作伙伴协议 以开展某些项目。这些项目可能包括收购合资企业或其他与项目相关的 合伙形式的财务权益。这些伙伴关系将为选定的产品或在某些区域寻求特定的市场机会。此类合作关系还可能包括ADSE达成某种形式的有限排他性协议。如果是这样的话,排他性条款 可能会限制在没有此类协议的情况下本可以追求的其他销售机会。ADSE只有在预期此类合作的好处将超过此类合作可能导致的任何限制的潜在劣势的情况下,才会加入此类有限的独家关系 。
46
ADSE追求B2B业务模式,将其产品提供给首选的高技能和长期导向的客户和合作伙伴。虽然ADSE为其客户和合作伙伴提供技术服务、定制产品调整和培训,以及定制支持、备件、服务协议和数字服务 ,但客户或合作伙伴与最终用户保持直接联系和关系。ADSE相信 这种商业模式创建了一种长期的合作伙伴关系,不仅对ADSE及其客户/合作伙伴有利,而且对最终客户也是有利的 他们看到的是“一面朝客户”。
ADSE认为,这种方法最适合其快速扩大市场份额和长期增长,同时也为其客户和合作伙伴提供了业务增长的动力 。如果客户和合作伙伴不积极支持ADSE的产品,他们将无法在其业务模式中实现ADSE平台集成的全部好处。此外,他们可能没有资格获得当地补贴(例如, 电网扩建或因此类补贴而变得更具吸引力的其他解决方案),或者在他们所服务的市场中不具有竞争力。在如何迎合现有和潜在客户方面,ADSE的市场非常独特和不稳定,因此ADSE 已经并将进一步为每个终端市场和地区制定单独的进入市场战略。市场开发将是一个战略性且持续的重要重点。
充电
充电服务市场,即向电动汽车司机销售电能的市场,以动态增长和新市场参与者的进入为特征。 ADSE灵活的市场进入战略-为许多车主和运营商提供平台和服务-使其能够 直接或间接地为所有现有和未来的充电设备运营商提供服务。ADSE通过直销或经销商作为分销合作伙伴为充电市场提供服务。订单可以通过在设置和运营收费点方面履行关键职能的任何一个市场参与者产生,包括项目开发商、收费点运营商(CPO)本身、安装 和基础设施服务公司、能源公司和站点所有者。通常,ADSE的客户或分销合作伙伴完成上述几项功能。
为了进一步提高市场渗透率,ADSE通过中央邮寄计划接触了大量潜在客户。这将生成销售线索 ,然后与分销合作伙伴共享。
工商业
在商业和工业领域,ADSE看到了从单个客户特定的存储容器到灵活的可扩展解决方案的趋势。
对于能源存储需求仅为数百千瓦/千瓦时的商业客户 ,ADSE采用直销和经销商两种方式。作为分销合作伙伴的经销商可以接触到大量客户,并可以为整个市场提供服务,例如专业批发商、大型安装服务公司或将ADSE的产品作为完整产品的一部分提供给客户的公司。 直接客户通常是具有个人储能需求和运营能力的商业公司。
今天的工业领域 主要包括储能容器和ADSE产品“PowerBooster”。存储大小通常从100kWh 到个位数MWh。客户针对特定的能源管理需求需要特定的解决方案,并自行操作系统。 这些客户主要通过直销的方式获得服务。除了产品的交付,ADSE通常会与客户合作,根据个别客户的规格设计所需的系统。此外,ADSE有时还参与较大项目的招标。预计“商业和工业”部分将受益于公司 将根据其对二氧化碳中性运营的贡献进行衡量的需求。可再生能源、电动汽车充电和本地能源管理将得到更高的优先地位,因此将需要分散式能源管理和储存等灵活性。
47
住宅
今天,市场主要是以小电池组为特征,这些电池组连接到屋顶上的本地光伏发电机。未来,家庭需要更智能的扇区耦合,以便将光伏发电和热电联产以及电动汽车充电和提供电网服务结合起来。在这方面,ADSE预计将在其未来的平台MyPowerants中占据有利地位。 由于一般的商业模式和高度分散的市场,ADSE主要使用经销商作为分销合作伙伴。通常,ADSE 将销售给增值经销商,这些经销商可能是能源公用事业公司、家庭能源设备批发商或拥有自己的网络的其他互补家庭能源设备供应商,或者是将在单个站点承担安装并确保维护服务的独立电工和安装和服务公司。ADSE认为自己是多年来在整个技术链上提供支持以提供物理和数字服务和接口的理想合作伙伴。这些经销商有权 接触更多客户,并且可以覆盖整个地区或产品细分市场。在特定情况下,ADSE还可以直接为客户提供服务,这些客户将设备作为网络的一部分自行操作(集群操作)。
环境问题
ADSE及其业务以及ADSE的承包商、供应商和客户的业务均受某些环境法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件有关的法律,无论是否有害。这些法律可能要求ADSE或ADSE价值链中的其他公司获得许可,并遵守可能对ADSE运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序。在特定地点安装高功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的省、州和地方法律和条例 接受监督和监管。 通常需要各种地方和其他政府批准和许可,这些审批和许可可能因司法管辖区而异。
环境和健康以及安全法律和法规可能很复杂,可能会发生变化,例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求,或可能根据现有法律实施的新的或修改的法规。未来与硬件制造、电子垃圾或电池相关的立法和法规可能会导致与ADSE的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制 和延误。
此外,ADSE目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险和非危险废物有关的法律。未能妥善处理或处置此类废物,无论是ADSE或其承包商, 都可能导致根据环境法承担责任,根据环境法,可以施加责任,而不考虑调查和清理受污染场地的过失或贡献程度,以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。此外,ADSE可能无法获得与第三方的合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务, 这可能会增加遵守环境法律法规的成本。另请参阅“风险因素-现有的 和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本 或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制 ,这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。“
竞争
ADSE在电子移动、商业和工业以及住宅应用的收费领域实现了多元化,并认为自己在这些细分市场中的任何一个细分市场发生变化或竞争动态时都处于有利地位。
在电动汽车基础设施 充电市场(非住宅),ADSE专注于电池缓冲超快充电系统。这包括充电功率在150kW以上的充电系统。由于其即使在功率有限的电网中也能提供超快充电的能力以及其特定的使用情况,ADSE将电池缓冲超快充电器视为超快充电器的一个独特的细分市场。
ADSE认为有几个潜在的竞争对手仍处于原型阶段,未来可能会提供与ADSE的产品类似的基于电池的产品。 特别是在技术规格方面,由于高可用充电功率、占地面积小和 低噪音排放相结合,ADSE认为与当前和未来的竞争对手相比,它处于有利地位。HPC Booster的一个特别优势是,由于电池和充电杆是 分开的(与ChargeBox的距离长达100米),因此它可以非常灵活地放置在广泛的潜在客户地点。通过不断的研发努力,ADSE致力于将电池技术的新技术发展 融入其产品中。
48
虽然ADSE将电池缓冲的超快充电器 视为一个独立的细分市场,但在当前电网连接有足够电力的情况下,或者在电网升级为经济合理或投资者出于某种原因的偏好的情况下,非电池缓冲电网连接的超快充电器原则上确实与基于电池的超快充电器竞争。在典型应用中可能经常出现这种情况 ,例如骇维金属加工附近的中央充电站或超级充电器。ADSE认为,在许多情况下,带有集成电池缓冲器的紧凑型超快速充电器仍然是更经济、更合适的解决方案,尤其是在不连续或至少在大部分时间都不要求高电价的情况下。
随着电动汽车数量的持续增长,对充电基础设施的需求也将不断增长,包括超高速充电器。不具备集成能源 存储能力的解决方案依赖于可用的电网容量,或者需要昂贵且长期扩展的电网网络才能提供超快的 充电。解决方案还可能需要单独的能量存储系统,以及相关的投资成本和空间要求。因此,ADSE认为自己在基于现有电网条件的电动汽车充电基础设施的必要扩展方面处于良好的竞争地位。
随着电动汽车人口的增加, 用于家庭充电的墙盒数量可能也会增加。虽然家庭充电原则上可能会减少公共充电的使用,但ADSE认为,由于市场上电动汽车数量的增加,公共充电的市场机会很大。总体而言,由于使用案例和技术的不同,ADSE并不将AC-Wallbox视为独立且不直接竞争的市场。相比之下,ADSE认为在家里或公司现场进行直流充电是未来的一个潜在市场机会。
除了现有的市场参与者之外,新的参与者仍有可能进入一个仍在发展中的市场,并通过创新的 产品获得市场份额。然而,由于先进的专业知识以及生态系统平台技术和长期服务,ADSE 预计即使与这些新的潜在市场进入者也能够有效竞争。
在商业和工业领域,ADSE专注于其认为具有竞争优势的应用程序,这得益于伴随着数字和物理服务的整体平台集成。有了基于多尺度的PowerBooster,ADSE将能够提供具有集成可扩展功率逆变器的创新产品,为市场提供完全集成的能量存储解决方案。
在住宅领域,ADSE打算提供一个高度集成的生态平台,专门满足希望 通过光伏发电或热电联产、家庭直流充电、可扩展能源存储和电网连接在现场集成可再生能源发电的单户和多户家庭的需求。
此外,随着住宅储能和管理系统的市场规模不断扩大,来自现有和新竞争对手的竞争可能会加剧。考虑到 零散的最终客户群以及在个别使用地点安装这些产品的需要,ADSE依赖分销合作伙伴关系。 例如,ADSE依赖供暖系统制造商或安装公司和网络,具体取决于ADSE运营的个别市场 。虽然ADSE认为其当前和未来的产品是对其现有和潜在的未来分销合作伙伴产品的极具吸引力的补充,但ADSE未来可能难以吸引分销合作伙伴,或者这些分销合作伙伴可能无法为此类合作伙伴带来ADSE预期的收入,这可能会限制我们的增长。
虽然ADSE过去主要在德国销售其产品,但ADSE已开始通过在美国和欧洲其他市场销售和提供产品来实现业务国际化。虽然ADSE努力按照合同条款和条件开发和销售其产品,以使其产品符合这些市场的必要法规。因此,这些市场的竞争可能会随着时间的推移发生重大变化, 包括但不限于政府或地方监管和补贴在内的其他因素可能会阻碍ADSE在此类市场的竞争,并可能对其增长造成限制因素。
49
下表显示了过去三个财政年度每年按地理市场分列的总收入:
按地区划分的收入(Keur) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
德国 | 19,538 | 23,809 | 46,979 | |||||||||
瑞士 | 1,628 | 1,186 | 222 | |||||||||
爱尔兰 | 1,223 | 1,944 | - | |||||||||
西班牙 | 1,071 | 3,371 | 17 | |||||||||
荷兰 | 872 | 491 | - | |||||||||
奥地利 | - | 750 | 4 | |||||||||
美利坚合众国 | 731 | - | 29 | |||||||||
其他欧洲国家 | 1,367 | 1,482 | 118 | |||||||||
总计 | 26,430 | 33,035 | 47,370 |
下表显示了按主要产品分类的与客户签订合同的收入:
主要产品(Keur) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
充电 | 19,506 | 23,721 | 40,514 | |||||||||
工商业 | 4,463 | 6,334 | 5,472 | |||||||||
服务 | 1,774 | 2,235 | 1,231 | |||||||||
住宅 | 287 | 479 | 153 | |||||||||
其他 | 400 | 267 | - | |||||||||
总计 | 26,430 | 33,035 | 47,370 |
ADSE的业务业绩 不遵循业绩的常规季节性或周期性。
原材料和供应商
ADSE主要在欧盟和亚洲采购用于组装其产品的一些关键原材料、零部件和用品,包括但不限于半导体、电源模块、电池、暖通空调组件、机械系统、电子组件和电子组件,如导体、开关、保险丝和直流电表。虽然ADSE努力在可能的情况下采购标准组件,但许多组件都是从单一供应商采购的,因此可能无法在短时间内找到替代来源,甚至根本无法找到替代来源。 此外,供应商变更可能会影响认证和客户接受度。更多的原材料可能会受到高价格波动的影响,例如在2022年的电池、半导体、电力模块和电子部件中。由于ADSE在设计、制造和使用自己生成的专利方面的能力,它预计原则上几乎任何供应商都可以随着时间的推移而被替换。 然而,此类替换可能需要额外的开发工作,这可能会对ADSE交付产品的能力和盈利能力产生负面影响。
从第三方供应商获得的原材料、部件和用品包含或可能包含缺陷,从而导致ADSE的产品出现故障。ADSE 可能会被索赔其产品有缺陷或发生故障,甚至有人因此类缺陷而受伤或据称受伤,ADSE的客户可能会向ADSE提出法律索赔,试图追究其责任。ADSE承保的任何保险可能并不充分,或者可能不适用于所有情况。如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。请参阅“风险因素” -我们的技术已经并在未来可能会在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误,这些缺陷、错误或错误可能会减少市场采用率,损害我们在现有或潜在客户中的声誉,和/或使我们承担产品责任和 其他可能对我们的业务产生实质性不利影响的索赔“例如,我们的某些客户遇到了我们的大功率充电器的故障,我们认为这是由有缺陷的半导体组件造成的,这要求我们 与此类组件的第三方供应商合作,检查和修复这些缺陷或在我们的保修范围内更换此类产品。 我们正在更换此类受影响的产品,并在截至2021年12月31日的财年中累计了约630万欧元的相关费用。请参阅“经营和财务回顾及展望-经营业绩-经营业绩-截至2021年12月31日和2020年12月的12个月比较-其他费用。” 我们希望继续解决此问题,此缺陷或未来的类似事件可能会对我们的品牌、与客户和供应商的关系、经营结果或财务状况造成不利影响。
员工与人力资本管理
截至2022年12月31日,ADSE拥有189名员工(2021:109),其中167名(2021:105)在欧洲,22名(2021:4)在美国。这些员工包括销售和营销32名(2021:26) ,运营92名(2021:48),产品开发42名(2021:33),以及一般和行政职位23名(2021:2)。ADSE目前还依赖,并可能继续依赖专业雇主组织和员工组织提供就业机会,以补充我们的员工队伍。此外,ADSE还聘请了多名专家顾问和顾问,帮助其了解业务的不同方面。ADSE认为它与员工的关系很好,没有经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题,这些问题严重阻碍了ADSE的业务运营。
ADSE的人力资本管理目标包括识别、招聘、留住、激励和整合ADSE的新员工和现有员工。
50
制造业
ADSE还决定在内部最终组装其产品,以确保其产品的持续高质量和可扩展性,以满足未来的需求。 该公司坚信,能够过渡到能源市场的技术需求将在所有产品细分市场中强劲增长 迅速成长为受监管的能源基础设施大众市场。因此,ADSE瞄准了灵活但可扩展的组装设施。ADSE还根据在领先行业中开发和应用的原则设计了其设施,并在所有流程中应用了严格的纪律和持续改进原则。ADSE设施设计和数字化流程的一个重要方面是,它可以在几个月内轻松快速地进行克隆,以根据市场增长和在新市场的扩张来扩展其容量。
ADSE得益于其高度发达的生产流程,该流程结合了组装和内部工程的优势。生产设施位于德国德累斯顿附近。
政府、管制和激励
ADSE在其当前市场,主要是欧盟,但也在美国等新市场,受到多种形式的政府监管。ADSE不是监管行业的主要机构,而是必须遵守各种联邦、州和地方法规。 监管覆盖范围涉及ADSE运营的许多领域,但主要涉及围绕其产品和系统的制造和实施的安全问题。违反适用法规可能导致巨额民事和刑事罚款、处罚和/或停止运营或实施或支付纠正工作费用的命令。客户对ADSE产品的需求 目前和预计将继续受到促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施的影响,以及购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性。
设施
ADSE总部位于德国纽廷根。我们的物业包括一般商业写字楼内的办公空间。公司还拥有另外五家工厂,其中两家位于德国(Klipphausen和Köngen),三家位于美国(奥本(AL)、普莱诺(TX)、萨拉索塔(FL))。这些场地用于生产、办公室、仓库、实验室和/或原型(Köngen)。
以下是截至本招股说明书日期的我们租赁物业的清单,包括物业类型、营业面积、位置和大约 平方米。
属性的类型 | 位置 | 平方米 | 自有/租赁 | |||||
办公室和实验室 | 德国纽廷根 | 1,577 | 长期租赁 | |||||
生产和仓库 | 克利普豪森,德国 | 8,550 | 长期租赁 | |||||
仓库、实验室和原型制造 | 德国康根 | 1,402 | 短期租赁 | |||||
货仓 | 奥本(AL),美国 | 1,626 | 长期租赁 | |||||
办公室 | 普莱诺(德克萨斯州),美国 | 163 | 短期租赁 | |||||
办公室 | 美国萨拉索塔(佛罗里达州) | 30 | 短期租赁 |
除了上表所列的第三个和最后两个物业(租期为三至六个月)外,我们物业的租赁协议一般为 为期1至10年的长期租约。
根据应用的班次模式和产品类型,生产能力为 每年最多5,000台。
截至本招股说明书日期,本公司并不知悉任何可能影响上述任何物业使用的环境问题,亦无意 从事任何房地产或设施的建造、扩建或改善
51
选定的历史财务信息
我们提供以下精选的ADSE历史财务信息,以帮助您分析购买我们证券的报价。
ADSE
ADSE截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度损益表数据来自于本招股说明书中其他部分包含的ADSE经审计的合并财务报表。
截止日期:
12月31日, |
||||||||
资产负债表数据 | 2022 | 2021 | ||||||
在 Keur中 | 在 Keur中 | |||||||
现金和现金等价物 | 34,441 | 101,813 | ||||||
财产、厂房和设备 | 5,389 | 2,958 | ||||||
其他流动资产 | 70,809 | 25,339 | ||||||
流动负债 | 42,373 | 30,440 | ||||||
总负债 | 58,695 | 54,332 | ||||||
股东权益合计(亏损) | 80,747 | 96,892 | ||||||
股东权益和负债总额 | 139,442 | 151,224 |
截至 12月31日的财年, | ||||||||||||
损益表数据 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
在Keur | 在Keur | 在Keur | ||||||||||
运营结果 | (36,423 | ) | (18,643 | ) | (8,190 | ) | ||||||
该期间的综合结果合计 | (18,860 | ) | (87,642 | ) | (10,280 | ) |
截至 12月31日的财政年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
在Keur | 在Keur | 在Keur | ||||||||||
每股基本亏损 | (0,39 | ) | (3.46 | ) | (320.86 | ) | ||||||
稀释每股亏损 | (0,39 | ) | (3.46 | ) | (320.86 | ) | ||||||
加权平均流通股数量(以k为单位)(基本) | 48,809 | 25,344 | 32 | |||||||||
加权-平均流通股数量(以k为单位)(稀释) | 49,005 | 25,344 | 32 |
52
大写
下表列出了ADSE截至2022年12月31日的现金及现金等价物和总资本。
本表 中的信息应与我们的财务报表和附注以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
截至2022年12月31日 | (欧元),以千为单位 | |||
现金和现金等价物 | € | 34,441 | ||
股本: | ||||
认缴资本 | € | 4 | ||
资本储备 | 216,815 | |||
其他权益 | 45 | |||
留存收益 | (136,117 | ) | ||
总股本 | 80,747 | |||
债务: | ||||
贷款和借款 | 0 | |||
债务总额 | 0 | |||
总市值 | € | 80,747 |
53
管理层讨论及财务状况和经营结果分析
在本节中,除文意另有所指外,“我们”、“我们”、“我们”和“亚洲证券交易所”统称为美国存托股份-TEC能源公司、美国存托股份-TEC能源有限公司和美国存托股份-TEC能源公司。美国存托股份-TEC能源公司,在本节中称为“ADSE Holdco”,是业务合并后的合并公司。业务合并后,ADSE GM是美国存托股份能源有限公司的主要运营子公司。以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解ADSE的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论内容 应与ADSE截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的历年经审计的年度报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。
以下讨论 基于根据国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的亚洲证券交易所(2021财年和2022财年)和美国存托股份能源有限公司(2020财年)的财务信息以及国际财务报告准则解释委员会发布的相关解释。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读 标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。目前,ADSE Holdco没有任何业务,是ADSE GM及其 子公司的控股公司。
概述
ADSE生产、开发和销售电池缓冲电动汽车充电系统基础设施、电池存储系统和基于云的服务,使客户能够控制和管理系统,例如通过Big-LinX®,基于实时信息。ADSE的生态系统使 能够全天候访问其生态系统平台,包括硬件、软件和服务、空中更新、基于预测的服务和数据分析。
ADSE主要通过销售其产品、服务和Big-LinX获得收入®。Big-LinX®凭借其控制和监控功能, 还可实现主动监控、快速响应时间、部件和性能保修。ADSE瞄准两个关键市场:面向住宅、商业和工业客户的电池存储系统,以及电池缓冲的高功率充电基础设施。
自2008年ADSE GM成立以来,该公司一直致力于生产、开发和营销其电池缓冲能源系统、订阅和其他产品, 建立生产和招聘人员。自成立以来,ADSE GM每年在 的运营中都会出现净运营亏损和负现金流。
截至2022年12月31日,ADSE的累计赤字为1.361亿欧元。ADSE的运营资金主要来自出资、持续的股东贷款、贷款安排下的借款和客户付款。
54
影响经营业绩的关键因素
我们相信我们的业绩 和未来的成功取决于几个因素,这些因素已经影响了ADSE在本招股说明书中展示的财务信息 期间的业绩,并将继续影响我们未来的业绩。这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书题为“风险因素 ”.
电池缓冲电动汽车充电系统
电动汽车采用率的增长
ADSE的收入增长与其销售的乘用车和商用电动车的持续接受度直接相关,该公司认为这推动了对充电基础设施的需求。 电动车市场仍在快速发展,尽管近年来对电动车的需求有所增长,但无法保证未来的需求 。影响采用电动汽车的因素包括但不限于对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法;对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法;石油和汽油成本的波动;电动汽车服务的可用性;消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法;以及燃料效率的提高 。此外,宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求,特别是在全球汽车业最近经历销售下滑的情况下,电动汽车可能比传统汽油动力汽车更昂贵。如果电动汽车市场 没有如预期那样发展,或者电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟,这将影响ADSE 增加收入或增长业务的能力。
竞争
ADSE目前是欧盟内电池缓冲超高功率充电器市场的领先者。ADSE打算随着时间的推移扩大其产品类别的市场份额。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场。此外,ADSE的竞争对手还包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降,其未来的收入和盈利能力可能会受到影响。
美国的扩张
ADSE在欧洲运营,最近在美国成立了一家子公司。预计美国将成为未来几年ADSE收入的重要贡献者。ADSE相信,无论是通过新的潜在业务关系 ,还是通过扩大现有的跨国OEM和石油天然气(O&G)业务关系,它也处于有利地位,可以发展其美国业务。然而,ADSE 主要与非电池缓冲电动汽车充电器生产商的较大供应商竞争,特别是在欧洲。这些竞争对手中的许多 都没有超高功率充电器,这可能会导致糟糕的体验,并对美国和欧洲的整体电动汽车采用产生负面影响。ADSE在欧洲的增长需要与潜在的新来者和现有的竞争对手相比,在交流和直流充电器方面区分开来。如果ADSE无法打入美国市场,其未来的收入增长和利润可能会受到影响。
新产品发布的影响
随着ADSE推出新产品, 其毛利率可能会暂时受到推出成本的影响,直到其供应链实现有针对性的成本削减,例如 在2022财年推出其半移动电池缓冲超高功率充电器ChargePost。此外,在看到可能影响毛利率的增长机会之前,ADSE可能会 加快其运营支出,直到吸收前期成本和低效率 并实现正常运营。ADSE还根据其新产品的发布计划以及其他因素,包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的增加,持续评估并可能调整其运营支出 。随着ADSE获得更高的收入,它预计未来运营费用占总收入的百分比将继续下降,因为它专注于提高运营效率和流程自动化。
55
政府命令、激励措施和计划
欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向最终用户和电动汽车和电动汽车充电站的购买者提供激励。这些政府 回扣、税收抵免和其他财务激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。 但是,这些激励措施可能会在指定的日期到期,在分配的资金不再可用时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止 。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施(包括ADSE提供的基础设施)的需求。
电池存储系统
全电动世界适应采用的增长
ADSE的电池存储系统收入增长与在“商业和住宅”终端市场使用可再生能源向全电动世界过渡有关。ADSE相信,要实现二氧化碳中性能源系统的全球目标,它们是必要的。电池存储系统的市场仍在发展中,尽管近几年对系统的需求大幅增长,但无法保证未来的需求。影响电池存储系统需求的因素包括但不限于:对电池存储系统功能和优势、质量、安全、性能和成本的看法;来自有限和可再生资源的石油、天然气和能源成本的波动;服务的可用性;消费者对便利性的看法;以及安装和使用电池存储系统的成本。此外,宏观经济因素可能会影响对可再生能源的需求,特别是因为可再生能源可能比有限资源的能源更昂贵。如果电池存储系统的市场发展不如预期,或者整体二氧化碳中性采用率出现放缓或延迟,这将影响ADSE的S 增加收入或增长业务的能力。
竞争
ADSE目前主要在欧盟范围内提供其电池存储系统。ADSE打算随着时间的推移扩大其产品类别的市场份额。现有的 竞争对手可能会扩大其产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场。此外,ADSE的竞争还包括其他类型的替代能源存储解决方案,如氢气和压缩空气存储解决方案。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降,其收入和未来的盈利能力可能会受到影响。
新产品发布的影响
随着ADSE推出新产品,其毛利率可能会暂时受到发布成本的影响,直到其供应链实现有针对性的成本削减,例如在2023财年推出新一代PowerBooster。此外,在看到可能影响毛利率的增长机会时,ADSE可能会加快其运营支出,直到吸收前期成本和低效率并实现正常运营 。ADSE还根据其新产品的发布计划以及其他因素(包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的添加)持续评估并可能调整其运营支出。 随着ADSE获得更高的收入,它预计未来运营支出占总收入的百分比将继续下降,因为它专注于提高运营效率和流程自动化。
政府命令、激励措施和计划
欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式向最终用户和可再生能源和电池存储系统的购买者提供激励。 这些政府回扣、税收抵免和其他财务激励措施显著降低了可再生能源和电池存储系统对客户的有效价格。但是,这些奖励可能会在指定的日期到期,在分配的资金不再可用时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对可再生能源和ADSE提供的电池存储系统的需求。
56
经营成果的构成部分
收入
ADSE针对不同应用领域(“多用例”)开发、生产和分销电池存储解决方案。产品组合范围从包括小型存储解决方案的现场“住宅”,到包括功率范围高达多兆瓦/千瓦时的现场“工业”,以及现场“充电”,为在电力有限的网络点扩展 eMobility基础设施提供充电解决方案。此外,ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。例如,其他收入包括可单独获得的服务合同或维护服务。
2020财年、2021财年和2022财年的收入来源主要包括ChargeBox(CBX)和ChargePost(CPT)的生产和交付。产品转让给客户后,将确认 CBX和CPT的收入。CBX的收入中还包括客户贡献的开发成本。这些费用贡献也根据2020财年和2021财年CBX的交付情况确认。此外,2020财年的收入流“收费”包括以卡车拖车的形式交付ChargeTraader 系统。卡车拖车的收入是随着时间的推移确认的。完工百分比基于 发生的成本。
对于2023财年,ADSE预计收入将同比增长,尽管存在与新冠肺炎疫情、乌克兰和俄罗斯之间的战争以及相关供应链中断相关的挑战。虽然亚盛无法预测新冠肺炎疫情和乌克兰战争对其财务状况和经营业绩的最终影响程度或持续时间,但在2023财年及以后,它预计收入将超过新冠肺炎疫情之前的水平,因为它增加了对新客户和现有客户的销售,扩大了在美国的业务,并扩大了产品供应,特别是针对充电和住宅客户。
收入成本
2021年7月1日之前,ADSE 使用ADSH的全资子公司美国存托股份德累斯顿有限公司作为代工制造商,组装ChargeBox和生产电池 存储系统。2021年7月1日,生产移交给ADSE GM。ADSE的收入成本体系包括原材料成本、合同制造商使用的原材料成本、自身生产成本和合同制造商的成品成本。对于ADSE有限的内部生产,收入成本包括原材料、零部件、劳动力、制造成本和分配的 设施、相关工资和人员费用以及信息技术费用。它还包括制造相关设备和设施的折旧、资本化开发成本的摊销以及分配的设施和信息技术费用 。
它还包括 现场维护费用、备件费用、BigLinX的许可证费用、分配的设施和信息技术费用、工资以及相关的 人员费用研发执行安装、维护和维修服务的水平服务和第三方支持成本。
毛利和毛利率
毛利润是收入减去收入成本,毛利率是毛利润占收入的百分比。ADSE提供的一系列产品在价格和相关利润率方面差异很大。因此,由于收入水平、地域、垂直市场和产品组合、新产品的推出以及其优化运营和供应链的努力,ADSE的毛利和毛利率已有所不同,预计将继续因时期而异。
从长远来看,ADSE预计,随着收入的扩大和继续优化运营和供应链,其毛利润将在绝对基础上增加,毛利率也将随着时间的推移而增加。然而,在短期内,随着ADSE推出新的充电系统和电池存储产品,以及 在欧洲和美国的业务增长,它预计毛利率将在不同时期经历变化。
57
研究和开发费用
研究和未资本化的开发费用主要包括与改进开发相关的人员的工资和相关人员费用, 质量保证、测试、产品管理以及样品成本、分配的设施和信息技术费用。信息 技术研究和未资本化的开发成本在发生时计入费用。
ADSE预计其研究和开发费用将在绝对基础上增加,并可能在可预见的 未来作为总收入的百分比增加,因为它将继续投资于研究和开发活动,以实现其技术和产品路线图。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用 (SG&A)主要包括与人员相关的费用、外部存储、包装、营销成本、专业或法律费用、交易成本和其他费用。ADSE作为上市公司运营产生了额外的一般和行政费用,包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规则和规定有关的费用,额外的 保险费用(包括董事和高级管理人员保险),投资者关系活动以及其他行政和专业服务 。ADSE还扩大了其销售、一般和行政职能的规模,以支持其业务的增长,特别是在向美国扩张的情况下。总体而言,该公司预计SG&A在2023财年保持在2022财年的水平 。
折旧及摊销
折旧和摊销 主要涉及ADSE制造和技术设备、其他工具、使用权资产的折旧以及资本化的 开发费用。ADSE预计,随着时间的推移,这些费用将继续增加,因为它将继续开发新产品, 可能会将其在美国的仓库设施扩展为生产设施。
其他运营费用
其他营业费用 主要涉及特别保修和汇率损失的应计费用。
其他收入
其他收入主要包括拨备冲销、费用退款和保险赔偿的收入。
财政收入
财务收入主要包括 外币收益和权证负债的重新计量。
融资成本
融资成本主要与2022财年租赁和担保佣金的利息支出以及2021财年的银行贷款和持续股东贷款有关。
所得税优惠/(费用)
税收优惠/(费用) 包括当期税和递延税。本期税项和递延税项在损益中列报,但直接在权益或其他营业收入中列报的除外。
截至2021年12月31日,结转的税收损失为5540万欧元,2022年12月31日为8280万欧元。
58
经营成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月比较
以下列出的截至12月、2022年和2021年的12个月的经营业绩应与ADSE经审计的简明财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的附注一起审查。
下表汇总了ADSE在所示时期的历史运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||
收入 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% | ||||||||||
销售成本 | (30,904 | ) | (35,310 | ) | 4,406 | (13 | )% | |||||||||
毛利(亏损) | (4,474 | ) | (2,275 | ) | (2,199 | ) | (97 | )% | ||||||||
研发 | (1,701 | ) | (2,012 | ) | 311 | (15 | )% | |||||||||
销售和一般行政管理 | (31,319 | ) | (13,321 | ) | (17,998 | ) | 135 | % | ||||||||
应收贸易账款、合同资产和其他投资的减值损失 | (228 | ) | (171 | ) | (57 | ) | 33 | % | ||||||||
其他费用 | (1,084 | ) | (5,402 | ) | 4,318 | (80 | )% | |||||||||
其他收入 | 2,383 | 4,538 | (2,155 | ) | (48 | )% | ||||||||||
运营结果 | (36,423 | ) | (18,643 | ) | (17,780 | ) | 95 | % | ||||||||
财政收入 | 20,515 | 47 | 20,468 | 43549 | % | |||||||||||
财务费用 | (427 | ) | (2,835 | ) | 2,408 | (85 | )% | |||||||||
股票上市费用 | 0 | (65,796 | ) | 65,796 | * | |||||||||||
净财务业绩 | 20,089 | (68,583 | ) | 88,672 | (129 | )% | ||||||||||
税前业绩 | (16,335 | ) | (87,227 | ) | 70,892 | (-81 | )% | |||||||||
所得税优惠(费用) | (2,572 | ) | (413 | ) | (2,159 | ) | 523 | % | ||||||||
持续运营的结果 | (18,906 | ) | (87,640 | ) | 68,734 | (78 | )% | |||||||||
该期间的结果 | (18,906 | ) | (87,640 | ) | 68,734 | (78 | )% | |||||||||
期间扣除税后的其他综合收益(亏损) | 46 | (2 | ) | 48 | (2,400 | ) | ||||||||||
该期间的综合结果合计 | (18,860 | ) | (87,642 | ) | 68,782 | (78 | )% |
收入
下表汇总了截至2022年12月31日的12个月的收入自2021年以来的变化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
充电 | 19,506 | 23,721 | (4,215 | ) | (18 | )% | ||||||||||
工商业 | 4,463 | 6,334 | (1,871 | ) | (30 | )% | ||||||||||
住宅 | 287 | 479 | (192 | ) | (40 | )% | ||||||||||
服务 | 1,774 | 2,235 | (461 | ) | (21 | )% | ||||||||||
其他 | 400 | 267 | 133 | 50 | % | |||||||||||
总计 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% |
59
下表汇总了截至2022年12月31日的12个月内按地域划分的收入变化情况。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
欧洲 | 25,699 | 33,035 | (7,336 | ) | (22 | )% | ||||||||||
北美 | 731 | 0 | 731 | * | ||||||||||||
总计 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% |
从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,总收入减少了660万欧元,降幅为20%,这主要是由于供应链中断导致单位销售额下降。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,公司从一个客户那里获得的收入分别占总收入的27% 和56%,在截至2022年12月31日的财年中,来自另一个客户的收入占总收入的31% 。
销售成本
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,销售成本下降了440万欧元或13%,这主要是由于与 相关的物质支出减少,收入减少了660万欧元。由于原材料价格上涨和功能成本是固定成本,如折旧和摊销,销售成本没有以收入的百分比下降。
毛利
从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,毛利润下降了220万基尔。减少的主要原因是收入减少以及人员成本、折旧和摊销增加。
研究与开发
从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,由于专注于新产品的开发和正在资本化的费用,研发费用 减少了311%或16%。
销售和一般行政部门
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,销售和一般行政费用增加了1,800万欧元或135%,这主要是由于与公司在美国的销售扩张和公司一般行政有关的人员成本增加。
应收贸易、合同资产和其他投资的减值损失
由于更广泛的客户组合和其他投资,从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,应收贸易、合同资产和其他投资的减值损失 增加了57 Keur。
其他费用
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,其他费用减少了430万欧元,这主要是由于在2021年形成了一项特别保修条款。
60
其他收入
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,其他收入减少了220万欧元,这主要是由于拨备和补偿收入与2021年相比减少了 。
净财务业绩
截至2021年12月31日止年度的净财务业绩较截至2021年12月31日的年度减少8860万欧元或129%,主要是由于2021年的股票上市开支为6,580万欧元,而财务收入因外币收益及重新计量认股权证负债而增加2,050万欧元,而财务开支减少240万欧元主要是由于贷款利息开支减少所致。
所得税优惠/(费用)
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,所得税支出增加了220万欧元,这主要是由于临时差异的产生和冲销 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月比较
以下列出的截至2021年12月和2020年12月的12个月的经营业绩应与ADSE经审计的简明财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的附注一起审查。
下表汇总了ADSE在所示时期的历史运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
在Keur | 2021 | 2020 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||
收入 | 33,035 | 47,370 | (14,335 | ) | (30 | )% | ||||||||||
销售成本 | (35,310 | ) | (45,548 | ) | 10,238 | (22 | )% | |||||||||
毛利(亏损) | (2,275 | ) | 1,822 | (4,097 | ) | (225 | )% | |||||||||
研发 | (2,012 | ) | (749 | ) | (1,263 | ) | 169 | % | ||||||||
销售和一般行政管理 | (13,321 | ) | (7,570 | ) | (5,751 | ) | 76 | % | ||||||||
应收贸易账款、合同资产和其他投资的减值损失 | (171 | ) | (9 | ) | (162 | ) | 1800 | % | ||||||||
其他费用 | (5,402 | ) | (2,224 | ) | (3,178 | ) | 143 | % | ||||||||
其他收入 | 4,538 | 541 | 3,997 | 739 | % | |||||||||||
运营结果 | (18,643 | ) | (8,190 | ) | (10,453 | ) | 128 | % | ||||||||
财政收入 | 47 | 0 | 47 | * | ||||||||||||
财务费用 | (2,835 | ) | (2,135 | ) | (700 | ) | 33 | % | ||||||||
股票上市费用 | (65,796 | ) | 0 | (65,796 | ) | * | ||||||||||
净财务业绩 | (68,583 | ) | (2,135 | ) | (66,448 | ) | 3112 | % | ||||||||
税前业绩 | (87,227 | ) | (10,325 | ) | (76,902 | ) | 745 | % | ||||||||
所得税优惠(费用) | (413 | ) | 45 | (458 | ) | (1018 | )% | |||||||||
持续运营的结果 | (87,640 | ) | (10,280 | ) | (77,360 | ) | 753 | % | ||||||||
该期间的结果 | (87,640 | ) | (10,280 | ) | (77,360 | ) | 753 | % | ||||||||
期间扣除税后的其他综合收益(亏损) | (2 | ) | 0 | (2 | ) | * | ||||||||||
该期间的综合结果合计 | (87,642 | ) | (10,280 | ) | (77,362 | ) | 753 | % |
61
收入
下表汇总了截至2020年12月31日至2021年的12个月的收入变化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
在Keur | 2021 | 2020 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
充电 | 23,721 | 40,514 | (16,793 | ) | (41 | )% | ||||||||||
工商业 | 6,334 | 5,472 | 862 | 16 | % | |||||||||||
住宅 | 479 | 153 | 326 | 213 | % | |||||||||||
服务 | 2,235 | 1,231 | 1,004 | 82 | % | |||||||||||
其他 | 267 | 0 | 267 | * | ||||||||||||
总计 | 33,053 | 47,370 | (14,335 | ) | (30 | )% |
从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,总收入减少了1,430万欧元,降幅为30%,这主要是由于过去的一个主要客户订单。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,该公司从一个客户那里获得的收入分别占总收入的56%和87%。
销售成本
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,销售成本下降了1,020万欧元或22%,这主要是由于与收入减少1,430万欧元相关的材料成本下降所致。
毛利
从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,毛利润减少了410万欧元。减少的主要原因是收入减少,折旧和摊销增加160万欧元,人员支出增加30万欧元。
股票上市费用
本公司股份 上市费用属一次性非经常性开支,仅影响本公司于2021年在纳斯达克上市的2021年财务报表。
截至该年度为止 十二月三十一日, | ||||
股票上市费用关键 | 2021 | |||
8,524,565股普通股(包括3,593,750股方正 股)的公允价值,每股8.64欧元 | 73,697 | |||
4,375,000份私人认股权证的公允价值,每份认股权证1.17欧元 | 5,110 | |||
7,187,500份公共认股权证的公允价值,每份认股权证1.05欧元 | 7,568 | |||
EUSG在企业合并中的净负债 | 423 | |||
总对价价值 | 86,798 | |||
业务合并后收到的收益 EUSG资产(现金) | (43,107 | ) | ||
上市费用合计(现金)* | 22,105 | |||
股票上市总费用 | 65,796 |
* | 上市费用总额 (现金)是指支付给法律顾问、顾问的费用,以及与ADSE在美国市场上市有关的其他必要费用。 |
62
根据国际财务报告准则第2号,于业务合并时分发的普通股按于2021年12月22日的公允价值8.64欧元估值,而公募认股权证的公允价值按1.05欧元计算,私募认股权证按每份认股权证1.17欧元计算。已发行普通股及认股权证的公允价值与收到的净资产公允价值之间的差额共6,580万欧元已确认为上市开支。这是间接费用大幅增加而净利润相应减少的主要原因,导致2021年净亏损8760万欧元。
于2020年内并无上市费用 ,因为这是因2021年发生的业务合并而入账的一次性开支。
研究与开发
从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,研发费用增加了130万欧元或169%,这是由于进一步开发电池存储系统组件的费用增加。
销售和一般行政部门
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,销售和一般行政费用增加了580万欧元或76%,这主要是由于主要用于美国证券交易委员会上市准备的法律和咨询费 。
应收贸易、合同资产和其他投资的减值损失
从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,应收贸易、合同资产和其他投资的减值损失增加了162 Keur,这主要是由于一笔违约付款。
其他费用
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,其他支出增加了320万欧元,这主要是由于形成了630万欧元的新保修条款,以及2020年设立的保修条款的消耗。
新的630万欧元的特别保修条款涉及一家ADSE供应商提供的有可能导致ChargeBox故障的半导体。我们认为故障是由有缺陷的半导体组件造成的,这要求我们与此类组件的 第三方供应商合作,在我们的保修范围内检查和修复这些缺陷或更换此类产品。
其他收入
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,其他收入增加了400万欧元,这主要是由于解除或减少了2020年设立的保修拨备,以及由于善意取消了最初于2018年签订的销售合同而产生的补偿。
净财务业绩
净财务业绩较截至2020年12月31日止年度减少6,640万欧元或3,112%,主要是由于股份上市费用6,580万欧元所致。
所得税优惠/(费用)
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,所得税支出减少了458个基尔,这主要是由于临时差异的产生和冲销。
63
流动性与资本资源
流动资金来源
ADSE自成立以来已出现净亏损和运营现金流为负的情况,预计这种情况将在可预见的未来持续下去。到目前为止,ADSE 的运营资金主要来自运营收益、出资、持续股东贷款、贷款安排下的借款和客户付款。
截至2022年12月31日,ADSE没有贷款或借款。截至2021年12月31日,ADSE拥有750万欧元的短期担保银行贷款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有3440万欧元和1.018亿欧元的现金和现金等价物,其中截至2022年12月31日的现金和现金等价物1200万欧元受到限制。我们的现金主要以欧元和美元存放在银行。
管理层已考虑在财务报表发布后的12个月内,令人对ADSE作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况和事件(即,历史上经常性亏损和运营现金流为负)。ADSE的手头现金和2023年5月执行的股东贷款,加上向客户销售产生的现金,应至少在2023年5月10日(ADSE经审计的财务报表发布之日)起至少12个月内满足ADSE的营运资金和资本要求。然而,不能保证通过向客户销售、及时减少库存和/或推迟或取消购买义务而产生足够的现金。如果ADSE无法做到这一点,它可能需要要求 额外资金和/或大幅削减其业务、修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产 。另请参阅ADSE截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计财务报表,本招股说明书中其他部分包括 。
流动性政策
作为一家处于早期阶段的公司,ADSE非常关注流动性,并根据来源和用途确定其流动性风险容忍度,以维持充足的流动性头寸,以在正常和压力条件下履行其义务。ADSE管理其流动性,以提供获得充足资金的途径,以满足其业务需求和财务义务,以及资本分配和增长目标。
债务状况
截至12月31日, | ||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | ||||||
有担保的银行贷款(1) | 0 | 7,522 | ||||||
总计 | 0 | 7,522 |
(1) | 截至2021年12月31日,有担保的银行贷款在3个月期EURIBOR基础上增加了5.96%的年利率。 |
截至2022年12月31日,已全额偿还本节所述的担保银行贷款。
现金流摘要
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
经营活动现金流 | (57,806 | ) | (18,304 | ) | (12,584 | ) | ||||||
投资活动产生的现金流 | (10,874 | ) | (5,585 | ) | (6,623 | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | (8,655 | ) | 125,950 | 9,900 | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | (77,334 | ) | (102,062 | ) | (9,307 | ) | ||||||
期末现金和现金等价物净额 | 34,441 | 101,813 | 18 |
64
经营活动
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,来自经营活动的负现金流增加了3950万欧元,这主要是由于库存增加了4020万欧元。库存增加的主要原因是产成品增加了11.6欧元(主要是在美国)由于客户S没有履行订单要求,以及由于供应链限制导致原材料增加2,540万欧元 导致无法完成产品的材料。
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,来自经营活动的负现金流增加了580万欧元,这主要是由于贸易应收账款增加 。
投资活动
从截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日,来自投资活动的负现金流增加了530万欧元,这主要是由于对新产品开发的投资。
从截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日,来自投资活动的负现金流减少了100万欧元 主要是由于开发成本资本化较低。
融资活动
从截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日,融资活动的现金流减少了1.346亿欧元,这主要是由于在合并和偿还有担保的银行贷款过程中在2021财年收到了 现金收益。
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,融资活动的现金流增加了1.16亿欧元,这主要是由于 在合并过程中收到了现金收益。
承诺和合同义务
截至2022年12月31日,主采购协议对材料的承诺为48,784项,其中32,249项为短期承诺。此外,采购材料的其他 承诺为85,214个,其中73,888个为短期承诺。对于与关联公司签订的长期成本分摊协议和租金,承诺金额为每年3452基尔。我们没有资本支出的实质性现金承诺 。
我们的其他合同债务 主要包括根据IFRS 16资本化的租赁债务。租赁债务是我们在IFRS 16范围内根据租赁协议 未来的最低承诺,并反映在我们在本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表中的资产负债表中。租赁协议未根据国际财务报告准则第16号的豁免条款予以承认,因此不是实质性的,因此不在此列示。截至2022年12月31日,租赁负债的租赁义务总计490万欧元,反映了我们未来的最低租赁承诺 。截至2022年12月31日,与租赁负债和其他租赁义务相关的承诺租赁付款中,80万欧元将在未来12个月内发生,370万欧元将在2024年1月1日至2027年12月31日之间发生。剩余的30万欧元租赁付款将在2027年12月31日之后支付。
表外安排
截至2021年12月31日和2022年12月31日,不存在S-K法规第303项定义的表外安排。
《就业法案》
ADSE Holdco符合 一家“新兴成长型公司”的资格,并根据《就业法案》,被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明 。
65
ADSE Holdco可能一直是一家新兴的成长型公司,直到2026年1月26日之后的ADSE Holdco财年的最后一天(即EUSG首次公开募股五周年)。然而,如果ADSE Holdco的年度总收入为12.35亿美元或更多,如果其在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元,或者在任何给定财年第二财季的最后一天,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,ADSE Holdco将从下一财年起不再是新兴的 成长型公司。
研发、专利和许可证, 等
ADSE关于研发费用的政策与IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本通过损益表计入已发生的费用,而开发成本则在资产出售或使用的技术和商业可行性确定后进行资本化。资本化的开发成本被记录为无形资产,并从资产 准备使用之日起摊销。
截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止期间,在全面收益表中没有反映研究成本。ADSE通常不进行 研究活动。
趋势信息
除本招股说明书所述外,我们并不知悉自截至2022年12月31日的年度初以来,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、营运收入、盈利能力、流动资金 或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
关键会计估计
我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》及其解释编制我们的综合财务报表。有关我们的重要会计政策和其他估计的讨论,请参阅本招股说明书中我们的合并财务报表附注2的附注3.3中的“重大会计政策”和附注2中的“会计估计和管理判断”。
董事和管理层
有关行政人员及董事的资料
下表列出了截至招股说明书日期,ADSE Holdco及其所有直接和间接子公司(“ADSE”)组成的企业集团各ADSE Holdco董事和高管的姓名、年龄和职位。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
约瑟夫·布兰卡托(1)(3) | 65 | 董事 | ||
巴兹米·侯赛因(2)(3) | 64 | 董事 | ||
K.R.肯特(1)(2) | 60 | 董事 | ||
哈坎·科尼亚尔 | 53 | 首席生产官 | ||
库尔特·劳克,博士(1)(2)(3) | 76 | 董事(董事长) | ||
萨利娜·洛夫(1) (3) | 61 | 董事 | ||
托马斯·格哈特·斯皮德尔 | 55 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
沃尔夫冈·布鲁姆 | 62 | 首席财务官 | ||
塞巴斯蒂安·施普拉 | 36 | 首席采购和物流官 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 提名委员会成员 |
(3) | 薪酬委员会成员 |
66
约瑟夫·布兰卡托作为ADSE Holdco的董事 。Brancato先生是全球设计和建筑公司Gensler的董事会主席。此外,他还是詹斯勒东北和拉丁美洲地区的管理负责人。Brancato先生在董事会执行委员会和全球合规委员会任职。他提供思想领袖,并定期就无人驾驶汽车和拼车对城市规划和发展的影响、塑造城市的未来、郊区的城市化以及大流行后写字楼的设计等主题发表演讲。他是美国建筑师协会、城市土地研究所、城市设计论坛和CoreNet Global的活跃成员,并担任全国工业与办公物业协会(NAIOP)纽约分会的董事。布兰卡托是美国23个州和加拿大三个省的注册建筑师。他拥有马里兰大学建筑学和城市研究的学士学位。我们相信,由于布兰卡托在建筑、城市规划和市场领导方面的专业知识,他完全有资格 担任董事。
巴兹米·侯赛因作为ADSE Holdco的董事 。侯赛因在ABB工作了40年后最近退休,ABB是一家全球工程公司,专注于社会和行业的转型,以实现更有生产力、更可持续的未来。2016-2020年间,Husain先生担任ABB的首席技术官,负责公司的技术战略和所有权以及ABB Technology/ATV的风险投资。在他任职期间,ABB被公认为顶级企业风险投资公司。同时,Husain先生也是ABB Technology的董事长,ABB Technology是ABB的一家实体,开发和拥有所有技术。2011年至2015年,他担任ABB印度有限公司的董事董事总经理,ABB印度有限公司是ABB的子公司,总部位于印度班加罗尔,在印度国家证券交易所上市。在侯赛因的指导下,利润增长了350%,收入增长了25%。2006-2010年间,他在ABB担任各种职务,包括ABB智能电网计划负责人和自动化研究主管。侯赛因先生还在2006-2009年间担任瑞典马拉登大学软件工程中心进步委员会主席。2016年至2020年,侯赛因先生担任于尔根·多尔曼基金会的董事总裁,该基金会是一个专注于工程教育的非营利性组织。Husain先生拥有位于印度皮拉尼的Birla技术与科学学院的电气工程学士学位和物理学硕士学位。我们相信侯赛因先生完全有资格 担任董事,因为他有广泛的工程背景,以及他作为一家跨国公司高管的经验,包括 担任其上市子公司的首席执行官。
肯特·R·肯特作为ADSE Holdco的董事 。肯特在美国跨国汽车制造商福特汽车公司工作了31年后,最近退休了。2017年至2019年,肯特先生担任福特汽车公司副总裁兼财务主管,负责全球所有与财务相关的活动,包括全球风险管理、保险、交易、融资、现金管理、 养老金融资和资产管理的方方面面。肯特管理着约230亿美元的现金和有价证券,以及约800亿美元的资产。2011-2017年,他担任福特北美和南美运营区域的财务总监,并负责这些区域的所有财务相关活动。2011年,肯特先生还担任福特汽车公司投资者关系主管董事,负责所有与投资者关系相关的项目,包括与卖方和买方分析师打交道。 肯特先生拥有印第安纳大学商业分析学士学位,以及俄亥俄州立大学工商管理硕士学位。 我们认为肯特先生具有广泛的金融背景,以及他在跨国公司高管 的经验,包括担任副总经理总裁。
哈坎·科尼亚尔担任ADSE的首席生产官。科亚尔自2019年9月以来一直担任ADSE GM的首席运营官。他负责整个供应链,包括项目管理、质量和服务。在担任首席运营官期间, 科亚先生在将ADSE的ChargeBox产品推向市场方面发挥了重要作用。在此之前,科亚尔先生于2017年3月至2019年8月担任技术厂经理,并于2015年10月至2017年2月担任总裁副总裁,负责起动机和发电机的生产计划和执行。他拿着一杯酒。埃斯林根应用科学大学机械和汽车工程专业ING(FH)。
库尔特·J·劳克博士是2000年成立的私人投资公司Globe CP GmbH的联合创始人和总裁。他的丰富经验包括担任欧洲议会议员(2004-2009),包括担任经济和货币事务委员会成员以及外交和安全事务委员会副成员。劳克博士拥有丰富的欧洲汽车行业经验,主要是通过他在戴姆勒-克莱斯勒管理委员会成员和全球商用车事业部负责人(1996年至1999年)、 奥迪副首席执行官和首席财务官(负责财务、控制和营销) AG(1989年至1992年)的职位。他目前是伦敦国际战略研究所的理事,并在德国莱克哈特豪森的欧洲商学院担任名誉教授和国际研究教授。劳克博士拥有国际政治博士学位(基尔)和工商管理硕士学位(斯坦福大学)。
67
萨利娜·洛夫作为ADSE Holdco的董事 。自2013年以来,Love女士一直担任Ophir Holdings LLC的首席财务官兼首席运营官,这是一家私人投资公司,投资于自然资源、农业、生物信息技术、医疗器械和生命科学等多个行业。在她任职期间,她曾担任Ophir投资组合公司的一些董事会成员,并经常与其审计委员会密切合作。此外,Love女士在投资银行和资产管理方面拥有30年的经验,包括对冲基金、私募股权、风险投资基金和特殊目的收购公司的赞助商。1997年至2002年,乐福女士担任董事高级董事总经理兼荷兰银行美洲股票和投资银行部首席运营官,并于1987年至1997年在纽约、伦敦、东京和香港担任贝尔斯登、基德皮博迪和所罗门兄弟的多个全球管理职位。她是英国特许注册会计师协会会员。以及香港会计师公会。乐福女士毕业于香港理工大学,拥有金融及会计学士学位。 我们相信乐福女士具备丰富的资产管理背景和全球管理职位的经验,完全可以胜任董事的工作。
托马斯·格哈特·斯皮德尔担任ADSE的首席执行官和ADSE Holdco的董事。斯皮德尔于2017年创立了ADSE GM,目前担任首席执行官。在此之前,他曾担任美国存托股份技术有限公司的首席执行官和管理人员,该公司由他的父亲汉斯-赫尔曼·斯皮德尔和美国存托股份集团共同创立。他也是多个董事会和委员会的成员,包括Fraunhofer ISE董事会(自2018年以来)和世博会欧洲能源储存展览咨询委员会(自2019年以来)。斯皮德尔先生自2016年以来一直担任德国储能系统协会的总裁。他拥有斯图加特大学的电气工程学位。我们相信 斯皮德尔先生完全有资格担任董事,因为他拥有广泛而深厚的技术诀窍和对亚迪生产品的了解。
沃尔夫冈·布鲁姆 自2022年7月起担任ADSE首席财务官。他在以技术为导向的工程、生产和高科技公司的财务管理方面拥有丰富的国际经验,包括担任董事会成员和首席财务官超过20年。2005年至2014年,作为AIXTRON SE(法兰克福证券交易所代码:AIXA)执行董事会成员,他负责财务和行政管理近十年。2014至2016年间,他还曾在TechnoTrans SE、AVENTICS(前身为博世力士乐气动技术公司)以及2019年至2021年间担任骨架技术集团的首席财务官。Breme先生拥有多年的ECM和风险投资经验以及国际环境和并购专业知识,并熟悉高科技环境下动荡的项目业务所面临的挑战。
塞巴斯蒂安·施普拉 自2022年5月起担任我们的首席采购和物流官。他在保时捷股份公司工作了十多年,在采购方面担任过各种职位。在美国存托股份-TEC能源公司担任首席采购和物流官之前,Schypulla先生于2017年5月至2022年4月担任运营材料和充电基础设施部采购总经理。他拥有德累斯顿工业大学工商管理文凭,在该大学担任伊拉斯谟倡议组织成员兼常务副总裁近两年。
68
家庭关系
ADSE任何高管与ADSE Holdco董事或董事被提名人之间都没有家族关系 。
论董事的独立性
ADSE Holdco董事会已确定Joseph Brancato、Bazmi Husain、Kurt Lauk、PhD、(董事长)、Salina Love和K.R.Kent为独立董事。
风险监督
ADSE Holdco董事会将监督由ADSE管理层设计和实施的风险管理活动。ADSE Holdco董事会将直接和通过其委员会履行监督职责。ADSE Holdco董事会还将考虑特定的风险主题,包括与ADSE Holdco的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。ADSE的管理层,包括其高管,将主要负责管理与ADSE Holdco及其子公司的运营和业务相关的风险,并将向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。ADSE Holdco董事会将委托审计委员会监督其风险管理流程, 及其其他委员会在履行各自委员会职责时也将考虑风险。所有委员会将视情况向ADSE Holdco董事会报告,包括当事件上升到重大风险或企业风险水平时。
董事会会议和委员会
ADSE Holdco成立了一个独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。
审计委员会信息
关于交易的完成,ADSE Holdco成立了董事会审计委员会,成员包括乐福女士、劳克先生、肯特先生和布兰卡托先生,根据适用的纳斯达克上市标准,他们各自都是独立的。审计委员会的书面章程已于2021年12月22日通过,该章程已张贴在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。审计委员会的目的之一是协助董事会履行与任命、保留、确定薪酬和监督ADSE Holdco的独立会计师有关的监督职责,审查审计和其他会计相关服务的结果和范围,并审查ADSE Holdco的会计惯例和内部会计制度和披露控制。
审计委员会的财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成,这是根据交易所上市标准和美国证券交易委员会规则和规定对审计委员会成员的定义,他们是“懂财务的”。“懂财务” 通常指能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、收益表和现金流量表。此外,ADSE Holdco将被要求向纳斯达克证明,审计委员会已经并将继续拥有至少一名成员,该成员过去有财务或会计工作经验,在会计方面有必要的专业认证,或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
ADSE Holdco董事会已确定Salina Love和K.R.Kent各自具有美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格,并符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。
提名委员会信息
关于交易的完成,ADSE Holdco成立了一个董事会提名委员会,由Love女士和Lauk先生、Husain和Kent组成。根据适用的上市标准,提名委员会的每一名成员都是独立的。提名委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程,该章程已张贴在ADSE Holdco的网站上,网址为https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The。提名委员会负责监督ADSE Holdco董事会提名人选的遴选工作。
69
《董事》提名者评选指南
提名委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名委员会章程中规定的遴选被提名者的准则一般规定被提名者:
● | 应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
● | 应具备必要的智力、教育和经验,为ADSE Holdco董事会做出重大贡献,并将一系列技能、不同的视角和背景带到其审议中;以及 |
● | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
提名委员会 在评估一名候选人是否为ADSE Holdco董事会成员时,将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一系列资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并且 还将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名者。
薪酬委员会信息
针对交易的完成,ADSE Holdco成立了董事会薪酬委员会。薪酬委员会由侯赛因、劳克、布兰卡托和乐福组成,根据适用的纳斯达克上市标准,他们每个人都是独立的。薪酬委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程,该章程已张贴在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。薪酬委员会的目的是促进董事会履行其与审查和批准支付给ADSE高管和董事的薪酬以及管理ADSE Holdco的激励性薪酬计划有关的职责, 包括根据该等计划制定和修改奖励的权力。
商业道德守则
2021年12月22日,ADSE Holdco通过了适用于ADSE所有员工、高级管理人员和董事的商业道德准则。这包括ADSE的主要执行人员、主要财务人员和主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人员。ADSE Holdco《商业道德准则》全文已发布在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. ADSE Holdco打算在其网站上披露未来对《商业道德准则》的任何修订或豁免任何主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监、执行类似职能的人员或ADSE Holdco董事遵守《商业道德准则》的规定。ADSE Holdco网站上披露的信息不在本招股说明书中。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是ADSE的高管或员工。在拥有一名或多名高管担任ADSE Holdco董事会或薪酬委员会成员的任何 实体中,目前或过去一年中,ADSE的高管均未担任过董事会或薪酬委员会成员。
70
股东和利害关系方沟通
在交易完成之前,ADSE Holdco董事会没有为股东或其他利害关系方提供向ADSE Holdco董事会发送通信的程序 ,因为管理层认为,鉴于当时普通股的流动性有限,制定此类程序还为时过早。然而,在交易完成后,ADSE Holdco的管理层可能会在未来建立股东和相关方沟通的程序。
赔偿协议
ADSE已与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议还要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和分别赔偿ADSE Holdco董事和ADSE高管(包括ADSE GM)以及ADSE GM董事的某些费用,包括律师费、判决、任何上述董事或高管因其作为ADSE Holdco或ADSE GM董事或高管,或作为ADSE Holdco或ADSE GM请求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管而引起的任何行动或诉讼中产生的罚款和和解金额。ADSE认为,这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
高管薪酬
在本节中,“ADSE”是指美国存托股份能源有限公司及其子公司在完成业务合并之前,“我们”、“公司”和“ADSE Holdco”是指业务合并之后的美国存托股份-TEC能源公司,除非文意另有所指外。
ADSE历史高管和董事薪酬
2021年,在截至2021年12月31日的财政年度,受雇于ADSE或为ADSE提供服务的现任董事和执行管理层获得和支付的薪酬总额约为1,206基尔。此类薪酬由ADSE直接支付给执行管理层。
2020年,ADSE只有一位首席执行官--首席财务官Robert Vogt先生,年收入约为209,000欧元。首席执行官的服务 是通过下述共享服务协议获得的:某些关系和关联方交易-服务协议“。”董事会成员在 2020年期间没有获得薪酬。
交易后的亚洲区首席执行官和董事薪酬
高管薪酬
根据爱尔兰法律,我们不需要披露支付给我们高级管理人员的个人薪酬,我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
在截至2022年12月31日的财政年度,授予、授予、赚取和支付给受雇于本公司或以其他方式为本公司提供服务的董事和高管的薪酬总额约为480万欧元,包括现金薪酬、福利、限制性股票单位和股票期权。我们没有为我们的高管或董事预留或积累养老金、退休或类似的福利。
我们的高管和管理层的薪酬一般包括以下内容:
● | 年基本工资; |
● | 绩效奖金机会 (对于直接参与监督销售人员的管理人员,销售佣金被“优先”),可能是现金和/或股权奖励; |
71
● | ADSE Holdco的激励计划中规定的以股票期权、限制性股票和股票增值奖励等形式的长期激励薪酬 ; |
● | 与完成交易以在ADSE领导班子和ADSE Holdco股东之间建立有意义的保留和协调利益相关的一次性股权奖励,金额相当于C级ADSE员工(ADSE Holdco首席执行官除外)的250,000美元,该奖励将在签订雇佣协议时授予,并在授予日期的每个周年日授予25%,以便在授予日期的四周年时全额授予。在下面进一步描述的某些情况下,受加速归属的约束。和 |
● | 关于ADSE主要执行人员,正式雇用安排将包括控制变更条款。 |
如果ADSE C级员工在受雇的头四年内被无故或有充分理由终止雇用,则该雇员的一次性股权奖励中未归属部分的50%将在终止时归其所有。
雇佣协议
斯皮德尔雇佣协议。 2021年11月,我们与首席执行官Thomas Speidel先生签订了雇佣协议。2022年4月,ADSE GM与Speidel先生签订了一份雇佣协议,追溯至2021年12月31日,取代了ADSE Holdco与Speidel先生之间最初的雇佣协议。该协议概述了员工关系的条款,并规定除其他事项外,董事首席执行官兼首席执行官的总薪酬,包括(I)400,000欧元的年基本工资,(Ii)基于个人和公司目标实现情况最高300,000欧元的酌情奖金,所有这些都由ADSE Holdco董事会确定和批准,(Iii)ADSE Holdco综合激励计划下的股权奖励,完全由ADSE Holdco董事会酌情决定;以及(Iv)与完成交易有关的一次性股权奖励,以建立ADSE Holdco领导层和ADSE Holdco股东之间有意义的保留和协调权益,金额相当于750,000美元,该奖励将在签订雇佣协议时授予,并在授予日期的每个周年日授予25%,以使奖励在授予日期的四周年 全数归属,但受上述某些情况下加速归属的限制。
内维尔就业协议。 2021年12月,ADSE US与John Nigille签订了一份雇佣协议,追溯至2021年10月1日起生效。 他担任总裁、ADSE美国首席销售官和ADSE首席销售官。该协议概述了员工关系的条款,并规定(I)300,000美元的基本工资,(Ii)总额为350,000.00美元的目标年度销售激励(“目标年度销售激励”)和总额为700,000.00美元的最高年度销售激励,(Iii)2021计划下的股票奖励完全由ADSE Holdco董事会的薪酬委员会酌情决定。雇佣协议规定,内维尔先生在ADSE US的雇佣期限为四年 ,并每年自动续签一年,除非任何一方根据协议条款提前终止雇佣关系。该协议还包含一项竞业禁止条款和一项关于不披露机密信息的限制性公约,该条款在雇佣期间和之后的任何时候均有效,该条款在雇用期间和终止后的一年内适用。内维尔先生的雇佣协议于2023年4月3日终止。
布雷姆雇佣协议。 2022年7月,ADSE GM与沃尔夫冈·布雷梅签订了聘用协议,聘请他担任ADSE首席财务官。协议概述了员工关系的条款,并规定,除其他事项外,他作为首席财务官的总薪酬包括(I)250,000欧元的年度基本工资,(Ii)基于个人和公司目标实现情况的最高150,000欧元的酌情奖金,所有这些都由ADSE Holdco董事会决定和批准,以及(Iii)ADSE Holdco综合激励计划下的股权奖励,完全由ADSE Holdco董事会酌情决定。
72
科尼亚尔雇佣协议。 ADSE GM目前与Hakan Koniar先生签订了一份雇用协议,从2019年9月18日起生效,他将担任ADSE GM的首席运营官。与科尼亚尔先生的协议于2021年12月21日进行了修订,以反映科尼亚尔先生作为ADSE首席生产官的新角色。根据科亚尔先生的雇佣协议,他将获得年度基本工资,并有资格根据个人和公司目标的实现情况获得高达110,000欧元的年度可自由支配现金奖金,所有这些都是由ADSE Holdco董事会确定和批准的。根据修订后的协议条款,Koniar先生的基本工资为20万欧元。此外,他还在ADSE的D&O保单范围内。2019年雇佣合同中的所有其他重要条款仍然有效。
沃格特雇佣协议。 ADSE GM目前与Vogt先生签订了雇用协议,从2020年3月13日起生效,他将担任ADSE GM的首席财务官。与Vogt先生的协议于2022年2月5日进行了修订,以反映Vogt先生作为ADSE首席会计官的新角色,其形式与Koniar先生的雇佣协议基本相同。根据Vogt先生的雇佣协议, 他获得年度基本工资,并有资格根据个人和公司目标的实现情况 获得高达112,500欧元的年度可自由支配现金奖金,所有这些都由ADSE Holdco董事会确定和批准,并根据2021年计划获得股票奖励 。根据修订后的协议条款,Vogt先生的基本工资为25万欧元。此外,他 在ADSE的D&O保单中。2019年雇佣合同中的所有其他重大条款仍然有效。 Vogt先生辞去了ADSE首席会计官的职位,生效日期为2023年5月31日。
董事非执行董事薪酬
ADSE Holdco的每位非执行董事都与ADSE Holdco签订了一份合同,规定每年50,000美元的现金薪酬。此外,ADSE Holdco董事会的每名非执行成员将获得年度股权奖励,总价值为100,000美元。
审计委员会主席因此类服务每年额外获得20,000美元的现金补偿,提名委员会主席因此类服务额外获得10,000美元的年度现金补偿,薪酬委员会主席因此类服务额外获得15,000美元的年度现金补偿。现金薪酬按季度预先支付给ADSE Holdco的非执行董事,他们有资格通过ADSE Holdco的股权激励计划获得股权薪酬;但条件是,尽管董事会的任何成员也是高管,但该个人没有资格获得任何此类薪酬。
董事会主席在董事会任职的年薪总额为200,000美元,包括(1)每年50,000美元的现金薪酬(与上文向所有非执行董事会成员发放的现金薪酬相同),(2)总价值为100,000美元的年度股权奖励(与上文 向所有非执行董事会成员授予的股权奖励相同,但此类股权奖励是以股票期权的形式发放的)和(3)担任董事会主席后额外获得50,000美元的年度股权奖励。以股票期权的形式支付。
授予ADSE Holdco董事(包括董事长)的所有股权奖励都有一年的归属期限(即,在授予的第一周年 归属)。
2021年综合激励计划
ADSE Holdco的2021年综合激励计划(“2021计划”或“激励计划”)是根据交易而通过的,目的是促进授予股权奖励,以吸引、留住和激励ADSE Holdco及其附属公司的ADSE员工(包括高管)、独立承包商和董事,这对ADSE Holdco的长期成功至关重要。以下是2021年规划的具体条款总结。本摘要全文适用于《2021年计划》的全文。
1 | NTD: 更新辞职生效日期。 |
73
行政管理。 奖励计划由我们的薪酬委员会管理,但董事会未委托给薪酬委员会的事项除外。如本摘要所用,“署长”一词是指薪酬委员会(或董事会,视情况适用)及其授权代表。行政长官有权决定奖励的形式、金额和其他条款和条件;澄清、解释或解决奖励计划、任何子计划或奖励协议中任何条款中的任何含糊之处;修改未完成奖励的条款;并采用其认为必要或适当的规则、表格、文书和指南来管理奖励计划。管理人有权管理和解释激励计划,根据激励计划授予酌情奖励,确定奖励对象,确定奖励类型,确定每项奖励的条款和条件,确定每项奖励涵盖的普通股数量,作出与奖励计划及其奖励相关的、管理员认为必要或适宜的所有其他决定, 采纳、更改和废除管理奖励计划的管理规则、指导方针和做法,将奖励计划下的权力授权给ADSE的执行人员,并以其他方式监督奖励计划的管理。管理人 还有权制定、采用、解释或修订任何规则和条例,包括采用奖励计划和奖励协议的子计划,以便遵守美国或爱尔兰以外的证券、交易所控制或税法,和/或为了利用授予参与者的奖励在其认为必要或适宜的情况下获得税收优惠,包括在奖励计划的框架下采用单独的股票计划,以便有资格在世界任何地方享受特别税收或其他待遇;如果该等规则、条例或子计划(包括 )的解释与激励计划的条款和条件一致。如果合并后的公司寻求获得根据《交易法》规则16b-3可获得的豁免的好处,则预计担任管理人的实体 将由“非雇员董事”组成。
可用股份。根据激励计划可发行或用作参考的普通股总数或可授予奖励的普通股总数不得超过6,450,000股。此外,奖励计划下可供发行的普通股数量将在每个财年的第一天每年增加,为期不超过10年,自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止,金额相当于(I)上一财年最后一天已发行普通股的5%(5%),或(Ii)薪酬委员会为实现该财年的年度增长而确定的较小金额(包括零)。根据奖励计划,可授予奖励 股票期权的普通股最大数量为6,450,000股,不受上述年度调整 条款的影响。激励计划下可供发行的股票数量可能会在重组、股票拆分、合并或类似的公司结构变化或已发行普通股的情况下进行调整。如果发生任何此类情况,ADSE Holdco可对激励计划下可供发行或之前在激励计划下授予的股票、期权或其他财产的数量和种类进行任何其认为适当的调整。根据激励计划可供发行的股份可以是全部或部分授权和未发行的普通股,或由ADSE Holdco持有或为ADSE Holdco金库收购的普通股。如果奖励计划下的奖励被没收、过期或以现金结算,则受该奖励约束的任何股票在此类没收、到期或现金结算的范围内,可再次用于奖励计划下的新奖励。此外,下列股份也可根据奖励计划再次用于授予:(1)为满足授予或行使价格或与奖励相关的预扣税款而被投标或扣留的股份; 和(2)以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。
非员工年度董事薪酬限制 。根据奖励计划,任何非雇员董事在任何财政年度的所有薪酬(包括根据奖励计划授予的奖励)的公允价值合计不得超过750,000美元或服务第一年的1,000,000美元。
参加资格。ADSE Holdco董事会成员 以及ADSE Holdco或其子公司和附属公司的员工和顾问, 有资格获得奖励计划下的奖励。
授标协议。根据奖励计划授予的奖励 由奖励协议提供证明,这些奖励协议提供了授予奖励的附加条款、条件、 限制和/或限制,包括但不限于附加条款,规定在管理人确定的控制权或有关参与者的雇用条件发生变化时,加快奖励的可行使性或授予。
股票期权。 管理员可以向符合条件的个人授予不合格的股票期权,而只向符合条件的员工授予激励股票期权。 管理人将确定受每个期权约束的普通股数量、每个期权的期限(不得超过10年)、 或(如果是授予10%股东的激励性股票期权)、行使价、归属时间表、 如果有的话,以及每个期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或非限定股票期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市值,如果是授予10%股东的激励性股票期权,则不得低于该股份公允市值的110%。期权可在管理员授予时确定的时间或时间行使,并受管理员确定的 条款和条件的约束,并且管理员可加快此类期权的行使速度。
74
股票增值权。管理人可以授予股票增值权(“SARS”),或者授予股票增值权(“SARS”)。特别行政区是指以普通股或现金(由破产管理署署长决定)收取付款的权利,其价值相等于行使日期一股普通股的公平市价超过行使日期每股行使价格的价值。每一特别行政区的任期不得超过10年。就串联特别行政区而言,特别行政区所涵盖的每股行权价将为有关股票期权的每股行使价,而就非串联特别行政区而言,则为授予日普通股的公平市价。管理人还可以授予有限的SARS,作为串联SARS或非串联SARS,只有在发生奖励计划中定义的控制权变更时,或管理人在授予时或之后指定的其他事件时,该SARS才可行使。
限制性股票。 管理员可以授予限制性股票股份。除非管理人在授予限制性股票时另有规定, 接受者一般对股份享有股东权利,包括收取股息的权利、投票限制性股票的权利,以及在限制性股票全部归属的条件下,认购此类股票的权利, 受一般适用于限制性股票或接受者的限制性股票协议中明确规定的条件和限制的约束。署长可在授予时决定,红利的支付(如有)将推迟 至适用的限制期届满。
受限制股票的接受者将被要求与ADSE Holdco签订奖励协议,说明股票所受的限制,其中可能包括满足预先设定的业绩目标,以及这些限制将失效的标准或日期 。
其他以股票为基础的奖励。在受适用法律限制的情况下,管理人可授予该等其他以股票为基础的奖励,包括但不限于 激励计划下以现金或普通股计价或按普通股计价或估值的股息等值单位、股票等值单位、限制性股票单位(“RSU”)和递延股票单位,或影响该等股票价值的因素。署长可决定任何此类其他奖励的条款和条件,其中可能包括实现某些最低绩效目标和/或最短授权期。
其他基于现金的奖励。 管理员可以授予现金支付的奖励。现金奖励的形式和条件由管理人决定,包括但不限于满足归属条件或纯粹作为奖金而授予而不受限制或条件。如果以现金为基础的裁决受到归属条件的限制,署长可酌情加快此类裁决的归属。
表演奖。管理员可在实现特定绩效目标时向参与者授予绩效奖励。绩效奖励通常应在实现相关绩效目标时支付,并根据管理人确定的受限股票当时的公平市价,以现金或受限股票的股票支付。根据服务、绩效 和/或其他因素或标准,管理员可在授予时或之后加速授予任何绩效 奖励的全部或任何部分。
控制权的变化。对于奖励计划中定义的控制权变更,管理人可以加快奖励计划下未完成奖励的归属,而某些奖励协议也可能规定这种加速归属。此外,该等奖励可由管理人酌情决定:(1)根据适用法律假设及继续或取代;(2)ADSE Holdco以相等于控制权变更时支付的普通股价格相对于奖励行使价格的超额金额购买 ;或(3)若控制权变更支付的普通股价格低于奖励的行使价格 ,则取消。管理署署长还可随时规定加速授予裁决或取消对裁决的限制。
75
某些交易。对于影响ADSE Holdco普通股的某些交易和事件,包括但不限于任何非常股息、转换、调整、拆分、资本重组、重组、合并、合并或类似的公司交易或事件,管理人拥有广泛的酌情权,可根据激励计划采取行动以提供调整,以防止摊薄或扩大预期利益,促进该等交易或事件。
股东权利。除适用的授予协议另有规定外,就限制性股票的授予而言,参与者在成为ADSE Holdco普通股的记录保持者 之前,对于任何奖励所涵盖的ADSE Holdco普通股没有股东权利,此后他们作为股东的权利仍可能受到限制,包括但不限于,投票的权利 。
重新定价。ADSE 未经股东批准,Holdco董事会不得降低任何股票期权的行权价格或 SAR,或取消任何行权价格超过公允市值的股票期权或SAR,以换取现金、其他奖励或 股票期权或SARS的每股行权价格低于原始股票期权的每股行权价格或 SARS。
修改和终止。尽管激励计划有任何其他规定,ADSE Holdco董事会可随时修订激励计划的任何或全部规定,或在某些情况下经股东批准,追溯或以其他方式完全暂停或终止激励计划;但除非法律另有规定或激励计划另有规定,参与者在未经 参与者同意的情况下,不得对其在修订、暂停或终止之前授予奖励的权利造成不利影响。在任何情况下,未经ADSE Holdco批准,不得修改奖励计划以增加根据奖励计划可发行的普通股总数、降低任何奖励的最低行使价,或根据适用法律、规则和法规对ADSE Holdco的证券上市的任何交易所进行需要股东批准的任何其他修订 ,但奖励计划规定的除外。
可转让性。 A根据奖励计划授予的监护人 通常不可转让,但根据遗嘱或继承法和分配法除外, 管理人可以在授予时或之后将不合格的股票期权转让给某些家庭成员 。
奖品的补偿。激励计划规定,根据激励计划授予的奖励受ADSE Holdco可能拥有的任何补偿政策的约束,或ADSE Holdco根据交易所法案或美国证券交易委员会颁布的任何适用规则和法规可能具有的关于收回“基于激励的薪酬”的任何义务的约束。
生效日期;期限ADSE Holdco董事会和ADSE Holdco股东于2021年12月22日通过了与交易完成相关的激励计划。奖励计划不会在奖励计划生效之日起10周年当日或之后授予奖励,奖励计划是股东批准奖励计划的日期。在终止时,奖励计划下任何未完成的奖励将继续有效,直到该奖励根据其条款被行使或到期为止。
材料:美国联邦所得税后果
以下讨论总结了现行联邦所得税法下奖励计划的重要联邦收入 税收后果,其中涉及适用于奖励计划的美国联邦所得税一般原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定,所有这些都可能发生变化。美国以外的州和地方税法以及雇佣、遗产税和赠与税的考虑事项不在此讨论之列,因为它们可能因个人情况和所在地区而异。
76
股票期权与SARS。 激励计划参与者一般不会确认应纳税所得额,ADSE Holdco一般不会在授予股票期权或特别行政区时享受减税 。行使股票期权的税收后果以及在行使时收到的股票的后续处置 将取决于该期权是否符合激励性股票期权或非合格股票期权的资格。当 在ADSE Holdco普通股的公允市值高于期权的行权价格时,激励计划参与者一般将按普通所得税税率确认应纳税所得额,该税率相当于行使日股票公允市值超过购买价格的 ,ADSE Holdco(或其子公司,如果有)一般将有权获得相应的补偿费用扣减,金额等于 所购股票的公允市值超过股票收购价的金额。在随后出售或以其他方式处置期权股份时,参与者将在股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额 中确认短期或长期资本收益或亏损。
在行使激励 股票期权时,激励计划参与者通常不会确认应纳税所得额,ADSE Holdco将无权获得薪酬支出的税收扣减 。然而,在行使时,所购股份的公允市值超过购买价格的金额将作为替代最低税额的调整项目。参与者将在出售或其他应纳税处置期权股份时确认应纳税收入 。出于联邦所得税的目的,处置分为两类: 合格处置和取消资格处置。如果出售或其他处置是在期权授予日期后两年以上 以及行使时股份转让日期后一年以上进行的,则符合资格的处置通常发生。如果出售或 处置发生在这两个期间得到满足之前,则通常将导致取消资格处置。
在符合条件的股票期权股票出售后,参与者将确认长期资本收益,其金额等于出售股票或以其他方式处置股票时实现的金额超过其购买价格的金额。如果股票被取消资格处置,则股票在行使日的公平市值(或,如果低于股票的出售价格)超过其购买价格,将作为普通收入向参与者征税。如果在同一行使年度内有不符合资格的处置,则取消用于替代最低纳税目的的调整项目。在处置时确认的任何额外收益或损失将由参与者确认为资本收益或损失。
如果参与者对激励性股票期权股票进行了合格处置,ADSE Holdco将无权 获得任何税收减免。如果参与者进行了丧失资格的股票处置,ADSE Holdco应有权获得参与者确认的普通收入的补偿费用减税 。
在行使或结算特别提款权时,激励计划参与者将按普通所得税税率确认应税收入,ADSE Holdco应有权在行使或结算时支付的金额或发行的股票价值中获得相应的补偿费用减税。 股票支付将按支付时股票的公平市值进行估值,在随后出售股份时,参与者将确认短期或长期资本收益或亏损,金额为股票销售价格与参与者在股票的纳税基础之间的差额 。
限制性股票和RSU。激励计划参与者一般不会确认按普通所得税税率计算的应纳税所得额,ADSE Holdco一般不会在授予限制性股票或RSU时享受减税。在终止对限制性股票的限制或支付RSU后,参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额,ADSE Holdco应有权 在支付给参与者的金额或参与者收到的股票的当时公平市场价值超过支付金额(如果有)的金额中获得相应的补偿费用减税。在随后出售任何股份时,参与者将在股票销售价格与参与者在股票的纳税基础之间的差额中确认短期或长期资本收益或亏损。然而,奖励计划参与者可根据守则第83(B)节的规定,根据守则第83(B)节的定义,选择在授予时按普通所得税率确认应纳税所得额,其金额等于授予当日普通股的公平市价,减去为股份支付的 金额(如有)。ADSE Holdco将有权获得相应的补偿减税,金额为参与者确认为应纳税所得额 。如果及时做出第83(B)条的选择,参与者将不会在终止对限制性股票的限制时确认任何额外的 普通收入,ADSE Holdco将无权获得任何额外的税收减免。
77
其他股票奖励、 其他现金奖励或绩效奖励。激励计划参与者将不会确认应纳税所得额,并且在向参与者支付或分配现金 或股票之前,在授予绩效奖励、其他股票或现金奖励时,Holdco将无权享受减税。届时,参与者 收到的任何现金支付或股票的公平市场价值将按普通所得税税率向参与者征税,ADSE Holdco应有权获得相应的薪酬支出减税 。以股票支付的价值将按支付时股票的公允市值进行估值。在随后出售股份时,参与者将在股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额中确认短期或长期资本收益或亏损。
雇主补偿限额 扣除额
《守则》第162(M)条限制了某些雇主可扣除支付给雇主某些高管的薪酬的扣除额,条件是该年度支付给此类高管的薪酬超过100万美元。
超额降落伞付款
《守则》第280G条限制了雇主对支付给某些个人的其他可扣除的补偿的扣除额,如果补偿 构成“超额降落伞付款”。超额降落伞付款是向丧失资格的个人支付的,属于补偿性质,取决于雇主或某些附属公司所有权或控制权的变化。在雇主或其附属公司的所有权或控制权发生变化时,根据激励计划加速授予或支付奖励可能导致 额外的降落伞支付。除了适用于雇主的扣除限制外,被取消资格的个人收到超额降落伞付款 将按其金额征收20%的消费税。
《守则》第409A条的适用
《守则》第409a条对根据 未能满足某些要求的计划领取不合格递延补偿的个人征收20%的额外税款和利息。就第409a节而言,“非限定递延薪酬”包括基于股权的激励计划,包括一些股票期权、股票增值权和RSU计划。一般而言,第409a条 不适用于激励性股票期权、非折价的非限制性股票期权和股票增值权(如果在行权后没有提供延期) 或限制性股票。
根据奖励计划 进行的奖励的设计应符合守则第409a节的要求 ,但根据奖励计划授予的奖励不在保险范围内。但是,如果激励计划未能遵守第409a条的规定,参与者可能需要缴纳额外的税金和利息。
州、地方和外国的税收后果在某些情况下可能不同于上述美国联邦所得税后果。以上关于奖励计划的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。感兴趣的 各方应就其裁决的具体税收后果咨询其自己的顾问。
该激励计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的约束,也不符合该准则第401(A)条的规定。
新计划的好处
奖励 计划下的拨款将由管理员自行决定,目前无法确定。根据奖励计划授予的奖励价值将取决于多个因素,包括ADSE Holdco普通股在未来日期的公平市值、参与者做出的行使决定以及实现归属或支付所需的任何适用业绩目标的程度 。
居住在爱尔兰或美国以外的人
尽管激励计划中有任何相反的规定,但为了遵守ADSE Holdco或其任何附属公司 运营或拥有员工的其他国家/地区的法律,行政长官有权自行决定哪些附属公司应纳入激励计划;决定哪些在美国境外就业或提供服务的人员有资格参与激励计划;修改或更改激励计划的条款和规定以及授予居住或提供爱尔兰或美国境外服务的人员的任何奖励的条款和条件;制定子计划并修改实施程序和其他条款和程序,以达到出于法律、税务或行政原因而有必要或适宜采取此类行动的程度; 并在作出裁决之前或之后采取其认为适宜的任何行动,以获得或遵守任何必要的地方政府监管或税务豁免或批准。尽管有上述规定,管理人不得在本协议项下采取任何违反《交易法》、《守则》、任何证券法或管理法规的行为,也不得授予任何奖励。
78
主要股东
下表列出了截至2023年6月16日48,952,387股普通股的受益所有权信息,每股面值0.0001美元,截至2023年6月16日已发行的47,890股库存股,每股面值0.0001美元,基于从以下点名人士那里获得的关于以下公司股票实益所有权的信息:
● | 我们所知的持有我们已发行普通股总投票权超过5%的实益拥有人; |
● | 我们每一位高级职员和董事;以及 |
● | 作为一个团队,我们所有的官员和董事。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人对一种证券拥有 单独或共享的投票权或投资权,包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有实益所有权。除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
受益人姓名或名称及地址(1) | 普通股 | 未偿债务的百分比 普通 股票 | ||||||
高级职员和董事 | ||||||||
约瑟夫·布兰卡托(2) | 6,500 | * | % | |||||
巴兹米·侯赛因(3) | 31,500 | * | % | |||||
K.R.肯特(4) | 6,500 | * | % | |||||
哈坎·科尼亚尔 | — | — | ||||||
库尔特·劳克(5) | 47,500 | * | % | |||||
萨利娜·洛夫(6) | 6,600 | * | % | |||||
托马斯·斯皮德尔(7) | 17,745,569 | 36.2 | % | |||||
沃尔夫冈·布鲁姆(8) | 13,125 | * | % | |||||
塞巴斯蒂安·施普拉(9) | 27,031 | * | % | |||||
全部(9个人) | 17,884,325 | 36.5 | % | |||||
超过5%的股东 | ||||||||
ADSH(10) | 17,620,882 | 36.0 | % | |||||
罗伯特·博世股份有限公司(11) | 10,462,451 | 21.4 | % | |||||
博世(12) | 8,062,451 | 16.5 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非 另有说明,否则每个人的营业地址均为c/o美国存托股份-TEC能源公司,地址:爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。 |
(2) | 包括根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股。 |
79
(3) | 包括(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股 和(Ii)25,000股EUSG方正股票。 |
(4) | 包括根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股。 |
(5) | 包括 包括(I)Globe CP GmbH持有的公开市场交易中购买的10,000股普通股及(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的37,500股非限制性股票期权 ,该计划可于2023年6月16日起60天内行使。 |
(6) | 包括(I)在公开市场交易中购买的100股普通股及(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股。 |
(7) | 包括:(I)在换股交易所向ADSH发行的16,620,882股普通股,(Ii)在PIPE融资中向ADSH发行的1,000,000股EUSG A类普通股,并在交易完成时自动注销 以换取普通股,(Iii)由Speidel先生根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的35,937股普通股,及(Iv)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的88,750股无限制购股权,可于2023年6月16日起60天内行使。Thomas Speidel先生是ADSE Holdco的首席执行官(或其在德国公司中的同等职位),拥有德国私营公司ADSH股本的多数投票权。因此,Speidel先生可能被视为拥有ADSH直接持有的证券的实益所有权 。Speidel先生不对ADSH持有的任何证券 拥有实益所有权,但他直接或间接持有的金钱利益除外。 |
(8) | 包括根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的13,125个非限定股票期权 ,可在2023年6月16日起60天内行使。 |
(9) | 包括(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的4,531股普通股 和(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的22,500股非限制性股票期权,可于2023年6月16日起60天内行使。 |
(10) | 包括(I)在换股交易所向ADSH发行的16,620,882股普通股及(Ii)在PIPE融资中向ADSH发行并于交易完成时自动注销以换取普通股的1,000,000股EUSG A类普通股。ADSH的业务地址为Heinrich-Hertz-Str。1,72622纽廷根,德国。ADSE Holdco的首席执行官Thomas Speidel先生(或其在德国公司中的同等职位)在德国私营公司ADSH的股本中拥有多数投票权。 |
(11) | 包括(I)在换股交易所向博世发行的8,062,451股普通股及(Ii)在PIPE融资中向博世发行的2,400,000股EUSG A类普通股,并于交易完成时自动注销以换取普通股。博世 ThermoTechnik GmbH由罗伯特·博世全资拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官:Stefan Hartung)93%的投票权。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有两个普通合伙人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit,他们分享投票权和投资权。博世的业务地址是德国韦尔诺(内卡)Junkersstra?e 20-24,73249。 |
(12) | 包括在换股交易所向博世发行的8,062,451股普通股。博世热力技术有限公司由罗伯特·博世公司全资拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官:Stefan Hartung)93%的投票权。罗伯特·博世工业公司KG有两名普通合伙人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit,他们分享投票权和投资权。博世的业务地址是德国韦尔诺(内卡)Junkersstraúe 20-24,73249。 |
80
出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人不时可能要约及出售最多43,937,083股普通股及最多11,662,486股认股权证。 PIPE投资者于业务合并结束时收到普通股。保荐人在EUSG首次公开招股的同时收购普通股及可行使普通股的非公开认股权证,其后将该等普通股及非公开认股权证分派予下列若干出售证券持有人。承销商在EUSG IPO的同时收购了私募认股权证。交易完成后,ADSH和博世获得了普通股。EUSG公共认股权证的前持有人在业务合并结束时收到了我们的可行使普通股的公共认股权证。Jonathan Copplstone在业务合并结束时收到了我们的贷款人 可行使普通股的认股权证。
出售证券持有人 可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股或认股权证。当 我们在本招股说明书中指“出售证券持有人”时,我们是指下表中所列的人,以及质权人、受让人、继承人以及在本招股说明书日期后持有我们证券的任何出售证券持有人权益的其他人。
下表是根据出售证券持有人提供给我们的信息编制的。它列出了出售证券持有人的名称和地址、 出售证券持有人根据本招股说明书可发售的普通股和认股权证的总数,以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。在本次发行之前,我们基于48,952,387股普通股和11,662,486股已发行认股权证的所有权百分比,每种情况下截至2023年6月16日。在计算特定出售证券持有人所拥有普通股的百分比 时,吾等将因行使该特定出售证券持有人的认股权证(如有)而可发行的普通股数目视为已发行普通股,而不假设行使任何其他出售证券持有人的 认股权证。仅就适用于本招股说明书的注册说明书的要求而言,下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股及认股权证 ,但不会出售其目前拥有的任何其他普通股及/或认股权证。
下面列出的个人和实体对各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期,股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排,或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时,受该人目前可行使或将于其后60天内行使的购股权或其他权利(如上所述)规限的普通股 被视为已发行股份,而就计算任何其他人士的所有权百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。
我们不能就出售证券持有人是否真的会出售任何或全部该等普通股或认股权证一事向阁下提供意见。此外,在本招股说明书公布之日后,出售证券持有人可在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置豁免 证券法登记要求的普通股或认股权证,但须受适用法律规限。
出售证券持有人信息 每个额外的出售证券持有人(如有)将在根据本招股说明书提出或出售该等证券持有人证券的任何要约或出售时间 之前,通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、 更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股或认股权证的数量。出售证券持有人可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券 。请参阅标题为“分销计划”的部分。
81
除非另有说明, 每个出售证券持有人的营业地址为:C/o美国存托股份-TEC能源公司,爱尔兰都柏林厄尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。
普通股 | 认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有 产品之前的 | 数 已注册 待售 | 有益的 拥有 在 提供后 | 有益的 拥有 产品之前的 | 数 已注册 待售 | 有益的 拥有 在 提供后 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 数 | 百分比 | 特此 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 特此 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
亚伦·格林伯格(1) | 30,000 | * | 30,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
AB SKROT Johan Invest(2) | 100,000 | * | 100,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
ABACON Capital GmbH(3) | 800,000 | 1.6 | % | 800,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
荷兰银行证券(美国),有限责任公司(4) | 21,000 | * | 21,000 | — | — | 76,562 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
美国存托股份科技控股有限公司(5) | 17,620,882 | 36.0 | % | 17,620,882 | — | — | 400,000 | 3.4 | % | — | 400,000 | 3.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||
AIM国际共同基金(景顺国际共同基金)代其旗下的景顺全球机遇基金(6) | 2,319,856 | 4.7 | % | 2,319,856 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
艾米·考夫曼(7) | 1,000 | * | 1,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
APG Asset Management NV(8) | 1,750,000 | 3.5 | % | 1,750,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
巴兹米·里兹万·侯赛因(9) | 31,500 | * | 31,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
博世热力技术有限公司(10) | 8,062,451 | 16.5 | % | 8,062,451 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
BRMR,LLC(11) | 30,000 | * | 30,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
布鲁斯·格林沃尔德(12岁) | 5,000 | * | 5,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
CARLBERGSJON AB(13) | 250,000 | * | 250,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
科琳·麦格林(14岁) | 1,000 | * | 1,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
科内利斯·范·布伦(15岁) | 350,000 | * | 350,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
David·努斯鲍姆(16岁) | 35,000 | * | 35,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
David·维奥(17岁) | 27,358 | * | 27,358 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
道格拉斯·罗杰斯(18岁) | 1,000 | * | 1,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
EarlyBirdCapital,Inc.(19位) | 133,500 | * | 133,500 | — | — | 142,188 | 1.2 | % | 142,188 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
爱德华·科瓦里(20岁) | 27,000 | * | 27,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Emphco AB(21) | 25,000 | * | 25,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
FCP控股1(22) | 93,230 | * | 93,230 | — | — | 43,304 | * | 43,304 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
FCP Holdings III,LLC(23) | 100,000 | * | 100,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
弗雷德里克和安-海伦·永斯特罗姆(24岁) | 1,172,858 | 2.4 | % | 1,172,858 | — | — | 311,368 | 2.6 | % | 311,368 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
格里森·考克斯(25岁) | 1,000 | * | 1,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·斯托普尼茨基(26岁) | 5,500 | * | 5,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Hartree Partners,LP(27) | 750,000 | 1.5 | % | 750,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
海蒂·本特(28岁) | 25,000 | * | 25,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
身份识别设备瑞典控股公司(Johannes Falk) (29) | 9,815 | * | 9,815 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
景顺全球机遇班(30人) | 40,144 | * | 40,144 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
张杰奎琳(31岁) | 500 | * | 500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·米塔拉通达(32岁) | 37,292 | * | 37,292 | — | — | 17,322 | * | 17,322 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
吉莉安·卡特(33岁) | 1,000 | * | 1,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
约翰·内维尔(34岁) | 34,414 | * | 11,914 | 22,500 | * | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
乔纳森·科普斯通(35岁) | 203,437 | * | 203,437 | — | — | 420,125 | 3.6 | % | 420,125 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·布兰卡托(36岁) | 6,500 | * | 6,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·蒙吉洛(37岁) | 500 | * | 500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
卡兰·特雷汉(38岁) | 1,126,060 | 2.3 | % | 1,126,060 | — | — | 960,377 | 8.2 | % | 960,377 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Kepos Alpha Master Fund L.P.(39) | 210,600 | * | 210,600 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.(40) | 39,400 | * | 39,400 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
K.R.肯特(41) | 6,500 | * | 6,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
LANI投资公司AS(42) | 300,000 | * | 300,000 | — | — | 33,333 | * | — | 33,333 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
LHT投资AB(43) | 177,900 | * | 177,900 | — | — | 200,000 | 1.7 | % | 200,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
马克·罗斯菲尔德(44岁) | 861,194 | 1.7 | % | 861,194 | — | — | 960,377 | 8.2 | % | 960,377 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
马克·范·特里赫特(45岁) | 12,000 | * | 12,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
马克·坎吉米(46岁) | 500 | * | 500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
马修斯徘徊(47岁) | 224,264 | * | 224,264 | — | — | 536,488 | 4.6 | % | 509,821 | 26,667 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
毛罗·科尼耶斯基(48岁) | 1,000 | * | 1,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Max Eiendom AS(49) | 60,000 | * | 60,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
米德尔堡投资公司(50) | 100,000 | * | 100,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
帕特里克·莫罗尼(51岁) | 30,000 | * | 30,000 | — | — | 10,000 | * | — | 10,000 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
皮特·塔塞拉尔(52岁) | 203,437 | * | 203,437 | — | — | 346,793 | 2.9 | % | 320,126 | 26,667 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
极性结构AB(53) | 750,000 | 1.5 | % | 750,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
理查德·戈尔茨坦(54岁) | 5,000 | * | 5,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
理查德·迈克尔·鲍威尔(55岁) | 12,000 | * | 12,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·博世股份有限公司(56) | 2,400,000 | 4.9 | % | 2,400,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·格拉斯顿(57岁) | 5,500 | * | 5,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·戈尔茨坦(58岁) | 10,000 | * | 10,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·沃格特(59岁) | 27,031 | * | 4,531 | 22,500 | * | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
《萨利娜·洛夫》(60) | 6,600 | * | 6,500 | 100 | * | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
塞巴斯蒂安·施普拉(61岁) | 27,031 | * | 4,531 | 22,500 | * | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·莱文(62岁) | 30,000 | * | 30,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
瑞典银行Robur Fonder AB(63) | 1,500,000 | 3.0 | % | 1,500,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
The Lucerne Capital Master Fund,L.P.(64) | - | - | - | — | — | 946,667 | 8.1 | % | — | 946,667 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
卢塞恩资本北欧大师基金有限公司(65) | 198,648 | * | 198,648 | — | — | 66,667 | * | — | 66,667 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
卢塞恩资本特别机会基金有限公司(66) | 998,032 | 1.8 | % | 998,032 | — | — | 453,459 | 3.8 | % | 320,126 | 133,333 | 1.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||
托马斯·斯皮德尔(67岁) | 17,745,569 | 36.0 | % | 17,656,819 | 88,750 | 36.0 | % | 26,667 | * | — | 26,667 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
托尔斯滕·奥克斯(68岁) | 33,828 | * | 11,328 | 22,500 | * | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
特蕾西·费扎(69岁) | 1,000 | * | 1,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
UFI Capital AS(70) | 300,000 | * | 300,000 | — | — | 33,333 | * | — | 33,333 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
W·帕特里克·麦克道尔(71岁) | 193,230 | * | 193,230 | — | — | 43,304 | * | 43,304 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
温纳斯特罗姆2020王朝信托基金(72) | 100,000 | * | 100,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
威尔科·吉斯库特(73岁) | 34,352 | * | 34,352 | — | — | 150,000 | 1.2 | % | 150,000 | — | — |
(1) | 亚伦·格林伯格的办公地址是康涅狄格州斯坦福德夏日大街66号1106,邮编:06901。 |
(2) | 包括 向AB SKROT Invest发行的100,000股EUSG A类普通股,用于PIPE融资,并在交易完成时自动注销以换取普通股。 AB SKROT Invest的业务地址是瑞典斯德哥尔摩10314,邮政信箱2151。 |
(3) | 包括在PIPE融资中向ABACON Capital GmbH发行的800,000股EUSG A类普通股 ,并在交易完成后自动注销以换取普通股。 ABACON Capital GmbH的业务地址是Grosse Elbstrasse 47 Hamburg 22767。 ABACON Capital GmbH持有的证券的控制人是阿尔伯特·卡尔·亨利·贝尔。 |
82
(4) | 包括 21,000股EUSG A类普通股,发行给荷兰银行证券(美国),LLC于2021年1月以私募方式发行,并在交易结束时自动注销以换取普通股 和(Ii)76,562股私募认股权证,包括76,562股可在行使该等私募认股权证时发行的普通股。荷兰银行证券(美国)有限责任公司的营业地址是纽约公园大道100号17楼,NY 10017。 |
(5) | 包括:(I)在换股交易所向ADSH发行的16,620,882股普通股,(Ii)在PIPE融资中向ADSH发行并在交易完成时自动注销以换取普通股的1,000,000股EUSG A类普通股,以及(Iii)400,000股认股权证, 包括400,000股普通股,可通过行使与2023年5月5日无担保股东贷款相关的认股权证而发行。Thomas Speidel先生是ADSE的首席执行官(或在德国公司中担任同等职务),在德国私营公司ADSH的股本中拥有多数投票权。美国存托股份控股有限公司的营业地址是亨氏赫兹公司。1,72622纽尔廷根,德国 |
(6) | 由 2,319,856股EUSG A类普通股在PIPE融资中向景顺全球机遇基金发行,并在交易完成 时自动注销以换取普通股。景顺全球机遇基金的业务地址是:C/O景顺顾问公司,地址:东北桃树街1555号,收信人:亚特兰大,GA 30309,法律部主管。Invesco顾问公司是Invesco Global Opportunities基金所持证券的实益拥有人,并对该等证券拥有投票权和投资权。 |
(7) | 包括 1,000股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式向考夫曼女士发行,并于交易完成时自动注销以换取普通股。 考夫曼的营业地址是NY 11762,Massapequa Park Grand Blvd 81。考夫曼是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的一名员工。 |
(8) | 由1,750,000股发行给APG Asset Management NV的1,750,000股A类普通股组成 ,交易完成后自动注销以换取普通股。 APG Asset Management NV的营业地址为PO Box 75283,1070 AG,荷兰阿姆斯特丹1070号。APG Asset Management NV持有的证券的控制人是丹尼·范·多斯堡。 |
(9) | 包括(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股 和(Ii)25,000股EUSG方正股票。Bazmi Husain的营业地址是10 Earlsfort Terrace,Dublin 2,D02 T380,爱尔兰。 |
(10) | 包括 在换股交易所向博世发行的8,062,451股普通股。博世热工股份有限公司由罗伯特·博世股份有限公司100%拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于一个LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官:Stefan Hartung)93%的投票权。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有两个普通合伙人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit ,他们分享投票权和投资权。博世热力技术有限公司的业务地址是德国Junkersstrasse 20-24,73249 Wernau(Neckar)。 |
(11) | 由30,000股EUSG A类普通股组成,发行给BRMR,LLC在PIPE融资中,并在交易完成时自动注销以换取普通股。BRMR,LLC的营业地址是纽约布鲁克维尔惠特利路68号,邮编:11545。 |
83
(12) | 由5,000股EUSG A类普通股组成,这些A类普通股是在PIPE融资中向Greenwald先生发行的,并在交易完成时自动注销以换取普通股。布鲁斯·格林沃尔德的公司地址是C/O AEP Capital LLC,收信人:Bruce Greenwald,地址:F18 Madison Ave366Fl,New York NY 10017-7107. |
(13) | Carlbergsjon AB的业务地址是瑞典斯德哥尔摩11146斯马兰斯加坦16号。 |
(14) | 包括 1,000股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式向McGlynn女士发行,并于交易完成时自动注销以换取普通股。 Coleen McGlynn的营业地址是NY 11693,BRoad Chanel Van Burent Road 15号。麦格林女士是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(15) | 由350,000股EUSG A类普通股组成,这些A类普通股在管道融资中向Cornelis Johannes Maria van Bueren发行,并在交易完成时自动注销以换取普通股。Cornelis Johannes Maria van Bueren的业务地址是荷兰Aerdhout 2111,Spiegenburghlaan 26。 |
(16) | 包括 30,000股在管道融资中向Nussbaum先生发行的EUSG A类普通股和 (Ii)于2021年1月以私募方式向Nussbaum先生发行的5,000股EUSG A类普通股,这些股票在交易结束时自动注销,以换取普通股。David·努斯鲍姆的营业地址是C/O EarlyBirdCapital, 收信人:David·努斯鲍姆,地址:纽约纽约麦迪逊大道8号366号,邮编:10017-7107.努斯鲍姆是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(17) | 包括:(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的2,358股普通股 和(Ii)在管道融资中向Vieau先生发行的25,000股EUSG A类普通股和 自动注销以换取普通股交易完成后。 David的营业地址是比斯坎街17301号APT 2307,佛罗里达州阿文图拉,电话:33160-5077. |
(18) | 包括 1,000股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式向罗杰斯先生发行,并于交易完成时自动注销以换取普通股。 罗杰斯的营业地址是333Rector Pl apt205,New York,NY 10280。罗杰斯先生是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(19) | 由(I)122,500股正在融资的EarlyBirdCapital,Inc.发行的122,500股EUSG A类普通股,(Ii)2021年1月以私募方式向EarlyBirdCapital,Inc.发行的11,000股EUSG A类普通股,第(I)及(Ii)条所述股份于交易完成时自动注销,以换取普通股;及(Iii)142,188份私募认股权证,包括142,188股于行使该等私募认股权证后可发行的普通股。EarlyBirdCapital,Inc.的营业地址是纽约麦迪逊大道366号8楼,邮编:10017。EarlyBirdCapital,Inc.所持证券的控制人是David·努斯鲍姆、史蒂文·莱文、艾米·考夫曼和米歇尔·彭德加斯特。EarlyBirdCapital, Inc.是一家美国注册经纪交易商。 |
(20) | 包括 25,000股以PIPE融资方式向Kovary先生发行的EUSG A类普通股,以及 (Ii)于2021年1月以私募方式向Kovary先生发行的2,000股EUSG A类普通股。这些股票在交易结束 后自动注销,以换取普通股。爱德华·科瓦里的公司地址是EarlyBirdCapital,Inc.,收信人:爱德华·科瓦里,地址:纽约麦迪逊大道366号,邮编:NY 10017。科瓦里是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(21) | Emphco AB的营业地址是瑞典斯德哥尔摩11239号圣埃里克斯加坦25,5tr。Emphco AB持有的证券的控制人是Elaine Grunewald。 |
(22) | 包括在PIPE融资中向FCP Holdings 1发行的93,230股EUSG A类普通股,并在交易完成时自动注销以换取普通股。 FCP Holdings 1的营业地址是2600 DouGlass Road PHI Coral Gables,FL 33134。 |
(23) | 由向管道融资中的FCP Holdings III,LLC发行的100,000股EUSG A类普通股组成 ,并在交易完成时自动注销以换取普通股。 FCP Holdings III,LLC的业务地址为:Miguel Pystro,佛罗里达州珊瑚山墙,S道格拉斯路1号,邮编:33134-6143. |
84
(24) | 由 由(I)Frederk和Ann-Helene Ljugstrom持有的672,858股普通股(II)500,000欧元发行给Frederk和Ann-Helene Ljugstrom的A类普通股组成 在管道融资中向Frederk和Ann-Helene Ljugstrom发行并自动注销以换取普通股在交易 和(Iii)311,368份私募认股权证完成后,包括311,368股可于行使该等私募认股权证 时发行的普通股。Frederk和Ann-Helene Ljugstrom的营业地址是瑞士韦尔比尔1936年的Chemin de Plenadzeu 28号。 |
(25) | 包括 1,000股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式向格里森·考克斯发行,交易完成后自动注销以换取普通股。 格里森·考克斯的营业地址是纽约冷泉港Jennings路139号,NY 11724。考克斯先生是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(26) | 包括 2,500股在管道融资中向Stoupnitzsky先生发行的EUSG A类普通股 和(Ii)于2021年1月以私募方式向Stoupnitzsky先生发行的3,000股EUSG A类普通股 ,这些股票在交易结束时被自动注销,以换取普通股 。格雷戈里·斯托普尼茨基的办公地址是纽约纽约8街麦迪逊大街366号,邮编:10017-7107。斯托普尼茨基是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(27) | 由向Hartree Partners,LP发行的750,000股EUSG A类普通股组成 管道融资 ,交易完成后自动注销以换取普通股。 Hartree Partners,LP的业务地址为:Andy Bailey,美洲大道1185号,纽约,邮编:10036-2604.Hartree Partners,LP持有的证券的控制人是Stephen M.Semlitz、Stephen M.Hendel和Jonathan G.Merison。 |
(28) | Heidi Bente的营业地址是比斯坎街17301号APT2307Aventura FL 33160-5077。 |
(30) | 由40,144股EUSG A类普通股组成,这些A类普通股在 融资管道中向景顺全球机遇类别发行,并在交易完成时自动注销以换取普通股。景顺全球机遇班的业务地址是C/O景顺加拿大有限公司,邮编:30309亚特兰大桃树街1555号。Invesco Advisers, Inc.是Invesco Global Opportunities Class, 所持证券的实益拥有人,并对此类证券拥有投票权和投资权。 |
(31) | 包括 500股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式发行予张女士,并于交易完成时自动注销以换取普通股。 张女士的营业地址是纽约劳瑞顿223街137-11 223 Street,NY 11413。张女士是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的一名员工。 |
(32) | 由(I)37,292股普通股及(Ii)17,322股私募认股权证组成,包括17,322股可于行使该等私募认股权证时发行的普通股。詹姆斯·米塔拉通达的办公地址是322 Central Park West Apt 14B,New York NY 10025。 |
(33) | 包括 1,000股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式向卡特女士发行,交易完成后自动注销,以换取普通股。 吉莉安·卡特的营业地址是纽约西26街APT 26A 100号,纽约10001。 卡特是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(34) | 包括:(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的11,914股普通股 和(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的22,500股非限制性股票期权,可在2023年6月16日起60天内行使。约翰·内维尔的业务地址是爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。 |
(35) | 包括:(I)203,437股普通股;(Ii)320,125股私募认股权证,包括320,125股行使该等私募认股权证可发行的普通股;及(Iii)100,000股贷款权证,包括100,000股行使该等借出权证可发行的普通股。乔纳森·科普尔斯通的公司地址是东74街433号,公寓。6,New York,NY 10021。 |
85
(36) | 包括根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股。约瑟夫·布兰卡托的办公地址是爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。 |
(37) | 包括:(I)在管道融资中向Karan Trehan发行并在交易结束时自动注销以换取普通股的200,000股EUSG A类普通股, (Ii)Karan Trehan持有的363,030股普通股,(Iii)Asha Holdings LLC持有的363,030股普通股,(Iv)Karan Trehan持有的480,189股私募认股权证,包括480,189股可在行使该等私募认股权证时发行的普通股,及(V)及(V)Asha Holdings LLC持有的480,188股私募认股权证,包括480,188股可在行使该等私募认股权证 时发行的普通股。Asha Holdings LLC的业务地址是纽约第83街118 E 83街,NY 10028。Asha Holdings LLC持有的证券的控制人是Karan Trehan。 |
(38) | 约瑟夫·蒙杰洛的办公地址是纽约马诺维尔朗路3号,邮编:11949。Mongiello先生是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的一名员工。 |
(39) | 由向Kepos Alpha Master Fund L.P.发行的210,600股EUSG A类普通股组成 融资,并在交易完成时自动注销以换取普通股 。Kepos Alpha Master Fund L.P.的业务地址是C/O Kepos Capital LP,收件人:Simon Raykher,地址:美国纽约NY 10036,时报广场11号35楼。 |
(40) | 由向Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.发行的39,400股EUSG A类普通股组成 在PIPE融资中,并在交易完成时自动注销以换取普通股 。Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.的业务地址为:C/O Kepos Capital LP,收件人:Simon Raykher,纽约时报广场11号,35层,New York NY 10036,美国。 |
(41) | 包括根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股。K.R.Kent的营业地址是爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。 |
(42) | 包括:(I)向LANI投资的300,000股EUSG A类普通股 ,并在交易完成时自动注销以换取普通股, 和(Ii)33,333股认股权证,包括33,333股普通股,可通过行使与2023年5月5日无担保股东贷款相关的认股权证而发行。LANI Invest AS的业务地址为:Lars Nilson,Nedre Storgate 46,Drammen3015,挪威。 LANI Invest持有的证券的控制人为Lars Nilsen。 |
(43) | 包括(I)向LHT Invest AB发行100,000股EUSG A类普通股 并在交易完成时自动注销以换取普通股, (Ii)LHT Invest AB持有的77,900股普通股,以及(Iii)200,000份私募认股权证,包括因行使该等私募认股权证而可发行的普通股200,000股。LHT Invest AB的业务地址是瑞典德约肖姆Väringavägen 18,18263。LHT Invest AB持有的证券的控制人是Lars Thunell、Yvonne Thunell和Peter Silfsward。 |
(44) | 包括:(I)在PIPE融资中向Vivara Holdings LLC发行的200,000股EUSG A类普通股 ,并在交易结束时自动注销以换取普通股, (Ii)Vivara Holdings LLC持有的661,194股普通股及(Iii)Vivara Holdings LLC持有的960,377股私募认股权证 ,包括行使该等私募认股权证可发行的960,377股普通股。马克·罗斯菲尔德的地址是佛罗里达州33149,基比斯坎岛,PH1,克兰登大道789号。马克·罗斯菲尔德是Vivara Holdings LLC和Tragara Holdings LLC的唯一经理。罗斯菲尔德先生放弃该等证券的实益所有权,但他在该等证券中的金钱利益除外。 |
(45) | 由(I)10,000股以PIPE融资方式向Van Tricht先生发行的10,000股EUSG A类普通股和(Ii)于2021年1月以私募方式向Van Tricht先生发行的2,000股EUSG A类普通股组成 ,这些股票在交易结束时被自动注销,以换取普通股 。马克·范·特里赫特的办公地址是纽约F18大道366Madison,邮编:10017-7107。范·特里赫特是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的注册代表。 |
86
(46) | 包括 500股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式向Cangemi先生发行,并于交易完成时自动注销以换取普通股。 Mark Cangemi的营业地址为57 Donald St.,East Williston,NY 11596。坎吉米先生是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的一名员工。 |
(47) | 由(I)224,264股普通股,(Ii)509,821股私募认股权证,包括509,821股可在行使该等私募认股权证时发行的普通股 组成,及(Iii)26,667股认股权证,包括 26,667股普通股,可通过行使与2023年5月5日无担保股东贷款相关的认股权证而发行。马修斯·霍弗斯的办公地址是纽约州10580,莱伊米尔顿路169号。 |
(48) | 包括 1,000股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式向毛罗·科尼耶斯基发行,并于交易完成时自动注销以换取普通股。毛罗·科尼杰斯基的办公地址是纽约第112街A325W,邮编:10026。毛罗·科尼耶斯基是EarlyBirdCapital,Inc.的一名员工,该公司是一家美国注册经纪交易商。 |
(49) | 由管道融资中向Max Eiendom发行的60,000股EUSG A类普通股和交易完成后自动注销以换取普通股的 Max Eiendom组成 Max Eiendom的业务地址如下:Bjorn Henningsen,Chr.Jensensvei 2 1390, 挪威Vollen Asker 1390。Max Eiendom AS持有的证券的控制人是 比约恩·亨宁森。 |
(50) | 由向Middelborg Invest发行的100,000股EUSG A类普通股组成 与PIPE融资一样,并在交易完成时自动注销以换取普通股。 Middelborg Invest的业务地址与挪威Tonsberg 3126的Storgten 32相同。Middelborg Invest持有的证券的 控制人是Kristian GJertsen Lundkvist。 |
(51) | 由(I)Patrick Moroney持有的30,000股普通股及(Ii)10,000股认股权证组成,包括 10,000股可于2023年5月5日因行使与无担保股东贷款有关而发行的认股权证而发行的普通股。帕特里克·莫罗尼的办公地址是康涅狄格州里奇菲尔德里奇伍德路92号,邮编:06877。 |
(52) | 由(I)203,437股普通股,(Ii)320,126股私募认股权证,包括320,126股可在行使该等私募认股权证时发行的普通股 组成,及(Iii)26,667股认股权证,包括 26,667股普通股,可通过行使与2023年5月5日无担保股东贷款相关的认股权证而发行。Pieter Taselaar的营业地址是佛罗里达州33480棕榈滩邓巴路158号。 |
(53) | 包括在管道融资中向Polar Structure AB发行的75万股EUSG A类普通股 ,并在交易完成时自动注销以换取普通股。 Polar Structure AB的业务地址为收件人:Tobias Emanuelsson,Box 16038,斯德哥尔摩,瑞典,10321。 |
(54) | 由在PIPE融资中向Mr.Goldstein发行并于交易完成时自动注销以换取普通股的5,000股EUSG A类普通股 组成。理查德·戈尔茨坦的公司地址是:理查德·D·戈尔茨坦,地址:纽约麦迪逊大道8号366Madison Ave Fl 8,NY 10017-7107。 |
(55) | 包括:(I)在管道融资中向鲍威尔先生发行的10,000股EUSG A类普通股,以及 (Ii)2021年1月以私募方式向鲍威尔先生发行的2,000股EUSG A类普通股 ,这些股票在交易结束 后自动注销,以换取普通股。理查德·迈克尔·鲍威尔的办公地址是:Mike·鲍威尔,邮编:10017-7107。鲍威尔是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
87
(56) | 由2,400,000股EUSG A类普通股组成 在PIPE融资中向Robert Bosch GmbH发行,并在交易完成时自动注销以换取普通股。罗伯特·博世工业股份公司(相当于LP)拥有罗伯特·博世股份有限公司(首席执行官:Stefan Hartung)93%的投票权。罗伯特·博世工业股份公司拥有两名普通合伙人Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard{br>Veit,他们分享投票权和投资权。罗伯特博世股份有限公司的业务地址是德国维茨拉尔索菲恩斯特拉斯30-32,35576。 |
(57) | 由 包括(I)在管道融资中向Gladstone先生发行的5,000股EUSG A类普通股和 (Ii)于2021年1月以私募方式向Nussbaum先生发行的500股EUSG A类普通股。这些股票在交易结束 后自动注销,以换取普通股。罗伯特·格拉德斯通的公司地址是纽约梅尔维尔亨廷顿广场1号,EarlyBirdCapital C/O罗伯特·格拉斯顿,邮编:11747-4401.格拉德斯通是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(58) | 包括 在管道融资中向Mr.Goldstein发行的10,000股EUSG A类普通股,并在交易完成时自动注销以换取普通股。 罗伯特·戈尔茨坦的营业地址是棕榈滩花园圣马洛苑3349号,FL 34410。 |
(59) | 包括(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的4,531股普通股 及(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的22,500股非限制性股票期权,可于2023年6月16日起计60天内行使。罗伯特·沃格特的办公地址是爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。 |
(60) | 包括(I)在公开市场交易中购买的100股普通股及(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股。Salina Love的业务地址是爱尔兰都柏林2号10 Earlsfort Terrace,邮编:D02 T380。 |
(61) | 包括:(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的4,531股普通股 和(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的22,500股非限制性股票期权,可于2023年6月16日起60天内行使。Sebastian Schypulla的业务地址是爱尔兰都柏林2号10 Earlsfort Terrace,邮编:D02 T380 |
(62) | 包括 25,000股在PIPE融资中向Levine先生发行的EUSG A类普通股和 (Ii)2021年1月以私募方式向Levine先生发行的5,000股EUSG A类普通股 ,这些股票在交易结束 后自动注销,以换取普通股。史蒂文·莱文的办公地址是:收信人:史蒂文·莱文,邮编:纽约,邮编:10028-7533。莱文是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的员工。 |
(63) | 包括 1,500,000股EUSG A类普通股,发行给正在进行融资的Swedbank Robur Fonder AB,并在交易完成时自动注销以换取普通股 。瑞典银行Robur Fonder AB的业务地址是:瑞典斯德哥尔摩10534瑞典银行Robur Fonder AB,地址:Christian Blink。Swedbank Robur Fonder AB是瑞典银行AB的全资子公司,后者持有经纪自营商牌照。 |
(64) | 由946,667股认股权证组成,包括946,667股普通股,可通过行使2023年5月5日与无担保股东贷款相关发行的认股权证 发行普通股。卢塞恩资本大师基金公司的业务地址为:Ernset Verrico,73 Arch St Ste 3,Greenwich,CT 06830-6578。卢塞恩资本特别机会基金、卢塞恩资本大师基金的董事总裁皮特·塔塞拉尔说,L.P.和卢塞恩北欧基金有限公司,并对这些实体持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权,因此 可能被视为对这些实体直接持有的证券拥有实益所有权。。Taselaar否认受益拥有Lucerne Capital持有的任何证券 特殊机会基金,Lucerne Capital Master Fund,L.P.和Lucerne Nordic基金有限公司,但以其各自的金钱利益为限,直接或间接。 |
(65) | 由(I)198,648股EUSG A类普通股组成(I)在PIPE融资中向Lucerne Capital北欧主基金有限公司发行并在交易完成时自动注销以换取普通股的19,648股EUSG A类普通股,以及(Ii)66,667股认股权证,包括66,667股可发行普通股 于2023年5月5日行使与无担保股东贷款相关的认股权证。卢塞恩资本北欧大师基金有限公司的业务地址是:Ernset Verrico,73 Arch St Ste 3,Greenwich,CT 06830-6578。卢塞恩资本特别机会基金、卢塞恩资本大师基金的董事 皮特·塔塞拉尔L.P.和 卢塞恩北欧基金有限公司,并对该等实体持有的证券拥有投票权和投资酌情权,因此可被视为对该等实体直接持有的证券拥有实益所有权。Taselaar先生不承认对Lucerne Capital Special Opportunity Fund、Lucerne Capital Master Fund,L.P.和Lucerne Nordic Fund Ltd.持有的任何证券 的实益拥有权,但他在其中直接或间接拥有的金钱利益除外。 |
(66) | 包括:(I)发行给Lucerne Capital Special Opportunity基金有限公司的600,000股EUSG A类普通股 在PIPE融资中,并在交易结束时自动注销以换取普通股 ,(Ii)398,032股EUSG A类普通股在PIPE融资中向Lucerne Capital Special Opportunity Fund,Ltd.发行,并在交易完成时自动注销 以换取普通股,(Iii)320,126份私募认股权证, 包括320,126股因行使该等私募认股权证而发行的普通股,及(Iv) 133,333股认股权证,包括于2023年5月5日因一项无担保股东贷款而发行的认股权证 行使时可发行的133,333股普通股。卢塞恩资本特殊机会基金有限公司的业务地址为:Ernest Verrico,73 Arch St Ste,Greenwich,CT 06830-6578。卢塞恩资本特别机会基金、卢塞恩资本大师基金的董事创始人皮特·塔塞拉尔说,并对该等实体持有的证券拥有投票权及投资酌情权,因此可被视为对该等实体直接持有的证券拥有实益拥有权。Taselaar先生不直接或间接对Lucerne Capital Special Opportunity Fund、Lucerne Capital Master Fund、L.P.和Lucerne Nordic Fund Ltd.持有的任何证券拥有实益所有权,但在其各自的金钱利益范围内不在此限。 |
88
(67) | 包括:(I)在换股交易所向ADSH发行的16,620,882股普通股,(Ii)在PIPE融资中向ADSH发行的1,000,000股EUSG A类普通股,并在交易完成时自动注销 以换取普通股,(Iii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的由Speidel先生直接持有的35,937股普通股,(Iv)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的88,750股非限制性股票期权,可在2023年6月16日起60天内行使,及(V)26,667股认股权证,包括26,667股可于行使于2023年5月5日就无担保股东贷款发行的认股权证而发行的普通股 。ADSE Holdco的首席执行官Thomas Speidel先生(或其在德国公司中的同等职位)拥有德国私营公司ADSH股本的多数投票权。 因此,Speidel先生可能被视为对ADSH直接持有的证券拥有实益所有权 。Speidel先生直接或间接否认对ADSH持有的任何证券的实益所有权,但仅限于他在其中的金钱利益。Thomas Speidel的业务地址是爱尔兰都柏林2号10 Earlsfort Terrace,邮编:D02 T380。 |
(68) | 包括:(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的11,328股普通股 和(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的22,500股非限制性股票期权,可在2023年6月16日起60天内行使。Thorsten Ochs的业务地址是爱尔兰都柏林2号10 Earlsfort Terrace,邮编:D02 T380。 |
(69) | 包括 1,000股EUSG A类普通股,于2021年1月以私募方式向Fezza女士发行,并于交易完成时自动注销以换取普通股。 Tracy Fezza的营业地址是纽约奥伊斯特湾图克大道28号,邮编11771。费扎是美国注册经纪交易商EarlyBirdCapital,Inc.的一名员工。 |
(70) | 包括:(I)向UFI Capital发行300,000股EUSG A类普通股,如PIPE融资 ,并在交易完成时自动注销以换取普通股 和(Ii)33,333份认股权证,包括33,333股普通股,可通过行使与2023年5月5日无担保股东贷款相关的认股权证而发行。UFI Capital AS的业务地址为:Kim Strandenaes,Bolette Brygge 1,PO Box 1715 Vika, 挪威奥斯陆121。UFI Capital所持证券的控制人为金·施特兰登·S。 |
(71) | 包括:(I)Brickell Bay Investors,LLC持有的93,230股普通股,(Ii)Brickell Bay Investors,LLC持有的43,304股私募认股权证,包括可通过行使该等私募认股权证而发行的43,304股普通股(Iii)W.Patrick McDowell 2001 Trust持有的10,000股普通股, 和(Iv)向W.Patrick McDowell 2001信托公司发行100,000股EUSG A类普通股 PIPE融资并在交易完成时自动注销以换取普通股 。Brickell Bay Investors,LLC和W.Patrick McDowell 2001年信托基金的业务地址为:Attn:W.Patrick McDowell,601Brickell Key Dr Ste700,佛罗里达州迈阿密33131-2649。W.Patrick McDowell是Brickell Bay Investors LLC和W.Patrick McDowell 2001 Trust持有的证券的控制人。 |
(72) | 包括 100,000股EUSG A类普通股,发行给正在进行融资的温纳斯特罗姆2020王朝信托公司,并在交易完成时自动注销以换取普通股 。温纳斯特罗姆2020年王朝信托公司的营业地址是:西格·温纳斯特罗姆,地址:佛罗里达州朱庇特,印第安镇西路106号,邮编:33458-7546。 |
(73) | 由(I)34,352股普通股及(Ii)150,000股私募认股权证组成,包括150,000股可于行使该等私募认股权证时发行的普通股。Wilco Jiskoot的业务地址是荷兰阿姆斯特丹雅各布·奥布雷希特斯特拉特67,1071 KJ。 |
89
配送计划
我们正在登记发行最多11,662,486股普通股,其中包括:(I)最多7,187,486股普通股,可通过行使7,187,486股公募认股权证发行;(Ii)最多4,375,000股普通股,通过行使4,375,000股私募认股权证发行;以及(3) 最多100,000股普通股,通过行使100,000股出借权证而发行。
本招股说明书亦涉及出售证券持有人或其核准受让人(统称为“出售证券持有人”)不时发售及出售(A)至多55,599,569股吾等普通股,包括至多(I)43,937,083股于完成业务合并时发行的普通股,(Ii)7,187,486股行使公开认股权证时可发行的普通股,(Iii)4,375,000股行使私募认股权证时可发行的普通股及(Iv)100,000股行使出借权证后可发行的普通股,(B)至多7,187,486股公共认股权证,(C)最多4,375,000份私人认股权证和(D)最多100,000份贷款权证。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。
我们亦登记出售证券持有人不时可能进行的转售,包括(A)最多55,599,569股我们的普通股,包括(I)43,937,083股在企业合并中发行的普通股,(Ii)7,187,486股因行使公共认股权证而发行的普通股,(Iii)4,375,000股因行使私募认股权证而发行的普通股,及(Iv)100,000股因行使贷款权证而发行的普通股 ,(B)最多7,187,486股公共认股权证,(C)最多4,375,000份私募认股权证和(D)最多100,000份贷款权证。出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。如果认股权证以现金形式行使,我们将 从认股权证的行使中获得收益。
出售证券持有人 将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金,或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他 成本、费用和开支,包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。
本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不时发售和出售。 出售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人。 在本招股说明书发布日期后,出售证券持有人作为礼物、质押、合伙经销或其他转让方式从出售证券持有人那里收到证券。 出售证券持有人在决定每次出售的时间、方式和规模时将独立于我们行事。 此类销售可以在一个或多个交易所进行,也可以在场外交易或其他方式进行以当时流行的价格和条款 或与我们当时的当前市场价格相关的价格或谈判交易的价格计算。每个出售证券的证券持有人保留权利, 接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议的直接或通过代理进行的证券购买。 出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售过程中使用承销商, 此类承销商将自有账户收购股份。这些证券可以按固定价格或变动价格出售,也可以按销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按协议价格出售。 证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行,也可以由承销商在没有承销团的情况下向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券,承销商将有义务购买所提供的所有证券。
90
在任何适用的注册权协议规定的限制的限制下,出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时,可以使用以下任何一种或多种方法 :
● | 经纪自营商根据本招股说明书以本金方式买入并转售; |
● | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
● | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券,但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券,以促进交易; |
● | 按照纳斯达克规则进行场外配送 ; |
● | 通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经实施,该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数 定期出售其证券; |
● | 卖空; |
● | 分配给销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东; |
● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
● | 质押担保债务和其他债务; |
● | 延迟交货安排; |
● | 向承销商或经纪交易商或通过承销商 ; |
● | 按照《证券法》第415条的规定,以商定价格在“市场上” 提供产品; |
● | 按销售时的现行价格或与该等现行市场价格有关的价格,包括直接在全国证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售; |
91
● | 直接提供给购买者,包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易; |
● | 在期权交易中; |
● | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,作为实体的出售证券持有人 可以根据本招股说明书所属的登记声明,选择按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行实物证券分配,方法是提交招股说明书和分配计划。因此,这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。 如果被分配人是我们的关联公司(或在法律另有要求的范围内),我们可以提交招股说明书补编 ,以允许被分配人使用招股说明书转售在分配中获得的证券。
不能保证 出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外,出售证券持有人 还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话),或在豁免注册的其他交易中出售证券,而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一及绝对的酌情权,如认为在任何特定时间购买价格不能令人满意,可不接受任何购买要约或出售任何证券。
出售证券持有人 也可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。在接到出售证券持有人通知,受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后,我们将在必要的范围内,立即提交本招股说明书的补充文件,具体指明该人为出售证券持有人。
在需要的范围内,将出售的 认股权证或我们的普通股、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中或在适当的情况下,在登记声明生效后的修订中列出,使 包括本招股说明书。
对于证券的分销或其他方面,出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券 。卖出证券持有人也可以卖空该证券,并重新交割该证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。
92
为了促进证券的发行,任何参与此类证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说,承销商或代理人可能会超额配售与此次发行相关的股票,为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外,为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格,承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场上竞购和购买此类证券。最后,在通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中,如果承销商或经纪自营商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券,承销团可收回分配给承销商或经纪交易商的销售特许权 。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理商(视情况而定)不需要从事这些活动,并可随时终止任何此类活动。
出售证券的证券持有人 可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约,也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款,包括任何竞标或拍卖过程的条款,如果使用,将在适用的招股说明书附录中进行说明。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市,但这些承销商没有义务这样做,并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为“ADSE”和“ADSEW”。
出售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征集某些购买者的要约,以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券,并根据延迟交付合同规定在未来的 指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束,招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
出售证券持有人可以 与第三方进行衍生交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明,第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算 这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可在这些衍生品的 结算中使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售证券的证券持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时,经纪自营商或者出售证券持有人聘请的代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠,金额将在紧接出售前协商。
据我们所知,出售证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间目前并无有关出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们,已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后,如适用法律或法规要求,我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的 补充文件,披露与该承销商或经纪交易商及此类发行有关的某些重要信息。
93
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金、手续费或其他项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何要约时,参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”,则该要约将按照规则5121的相关规定进行。
我们的某些证券持有人 已签订锁定协议。有关详细讨论,请参阅“某些关系和关联方交易-锁定协议” 。
我们已同意赔偿 某些出售证券持有人的某些责任,包括《证券法》、《交易所法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。
吾等已与根据登记权协议出售证券的若干 持有人达成协议,将尽我们商业上合理的努力,使构成本招股说明书一部分的登记 声明继续有效,直至本招股说明书所涵盖的所有证券(I)已按照转售货架登记声明所载的预定分销方法(S)处置,(Ii)已以其他方式 转让,以使日后公开分销该等证券将不需要根据证券法登记,或(Iii) 不再未清偿。另见“某些关系和关联方交易--登记权协议”。
我们已根据认购协议与某些 出售证券持有人达成协议,以商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册声明 保持有效,直至下列情况中最早的一项生效:(I)出售证券持有人停止持有本招股说明书所涵盖的任何证券,(Ii)出售证券持有人所持有的本招股说明书所涵盖的所有证券可根据第144条不受限制地出售,包括但不限于,根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制,且不要求公司遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)(视何者适用而定)所要求的当前公开信息,以及(Iii)本招股说明书生效日期起计两年。另请参阅“某些关系和关联方交易--管道订阅协议”。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
对于欧洲经济区的每个成员国(每个,“相关国家”),没有根据 向相关国家的公众发行股票,除了根据招股说明书条例(条例(EU)2017/1129)规定的下列豁免,可以在任何时间向该相关国家的公众发行股票:
i. | 招股说明书规定为合格投资者的任何法人实体; |
二、 | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售股票,但须事先征得承销商的同意。 |
三、 | 招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形, |
但该等股份要约 不得要求吾等或其代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
94
在相关 州,最初收购任何股份或获得任何要约的每个人将被视为已陈述、承认并同意其为招股说明书法规第2(E)条所指的“合格投资者”。在招股说明书第5条第(1)款中使用的任何股份被要约给金融中介机构的情况下,每个此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份并非以非酌情方式收购的,也不是为了其要约或转售而收购的,可能导致向公众发售任何股份以外的任何股份的情况 ,而非他们在有关国家向如此界定的合资格投资者的要约或转售 ,或在事先征得代表对该等建议要约或 转售的同意的情况下。
我们、我们的代表和我们的每一家代表及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
本招股说明书的编制依据是,任何相关国家的任何股票要约都将根据招股说明书规则的豁免而提出,不受 发布招股说明书的要求的限制。因此,以招股说明书拟进行发售的股份的相关 状态作出要约或拟作出要约的任何人士,只有在本公司或任何承销商并无责任根据招股章程规例第3条就有关要约刊登招股章程的情况下才可作出要约。在本公司或承销商有义务刊登招股说明书的情况下,吾等或承销商均未授权、亦未授权在 情况下提出任何股份发售。
就上述 条文而言,就任何有关国家的任何股份而言,“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约股份作出充分资料,以使投资者能够决定购买或认购任何股份。
对于根据某些登记权登记的普通 股票或认股权证,我们已同意赔偿此类出售证券持有人的某些责任,包括证券法下的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们的某些责任,包括证券法下的某些责任。出售证券持有人 可向参与涉及出售普通股及/或认股权证的交易的任何经纪或承销商赔偿 某些责任,包括根据证券法产生的责任。
95
与产品相关的费用
以下是本公司预计将于此登记的证券以及我们的出售证券持有人要约及出售我们的普通股及认股权证所产生的总开支的细目。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额 均为预估金额。
金额(美元) | ||||
美国证券交易委员会注册费** | $ | 40,694.15 | ||
律师费及开支 | $ | 130,000 | ||
会计费用和费用 | $ | 107,000 | ||
印刷费 | $ | 17,000 | ||
总计 | $ | 294,694.15 |
* | 注册费是之前支付的。 |
证券说明
以下对ADSE Holdco股本重大条款的描述 包括ADSE Holdco并购的指定条款摘要。 本描述仅限于作为注册说明书的证物提交的ADSE Holdco并购。 本招股说明书是其组成部分。
一般信息
我们是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。我们成立于2021年7月26日,是一家上市有限公司,名称为美国存托股份能源有限公司。我们的事务受我们的并购、爱尔兰公司法和爱尔兰公司法的管辖。我们的法定股本为:(A)60,000美元,分为(I)500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元;(B)25,000欧元,分为25,000股递延普通股,每股面值1欧元,由ADSE Holdco作为库存股持有。
普通股
将军。截至2023年6月16日,已发行和已发行普通股共48,952,387股。此外,ADSE Holdco持有价值25,000欧元的ADSE Holdco递延普通股作为库存股。
红利。普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息。股息可以宣布,并从合法的可用资金中支付。红利也可以从股票溢价账户或任何其他基金或根据《爱尔兰公司法》为此目的授权的账户中宣布和支付。
投票权。每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。在任何股东大会上的投票是以投票方式进行的,投票应按照会议主席指示的方式进行。
股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上投普通股 的简单多数赞成票,而特别决议案则需要在会议上投票的已发行普通股的不少于75%的赞成票。股东拟以书面决议代替召开会议的,须经普通股持有人一致同意。更改名称、减少股本或更改并购等重要事项 将需要特别决议才能生效。
96
转让普通股 股。在业务合并协议所载有关在换股交易所向ADSE Holdco股东发行的ADSE Holdco证券 的限制、禁售协议条文及并购所载的任何进一步限制的规限下,任何ADSE Holdco股东均可透过转让文书 以通常或普通形式或ADSE Holdco董事会不时批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果ADSE Holdco可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以使损失尽可能由ADSE Holdco的股东按比例承担。
股东大会。股东大会可由董事会召开,或应股东的要求由董事会召开 ,或如董事会未能如此召开会议,则该特别股东大会可由提出要求的股东召开,条件是提出要求的股东持有ADSE Holdco不少于10%的缴足股本。 任何年度或特别股东大会上要求或准许采取的任何行动,须经股东在根据并购及爱尔兰公司法妥为通知及召开的年度或特别股东大会上表决后方可采取。股东无需召开会议即可以书面决议的方式采取行动,须经普通股持有人一致同意。
认股权证
一般信息。截至2023年6月16日,已发行和未偿还的权证总数为11,662,486份。某些“私人认股权证”最初由EUSG向EUSG保荐人和承销商发行,而非向公众发行,(I)ADSE Holdco将不会赎回 ,(Ii)只要该等认股权证由初始持有人或其联属公司或获准受让人持有,(Ii)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使,及(Iii)须受自交易完成起计30天的锁定期限制。
可运动性。每份认股权证使登记持有人有权购买一股普通股。
行权价格。每股11.50美元,可调整。
行使认股权证可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整,包括派发股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对低于认股权证行使价的普通股发行 进行调整。
97
运动期。认股权证可在纽约时间2026年12月22日下午5:00或赎回之前的 随时行使。
除非ADSE Holdco拥有有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行普通股的发售及出售,以及有关该等普通股的现行招股说明书,否则不得以现金行使任何认股权证 。尽管如上所述,如涵盖于行使认股权证时可发行的普通股发售及出售的登记 声明于交易完成后的指定期间 内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金 基准行使认股权证,直至有有效的登记声明 及在ADSE Holdco未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该 豁免或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在此情况下, 每位持有人将交出该数目普通股的认股权证,以支付行使价,该数目等于认股权证相关普通股数目除以(X)乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言,“公平市价” 指截至行使日期前一个交易日 止五个交易日内普通股的平均最后销售价格。
ADSE Holdco已同意 尽其最大努力提交并拥有一份有效的登记说明书,涵盖在行使认股权证时可发行普通股的要约和出售 ,以保持与该等普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或赎回日期 及所有认股权证已行使日期中较早者为止,并根据 美国州蓝天法律(如无豁免)对该等股份的转售给予资格。然而,不能保证ADSE Holdco将能够 这样做,如果ADSE Holdco没有保存一份关于认股权证 行使后可发行普通股的发售和出售的当前招股说明书,持有人将无法行使其认股权证以换取现金,ADSE Holdco将不需要净现金 结算或现金结算认股权证行使。
赎回权证。 ADSE Holdco可以赎回认股权证(不包括最初发行给EUSG初始股东的某些认股权证,只要此类认股权证由EUSG初始股东或其各自的关联公司和某些允许的受让人持有), 每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在认股权证 生效后的任何时间, |
● | 在不少于30天前向每个认股权证持有人发出赎回书面通知后, |
● | 如果且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后),且在ADSE Holdco认股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日内,且在赎回通知发送给ADSE Holdco认股权证持有人的日期之前三个工作日结束; 和 |
● | 如果且仅当有关于发售及出售该等认股权证的普通股的有效登记声明 。 |
98
除非认股权证于赎回通知所指定的日期前行使,否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后,认股权证的记录持有人将不再享有其他权利,但在交出该认股权证后,可获付该认股权证的赎回价格。
认股权证的赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行使价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行使价之间提供足够的差额,以便如果股票 价格因赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价 。
如果ADSE Holdco如上所述要求赎回 权证,ADSE Holdco管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在此情况下,每位持有人将交出认股权证以支付行使价 该数目的普通股等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内,普通股的最后平均销售价格。
注册表格。认股权证将根据ADSE Holdco、EUSG和大陆证券转让与信托公司之间的修订和重新签署的认股权证协议以登记形式持有,作为认股权证代理。经修订及重订的认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正或补充任何有缺陷的条文,但须获得当时至少大部分未清偿认股权证持有人的书面同意或表决批准,才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的 更改。
锻炼方式。 认股权证可于到期日或之前于权证代理人的办事处或代理交回持有人的认股权证证书后行使,认股权证证书背面的行权证表格须按说明填写及签立,并附有全数支付行使价的保兑或正式银行支票,支付予ADSE Holdco或电汇予ADSE Holdco,以确定所行使的认股权证数目。
认股权证持有人可选择 受其认股权证行使的限制,以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证,条件是在行使该等权力后,该持有人实益拥有超过已发行普通股的9.8%。
没有作为股东的权利。 认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前,既无普通股持有人的权利或特权,亦无任何投票权 。于认股权证行使后发行普通股后,每名普通股持有人将有权就普通股持有人就所有事项所持有的每股普通股享有一票投票权。 普通股持有人将投票表决。
无零碎股份。 于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,则ADSE Holdco将于行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股数目向上舍入至最接近的整数。
转会代理和注册处
ADSE Holdco的转让代理和认股权证代理为大陆股票转让信托公司。ADSE Holdco的注册商是Link Group。
上市
普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码分别为“ADSE”和“ADSEW”。
99
某些关系和关联方交易
以下是我们自2021年1月1日以来与我们的任何高管、董事或他们的关联公司以及持有我们任何类别有投票权的证券的总比例超过10%的特定关联方交易的说明 ,我们将其称为关联方,但本招股说明书中其他部分描述的薪酬安排除外。
企业合并协议
2021年8月10日,ADSE Holdco、EUSG、Merge Sub、博世和ADSH签订了业务合并协议。根据业务合并协议,于2021年12月22日(I)EUSG与Merge Sub合并并并入Merge Sub,Merge Sub为该合并中尚存的公司(“SPAC合并”);(Ii)SPAC合并后,博世转让给ADSE Holdco,ADSE Holdco将从博世收购ADSE GM的某些 股份以换取现金对价(“博世收购”);及(Iii)与博世收购同时,博世和ADSH作为对ADSE Holdco的贡献转让给ADSE Holdco,以及ADSE Holdco从博世和ADSH接管。ADSE GM的若干股份 以换取股份代价(“以股换股”,连同SPAC合并, 博世收购及业务合并协议及交易文件所预期的其他交易, “交易”)。
管道订阅协议
于2021年8月10日签立业务合并协议的同时,EUSG及ADSE Holdco与PIPE投资者订立认购协议,据此PIPE投资者同意认购及购买,EUSG同意向该等PIPE投资者发行及出售合共1,560万股EUSG普通股,每股10.00美元,总收益为1.56亿美元。管道投资者包括EUSG赞助商、ADSH、博世、EBC的附属公司以及EUSG的某些高管和董事(Thunell先生、Trehan先生和RothFeldt先生)。EUSG赞助商(塔塞拉尔和霍弗斯是其董事)、ADSH、博世、EBC、图内尔博士、特雷汉和罗斯菲尔德的关联公司分别投资了750万美元、1000万美元、2400万美元、280万美元、100万美元、400万美元和200万美元。管道融资于2021年12月21日结束。根据认购协议,ADSE Holdco须于交易完成后三十(30)日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明, 登记各PIPE投资者不时转售所有PIPE股份,并于交易完成后60个历日(或美国证券交易委员会通知ADSE Holdco其有意审阅该等注册声明的范围内)宣布 该等登记声明生效。ADSE Holdco已根据认购协议与某些出售证券持有人达成协议,以商业上合理的努力保持本招股说明书构成的注册声明的一部分有效,直至下列情况中最早的一项:(I)出售证券持有人停止持有本招股说明书涵盖的任何证券, (Ii)出售证券持有人根据第144条可不受限制地出售本招股说明书所涵盖的所有证券, 包括但不限于,根据规则144适用于联营公司的任何数量和方式的销售限制,且没有 要求公司遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)、 和(Iii)本招股说明书生效日期起两年所要求的当前公开信息的要求。此类描述由认购协议形式的文本 进行完整限定,该文本作为注册说明书的附件4.8包含在本招股说明书中。
注册权协议
于2021年12月22日,随着交易的完成及商业合并协议的预期,ADSE Holdco与EUSG的若干初始股东、ADSE GM股东、承销商及Jonathan Copplstone(统称为“持有人”)订立登记权利协议(“登记权利协议”),据此,ADSE Holdco有义务根据其条款及预期的方式,根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记转售。持有人持有的ADSE Holdco证券(“可登记证券”)。 根据登记权协议,在若干要求及惯常条件的规限下,持有人可随时或不时要求ADSE Holdco向美国证券交易委员会提交登记 声明,以登记该等持有人所持有的ADSE Holdco证券。登记权协议亦(I)在若干要求及习惯条件的规限下,向持有人提供“搭载”登记权,及(Ii)要求 ADSE Holdco于交易完成后三十(30)日前拟备及向美国证券交易委员会提交登记声明,登记 每名持有人不时转售其持有的所有须注册证券的情况(“转售货架登记声明”)。ADSE Holdco有义务作出商业上合理的努力,促使转售货架登记声明 在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效,但在任何情况下不得迟于关闭后180天。一旦生效,ADSE Holdco有义务尽商业上合理的努力使转售货架登记声明持续有效,并在必要的程度上进行补充和修改,以确保转售货架登记声明可用,或如果 不可用,则确保另一登记声明可用,直到该转售货架登记声明涵盖的所有可注册证券(I)已按照该转售货架登记声明中规定的预定分配方法(S)处置为止,(Ii)已以其他方式转让,以便以后此类证券的公开分销将不需要根据证券法进行登记,或(Iii)已不再未偿还。此类描述 完全受注册权协议文本的限制,该协议作为注册说明书的附件4.6包含在注册说明书中 ,本招股说明书是其中的一部分。
100
修订和重新签署的认股权证协议
2021年12月22日,随着交易的完成以及业务合并协议的预期,ADSE Holdco、EUSG和大陆股票转让和信托公司作为权证代理(“大陆”)签订了经修订和重述的认股权证协议(“经修订和重新声明的认股权证协议”),根据该协议,(I)ADSE Holdco承担EUSG根据现有权证协议承担的所有责任、 责任和义务;(Ii)对EUSG认股权证的所有提及已修订为对ADSE Holdco认股权证的提及;及(Iii)已发行认股权证已根据现有认股权证协议的条款作出调整,以使认股权证可按普通股行使,以取代之前根据现有认股权证协议行使权利时可发行及应收的EUSG A类普通股。此类描述由修订和重新签署的认股权证协议全文进行限定,该协议作为注册说明书的附件4.1包括在内, 招股说明书是其组成部分。
禁售协议
2021年12月22日,在成交的同时,ADSE Holdco与EUSG初始股东、ADSE GM股东和承销商(各自为“禁售方”)签订了锁定协议(“禁售协议”),根据该协议,各禁售方同意,自成交之日起至:(I)就向EUSG保荐人或其关联公司及ADSE GM股东发行的禁售证券(包括行使该协议可发行的普通股)而言,在截止日期后六个月和(Ii)在向承销商发行私募认股权证(包括行使认股权证时可发行的普通股)的情况下,不得(A)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置,或建立或增加认沽等值头寸,或清算或减少交易法第16条所指的看涨等值头寸 任何普通股和认股权证,除截止日期后在公开市场获得的任何普通股,以及ADSE GM股东或其关联公司因参与PIPE融资而获得的任何普通股(该等证券,“锁定证券”)外,(B)订立 将任何锁定证券的所有权全部或部分转移给另一人的任何经济后果的任何互换或其他安排,无论任何此类交易将以现金或其他方式交付。或(Iii) 公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。此类描述由《禁售协议》全文加以限定,该《禁售协议》作为注册说明书的附件4.7,构成了本招股说明书的一部分。
服务协议
员工分担和费用分担协议
2021年12月,我们与ADSE US签订了 员工分担和成本分担协议(“员工分担和成本分担协议”),根据该协议,我们和ADSE US同意分担与某些员工、某些设施和 财产以及某些第三方安排相关的某些成本和开支。根据协议,每一方同意补偿另一方在任何此类成本和费用中的合理份额。该协议的初始期限将于2024年12月23日到期,并自动续订 ,延长一年。任何一方均可在2024年12月23日或当时的续约期届满前至少30天以书面通知终止协议。
关于提供共享服务的费用分摊的协定
2021年12月,我们与ADSE GM和ADSE US签订了《提供共享服务的成本分配协议》(《提供共享服务的成本分配协议》)。根据分配协议,我们、ADSE GM和ADSE US同意为我们的关联方ADSH和美国存托股份管理有限公司提供的某些服务分配 成本,包括财务和会计、法律和税务咨询、合规和风险、投资者关系、人力资源和信息技术。所有可分配成本将 按5%的利润加价,以确保服务的提供保持距离。该协议的初始期限将于2024年12月31日到期,并自动延长一年。任何一方均可在2024年12月31日或当时的续约期届满前至少三个月以书面通知 终止本协议。
101
ADSE GM与其附属公司的服务 安排是根据服务合同提供的,并且ADSE GM会定期按所提供服务的成本开具发票。
ADSE GM向ADSH的关联公司美国存托股份支付行政服务费,用于财务、人力资源、营销、采购间接材料和一般行政服务,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度分别产生了2,963科尔和3,412科尔的此类费用。
在截至2021年12月31日的财年中,ADSE GM向ADSE GM的股东美国存托股份技术控股有限公司支付了管理费,其中一部分用于托马斯·斯皮德尔担任ADSE GM首席执行官的服务。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中,ADSE GM分别向Keur 440和Keur 0支付了此类费用。这些费用将根据所提供的服务向ADSE GM开具发票。
在截至2021年12月31日的财年,ADSE GM还向科尔支付了1,479笔开发费,在截至2022年12月31日的财年向科尔支付了1,095笔开发费。ADSE GM还在截至2021年12月31日的财年向美国存托股份支付了KEUR271的租金,在截至2022年12月31日的财年支付了KEUR271的租金。
与其他股东的交易
博世ThermoTechnik GmbH和ADSE GM签订了一份框架合同,根据该合同,博世Thermotech ik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司可以从ADSE GM采购商用储能解决方案。此外,根据ADSE GM和Robert Bosch GmbH之间的单独安排,Robert Bosch GmbH向ADSE GM订购了一款工业能源存储解决方案,合同价值约为170万欧元,其中2021年确认收入160万欧元,2022年确认收入10万欧元。此外,博世热力技术有限公司、罗伯特博世公司及其附属公司和ADSE GM也有供应和服务安排,博世热力技术有限公司、罗伯特博世公司及其附属公司向ADSE GM提供产品和服务,主要涉及工程、电力电子、软件和系统开发、项目管理、供应商管理和质量管理服务。目前的合同包括2022年支付的一次性费用约为935欧元,2021年支付的费用约为455欧元,2020年支付的费用约为240万欧元,以及高达约20万欧元的可变年费。
负债
2023年5月5日,ADSE与多个股东签订了无担保股东贷款,金额总计12,875克朗,其中7,100克朗于2024年6月30日到期,5,775克朗于2023年12月22日到期。股东贷款可由ADSE根据需要提取。股东贷款的未付本金和实际提取本金的年利率为10%。此外,贷款方获得可赎回认股权证,相当于购买1,716,667股普通股的权利,每股普通股面值0.0001美元,行使价为每股普通股3美元。
赔偿协议
我们的备忘录和《公司章程》 为我们的董事和高管规定了某些赔偿权利,我们已经与我们的董事和高管签订了单独的 赔偿协议。这些协议除其他事项外,还要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和个别赔偿ADSE Holdco的董事和高管以及ADSE GM的董事和高管的某些费用,包括律师费、判决书、罚款和和解金额,这些费用包括任何该等董事或高管因作为ADSE Holdco或ADSE GM的董事或高管,或作为董事或该人士应ADSE Holdco或ADSE GM的要求提供服务的任何其他公司或企业的服务而产生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。ADSE GM认为,这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
102
融资性本票
2023年5月5日,ADSE US向贷款人发行了本金总额为12,875,000美元的融资本票,其中(I) 6月本票金额为7,100,000美元,到期日为2023年6月30日;(Ii)12月本票金额为5,775,000美元,到期日为2023年12月22日。贷款人包括与Lucerne Capital有关联的实体和个人、与UFO Holding AS(根据挪威法律成立的实体)有关联的实体以及与公司相关的下列各方:公司首席执行官Thomas Speidel、公司首席执行官Wolfgang Breme、公司首席财务官 和ADSH。
公司可以不定期要求提取融资性本票;提供(一)根据融资性本票实际支取的本金不超过任何贷款人各自的总承诺额, (二)任何融资性本票期限内不得超过五次支取。融资性本票按年利率10%计息。ADSE US可在本公司选择的初始提款日期之后,于2023年6月30日之前的任何营业日预付融资性本票的全部或部分,或预付12月本票的2023年12月22日。
融资 认股权证
于2023年5月5日,就向贷款人发行融资性本票一事,本公司与贷款人订立融资权证,据此,贷款人认购1,716,667股本公司普通股,收购价格为每股普通股3.00美元。每份融资认股权证可在2024年5月5日至2025年5月5日东部时间下午5:00期间全部或部分行使。无论ADSE US在融资本票下实际提取的金额是多少,或者每个贷款人根据各自的融资本票实际提供的资金是多少,每个贷款人都可以对该贷款人的融资份额的总比例行使其各自的融资认股权证,计算方法是将该贷款人各自的 承诺额的商数乘以总承诺额通过融资股总数。
担保协议
关于融资 本票,本公司于2023年5月5日与ADSE GM签订融资担保协议。根据融资担保协议,本公司及ADSE GM同意按ADSE美国不时支付予贷款人的利率及条款,为ADSE美国的债务提供担保,包括ADSE GM在融资本票项下欠贷款人的所有款项、债务及债务,包括利息(包括资本化或累计的利息及违约利息)。此外,根据公司担保协议,公司同意作为ADSE US债务的唯一和主要担保人承担责任。
关联方政策
在完成业务合并后,我们通过了一项商业道德准则,要求我们尽可能避免所有利益冲突, 除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议,或者 在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的商业道德准则,利益冲突情况包括涉及ADSE Holdco的任何 金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
此外,我们的审计委员会, 根据我们通过的与业务合并相关的书面章程,负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上,需要获得审计委员会多数成员的赞成票,才能批准关联方交易。整个审计委员会成员的多数 构成法定人数。在没有举行会议的情况下,需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管 填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
103
本程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或是否存在董事、员工或管理人员方面的利益冲突。在批准或拒绝拟议的交易时,审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。
根据《S-K条例》第404项,关联人交易“是指该公司或其附属公司 曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系,涉及的金额超过120,000美元,而任何相关人士在该交易、安排或关系中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。根据本政策,涉及对作为员工、顾问或董事提供给公司或其子公司的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。A“相关人士“ 意思是:
● | 在适用期间内,或在适用期间内任何时间身为公司高级人员或董事的任何人; | |
● | 任何被公司认为是其5%以上有表决权股票的实益拥有人;以及 |
● | 上述任何人士的任何直系亲属 ,即指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、 董事的儿媳、姐夫或嫂子、高管或持有董事5%以上有表决权股份的实益拥有人,以及分享该董事超过5%有表决权股份的任何人士、高管或实益拥有人 。 |
ADSE Holdco制定了政策和程序,旨在最大限度地减少其可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体来说,根据我们的关联方交易政策,审计委员会将负责审查关联方交易。
根据ADSE Holdco的 关联方交易政策,相关关联人或在与ADSE Holdco超过5%有表决权股份的实益持有人的交易中,ADSE Holdco及其子公司(“集团”)的总法律顾问将被要求 向ADSE Holdco的审计委员会(或我们董事会的另一个独立机构)提交关于拟议的关联人交易的信息,以供审查。为了提前识别关联人交易,ADSE Holdco将依靠其高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时,ADSE Holdco的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况,这可能包括但不限于:
● | 交易条款是否对ADSE Holdco公平,至少对ADSE Holdco是否与交易不涉及关联方一样有利; | |
● | ADSE Holdco是否有可证明的商业理由进行交易; | |
● | 这笔交易 是否会损害外部董事的独立性; | |
● | 考虑到交易的规模、关联方在交易中的直接或间接利益的性质、任何拟议关系的持续性质、 以及审计委员会认为相关的任何其他因素,交易 是否会对任何董事或高管构成不正当的利益冲突。 |
ADSE Holdco的审计委员会将只批准其认为对ADSE Holdco公平并符合ADSE Holdco最佳利益的交易。
104
税收 考虑因素
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论 是对收购、普通股和认股权证的所有权和处置的美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本节提供的信息以1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、根据该法典颁布的《美国国库条例》(以下简称《国库条例》)、已公布的裁决和美国国税局的行政声明以及法院判决为依据,所有这些均自本条例生效之日起生效。这些机构可能会以可能对下文讨论的税务考虑因素产生不利影响的方式,在追溯的基础上进行更改或作出不同的解释。
在本摘要中, “美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的普通股或认股权证的实益拥有人:
● | 美国的个人公民或居民; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律成立或组织的公司(或其他被视为公司的实体); |
● | 对于美国联邦所得税而言,其收入可包括在总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(I)美国法院 可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决策,或者(Ii)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权,将被视为美国人 。 |
本讨论不会根据美国持有人的个人情况 讨论可能与任何特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是,本讨论仅将持有普通股或认股权证的美国持有者视为守则第1221条所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及 受特殊规则约束的替代性最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或对持有者的美国联邦所得税后果,包括但不限于:
● | 银行或某些其他金融机构或金融服务实体; |
● | 证券经纪商、交易商或交易商 ; |
● | 受《守则》第475节规定的按市值计价会计规则约束的人员; |
● | 免税实体; |
● | 政府或机构或其机构; |
● | 符合税务条件的退休计划 ; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托 ; |
105
● | 某些外籍人士或前美国长期居民; |
● | 根据行使员工期权、与员工激励计划或其他方式作为补偿而获得普通股或认股权证的人员; |
● | 持有普通股或认股权证,或将持有普通股或认股权证的人,作为跨境、建设性出售、对冲、赎回或其他降低风险策略的一部分,或作为转换交易或其他综合交易的一部分; |
● | 本位币不是美元的人员; |
● | 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司(及其股东); |
● | S公司、合伙企业或被视为合伙或其他传递实体的安排(适用于美国联邦所得税)或S公司、合伙企业或其他传递实体的股东、合伙人或成员; |
● | 因普通股或认股权证的任何毛收入在适用的财务报表上得到确认而需要加速确认的人员; |
● | 实际或建设性地拥有5%(以投票或价值衡量)或更多普通股的人;以及 |
● | 持有者 非美国持有者。 |
本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法,例如美国联邦赠与税或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他 实体或安排)是普通股或认股权证的实益所有人,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和 合伙企业的活动。合伙企业的持有人和合伙人应就收购、拥有和处置普通股和认股权证所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。
未要求或将从美国国税局获得有关收购、拥有或处置普通股或认股权证或本文讨论的任何其他相关事项或其他事项所产生的美国联邦所得税后果的裁决。不能保证美国国税局不会挑战以下所述的美国联邦所得税待遇,也不能保证如果受到挑战,法院将维持这种待遇。
普通股或认股权证的每个持有者应就收购对该等持有人的特殊税务后果、普通股和认股权证的所有权和处置,包括美国联邦、州以及当地和非美国税法的影响,咨询其税务顾问。
普通股的分配
受以下标题为“--”一节中讨论的PFIC规则的约束被动外商投资公司现状,“如果ADSE Holdco将现金或其他财产分配给美国普通股持有人,这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的股息 ,前提是分配从ADSE Holdco的当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出该等收益和利润的分派一般为 将适用于并减少(但不低于零)其普通股的美国持有者基数,任何剩余的超出的 将被视为出售或交换该等普通股的收益。
106
对于美国公司股东,普通股的股息一般不符合美国公司从其他美国公司获得的股息减除额度。对于非公司美国持有者,ADSE Holdco股息一般将按优惠的长期资本利得率作为“合格股息收入”征税 如果(I)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者ADSE Holdco有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,(Ii)满足某些 持有期和风险要求,(Iii)在支付股息的课税年度或上一课税年度,ADSE Holdco不被视为私人股本投资公司,及(Iv)符合若干其他要求。美国持股人应咨询其税务顾问,了解有关普通股支付的任何股息的优惠税率是否可用。
在符合某些条件和限制的情况下,ADSE Holdco支付的股息预扣税(如果有的话)可能被视为根据美国外国税收抵免规则有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税款。在计算美国外国税收抵免时,普通股支付的股息通常将被视为非美国来源的收入,通常将 构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。
普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
受以下标题为“--”一节中讨论的PFIC规则的约束被动外商投资公司现状在普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置时,美国持有者一般将确认资本收益或损失。 一般确认的损益金额将等于(I)在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何财产的现金金额与公允市值之间的差额,以及(Ii)该美国持有者在出售的普通股或认股权证中的 调整计税基础。
如果美国持有者对普通股或认股权证的持有期超过 一年,资本损益通常将构成长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会以优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。为了计算美国外国税收抵免,美国持有者在出售、交换、赎回普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证时确认的收益或损失通常将被视为美国 来源收益或损失。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问,了解在特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。
认股权证的行使或失效
受以下标题为“--”一节中讨论的PFIC规则的约束被动外商投资公司现状除下文讨论的有关无现金行使认股权证的情况外,美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而获得普通认股权证的损益。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日起算;无论是哪种情况, 持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效, 美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。遵守下面标题为“- ”一节中讨论的PFIC规则被动外商投资公司现状无现金行使可能不纳税,因为该行使不是 变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这两种情况下,一般收到的普通股中的美国持有人的税基将等同于认股权证中的美国持有人的税基。 如果无现金行使不被视为变现事项,则尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日的次日开始。如果将 无现金行使视为资本重组,普通股的持有期将包括 权证的持有期。
107
也可以将无现金操作视为应税交换,在该交换中确认收益或损失。在这种情况下,美国持有人可能被视为已交出认股权证,其总公平市场价值等于将行使的认股权证总数的行使价 。符合以下标题部分中讨论的PFIC规则-被动外商投资公司 现状,“美国持有人将确认资本收益或损失,其数额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的 计税基准将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基准之和加上 (或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或亏损)。尚不清楚美国持有人对收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起计。
由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威 ,因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解无现金操作的税务后果。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款 规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价 。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,权证的美国持有人将被视为从ADSE Holdco获得推定分配,例如,如果调整增加了美国持有人在ADSE Holdco资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股数量),这是向普通股持有人分配现金的结果,而普通股持有人应向持有该等普通股的 美国股东征税。普通股的分配“上图。此类推定的 分配将按该部分所述缴纳税款,其方式与认股权证的美国持有人从ADSE Holdco获得的现金分配 与利息增加的公平市场价值相同。
被动外商投资公司现状
非美国公司,如ADSE Holdco,将被归类为PFIC,条件是:(A)就PFIC规则而言,至少75%的总收入是“被动收入”,或(B)其总资产价值的至少50%(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益,以及处置产生被动收益的资产的净收益。如果一家公司直接或间接拥有另一家公司25%或以上(按价值计算)的股票,则该公司将被视为拥有另一家公司按比例持有的资产份额,并从另一家公司的收入中赚取按比例分配的份额。
ADSE Holdco预计在本纳税年度或未来纳税年度不会被视为PFIC 。然而,这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定,并取决于(其中包括)ADSE Holdco的总收入和资产构成。此外,在确定PFIC时,ADSE Holdco的资产价值 通常将参考其市值 确定,市值可能会波动。因此,不能保证ADSE Holdco在本课税年度或未来课税年度不会成为PFIC。
如果ADSE Holdco被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其任何部分)的PFIC,并且在普通股的情况下,该美国持有人没有就其持有(或被视为持有)普通股的ADSE Holdco的第一个纳税年度进行及时有效的合格选举基金(QEF)选择或按市值计价选择(如下所述),则该美国持有者一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束:(I)该美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常,在该美国持有人的应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税 年度内收到的有关普通股的平均年度分派的125%,或如较短,则为该美国持有人持有该等普通股的期间)。根据这些默认的PFIC 规则:
● | 美国持有者的收益或超额分配将在该美国持有者的持有期内按比例分配给其普通股或认股权证; |
108
● | 分配给该美国持有人确认收益或收到超额分配的收益的金额 ,或分配给该美国持有人在ADSE Holdco纳税年度第一天之前的期间的收益,将作为普通收入征税;以及 |
● | 分配给该美国持有人的其他应纳税年度(或其部分)并包括在该美国持有人持有期间的收益的金额 将按该年度有效且适用于该美国持有人的最高边际税率征税,并将就该美国持有人持有期间的每个其他应纳税年度(或其部分)的应占税额征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外 金额。 |
一般而言,美国持股人 可避免上述有关普通股(但不包括认股权证)的不利PFIC税项后果,方法是在ADSE Holdco的课税年度结束时或在ADSE Holdco的课税年度结束时,作出并维持 适时而有效的QEF选举(如果有资格这样做),以按比例计入ADSE Holdco的净资本收益(作为长期资本利得)及其他收益和利润(作为普通收入),在每种情况下,不论是否分配。为了遵守QEF选举的要求 ,美国持有人必须从ADSE Holdco收到某些信息。ADSE Holdco尚未确定,如果确定它是PFIC,是否会向美国持有者提供这些信息。
或者,如果ADSE Holdco 是PFIC并且普通股被视为“流通股”,则美国持有者也可以避免上述不利的PFIC 税收后果,如果该美国持有者在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度结束时,选择将此类股票按其在该纳税年度的市值计价(“按市值计价的选举”)。 此类美国股东一般会将ADSE Holdco被视为PFIC的年度的普通收入计入 其普通股在纳税年度结束时的公允市值高于该美国持有人在其普通股中的调整基准的超额收入 。该美国持有者还将被允许就其调整后基础的普通股在其纳税年度结束时超过其普通股公平市值的部分(但仅限于之前按市值计价的收入净额 )承担普通亏损。此类美国持有者在其普通股中的基准将进行调整,以反映已确认的任何此类收入或损失。在ADSE Holdco为PFIC的课税年度出售或以其他方式应课税处置普通股所确认的收益将被视为普通收入,任何亏损将在按市值计价的选择导致的先前包括的收入净额 范围内属于普通收益(此后将是资本损失,其扣除 受限制)。目前,可能不会就权证进行按市值计价的选举。
按市值计价选举 适用于“可流通股票”,通常是指在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所 上定期交易的股票,或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。美国持有者应就按市值计价选举在其特定情况下的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。
如果ADSE Holdco是一家PFIC ,且任何子公司在任何时候都被归类为PFIC,则美国持有人一般将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份,并且如果ADSE Holdco从较低级别的PFIC获得分销,或处置ADSE Holdco在较低级别的PFIC的全部或部分权益,或者如果该等美国持有人被视为已处置较低级别的PFIC的权益,则根据上述默认PFIC规则,ADSE Holdco通常可能产生责任。对于这种较低级别的PFIC,通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能被要求向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621,并提供财政部法规或其他美国国税局指导可能要求的其他信息。
处理PFIC的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,美国持股人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于普通股或认股权证的问题咨询他们的税务顾问。
109
信息报告和备份扣缴
某些美国持有者被要求在所有指定外国金融资产的合计价值超过适用门槛的任何一年内,向美国国税局报告与“特定外国金融资产”的权益有关的信息,包括非美国公司发行的股票 ,该门槛基于美国持有人是实体还是个人(对于个人,门槛取决于 该个人的备案状况和个人是否居住在美国)。受某些例外情况的限制(包括 美国金融机构托管账户中持有的股票的例外情况)。一般来说,ADSE Holdco证券将构成“特定的外国金融资产”。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,可能会受到处罚。
有关普通股的分配和普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置所得收益可能受到向美国国税局报告的信息和可能的美国备用预扣的影响,当前税率为24%。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格或 上做出任何其他所需证明的美国持有者,否则将免于备份预扣。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。
美国预扣备份不是附加税。作为美国备用预扣扣缴的金额可以记入美国持有人的美国联邦收入 纳税义务中,如果及时向美国国税局提供所需的 信息,美国持有人可以退还根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额。通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能会受到美国的备用扣缴,法律可能会要求此类经纪人或中介机构在美国进行备用扣缴。
敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用向他们的税务顾问咨询。
预期爱尔兰对ADSE Holdco证券的非爱尔兰持有者的重大税收后果
范围
以下是收购、拥有和处置普通股和认股权证所产生的预期爱尔兰税务后果的摘要。摘要 基于爱尔兰税法和爱尔兰税务局在本招股说明书发布之日起生效的做法以及爱尔兰税务局批准的印花税和预扣税减免。法律和/或行政惯例的变化 可能导致下列税收后果的变化,可能具有追溯力。
“非爱尔兰持有者” 是实益拥有其普通股和/或认股权证的个人,就爱尔兰税务而言,该个人既不是爱尔兰居民也不是通常居住在爱尔兰,也不持有其普通股和/或认股权证,与该人通过爱尔兰分支机构或代理进行的交易有关。
本摘要不构成 税务建议,仅作为一般指南。摘要并非详尽无遗,证券持有人应就收购、所有权及出售普通股及认股权证的爱尔兰税务后果(以及其他相关司法管辖区法律下的税务后果),咨询其税务顾问 。摘要仅适用于持有其普通股及/或认股权证的非爱尔兰持有人 作为资本资产,而不适用于其他类别的非爱尔兰持有人,例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划及凭借或被视为已透过爱尔兰办事处或工作(在爱尔兰履行或经营任何程度)而取得或被视为已取得其普通股及/或认股权证的非爱尔兰持有人 。
摘要并不考虑直接持有其普通股及/或认股权证(而非透过经纪或托管人(透过DTC)而受益)的非爱尔兰持有人的状况,但有明文规定者除外。与通过DTC持有的普通股和/或认股权证相比,直接持有的普通股和/或认股权证交易的爱尔兰税收后果通常是负面的 。任何考虑直接持有其普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有者应咨询其个人税务顾问,了解收购、拥有和处置此类普通股和/或认股权证的爱尔兰税务后果。
110
爱尔兰应课税收益税(爱尔兰CGT)
爱尔兰目前对 应税收益(如果适用)的税率为33%。非爱尔兰持有人将不在出售其普通股及/或认股权证而向爱尔兰 CGT收取费用的地域范围内,前提是该等普通股及/或认股权证:(A)该等普通股及/或认股权证并非 用于该非爱尔兰持有人透过爱尔兰分行或代理进行的交易或为该等交易的目的而使用;或(B)该等普通股及/或认股权证并非为爱尔兰分行或代理的用途而使用、持有或收购。
印花税
转让爱尔兰注册公司的股份或认股权证的印花税税率(如适用)为取得的股份或认股权证的支付价格或市值的1%。凡产生爱尔兰印花税的,一般都是受让人的责任。但是,如果赠与或转让的价格低于公平市价,转让各方应承担连带责任。
转让普通股和认股权证可能需要缴纳爱尔兰印花税 ,具体取决于普通股和认股权证的持有方式。 ADSE Holdco已与DTC达成安排,允许普通股和认股权证通过DTC的便利进行结算。因此,下面的讨论分别讨论通过DTC持有股票的证券持有人和不通过DTC持有股票的证券持有人。
通过DTC持有的普通股或认股权证
爱尔兰税务专员已向ADSE Holdco确认,以转让DTC账面权益的方式转让普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。
在DTC以外持有或转入或转出DTC的普通股或认股权证
普通股或认股权证的转让,如果转让的任何一方在DTC以外持有该等普通股或认股权证,则可能需要缴纳爱尔兰印花税。
普通股或认股权证持有人如欲将其普通股或认股权证转让至(或移出)DTC,可不收取爱尔兰印花税 ,但须符合以下条件:
● | 该等股份的实益拥有权并无因转让而改变;及 |
● | 转入(或转出)DTC并不是考虑由实益所有人将该等股份或认股权证出售给第三方。 |
由于转让普通股和在DTC以外持有的认股权证可能收取爱尔兰印花税,强烈建议那些没有通过DTC(或通过经纪通过DTC持有该等股票)持有ADSE Holdco证券的证券持有人 应尽快安排将其ADSE Holdco证券转移到DTC。
股息预扣税(DWT)
由ADSE Holdco进行的分销在没有任何一项豁免的情况下,将受分期税的影响,目前的税率为25%。
就DWT和爱尔兰所得税而言,分配包括ADSE Holdco可能向普通股持有人进行的任何分配,包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票。如果不适用于向普通股持有人作出的分派,则ADSE Holdco有责任在作出此类分派之前扣留分派。
111
一般豁免
爱尔兰国内法律规定,普通股的非爱尔兰居民持有者在从ADSE Holdco收到的分派中不受分派税的约束,如果该普通股的持有者有权受益于分派,并且符合以下任一条件:
● | 为纳税目的在相关地区(包括美国)居住,但既不是爱尔兰居民,也不是通常居住在爱尔兰的人(有关用于分税制的相关地区名单,请参阅本招股说明书附件A); |
● | 为纳税目的在有关领土居住的公司,但该公司不受居住在爱尔兰的一人或多人的直接或间接控制; |
● | 由有关地区居民直接或间接控制的公司,而这些人(视属何情况而定)并非由非有关地区居民直接或间接控制; |
● | 其主要股票类别(或其75%的直接或间接母公司的股票)在爱尔兰的证券交易所、相关地区的认可证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易的公司;或 |
● | 由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有的公司,其中每家公司的主要股票类别在爱尔兰的证券交易所、相关领土的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的 其他证券交易所进行实质性和定期交易。 |
并在上述所有情况下提供(但须符合“美国居民股东持有的普通股如有需要,ADSE Holdco或(就通过DTC持有的普通股而言)ADSE Holdco或ADSE Holdco指定的任何符合资格的中间人已从该等普通股持有人那里收到在支付分派前的相关DWT表格。在实践中,为了确保有足够的时间处理收到相关的DWT表格,普通股持有人在需要时应将相关的DWT表格 提供给:
● | 如果其普通股是通过DTC持有的,其经纪人 (相关信息将进一步传送给ADSE Holdco指定的任何符合资格的中间人)在分销的记录日期 之前(或经纪可能通知普通股持有人的分销付款日期之前的较后日期);或 |
● | ADSE Holdco的转让代理(如果其普通股在DTC以外持有)在分配的记录日期之前。 |
指向各种DWT 表格的链接位于:Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。该网站上的信息不构成本招股说明书的一部分,也不作为参考纳入本招股说明书。
对于不能享受爱尔兰国内法律豁免的普通股的非爱尔兰居民持有者 ,这种普通股持有者可以依靠爱尔兰加入的双重征税条约的条款来降低DWT税率。
美国居民股东持有的普通股
对于由美国居民拥有并通过DTC持有的普通股,只要持有该普通股的经纪商记录中该普通股的受益 所有人的地址在美国(且该经纪商已将相关信息进一步传送给ADSE Holdco指定的符合资格的中间人),则就该普通股支付的分派将不受分派税的限制。强烈建议 该等普通股持有人确保其经纪妥善记录其资料(以便该等经纪可进一步将有关资料传送至由ADSE Holdco委任的合资格中介人)。
112
如果普通股持有人 向ADSE Holdco的转让代理提供完整的IRS表6166或有效的DWT表,以确认其在美国的住所并申请豁免,则就DTC以外持有的普通股 支付的分配将不受DWT限制。强烈建议身为美国居民的普通股(将在DTC以外持有)的持有者在收到其普通股后,尽快向ADSE Holdco的转让代理提供适当的填写好的IRS表6166或DWT表。
美国以外相关领地居民持有的普通股
普通股持有者 如果是美国以外相关地区的居民,则必须满足上述标题下所述豁免之一的条件-一般豁免“,包括要求提供有效的DWT表格,以便 在不遭受DWT的情况下获得分发。如果该等普通股持有人透过DTC持有其普通股,他们必须在分派的记录日期(或经纪通知普通股持有人的分派付款日期 之前的较后日期)前, 向其经纪提供适当的DWT表格(以便该经纪可进一步将相关资料传送至ADSE Holdco委任的合资格中介人)。如果这些普通股持有人持有DTC以外的普通股,他们必须在分配的记录日期之前向ADSE Holdco的转让代理提供适当的DWT表格。 强烈建议这些普通股持有人填写适当的DWT表格,并在收到普通股后尽快提供给他们的经纪人 或ADSE Holdco的转让代理(视情况而定)。
如果居住在相关地区的任何普通股持有人收到扣留了DWT的分派,普通股持有人 可能有权从爱尔兰税务专员那里获得DWT退款,前提是普通股持有人有权受益于 分派。
他人持有的股份
不属于上述任何类别的普通股持有者 仍可能属于其他豁免的DWT。如果 任何普通股持有人获得免税,但获得受免税限制的分配,则该等普通股持有人可向爱尔兰税务专员申请退还该等分税。
就通过DTC持有的普通股支付的分派由根据相关地区的法律成立的合伙企业拥有,且所有相关的 合伙人均居住在相关地区,如果所有合伙人在分派的记录日期(或经纪可能通知普通股持有人的分派付款日期之前的较后日期)之前填写适当的 DWT表格并将其提供给其经纪人(以便这些经纪人可以进一步将相关信息传递给ADSE Holdco指定的符合资格的中间人 ),则有权豁免分派。如果任何合作伙伴不是相关地区的居民, 合伙企业的任何部分都无权免除缴纳关税。
合资格中介人
在支付任何分派之前,ADSE Holdco将与爱尔兰税务专员认可为“合格中介”的实体达成协议,该协议将规定与通过DTC持有的普通股(称为“存款证券”)的分派有关的某些安排。该协议将规定,在ADSE Holdco向符合资格的中间人 交付或以其他方式将待分配的现金交付给符合资格的中间人后,符合资格的中间人 应向作为DTC代名人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供与存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配。
113
ADSE Holdco将根据直接或间接从其合格中介、经纪商和转让代理那里获得的信息来确定普通股持有人 的居住地,他们是否提供了所需的美国税务信息,以及他们是否提供了所需的DWT 表格。需要提交DWT表格才能获得免费分发的普通股持有者应注意, 此类表格通常有效,视情况变化而定,直至填写此类表格的年份后第五年的12月31日。
普通股股息所得税
某些人从爱尔兰居民公司收到的分配可能会产生爱尔兰所得税 。
有权获得免征遗产税的非爱尔兰持有者通常不会对来自ADSE Holdco的分配承担爱尔兰所得税或普遍的社会费用责任。没有资格获得免征遗产税的非爱尔兰持有者,因此需要缴纳遗产税,一般不会有任何额外的爱尔兰所得税责任,也不会承担全民社会税的责任。ADSE Holdco扣除的DWT免除了爱尔兰人的收入 纳税义务和普遍社会费用责任。
资本购置税(CAT)
《禁止酷刑公约》主要包括为《禁止酷刑公约》目的或在《禁止酷刑公约》领土范围内位于爱尔兰的财产征收赠与税和遗产税。CAT可以 适用于普通股和认股权证的赠与或继承,因为普通股和认股权证被视为位于 爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。
Cat目前对超过某些免税门槛的任何应税礼物或遗产的价值征收33%的税率。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系,以及(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前应税赠与和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制, 向某些慈善机构赠送的礼物也是如此。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。此外,CAT还规定,受赠人在每个日历年从任何捐赠者那里获得的所有应税礼物的应税价值的前3,000欧元,将不受CAT的限制,也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。
114
以上概述的爱尔兰税务考虑因素 仅供参考,并不打算向持有者提供任何最终的税务陈述。每个证券持有人应就可能适用于该证券持有人的特定后果咨询其税务顾问。
法律事务
本招股说明书将提供的普通股的有效性,包括行使认股权证后可发行的普通股,以及与爱尔兰法律有关的某些法律事项 已由爱尔兰都柏林Arthur Cox LLP传递。本招股说明书将提供的认股权证的有效性和与纽约有关的某些法律事项已由纽约Reed Smith LLP传递。任何承销商或代理人 将被告知与适用招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。
专家
ADSE于2022年、2022年及2021年12月31日的综合财务报表及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的综合财务报表已纳入本招股章程及注册说明书内,并以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内,以独立注册会计师事务所BDO{br>AG Wirtschaftsprüsgesellschaft的报告为依据,在本招股说明书的其他地方及经该事务所授权作为审计及会计专家而发出的注册 说明书内列载。综合财务报表报告 载有一段说明本公司作为持续经营企业的能力的说明。
此处 您可以找到详细信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了对我们表格F-1的登记声明(包括对登记声明的修订和证据 )的F-3表格及其附件的生效后修正案。就本节而言,术语注册声明是指 原始注册声明和任何及所有修订,包括对原始注册声明的附表和证物 或任何修订。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已作为登记声明的证物提交,我们建议您参考已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求 。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov. 向公众查阅作为一家外国私人发行人,根据《交易所法案》,我们不受 规定的委托书的提供和内容规则的约束,我们的高管、董事和主要股东以及销售股东不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们在https://adstec-energy.com/. Information上维护一个公司网站,该网站上包含或可以通过我们的网站访问,但该网站不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址,仅供参考。
115
通过引用并入某些文档
美国证券交易委员会允许公司 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息合并到本招股说明书中,这意味着 公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。公司特此在本招股说明书中引用以下文件以及我们可能对该等文件提交的所有修订或补充:
● | 公司于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的《Form 20-F》年报(以下简称《Form 20-F》); |
● | 在本招股说明书日期之后且在终止发售本招股说明书所提供的证券之前,根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来的20-F表格文件; |
● | 本公司于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的 境外私人发行人Form 6-K(每份报告均为“Form 6-K”)报告。2022年7月13日2022年8月25日2022年9月13日2022年10月11日2022年11月15日、2022年12月20日、2023年5月11日(2023年5月24日修订)和2023年7月7日; |
● | 我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来 通过引用并入本招股说明书的报告中确定的 表格6-K报告;以及 |
● | 根据《交易法》第12节于2021年12月22日提交的注册表 8-A中包含的证券说明,以及为更新该说明而提交的所有修订和报告。 |
本公司随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件,在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期之后、注册说明书生效之前,以及在根据本招股说明书完成或终止证券发售之前的每一种情况下,在其中明确指定的范围内的表格6-K。应被视为以引用方式纳入本招股说明书,并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。
就本招股说明书而言,本文或文件中包含的任何陈述(其全部或部分内容通过引用并入或被视为并入本招股说明书)应被视为修改或被取代,前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为本招股说明书的一部分。
尽管有上述规定, 本招股说明书或其任何招股说明书附录中均未包含任何信息作为参考,除非包含该等信息的报告或备案文件表明,其中的信息将被视为根据交易法 被视为“存档”,或将通过引用并入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中。
如果提出书面或口头请求,我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中引用的任何或所有报告或文件的副本,地址为:美国存托股份-TEC能源公司,地址:都柏林厄尔斯福特街10号,都柏林2号,D02 T380,爱尔兰。
116
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 (德国美因河畔法兰克福;PCAOB ID:1010) | F-2 | |
合并损益表和综合收益(亏损)表 | F-3 | |
合并财务状况表 | F-4 | |
合并现金流量表 | F-6 | |
合并权益变动表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-9 | |
1. | 报告 实体和组信息 | F-9 |
1.1 | 报告 实体 | F-9 |
1.2 | 组 信息 | F-9 |
1.3 | 业务组合 | F-10 |
1.4 | 材料 持续经营的能力存在不确定性 | F-11 |
2. | 会计 估计和管理判断 | F-12 |
3. | 会计政策 | F-14 |
3.1 | 准备基础 | F-14 |
3.2 | 新会计准则和解释 | F-15 |
3.3 | 重要的 会计政策 | F-16 |
4. | 披露合并财务报表个别项目 | F-27 |
4.1 | 全面收益表 | F-27 |
4.2 | 财务状况报表 | F-37 |
4.3 | 基于股份的支付 | F-47 |
4.4 | 现金流量表 | F-50 |
4.5 | 资本与金融风险管理 | F-50 |
5. | 分部 报告 | F-55 |
6. | 相关的 方交易 | F-58 |
7. | 其他 财务披露 | F-61 |
8. | 报告期后的事件 | F-61 |
9. | 批准财务报表 | F-61 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
美国存托股份-泰克能源有限公司
爱尔兰都柏林
关于合并财务报表的意见
我们已审计所附的 美国存托股份能源有限公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表,截至2022年12月31日期间各年度的相关综合损益及全面收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务 表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了公司于2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。正如综合财务报表附注1.4所述,本公司自成立以来不断出现经营亏损及负现金流,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理部门在这些事项上的计划也载于附注1.4。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/BDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft
我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。
德国美因河畔法兰克福
2023年5月11日
F-2
合并损益表和综合收益(亏损)表
凯尔 | 注意事项 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||
收入 | 4.1.1 | 26,430 | 33,035 | 47,370 | ||||||||||
销售成本 | 4.1.2 | -30,904 | -35,310 | -45,548 | ||||||||||
毛利 (亏损) | -4,474 | -2,275 | 1,822 | |||||||||||
研发费用 | 4.1.2 | -1,701 | -2,012 | -749 | ||||||||||
销售和一般行政费用 | 4.1.2 | -31,319 | -13,321 | -7,570 | ||||||||||
应收贸易账款、合同资产和其他投资的减值损失 | 4.2.6 | -228 | -171 | -9 | ||||||||||
其他收入 | 4.1.3 | 2,383 | 4,538 | 541 | ||||||||||
其他费用 | 4.1.4 | -1,084 | -5,402 | -2,224 | ||||||||||
运营结果 | -36,423 | -18,643 | -8,190 | |||||||||||
财政收入 | 4.1.5 | 20,515 | 47 | - | ||||||||||
财务费用 | 4.1.5 | -427 | -2,835 | -2,135 | ||||||||||
股票上市费用 | 4.1.6 | - | -65,796 | - | ||||||||||
净财务 结果 | 20,089 | -68,583 | -2,135 | |||||||||||
税前业绩 | -16,335 | -87,227 | -10,325 | |||||||||||
所得税优惠(费用) | 4.1.7 | -2,572 | -413 | 45 | ||||||||||
期间的结果 | -18,906 | -87,640 | -10,280 | |||||||||||
其他综合收入 | ||||||||||||||
属于 或可能随后重新分类为损益的项目 | ||||||||||||||
国外业务-国外货币折算差异 | 46 | -2 | - | |||||||||||
当期其他综合 收入(亏损),税后净额 | 46 | -2 | - | |||||||||||
当期综合 损益合计 | -18,860 | -87,642 | -10,280 | |||||||||||
利润(亏损) 归因于: | ||||||||||||||
母公司的股东 | -18,906 | -87,640 | -10,280 | |||||||||||
非控制性权益 | - | - | - | |||||||||||
可归因于以下各项的综合 收益(亏损)总额: | ||||||||||||||
母公司的股东 | -18,860 | -87,642 | -10,280 | |||||||||||
非控制性权益 | - | - | - | |||||||||||
每股收益(亏损) (欧元) | 4.1.8 | |||||||||||||
稀释 | -0.39 | -3.46 | -320.86 | |||||||||||
基本信息 | -0.39 | -3.46 | -320.86 |
由于四舍五入,上表中显示的数字之和 可能与我们提供的总数不完全相同。
F-3
合并财务状况表
资产 | ||||||||||
凯尔 | 注意事项 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
无形资产 | 4.2.1 | 22,059 | 17,038 | |||||||
使用权资产 | 4.2.2 | 3,366 | 1,988 | |||||||
物业、厂房和设备 | 4.2.3 | 5,389 | 2,958 | |||||||
其他投资和其他资产 | 4.2.4 | 3,373 | 2,084 | |||||||
贸易和其他应收款(非流动) | 4.2.6 | 4 | 4 | |||||||
递延税项资产 | - | - | ||||||||
非流动资产 | 34,192 | 24,072 | ||||||||
盘存 | 4.2.5 | 53,137 | 13,063 | |||||||
合同资产 | 4.2.6 | 6 | 973 | |||||||
贸易和其他应收款(当期) | 4.2.6 | 17,666 | 11,304 | |||||||
现金和现金等价物 | 4.2.7 | 34,441 | 101,813 | |||||||
流动资产 | 105,250 | 127,152 | ||||||||
总资产 | 139,442 | 151,224 |
由于四舍五入,上表中显示的数字之和 可能与我们提供的总数不完全相同。
F-4
权益和负债 | ||||||||||
凯尔 | 注意事项 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
股本 | 4.2.8 | 4 | 4 | |||||||
资本储备 | 4.2.8 | 216,815 | 214,100 | |||||||
其他权益 | 4.2.8 | 45 | -2 | |||||||
留存收益 | 4.2.8 | -117,211 | -29,570 | |||||||
利润(亏损) | 4.2.8 | -18,906 | -87,640 | |||||||
公司所有者应占权益 | 80,747 | 96,892 | ||||||||
非控制性权益 | - | - | ||||||||
总股本 | 80,747 | 96,892 | ||||||||
租赁负债(非流动) | 4.2.2 | 2,635 | 1,537 | |||||||
认股权证负债(非流动) | 4.2.9 | 2,439 | 12,767 | |||||||
贸易和其他应付款(非流动) | 4.2.10 | 150 | 158 | |||||||
合同负债(非流动) | 4.1.1 | 138 | 132 | |||||||
其他规定(非现行规定) | 4.2.11 | 6,719 | 7,438 | |||||||
递延税项负债 | 4.1.7 | 4,241 | 1,859 | |||||||
非流动负债 | 16,322 | 23,892 | ||||||||
租赁负债(流动) | 4.2.2 | 842 | 528 | |||||||
贷款和借款(当期) | 4.2.12 | - | 7,522 | |||||||
贸易和其他应付款(当前) | 4.2.10 | 15,702 | 14,000 | |||||||
合同负债(流动) | 4.1.1 | 23,583 | 6,208 | |||||||
所得税负债(流动) | 4.1.7 | 189 | - | |||||||
其他规定(现行) | 4.2.11 | 2,056 | 2,182 | |||||||
流动负债 | 42,373 | 30,440 | ||||||||
总负债 | 58,695 | 54,332 | ||||||||
权益和负债总额 | 139,442 | 151,224 |
由于四舍五入,上表中显示的数字之和 可能与我们提供的总数不完全相同。
F-5
合并现金流量表
凯尔 | 注意事项 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
该期间的结果 | -18,906 | -87,640 | -10,280 | |||||||||||
折旧及摊销 | 4.1.2 | 4,336 | 3,485 | 1,641 | ||||||||||
不包括外币收益的财务收入 | 4.1.5 | -10,587 | -47 | - | ||||||||||
财务费用 | 4.1.5 | 427 | 2,835 | 2,135 | ||||||||||
股票上市费用 | 4.1.6 | - | 58,523 | - | ||||||||||
非现金有效外汇收益 | 4.1.5 | -9,928 | - | - | ||||||||||
股票薪酬 | 4.3 | 2,767 | - | - | ||||||||||
处置财产、厂房和设备的收益(损失) | 4.2.3 | 21 | 55 | 70 | ||||||||||
未归因于投资或融资活动的应收贸易账款变动 | 4.2.6 | -6,716 | -10,540 | 1,380 | ||||||||||
库存变动情况 | 4.2.5 | -40,195 | 8,572 | 13,887 | ||||||||||
贸易应付款的变动 | 4.2.10 | 3,689 | 785 | 5,936 | ||||||||||
合同资产变动 | 4.1.1 | 967 | 654 | -565 | ||||||||||
合同负债的变更 | 4.1.1 | 17,387 | -1,802 | -29,686 | ||||||||||
其他投资和其他资产的变动 | 4.2.4 | -872 | -2,577 | -140 | ||||||||||
其他条文的更改 | 4.2.11 | -845 | 6,112 | 3,082 | ||||||||||
其他负债的变动 | 4.2.10 | 651 | 3,283 | -45 | ||||||||||
经营活动的现金流 | -57,805 | -18,304 | -12,584 | |||||||||||
购置房产、厂房和设备 | 4.2.3 | -3,484 | -1,576 | -1,059 | ||||||||||
无形资产投资,包括内部产生的无形资产 | 4.2.1 | -7,586 | -4,009 | -5,564 | ||||||||||
收到的利息 | 196 | - | - | |||||||||||
投资活动现金流 | -10,874 | -5,585 | -6,623 | |||||||||||
借款收益、股东出资和 贷款 | 4.2.8 | - | 26,409 | 10,354 | ||||||||||
偿还贷款和借款 | 4.2.12 | -7,522 | -354 | - | ||||||||||
向母公司的股权持有人发行股票所得收益 | 4.2.8 | - | 265,372 | - | ||||||||||
股东以现金代替股份 | 4.2.8 | - | -84,112 | - | ||||||||||
从权益中扣除的交易成本 | 4.2.8 | - | -14,991 | - | ||||||||||
偿还股东贷款 | 4.2.8 | - | -43,257 | - | ||||||||||
赎回股权 | 4.2.8 | - | -19,976 | - | ||||||||||
偿还租赁债务 | 4.2.2 | -706 | -569 | -454 | ||||||||||
支付的利息 | 4.1.5 | -427 | -2,571 | - | ||||||||||
融资活动的现金流 | -8,655 | 125,950 | 9,900 | |||||||||||
现金和现金等价物净增长 | -77,334 | 102,062 | -9,307 | |||||||||||
期初现金和现金等价物净额 | 101,813 | 18 | 9,325 | |||||||||||
外汇效果 | 9,962 | -267 | - | |||||||||||
期末现金净额和现金等价物 | 34,441 | 101,813 | 18 |
由于四舍五入,上表中显示的数字之和 可能与我们提供的总数不完全相同。
F-6
合并权益变动表
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 认缴资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总计 其他 储量 | 权益 归因于 股东 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | 4 | 214,100 | -117,211 | -2 | -117,212 | 96,892 | 96,892 | |||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | - | -18,906 | - | -18,906 | -18,906 | -18,906 | |||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | - | - | - | 46 | 46 | 46 | 46 | |||||||||||||||||||||
综合收益(亏损)合计 | 4 | 214,100 | -136,117 | 45 | -136,073 | 78,031 | 78,031 | |||||||||||||||||||||
股权的其他变动 | - | 25 | - | - | - | 25 | 25 | |||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | 2,690 | - | - | - | 2,690 | 2,690 | |||||||||||||||||||||
捐款总额 和分配 | - | 2,715 | - | - | - | 2,715 | 2,715 | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | 4 | 216,815 | -136,117 | 45 | -136,073 | 80,747 | 80,747 |
F-7
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 认缴资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币折算准备金 | 其他总储量 | 股东应占权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | 32 | 20,950 | -29,571 | - | -29,571 | -8,589 | -8,589 | |||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | - | -87,640 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | - | - | - | -2 | - | -2 | -2 | |||||||||||||||||||||
综合收益(亏损)合计 | - | - | -87,640 | -2 | -87,642 | -87,642 | -87,642 | |||||||||||||||||||||
资本重组 | -32 | 32 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
PLC合并,扣除交易成本 | 3 | 137,838 | - | - | - | 137,841 | 137,841 | |||||||||||||||||||||
与合并有关的股票发行 | 1 | 138,040 | - | - | - | 138,041 | 138,041 | |||||||||||||||||||||
出资 | - | 1,342 | - | - | - | 1,342 | 1,342 | |||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | 10 | - | - | - | 10 | 10 | |||||||||||||||||||||
以现金代股 | -1 | -84,112 | - | - | - | -84,113 | -84,113 | |||||||||||||||||||||
捐款总额 和分配 | -28 | 193,149 | - | - | - | 193,121 | 193,121 | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | 4 | 214,100 | -117,211 | -2 | -117,212 | 96,892 | 96,892 |
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 订额 资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总计 其他 储量 | 权益 归因于 股东 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | 32 | 20,950 | -19,291 | - | -19,291 | 1,691 | 1,691 | |||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | - | -10,280 | - | -10,280 | -10,280 | -10,280 | |||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
综合收益(亏损)合计 | - | - | -10,280 | - | -10,280 | -10,280 | -10,280 | |||||||||||||||||||||
增资/减资 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
捐款总额 和分配 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | 32 | 20,950 | -29,571 | - | -29,571 | -8,589 | -8,589 |
由于四舍五入,上表中显示的数字之和 可能与我们提供的总数不完全相同。
F-8
合并财务报表附注
1. | 报告主体 和集团信息 |
1.1 | 报告实体 |
美国存托股份-TEC能源公司及其子公司为北美和欧洲的市政当局、汽车原始设备制造商、充电运营商、经销商、车队、居民区、办公室和工业现场提供智能且分散的储能系统。它的可扩展系统设计用于私人家庭、公共建筑、商业企业、工业和基础设施解决方案以及自给自足的能源供应系统,容量高达数兆瓦。
美国存托股份能源有限公司(“ADSE Holdco”或“本公司”)的注册地是爱尔兰都柏林2 D02 T380厄尔斯福特街10号。本公司是一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司。在2021年12月22日之前,ADSE Holdco是一家空壳公司,没有活跃的业务或子公司。作为SPAC合并和业务合并的一部分,美国存托股份-泰科能源有限公司(ADSE GM)成为了ADSE的一部分(见附注1.3)。
ADSE Holdco董事会于2023年5月10日批准了合并财务报表。
1.2 | 群信息 |
ADSE的合并财务报表 包括:
2022年12月31日 | 持股比例 | ||||||
集团公司 | 城市 | 国家 | 直接或间接 | ||||
美国存托股份-TEC能源公司 | 都柏林 | 爱尔兰 | 母公司 | ||||
美国存托股份-泰克能源有限公司 | 努尔廷根 | 德国 | 100 | % | |||
美国存托股份-泰克能源公司 | 萨拉索塔 | 美国 | 100 | % |
美国存托股份技术能源公司(美国)成立于2021年10月1日,是通用汽车公司的全资子公司。ADSE美国专注于产品在北美的销售和分销。
截至报告日期,ADSE Holdco的股东如下:
股东 | 普通股 | 百分比 | ||||||
国库股 | 27,609 | 0.06 | % | |||||
美国存托股份科技控股有限公司 | 17,620,882 | 36.03 | % | |||||
博世热力技术有限公司 | 8,062,451 | 16.49 | % | |||||
罗伯特·博世股份有限公司 | 2,400,000 | 4.91 | % | |||||
其他 | 20,793,829 | 42.52 | % | |||||
总计 | 48,904,771 | 100 | % |
对ADSE有重大影响的实体
截至2022年12月31日,美国存托股份技术控股有限公司(ADSH)拥有ADSE Holdco普通股36.03%(2021年12月31日:36.10%),因此对ADSE具有重大影响。
F-9
1.3 | 企业合并 |
ADSE成立于2021年12月22日,完成了美国存托股份-TEC能源公司(ADSE Holdco or Company)、欧洲可持续增长收购公司(EUSG)、EUSG II公司(EUSG II)和美国存托股份-TEC能源有限公司(ADSE GM)之间的业务合并协议。
涉及的 方和交易摘要如下:
● | 美国存托股份能源有限公司是一家由欧盟政府全资拥有的爱尔兰公共有限公司,于2021年7月26日注册成立。本公司不拥有任何重大资产,也不经营任何业务。 本公司注册成立的目的仅为完成业务合并 ,是完成业务合并后的新上市公司。 |
● | 欧洲可持续增长收购公司(EUSG)是一家空白支票公司,于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。2021年1月26日,EUSG在纳斯达克内完成了其首次公开募股(“首次公开募股”),规模为12,500,000个单位(“单位”) 。2021年1月27日,EUSG根据承销商全面行使超额配售选择权,额外发行了1,875,000个单位。每个单位包括1股欧元集团A类普通股,每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”),以及1股欧元集团可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半, 每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为EUSG带来了143,750,000美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时,EUSG完成向LRT Capital LLC(“保荐人”)和承销商私募(“私募”)合共4,375,000份认股权证(“私募认股权证”) ,每份私募认股权证的收购价为1.00美元。为EUSG带来4,375克朗的毛收入。除与ADSE GM的业务合并外,EUSG未进行任何其他业务合并 。 |
● | EUSG II Corporation(“EUSG II”)是一家由ADSE Holdco全资拥有的开曼群岛豁免公司,注册成立的目的仅为完成业务合并。EUSG II于2021年7月30日根据开曼群岛的法律注册成立。EUSG II不拥有任何物质资产,也不经营任何业务。 |
● | 美国存托股份能源有限公司(ADSE GM)是一家德国有限责任公司,积极从事能源管理、电子移动、可再生能源等领域的产品和服务的开发、生产和分销。在合并之前,ADSE GM的股权持有人是美国存托股份控股有限公司(ADSH)和博世热工技术有限公司(博世)。 |
● | 合并后,ADSE Holdco成为母公司,ADSE GM成为其直接子公司。其他 上述实体与ADSE Holdco合并。 |
合并按如下方式完成:
● | 步骤1:2021年7月26日,EUSG(空白支票公司)成立了ADSE Holdco,这是一家爱尔兰公共有限公司,又于2021年7月30日成立了EUSG II,这是开曼群岛的一家豁免公司。 |
● | 步骤2:2021年12月21日,私人投资者-包括EUSG赞助商、ADSH、博世、EarlyBirdCapital、公司和EUSG的某些管理人员和董事(“管道投资者”) 向EUSG提供了1.52亿美元现金(1.345亿欧元),购买了EUSG的1520万股。另一名投资者额外认购了400,000股EUSG股票,金额为400万美元(3,500万欧元),在业务合并完成后缴入。 |
● | 第三步:2021年12月22日,EUSG与EUSG II合并,EUSG II为尚存实体。 根据EUSG章程,EUSG的公众股东持有14,435,000股EUSG A类普通股,有机会赎回,完成业务合并后,EUSG将持有其持有的A类普通股,现金相当于其在信托账户中的存款总额的比例份额。总计有9,504,185股EUSG A类普通股被赎回,金额为9,510万美元(8,410万欧元)。随后 EUSG每股剩余的已发行普通股,共计4,870,815股A类普通股 向EUSG股本贡献总计4,870万美元(4,310万欧元),自动注销 ,以换取一股ADSE Holdco普通股(EUSG II的母公司)。相应地,每份EUSG公开及私人配售认股权证分别转换为一份ADSE Holdco公开及私人配售认股权证。EUSG II被合并到ADSE Holdco,而ADSE Holdco仍是尚存的实体。 |
● | 步骤4:紧随EUSG合并之后,2021年12月22日,ADSE通用-ADSH和博世的股权持有人,以合共2,000,000欧元的现金代价向博世及24,683,333股ADSE Holdco普通股交换其于ADSE GM的股权,以及向ADSH及博世以各自的份额(股份交换)交换其于ADSE GM的股权。 |
F-10
会计 含义
● | 上文步骤2中所述的PIPE投资者的 出资导致发行了本公司的普通股,导致认购资本和资本储备增加。 |
● | 本公司与ADSE GM的合并 不属于IFRS 3-业务合并的范围 ,因为本公司不符合IFRS 3对业务的定义。 该交易在IFRS 2-股份支付的范围内入账。本公司向EUSG股东发行的普通股的公允价值超过所收购EUSG可辨认净资产公允价值的任何 代表服务补偿 (股票上市费用),并在发生时计入费用。股票上市费用的计算见附注4.1.6。 |
● | 博世和ADSH将ADSE GM的股权换成本公司的普通股,是根据国际财务报告准则进行的资本重组。此次资本重组计入资本重组,以ADSE GM为会计前身。 |
1.4 | 材料 持续经营的能力存在不确定性 |
管理层评估了公司作为持续经营企业持续经营的能力,并评估了是否存在某些条件和事件(综合考虑),使人对公司利用所有有关未来的现有信息继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑,并将重点放在财务报表发布日期后的12个月 期间。从历史上看,公司主要通过筹集资本和股东贷款来为其运营提供资金。自成立以来,公司因运营而产生经常性亏损和负现金流,其中2022年净亏损18,906元,2021年净亏损87,640元。该公司已将其库存从2021年12月31日的13,063个增加到2022年12月31日的53,137个。截至2022年12月31日,该公司2023年的进一步采购义务为1.061亿欧元(见附注7)。
预计2023年,公司的现金流产生和经营业绩将显著改善。为支持这一转变,公司于2023年3月执行了“北美”部门的重组计划。此外,该公司计划继续投资开发现有产品和 新产品。截至2023年3月31日的订单积压为8900万欧元,支持公司2023年的增长计划和所需的营运资金需求削减。
通过产生足够的收入和/或推迟或取消库存购买义务,及时减少美国和欧洲的库存是公司能够开展业务和持续经营的关键条件 。为了最大限度地减少对它的依赖,公司从2023年5月5日起向多个股东发放了总额为12,875克朗的过桥贷款(见附注8)。如未能按计划削减营运资金,而已批出的过桥贷款亦不足够,本公司将需要透过新投资者或股东或其他方式寻求额外资金。不能保证公司将成功地实现其战略计划,也不能保证及时或按可接受的条件提供任何额外的融资。
尽管本公司S管理层认为,基于公司自成立以来持续经营的经常性亏损,本公司极有可能在2023年成功减少库存、改善现金流产生和经营业绩,但本公司得出结论认为,其持续经营的能力 仍存在很大疑问。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。 因此,财务报表的编制基础是假设公司将继续作为一家持续经营的企业,并且 考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。
F-11
2. | 会计估计 和管理判断 |
ADSE对未来做出某些估计和假设 。根据历史经验和其他因素(包括对未来事件的预期)持续评估估计和判断,这些事件在当时的情况下是合理的。未来,实际体验可能与这些估计和假设不同。对估计数的修订是前瞻性报告的。下一财政年度内有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设将于下文讨论 。
关于 可能对资产、负债、收入和费用的确认和计量产生重大影响的估计和假设的信息如下:
来自与客户的合同收入(注: 4.1.1)
ADSE向客户提供服务的合同, 随着时间的推移而实现的合同通常需要对合同完成之前产生的未来成本进行估计。 因此,管理层根据历史数据和当前预测估计产生的利润率,并至少每年进行一次审查。
折旧资产使用年限(注:4.2.1、4.2.2、4.2.3)
无形资产、使用权资产、财产、厂房和设备以及相关摊销或折旧费用的预期使用年限是根据管理层的预期和评估确定的。如果实际使用寿命低于预期使用寿命,则相应调整折旧或摊销金额 。作为确定固定资产减值损失的一部分,还对减值的原因、时间和金额进行了估计。定期重新评估有用的寿命。这些估计中的不确定性 与技术过时有关,这可能会改变某些软件和IT设备的效用。
非金融资产减值准备(附注:4.2.1、4.2.2、4.2.3)
ADSE评估所有非金融资产在每个报告日期是否有任何减值指标 。当有 迹象显示账面金额可能无法收回时,其他非金融资产将进行减值测试。
存货(附注4.2.5)
管理层估计存货的可变现净值 ,并考虑报告日期可获得的最可靠证据。
应收贸易账款和合同资产的预期信贷损失准备(ECL) (附注4.1.1和4.2.6)
管理层将预期信贷损失 (ECL)确定为应收贸易账款和合同资产预期寿命内信贷损失的概率加权估计值(简化的 方法)。根据我们的会计政策,根据IFRS 9适用的ECL最常用的计算公式为:
ECL=EAD*PD*LGD
[预期信用损失=违约风险敞口 (毛值)*违约概率*违约损失]
违约风险是指未偿还的金额。 违约概率(PD)费率由外部服务提供商确定,该提供商是一家信用保险集团。
管理层估计违约率下的损失(LGD) 。ADSE使用40%的LGD比率作为管理评估。
F-12
条文(附注4.2.12)
将各种情况下的拨备确认为正常业务活动的一部分。预期现金流出金额是根据对每种具体情况的假设和估计而确定的 ,反映了当前债务在报告日期最可能的清偿金额。这些 假设可能会发生变化,从而导致未来期间的偏差。
递延税项资产的可回收性(附注 4.1.7)
递延税项资产的确认范围仅限于可用于抵扣可抵扣暂时性差异、税项亏损结转和税项抵免的应课税利润。管理层需要作出重大判断,以根据未来应课税利润的可能时间和水平,以及未来的税务筹划机会,确定可确认的递延税项资产金额。
ADSE根据未来会计年度的计划应课税收入评估每个资产负债表日的递延税项资产的可回收性;如果假设不能利用未来的税收优惠 ,则对递延税项资产计入估值减值。
不确定的税务状况(附注4.1.7)
如果在纳税申报单中申报为费用的金额 可能无法确认(不确定的纳税状况),则确认所得税负债。 该金额基于对预期纳税金额(期望值或最有可能的金额)的最佳估计。来自不确定纳税状况的退税申请在有可能实现时予以确认。在税收损失的情况下,不会为这些不确定的税收状况确认任何税收责任或税收索赔 。相反,未使用的税损结转或税收抵免的递延税项资产将进行调整 。
股份支付(附注4.3)
评估以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型,这取决于授予的条款和条件。 此估算还需要确定估值模型的最合适的投入,包括股票期权或增值权的预期寿命、波动性和股息收益率,并对其做出假设。管理层已根据受益者的等级将受益者 分组为同质组,以根据过去和预期的未来波动得出离职率,从而使所有提出的期间的预期离职率为0-5%。用于估计股权结算的公允价值的假设和模型 以股份为基础的付款于附注4.3披露。
F-13
3. | 会计政策 |
3.1 | 准备的基础 |
适用国际财务报告准则
ADSE的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。“国际财务报告准则”一词还包括所有有效的国际会计准则以及国际财务报告解释委员会的解释。这些合并财务报表涵盖从2022年1月1日至2022年12月31日的财政年度(对比期间:财政年度2021年1月1日至2021年12月31日,以及财政 财政年度2020年1月1日至2020年12月31日)。2021年1月1日至2021年12月31日期间的财务报表中的可比信息由ADSE Holdco的综合财务报表表示。从2020年1月1日至2020年12月31日的比较期间的财务报表中的可比信息由ADSE GM的年度财务报表 表示。该等综合财务报表所采用的会计政策,与截至2021年12月31日止年度的比较期间所采用的会计政策相同。国际会计准则理事会颁布的其他尚未采用或将于未来生效的会计准则预计不会对合并财务报表产生任何实质性影响。
陈述原则
报告期与日历 年相对应。合并财务报表以欧元列报,欧元是ADSE的功能货币。除非另有说明,否则所有金额均已舍入为最接近的千位。在某些情况下,四舍五入可能意味着此报告中的值与给定的 精确总和不符,或者百分比与给定值不符。
在合并财务报表中列报 区分流动资产和非流动资产和负债。如果资产和负债预计在一年内变现或清偿,则通常归类为流动资产和负债。递延税项资产和负债一般以非流动项目列报。 综合全面收益表采用销售成本法列报。
ADSE在持续经营的基础上编制综合财务报表 ,假设ADSE将能够履行其负债。管理层有一个合理的期望,即ADSE拥有并将拥有足够的资源,以在可预见的未来继续运营。欲了解更多信息,请参阅附注1.4。
ADSE的业务基于其两个运营部门(欧洲和北美),这两个部门也构成了部门报告的基础(见附注5)。
合并财务报表于2023年5月10日获得管理层批准。
测量原理
除非另有说明,合并财务报表一直按历史成本基础编制。在各自的会计政策范围内提供了相应的解释。
合并原则
综合财务报表包括ADSE Holdco、其子公司和联营公司于2022年12月31日的报表。子公司是由ADSE Holdco控制的实体。 如果ADSE Holdco因参与实体而面临可变回报,并有权获得这些回报,则实体受到控制。如果母公司有能力通过其对实体的权力来影响回报,控制权也存在。在评估 控制权时,会考虑当前可行使的潜在投票权。附属公司和联营公司的年度财务报表 自控制权开始之日起至控制权终止之日计入合并财务报表。子公司和联营公司的会计政策在必要时已更改,以使其与ADSE采用的政策保持一致。集团内部利润和亏损、费用和收入以及应收账款和负债被冲销。
F-14
3.2 | 新会计准则 及其解释 |
如果需要在2022年1月1日或之后的年度期间应用合并财务报表,ADSE采用了国际会计准则委员会和国际财务报告准则委员会发布的所有有效标准和解释。然而,新会计准则预计都不会影响ADSE ,因为它们要么与ADSE的活动无关,要么需要与ADSE当前的会计政策不一致的会计处理 。
自2022年1月1日起生效的新会计准则和准则修正案或解释:
标准 | 名字 | 生效日期 | ||
国际会计准则16 | 不动产、厂房和设备:使用前收益--《国际会计准则》修正案 16 | 2022年1月1日 | ||
《国际会计准则》37 | 《国际会计准则》第37号修正案:繁重合同--履行合同的费用 | 2022年1月1日 | ||
国际会计准则41、国际财务报告准则1、国际财务报告准则9、国际财务报告准则16年度改进 2018 - 2020 | 对IAS 41-农业、IFRS 1-首次采用IFRS、IFRS 9-金融工具、IFRS 16-租赁的年度改进 | 2022年1月1日 | ||
国际财务报告准则3 | 对《国际财务报告准则3》的修正:参考概念框架 | 2022年1月1日 |
以下准则及对准则的修订和解释已由国际会计准则理事会公布,但在2022年1月1日或之后的年度期间并不强制生效,因此ADSE并未在这些合并财务报表中及早采纳。
标准 | 名字 | 生效日期 | ||
国际财务报告准则第17号 | 保险合同 | 2023年1月1日 | ||
国际会计准则8 | 《国际会计准则》第8号修正案--会计政策、会计估计的变化和错误:会计估计的定义 | 2023年1月1日 | ||
国际会计准则第12号 | 国际会计准则第12号修正案:所得税:与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金 | 2023年1月1日 | ||
国际财务报告准则16 | 《国际财务报告准则第16号-租赁:销售和回租中的负债》修正案 | 2024年1月1日 | ||
国际会计准则1 | 国际会计准则第1号修正案:财务报表列报:负债分类为流动负债或非流动负债 | 2024年1月1日 | ||
国际会计准则1 | 对《国际会计准则1:财务报表列报:非流动负债》的修正 | 2024年1月1日 |
F-15
3.3 | 重大会计政策 |
3.3.1 | 与客户签订合同的收入 |
ADSE开发、生产和分销适用于不同应用领域的电池存储和充电解决方案。ADSE已经从其高效电池存储解决方案和超高功率快速充电系统领域的产品中获得了收入。产品组合范围从包括小型存储解决方案的现场 “住宅”,到包括功率范围高达 多兆瓦/千瓦时的现场“工业”,以及现场“充电”(为在电力有限的网络点扩展eMobility 基础设施提供充电解决方案)。此外,ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。其他收入包括例如可单独获得的服务合同或维护服务。
收入是根据ADSE在与客户的合同中预期有权获得的对价 来衡量的,不包括代表第三方收取的金额。如果与客户签订的合同 包含多个履约义务,则交易价格按 相对独立销售价格分配给每个履约义务。ADSE通常认为,它在收入安排中充当主体,因为它通常在将商品或服务转移给客户之前控制商品或服务。
在与客户的合同中,ADSE通常承诺履行一项履约义务,即交付承诺的货物。在某些情况下,还可以与 一系列单独的履约义务(产品的连续交付)或合同中的两个承诺(产品的开发服务和交付 )签订合同,并将其合并为一个履约义务。
根据IFRS 15,ADSE在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入 。如果在某个时间点或在 一段时间内移交控制权,则需要自行决定。来自产品交付的收入在某个时间点确认。 开发活动与产品交付相结合的收入将在合同期限内随时间推移进行确认。
ADSE确认的与客户签订的合同的大部分收入来自收入流“收费”(更多信息见附注4.1.1)。这一收入来源 主要包括ChargeBox(CBX)和ChargePost(CPT)的生产和交付。CBX和CPT的收入在 产品转移给客户后确认。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,CBX的收入还包括客户贡献的 开发成本。这些成本贡献也根据CBX的交付确认。此外,在截至2020年12月31日的年度中,收入流“收费”包括以卡车拖车形式交付Chargetraer 系统。卡车拖车的收入是随着时间的推移确认的。每个合同的完成阶段 由发生的成本与预期总成本的比率(成本成本法)确定。
有关清偿与客户合约所产生的履约责任的性质及时间的进一步资料 ,包括重要的付款条款及条件,以及相关的收入确认原则载于附注4.1.1。
相当数量的合同是在票据和暂挂的基础上进行谈判的。在这种安排中,即使ADSE仍然拥有实物所有权,但只有在以下情况下,才会确认收入:
● | 该安排是实质性的(即,由客户请求), | |
● | 成品已被单独识别为属于客户, | |
● | 产品已准备好进行 实物转让给客户,并且 | |
● | ADSE不能 使用该产品将其定向到其他客户。 |
F-16
3.3.2 | 财务费用 |
ADSE的融资成本包括借贷利息支出 。利息支出在发生利息支出的期间的财务报表中确认。
3.3.3 | 无形资产 |
单独收购的无形资产
单独收购的使用年限有限的无形资产,按成本减去累计摊销和累计减值损失列账。摊销是在其估计使用寿命内按直线方式确认的。估计使用年限及摊销方法于每个报告期结束时进行审核,估计数字的任何变动均会在预期基础上反映。分别收购的使用年限不确定的无形资产按成本减去累计减值损失列账。
无形资产应当在处置时或者在其使用或处置不会产生更多经济利益的情况下被取消确认。无形资产因终止确认而产生的损益,按处置所得净额与资产账面金额之间的差额计量,在资产终止确认时在损益表中确认。这在其他收入或其他费用下确认。
只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时,才将其资本化。所有其他支出,包括用于内部产生的商誉和品牌的支出 ,在发生的损益中确认。
自创无形资产
在为电动汽车开发高效电池存储解决方案和高功率充电系统方面,ADSE承担了大量的研发成本。
研究活动的支出在发生的损益中确认。
如果且仅当证明了以下所有条件 ,则确认因开发而产生的内部生成的无形资产(软件应用程序本质上就是这种情况):
● | 完成无形资产以供使用或出售的技术可行性; | |
● | 完成无形资产并使用或出售的意向; | |
● | 使用或出售无形资产的能力; | |
● | 无形资产如何在未来产生可能的经济效益; | |
● | 是否有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及 | |
● | 可靠地计量无形资产在其发展过程中应占支出的能力。 |
内部产生的无形资产最初确认的金额是自无形资产首次满足上述确认标准之日起发生的支出总和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下,开发支出在发生期间计入利润或亏损。
在初步确认后,内部产生的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失报告,与单独收购的 无形资产相同。
无形资产在出售时或在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认无形资产而产生的收益或亏损,以出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量,并于资产终止确认时确认于损益 。这在其他收入或其他费用下确认。
F-17
ADSE已经开展了成功的研究和开发项目,并由此产生了有形或无形资产形式的工作成果。ADSE的管理层认识到 在有限的配电网中供应超高充电站的兴趣。自主研发的超高充电技术已经达到市场成熟,正在积极推向市场。因此,ADSE在其CBX中对该技术的开发成本进行了资本化。与传统的此类产品相比,该产品的开发性能大大节省了空间,并且由于其与高压区的兼容性,在电动汽车领域是面向未来的。
ADSE开发了产品ChargeTrailer,这是一款功能强大的移动超高功率充电系统,采用卡车拖车的形式。由开发性能产生的产品具有比该类型的传统产品高得多的充电功率,并且由于可变的电流和电压范围 而经得起未来的考验。ADSE没有将开发成本资本化,因为该产品是专门为一个客户设计的。
此外,ADSE还在其CPT中对自主开发的超高充电技术的开发成本进行了资本化。该产品是一个电池缓冲的超快充电站点,即使电网无法提供所需的电力,也能够提供超高的充电容量。CPT支持离网充电 ,将超快充电提升到更高水平。
ADSE在高效电池存储解决方案和超高功率快速充电系统领域继续追求产品的持续发展 。ADSE的目标是通过研究和开发活动成为其业务领域的先驱。当确认为无形资产的标准满足时,特定产品的开发成本将 资本化。
本时期和相对时期的估计使用寿命如下:
使用寿命 年 | ||||
软件 | 3 | |||
ChargeBox(CBX) | 7 | |||
ChargePost(CPT) | 7 |
3.3.4 | 租契 |
作为承租人的ADSE
在合同开始时,ADSE会评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定的资产的使用权以换取对价,则该合同是或包含租赁。
ADSE在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。没有任何租赁合同在过渡日期之前开始生效。使用权资产 最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额,对在开始日期或之前支付的任何租赁付款进行调整,加上(如适用)产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的成本估计,减去收到的任何租赁奖励。
使用权资产随后从开始日期到租赁期结束时使用直线折旧 ,除非租约在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给ADSE,或者使用权资产的成本反映ADSE将行使购买选择权。 在这种情况下,使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧,其确定基础与财产和设备的使用年限相同。此外,使用权资产按减值损失(如有)定期减值,并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果该利率无法轻易确定,则按ADSE的递增借款利率进行贴现。
F-18
ADSE通过从外部融资来源获取利率来确定其增量借款利率,并进行某些调整以反映租赁条款和租赁资产的类型 。
计量租赁负债时包括的租赁付款包括:
● | 固定付款,包括 实质固定付款; | |
● | 可变租赁付款, 取决于指数或费率,最初使用开始时的指数或费率计量 日期; | |
● | 根据剩余价值担保预计应支付的金额 ;以及 | |
● | ADSE合理确定将行使的购买选择权项下的行权价格,如果ADSE Energy合理确定将行使延期选择权,则在可选的 续约期内支付租赁款项,以及 提前终止租赁的处罚,除非ADSE合理确定不会提前终止 。 |
租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。如果未来租赁付款因指数或利率的变化而发生变化,如果ADSE对剩余价值担保项下预期应支付金额的估计发生变化,如果 ADSE改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,或者如果存在修订的实质固定租赁付款,则重新计量。
当租赁负债以这种方式重新计量时,使用权资产的账面金额进行相应的调整,如果使用权资产的账面金额已降至零,则计入损益。
ADSE已选择不确认低价值资产租赁和短期租赁的使用权资产和租赁负债。ADSE确认与 这些租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。
本期间和比较期间财产和车辆使用权资产的估计使用年限如下:
| 使用寿命 年数 | |
财产(使用权资产) | 1-10 | |
车辆(使用权资产) | 1-4 |
3.3.5 | 物业、厂房和设备 |
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和任何累计减值损失计量。
如果某项财产、厂房和设备的重要部分具有不同的使用寿命,则它们应作为财产、厂房和设备的单独项(主要组成部分)入账。
处置一项财产、厂房和设备的任何收益或损失均在损益中确认。
只有在与支出相关的未来经济利益可能流向ADSE的情况下,后续支出才会资本化。财产、厂房和设备的所有其他支出立即确认为费用。
折旧的计算方法是使用直线法在物业、厂房和设备的估计使用寿命内注销其成本减去估计剩余价值后的成本,通常在损益中确认。
F-19
本时期和比较时期的财产、厂房和设备的估计使用年限如下:
使用寿命
年 | ||||
车辆 | 6 | |||
其他设备、操作和办公设备 | 3-14 | |||
技术装备和机械 | 20 |
折旧方法、使用年限和剩余价值将在每个报告日期进行审查,并在适当时进行调整。
财产、厂房和设备在出售时或在资产的继续使用不会带来未来经济利益的情况下被取消确认 。物业、厂房及设备因出售或注销而产生的收益或亏损,按出售所得款项与资产的账面值之间的差额厘定,并于其他收入或其他开支项下于损益中确认。
3.3.6 | 盘存 |
存货按成本和可变现净值中的较低者计量。存货成本是根据加权平均成本原则计算的。在制造库存的情况下,成本包括基于正常运营能力的适当份额的生产管理费用。
使用加权平均成本法对ADSE内的原材料、在制品和产成品的后续成本进行评估。为确保对库存进行适当的衡量,ADSE对库存的生命周期进行持续评估,即库存 是否长期未售出或未使用,且预计未来不会售出。为了确定存货的可变现净值,我们根据历史和预测的使用和销售情况确定注销百分比。根据我们对库存趋势的持续观察,对过时库存进行核销。
3.3.7 | 合同资产和合同负债 |
合同资产代表获得补偿的权利 ,以换取ADSE转让给客户的商品或开发服务。此外,这一权利还取决于一定期限以外的其他因素。如果获得报酬的权利是无条件的,则承认应收款。发生合同资产, 例如,如果ADSE已经在商品的开发和生产中为客户产生了开发费用,但客户的付款计划尚未涵盖这笔费用。
在合同期限内,合同资产和合同负债之间的合同余额可能会发生变化,具体取决于ADSE或客户是否落后于业绩。
由于ADSE为其客户开发和生产产品,因此可能会产生合同资产、应收账款或合同负债,这取决于ADSE是否有义务向已收到付款或到期付款的客户提供服务,反之亦然。合同责任是指向ADSE 已收到报酬或根据商定的付款计划应付款的客户提供商品开发和生产的义务。合同责任中还包括有关延长保修的履约义务 。
3.3.8 | 现金和现金等价物 |
财务状况表中的现金和银行余额包括手头现金和银行现金(包括限制性现金)。
F-20
3.3.9 | 金融工具 |
3.3.9.1 | 金融资产 |
识别和初始测量
应收贸易账款最初在产生时确认。金融资产和金融负债最初在ADSE成为该文书的合同条款的当事人时确认。
金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收贸易账款)或金融负债最初按公允价值加或减公允价值加或减去可直接归因于其收购或发行的交易成本(FVTPL)计量。没有重大融资组成部分的应收贸易账款 最初按交易价格计量。
分类、后续测量、损害和取消识别
在初步确认时,金融资产按以下计量分类:摊余成本(FAAC);通过其他全面收益(FVOCI-债务投资或FVOCI-股权投资)按公允价值计量;或通过损益按公允价值计量(FVTPL)。
金融资产不会在最初确认后重新分类,除非ADSE改变其管理金融资产的业务模式,在这种情况下,所有受影响的金融资产将在业务模式改变后第一个报告期的第一天重新分类。
按摊销成本计算的金融资产随后采用实际利率法计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。
当金融资产的现金流的合同权利到期,或在金融资产所有权的几乎所有风险和回报被转移的交易中,ADSE转让了接受合同现金流的权利,或者在该交易中,ADSE既不转移也不保留实质上所有的所有权风险和回报,并且它不保留对金融资产的控制权 ,则ADSE取消对该金融资产的确认。
ADSE确认预期 信用损失(ECL)的损失额度:
● | 按摊销成本计量的金融资产,以及 | |
● | 合同资产。 |
ADSE以等同于终生ECL(简化方法)的金额计量损失拨备。
在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否显著增加时,以及在评估ECL时,ADSE会考虑合理且可支持的信息,这些信息相关且可用,且不会产生不必要的成本或工作量,这包括定量和定性信息 和分析。
按摊销成本计量的金融资产的减值损失在减值账户(损失准备)中确认。损失准备从资产的账面毛值中扣除。损失准备账面值的变动在损益中确认。
3.3.9.2 | 金融负债 |
识别和初始测量
未按公允价值计入 损益(FVTPL)的金融负债最初按公允价值加或减可直接归因于其收购或发行的交易成本计量。
F-21
分类、后续测量、 和取消识别
金融负债按摊余成本(FLAC)或FVTPL分类计量。如果金融负债被归类为持有交易、它是衍生品或在初始确认时被指定为此类负债,则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量,净损益(包括任何利息支出)在损益中确认。随后采用实际利息法按摊余成本计量。利息支出和汇兑损益在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损也在损益中确认。
当ADSE的合同义务被解除、取消或到期时,ADSE将不再确认其财务责任。当财务负债的条款经修订而经修订的负债的现金流量有重大差异时,ADSE亦会取消确认该财务负债,在此情况下,以经修订的条款为基础的新财务负债将按公允价值确认。
当且仅当ADSE当前拥有可依法强制执行的 抵销金额且打算按净额结算或同时变现资产和负债时,财务资产和金融负债被抵销,并在财务状况表中列示净额。
3.3.10 | 税费 |
3.3.10.1 | 所得税 |
所得税 由基于适当税率的当期税和递延税组成。本期税项及递延税项于利润或亏损中确认,除非该等税项直接与权益或其他全面收益中记录的项目有关。已记录的应收所得税和应付账款分别构成了未来应支付的应收金额的状态。
3.3.10.2 | 当期税额 |
本期税额包括本年度应税收入的预期应缴税额或应收账款,以及对往年应收或应收税项的任何调整。 本期应付税额或应收税额是对预期支付或收到的税额的最佳估计,反映了与所得税(如有)有关的不确定性。按报告日在本公司及其附属公司经营及产生应课税收入的国家实施或实质实施的税率计量。在正常业务过程中,有一些交易和计算的最终纳税决定是不确定的。管理层会就适用税务法规须予解释的情况,定期评估报税表内的立场 ,并考虑税务机关是否有可能接受不确定的税务处理。此评估依赖于估计和假设 ,并可能涉及对未来事件的一系列复杂判断。若该等事项的最终税务结果与入账金额不同,则该等差额将影响作出该等厘定期间的所得税支出。
只有在满足特定标准的情况下,才能冲抵当期税项资产和负债。
3.3.10.3 | 递延税金 |
递延税项按财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务用途的金额之间的暂时性差额确认 。
下列情况不确认递延税金:
● | 不属于企业合并且不影响会计或应纳税损益的交易中的资产或负债的初步确认。 | |
● | 与对子公司、联营公司和联合安排的投资有关的临时差异,只要 实体能够控制临时差异逆转的时间,并且在可预见的未来它们很可能不会逆转。 |
F-22
递延税项资产确认为未使用的 税项损失和可扣除的暂时性差异,但前提是未来的应课税利润很可能会被用来抵销这些资产。未来应课税利润是根据相关应税暂时性差异的冲销确定的。如果应税暂时性差异的金额不足以全额确认递延税项资产,则考虑未来的应税利润, 根据实体的业务计划。
递延税项资产于每个申报日期进行审核 ,如果相关税项优惠不再可能实现,则会减少递延税项资产。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估,并在未来可能有应课税溢利可供运用的范围内予以确认。
递延税项按预期于转拨时将适用于暂时性差额的税率 计量,采用报告日期制定或实质实施的税率,并反映与所得税相关的不确定性(如有)。
如果满足某些标准,递延税项资产和负债将被抵销。
3.3.11 | 基于股份的支付 |
ADSE的管理层、董事会成员、员工和其他向ADSE提供类似服务的人以股份支付的形式获得薪酬,这 是股权结算交易。附注4.3详细介绍了ADSE的股权结算期权计划,其中包括限制性股票单位(RSU)和非限定股票期权(NQSO)。
股权结算交易的成本由授予日的公允价值使用适当的估值模型确定。各归属期间的以股份为基础的开支 于一般及行政开支中确认,反映权益相应增加。
3.3.12 | 条文 |
拨备是不确定时间或金额的负债。如果ADSE根据过去的事件对第三方负有目前的义务,则很可能会有资源外流来清偿义务,并且可以可靠地估计义务的金额,则确认拨备。如果影响是实质性的,则对拨备进行贴现。
资源外流可能在下一年内发生的拨备被归类为当期拨备,所有其他拨备均归类为非当期拨备。
拨备是通过按反映当前市场对货币时间价值和负债具体风险的当前市场评估的税前汇率对预期未来现金流量进行贴现来确定的。取消折扣被确认为财务成本。
在销售基础产品或服务时,根据历史保修数据和可能结果与其相关概率的权重,确认保修拨备。
3.3.13 | 非金融资产减值准备 |
在每个报告日期,ADSE都会审查其非金融资产(库存、合同资产和递延税项资产除外)的账面金额,以确定是否有任何 减值迹象。如果存在任何这样的迹象,则估计资产的可收回金额。
对于减值测试,资产被组合在一起 归入从持续使用中产生现金流入的最小资产组,这些资产在很大程度上独立于其他资产或现金产生单位(CGU)的现金流入。
通常,CGU由段 表示,并且在此CGU级别执行减损测试。ADSE基于两个运营部门管理其运营,这两个运营部门也构成了公司的CGU。
F-23
资产或CGU的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去出售成本中的较大者。使用价值是基于估计的未来现金流,使用税前贴现率将其折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于资产或CGU的风险的评估。
如果一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额,则确认减值损失。
减值损失在利润或亏损中确认。它们首先被分配以减少分配给CGU的任何商誉的账面金额,然后按比例减少CGU中其他资产的账面金额 。
商誉减值损失不可冲销 。对于其他资产,只有在资产的账面金额不超过如果没有确认减值损失时本应确定的账面金额(扣除折旧或摊销)的范围内,减值损失才会被冲销。
报告期内未发生减值和任何触发事件。
3.3.14 | 外币交易 |
合并财务报表以欧元列报,欧元是ADSE Holdco的职能货币和列报货币。境外业务的资产和负债按报告日的汇率折算为欧元。综合全面收益表按平均汇率折算。货币换算差额在其他全面收益或亏损中确认。以外币进行的交易最初由ADSE的实体按其各自的本位币即期汇率进行记录,即在交易首次获得确认资格之日。ADSE使用以下汇率来换算ADSE US的财务报表:
2022年12月31日 | ||||||||
即期汇率 | 平均值 费率 | |||||||
欧元兑美元 | 1.0666 | 1.0530 |
2021年12月31日 | ||||||||
即期汇率 | 平均值 费率 | |||||||
欧元兑美元 | 1.1326 | 1.1827 |
2021年12月22日 | ||||||||
即期汇率 | 平均值 费率 | |||||||
欧元兑美元 | 1.1301 | - |
2021年9月15日-12月31日 | ||||||||
即期汇率 | 平均值 费率 | |||||||
欧元兑美元 | - | 1.1478 |
2021年12月23日至31日 | ||||||||
即期汇率 | 平均值 费率 | |||||||
欧元兑美元 | - | 1.1319 |
2021年11月1日-12月31日 | ||||||||
即期汇率 | 平均值 费率 | |||||||
欧元兑美元 | - | 1.1358 |
F-24
截至2022年12月31日的即期汇率用于 换算ADSE US的资产负债表。
与注册期间相对应的2021年9月15日至12月31日的平均汇率用于换算ADSE US产生的费用。
截至2021年12月22日的即期汇率用于 换算EUSG(美国)在与ADSE Holdco合并之日的资产负债表。
2021年11月1日-12月31日的平均汇率用于换算同期EUSG产生的美元费用。
2021年12月23日至31日的平均汇率 用于折算公司同期发生的美元费用。
3.3.15 | 每股收益 |
基本每股收益(EPS)的计算方法为:本年度ADSE Holdco普通股股东应占利润除以报告期内已发行普通股的加权平均数。
限制性股票单位和非合格股票 期权已计入稀释加权平均流通股数量的计算。这些限制性股票单位和非限定股票期权可能会稀释未来的基本每股收益。
有关计算基本每股收益和稀释后每股收益的详细信息,请参阅第4.1.8节。
3.3.16 | 公允价值计量 |
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生:
● | 在资产或负债的主要市场;或 | |
● | 在没有本金市场的情况下,在资产或负债最有利的市场 |
ADSE必须能够访问主要或最有利的市场 。负债的公允价值反映了其不履行风险。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,假设市场参与者 按照其经济最佳利益行事。
非金融资产的公允价值计量 考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济效益的能力。
ADSE使用在有关情况下适用且有足够数据计量公允价值的估值技术,从而最大限度地利用相关可观察到的投入 并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
F-25
在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量具有重要意义的整体最低水平投入,在公允价值层次中进行分类,如下所述:
● | 第1级-相同资产或负债的活跃市场报价(未调整) 市场价格, | |
● | 第2级-对公允价值计量有重要意义的最低水平投入直接或间接可见的估值技术 ,以及 | |
● | 第3级-无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术 。 |
对于在财务报表中按公允价值经常性确认的资产和负债,ADSE在每个报告期结束时通过重新评估分类(基于对整个公允价值计量重要的最低级别输入)来确定 层次结构中的级别之间是否发生了转移。
就公允价值披露而言,ADSE 已根据资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值层次的水平确定资产和负债类别,如上所述。
3.3.17 | 政府拨款 |
与资产相关的政府赠款从资产的账面价值中扣除,并在可折旧资产的寿命内的收益中确认为减少的折旧费用。 补偿ADSE费用的政府赠款在与费用本身相同的期间确认为其他营业收入。
3.3.18 | 重新分类 |
某些前期金额已重新分类 以符合本年度财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的已报告收益(亏损)、综合收益(亏损)、现金流或股东权益没有影响。
F-26
4. | 合并财务报表个别项目的披露 |
4.1 | 综合收益表 |
4.1.1 | 与客户签订合同的收入 |
ADSE针对不同应用领域(“多用例”)开发、生产和分销电池 存储解决方案。产品组合从包含小型存储解决方案的现场“住宅” 到现场“工业”(功率范围高达多兆瓦/千瓦时)以及现场“充电”(为在电力有限的网点扩展eMobility基础设施提供充电解决方案) 。此外,ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。例如,其他收入包括可单独获得的服务合同或维护服务。
73.9%的收入来自德国。下表按客户所在国家(2021年:72.1%,2020年:99.2%)按地理区域分列的客户合同收入如下:
按地区划分的收入 | ||||||||||||
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
德国 | 19,538 | 23,809 | 46,979 | |||||||||
瑞士 | 1,628 | 1,186 | 222 | |||||||||
爱尔兰 | 1,223 | 1,944 | - | |||||||||
西班牙 | 1,071 | 3,371 | 17 | |||||||||
荷兰 | 872 | 491 | - | |||||||||
奥地利 | - | 750 | 4 | |||||||||
美利坚合众国 | 731 | - | 29 | |||||||||
其他欧洲国家 | 1,367 | 1,482 | 118 | |||||||||
总计 | 26,430 | 33,035 | 47,370 |
下表按主要产品列出了与客户签订的 合同的收入:
主要产品 | ||||||||||||
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
充电 | 19,506 | 23,721 | 40,514 | |||||||||
工商业 | 4,463 | 6,334 | 5,472 | |||||||||
服务 | 1,774 | 2,235 | 1,231 | |||||||||
住宅 | 287 | 479 | 153 | |||||||||
其他 | 400 | 267 | - | |||||||||
总计 | 26,430 | 33,035 | 47,370 |
Keur 19,506(2021:Keur 21,118;2020:Keur 40,477)的收费收入在时间点确认,而Keur 0(2021:Keur 2,603;2020:Keur 37)的收费收入随着时间的推移确认 。
科尔4,311(2021:科尔4,453;2020年:科尔2,533)的商业和工业收入是在时间点确认的,而科尔152(2021:科尔1,881; 2020:科尔2,939)的商业和工业收入是随着时间的推移确认的。
F-27
下表提供了有关与客户签订的合同的资产和合同负债的信息:
凯尔 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
应收款,包括在‘贸易和其他应收款’中 | 13,897 | 7,424 | ||||||
合同资产 | 6 | 973 | ||||||
合同责任 | 23,721 | 6,340 |
合同资产主要涉及ADSE在报告日期部分完成但未开具帐单的开发活动的对价权利。这些开发活动的收入是随着时间的推移而实现的。由于存在客户未提前考虑或该期间已确认的收入超过客户的预先考虑的情况,ADSE确认了合同资产。当权利成为无条件时,合同 资产转移到应收款。这通常发生在ADSE交付订购的产品时。
合同责任主要涉及在产品交付前从客户那里收到的预付款 ,可能包括延长保修的单独履约义务。ADSE为其客户开发和生产特定的解决方案,从而使订单有一定的交货时间 。合同负债最迟在合同结束时确认为收入,一般预计不超过一年。但是,合同资产和合同负债之间的合同余额可能会发生变化,具体取决于是ADSE 还是客户业绩落后。
收到的现金增加,不包括期初确认的金额 和期初包括在合同负债余额中的确认收入,金额为:
凯尔 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
合同责任 | 23,721 | 6,340 | ||||||
在期初计入合同负债余额的已确认收入 | 465 | 2,616 | ||||||
因收到现金而增加,不包括期初确认的数额 | 17,846 | 224 |
获得或履行与客户的合同不需要增加成本,因此必须将其确认为资产。此外,与客户签订的合同不包含重要的 融资部分。
在2022财政年度,与客户签订的合同收入为8,879科尔(2021:科尔2,721,2020:科尔3,325),根据票据和持有安排在某个时间点确认。
F-28
绩效义务和收入确认政策
收入是根据与客户的合同中指定的对价 来衡量的。ADSE通常在将一种商品的控制权转让给客户时确认收入。
下表提供了有关 履行与客户合同中的履约义务的性质和时间的信息,包括重要的付款条款、 和相关收入确认政策:
产品类型: |
性质
和满足时间 履行义务的 ,包括 重要的付款条件 |
收入 根据IFRS 15确认 | ||
充电 | 充电产品的生产还可以包括
针对客户的产品开发。由于开发和生产绩效之间存在高度相关性,因此根据IFRS 15,这些被视为单一的绩效义务。
发票根据合同条款开具,通常在30天内付款。 |
销售充电产品的收入(和相关成本)通常在某个时间点确认。随着时间的推移,一些合同也会得到认可(例如,客户特定的
产品,没有其他用途)。 对于经过一段时间确认的合同,完成进度基于将货物交付到客户所在地 或基于投入的成本比方法。 收到的预付款包括在合同负债中。 | ||
工商业 | 当货物送到客户的住所时,客户获得对产品的控制权。发票是在那个时间点上生成的,收入也是在那时确认的。 发票通常在30天内付款。 |
收入通常在产品
已在某个时间点交付到客户的场所时确认。随着时间的推移,一些合同也会得到认可(例如,客户特定的
产品,没有其他用途)。对于那些随着时间推移而确认的合同,完成进度取决于将货物交付到客户所在地或采用基于投入的成本比法。 收到的预付款包括在合同负债中。 | ||
住宅 | 当货物送到客户驻地时,客户将获得对小型存储解决方案产品的控制权。在该时间点生成发票并确认收入
。 发票通常在30天内付款。 |
收入在产品已在某个时间点交付到客户的场所时确认。 | ||
服务
和 其他人 |
服务和其他包括服务义务
,如维修和维护以及更换部件。这些服务的发票通常在30天内支付。 更换部件的发票在货物交付时开具,通常在30天内付款。软件解决方案的发票在客户订购许可证时开具,通常在30天内付款。 |
根据IFRS 15.B56,软件解决方案的收入是在ADSE给予客户使用权的时间点确认的。 更换部件的一次性收入也会在提供服务的时间点或更换部件交付时确认。 维修和维护收入在提供服务时确认。确定要确认的收入金额的完成阶段根据所完成的工作进行评估。 |
F-29
4.1.2 | 功能成本 |
销货成本
销售商品的成本包括:
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
材料成本 | 23,554 | 26,433 | 38,100 | |||||||||
人员费用 | 3,388 | 3,097 | 2,819 | |||||||||
折旧及摊销 | 3,517 | 3,103 | 1,515 | |||||||||
其他费用 | 445 | 2,677 | 3,114 | |||||||||
总计 | 30,904 | 35,310 | 45,548 |
销售成本的下降是销售额下降的结果。人员费用的增加是根据本财政年度内员工人数的增加计算的。销售货物成本中折旧和摊销的增加是内部产生的无形资产、使用权资产以及财产、厂房和设备的资本化和摊销的结果。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用 包括以下费用:
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
律师费和咨询费 | 3,779 | 4,450 | 767 | |||||||||
人员费用 | 14,359 | 3,911 | 2,927 | |||||||||
行政费 | 3,412 | 2,963 | 2,474 | |||||||||
营销成本 | 1,925 | 476 | 133 | |||||||||
折旧及摊销 | 631 | 227 | 44 | |||||||||
保险费 | 2,365 | 26 | 27 | |||||||||
其他费用 | 4,847 | 1,268 | 1,198 | |||||||||
总计 | 31,319 | 13,321 | 7,570 |
截至2022年12月31日,人员费用包括 科尔2770的股票薪酬费用(2021年12月31日:科尔10,2020年12月31日:科尔0)。此外,2022财年人员支出的增加是基于ADSE员工数量的增加和经营活动的扩大。
其他费用主要包括一般保修费用、差旅费用和出境运费。
研发费用
研究和未资本化的开发费用 总计1,701 Keur(2021:Keur 2,012,2020:Keur 749)。它们包括工资、薪金和物质费用。
ADSE已资本化总开发成本 科尔7,406(2021:3,904,2020:科尔5,470)。开发成本摊销金额为2,458科尔(2021年:科尔2,249,2020年:科尔647)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与政府拨款有关的研发费用的成本退还分别作为其他营业收入列报,金额分别为174和119科尔(见附注4.1.3)。截至2022年12月31日,KEUR 492的成本退款被重新分类 ,并作为研发费用的减少列示。
费用退款与收到的政府拨款有关 。截至报告日期,ADSE已收到10笔政府赠款。截至报告日期,此类收到的政府赠款达4,615笔(2021年12月31日:科尔4,381,2020年12月31日:科尔4,282)。截至报告日期,共有354笔(2021年12月31日:KEUR 96,2020年12月31日:KEUR 13)赠款尚未支付给ADSE。这笔款项在报告日期确认为应收账款 。所有收到的补助金都只用于支付研究费用。拨款涉及的研究项目主要包括电动汽车、电池和储能系统、零排放系统和未来能源供应等领域的研究。
F-30
4.1.3 | 其他营业收入 |
其他营业收入包括:
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
后续付款的收入 | 408 | 75 | 44 | |||||||||
使用拨备的收入 | - | - | 58 | |||||||||
拨备冲销所得 | 913 | 1,517 | 233 | |||||||||
成本退款 | - | 174 | 119 | |||||||||
补偿收入 | 1,016 | 2,537 | 61 | |||||||||
减少信用损失的收入 | - | - | 17 | |||||||||
其他 | 47 | 233 | 8 | |||||||||
总计 | 2,383 | 4,538 | 541 |
赔偿收入涉及从保险公司和其他各方收到的非经常性事件的财务赔偿。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与政府拨款相关的研发费用的成本退还分别作为其他运营收入列报,金额分别为174和119科尔。截至2022年12月31日,492科尔的成本退款被重新分类并作为研发费用的减少列报 (见附注4.1.2)。
4.1.4 | 其他运营费用 |
其他运营费用包括以下费用:
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
保修 | - | 5,253 | 1,976 | |||||||||
处置资产的费用 | 1 | 36 | 70 | |||||||||
因后续活动而产生的费用 | 11 | 5 | 27 | |||||||||
汇率损失 | 1,007 | - | - | |||||||||
其他费用 | 64 | 66 | 46 | |||||||||
补偿 | - | 42 | 105 | |||||||||
总计 | 1,084 | 5,402 | 2,224 |
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,其他费用减少,这主要是由于在2021年形成了一项特别保修条款。
汇率损失是根据欧元兑美元汇率在2022财政年度期间的波动情况而计算的。
F-31
4.1.5 | 财务结果 |
在损益中确认的财务收入和财务成本如下:
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
重新计量认股权证负债的财务收入 | 10,329 | - | - | |||||||||
外币收益 | 9,928 | - | - | |||||||||
其他利息收入和类似收入 | 259 | 47 | - | |||||||||
财政收入 | 20,515 | 47 | - | |||||||||
银行贷款利息支出 | -17 | -296 | -1,621 | |||||||||
汇兑损失 | - | -264 | - | |||||||||
关联方贷款利息支出 | -2 | -1,995 | -261 | |||||||||
租赁利息支出 | -122 | -89 | -78 | |||||||||
担保佣金利息支出 | -246 | -177 | -37 | |||||||||
其他利息支出 | -40 | -13 | -137 | |||||||||
财务费用 | -427 | -2,835 | -2,135 | |||||||||
股票上市费用 | - | -65,796 | - | |||||||||
净财务业绩 | 20,089 | -68,583 | -2,135 |
截至2022年12月31日,重新计量认股权证负债的财务收入包括作为重新计量公共和私人认股权证负债公允价值的一部分确认的金额(Keur 10,329,2021年12月31日:Keur 0,2020年12月31日:Keur 0)。由于美元银行账户和类似项目的外汇估值,外汇收益达9928美元。
4.1.6 | 股票上市费用 |
如附注1.3所述,EUSG II(EUSG的继任者)与本公司的合并导致于2021年确认股份上市开支。股份上市费用包括 国际财务报告准则2上市费用及其他交易相关成本。
国际财务报告准则第2号股份上市开支是指根据国际财务报告准则第2号的非现金开支。本公司向EUSG股东发行的普通股的公允价值 超过EUSG收购的可识别净资产的公允价值代表服务补偿(股份上市开支), 在产生时计入费用。IFRS 2股票上市费用使用以下参数计算:
● | 公司每股公允价值定为9.77美元,相当于EUSG截至2021年12月22日的股价。于该日,赎回后剩余的每股EUSG普通股被注销,以换取本公司的普通股。因此,鉴于1:1的换股比例,假设本公司一股股份的公允价值等于一股EUSG股份的公允价值。 | |
● | EUSG的净资产是于2021年12月22日计算的 ,即包括EUSG IPO赎回后的现金净收益。 | |
● | 鉴于EUSG功能货币为美元,EUSG股价以美元为单位,股票上市费用以美元计算。 所产生的股票上市费用使用2021年12月22日的现货汇率折算为欧元。 |
F-32
应用上述参数,股票 上市费用计算如下:
凯尔 | ||||
8,524,565股普通股(包括3,593,750股方正股票)的公允价值,每股8.64欧元 | 73,697 | |||
4,375,000份私人认股权证的公允价值,每份认股权证1.17欧元 | 5,110 | |||
7,187,500份公共认股权证的公允价值,每份认股权证1.05欧元 | 7,568 | |||
EUSG在企业合并中的净负债 | 423 | |||
总对价价值 | 86,799 | |||
业务合并后收到的收益EUSG资产(现金) | -43,107 | |||
上市费用合计(现金) | 22,105 | |||
股票上市总费用 | 65,796 |
其他与交易相关的成本包括支付给顾问、银行、审计师的费用,以及与获得纳斯达克上市相关的其他必要费用。
4.1.7 | 所得税 |
税收优惠/(费用)包括当期 和递延税款。本期税项和递延税项在损益中列报,但它们直接在权益或其他营业收入中列报的程度除外。
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
本年度 | -190 | - | - | |||||||||
与前几年有关的估计数变动 | - | - | - | |||||||||
本期税 费用 | -190 | - | - | |||||||||
暂时性差异的产生和逆转 | -3,453 | -1,033 | 112 | |||||||||
确认以前未确认的(取消确认之前确认的)税项损失 | 1,071 | 620 | -67 | |||||||||
对以前未识别的识别 (取消确认以前确认的)可扣除的暂时性差异 | - | - | - | |||||||||
递延税金 (费用)收入 | -2,382 | -413 | 45 | |||||||||
总计 | -2,572 | -413 | 45 |
F-33
有效税率的对账
该实体的税率为2948%,合并了15%的公司税率、5.5%的团结附加费和1365%的贸易税率。
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
税前利润(亏损) | -16,335 | -87,227 | -10,325 | |||||||||
使用公司的国内税率征税 | 4,815 | 25,710 | 3,043 | |||||||||
以下项目的税务影响: | - | - | - | |||||||||
税率差异 | -525 | -10,516 | - | |||||||||
不可扣除的费用 | -130 | -582 | -30 | |||||||||
免税所得 | 344 | - | - | |||||||||
为征税目的而增加的费用 | -84 | - | - | |||||||||
不确认亏损的递延税金 | -6,738 | -7,319 | -2,968 | |||||||||
如实申报上一年度的递延税金 | 527 | - | - | |||||||||
永久性差异 | -795 | -7,736 | - | |||||||||
其他 | 14 | 30 | - | |||||||||
所得税 | -2,572 | -413 | 45 |
未确认的递延税项资产
递延税项资产未确认税损结转 :
凯尔 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
税损结转 | 82,796 | 55,352 | 32,936 |
所有结转的税损都没有 到期日期。
F-34
递延税金变动
递延税金余额的发展情况如下:
凯尔 | 差热分析 | DTL | 12月31日, 2022 | 差热分析 | DTL | 12月31日, 2021 | ||||||||||||||||||
无形资产 | - | 5,994 | -5,994 | - | 4,536 | -4,536 | ||||||||||||||||||
使用权资产 | - | 955 | -955 | - | 586 | -586 | ||||||||||||||||||
盘存 | 663 | 2,674 | -2,011 | - | 1,199 | -1,199 | ||||||||||||||||||
合同资产 | - | 47 | -47 | - | 287 | -287 | ||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 | 514 | 876 | -362 | - | 72 | -72 | ||||||||||||||||||
其他资产 | - | 150 | -150 | - | - | - | ||||||||||||||||||
租赁负债 | 988 | - | 988 | 609 | - | 609 | ||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 | - | 408 | -408 | - | 303 | -303 | ||||||||||||||||||
合同责任 | 3,627 | - | 3,627 | 1,807 | - | 1,807 | ||||||||||||||||||
其他条文 | 61 | 267 | -206 | - | 80 | -80 | ||||||||||||||||||
认股权证负债 | - | 2,582 | -2,582 | - | - | - | ||||||||||||||||||
税损结转 | 3,859 | - | 3,859 | 2,788 | - | 2,788 | ||||||||||||||||||
编织成网 | -9,712 | -9,712 | - | -5,204 | -5,204 | - | ||||||||||||||||||
总计 | - | 4,241 | -4,241 | - | 1,859 | -1,859 |
递延税项资产和负债根据国际会计准则12.74的要求进行抵销。
由于不存在与股权交易或保监处有关的递延税项,因此所有递延税项仓位的变动均在P&L中确认。
F-35
4.1.8 | 每股收益 |
基本每股收益(EPS)的计算方法为:本年度ADSE Holdco普通股股东应占利润除以报告期内已发行普通股的加权平均数。
ADSE Holdco是一家上市有限公司,将实体的股份分配给其股东。
每股收益(基本)和每股收益(稀释后)根据ADSE Holdco股东应占收益计算。对于这些财务报表所包括的期间,ADSE在所有期间都处于亏损状态。限制性股票单位已计入稀释加权平均流通股数量的计算中。这些限制性股票可能会稀释未来的基本每股收益。
美国存托股份能源(基本和稀释后)股东应占亏损达18,906科尔(2021年:科尔87,640,2020:科尔10,280)。流通中的加权平均权益数为48,809(基本)和49,005(稀释)(2021:25,344,2020:32)(单位为k)。
每股收益 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
当期利润/亏损(母公司股东应占利润/亏损)(Keur) | -18,906 | -87,640 | -10,280 | |||||||||
已发行普通股加权平均数(单位:k)(基本) | 48,809 | 25,344 | 32 | |||||||||
已发行普通股加权平均数(单位:k)(稀释后) | 49,005 | 25,344 | 32 | |||||||||
每股基本亏损(欧元) | -0.39 | -3.46 | -320.86 | |||||||||
每股摊薄亏损(欧元) | -0.39 | -3.46 | -320.86 |
2021年财政年度每股基本亏损和摊薄亏损的重大变化是由于发行了大量新股,作为2021年12月22日形成的业务合并的一部分 (ADSE)。在截至2021年12月31日的一年中,作为业务合并的一部分,ADSE GM股东的换股股份被追溯用于计算加权平均流通股数量。 实际上,在计算2021年加权平均流通股数量时,截至2021年1月1日,ADSE GM的32,039股已转换为24,683,333股ADSE HoldCo的普通股。有关业务合并和已发行股份的更多细节,请 参阅第1.3节。
F-36
4.2 | 财务状况报表 |
4.2.1 | 无形资产 |
无形资产的发展情况 如下:
凯尔 | 内部生成 资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | 15,896 | 237 | 16,133 | |||||||||
加法 | 3,904 | 105 | 4,009 | |||||||||
处置 | - | - | - | |||||||||
截至2021年12月31日 | 19,801 | 342 | 20,142 | |||||||||
加法 | 7,406 | 180 | 7,586 | |||||||||
处置 | - | -6 | -6 | |||||||||
截至2022年12月31日 | 27,207 | 516 | 27,722 |
凯尔 | 内部 已生成 资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
摊销 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | -647 | -150 | -797 | |||||||||
加法 | -2,250 | -58 | -2,308 | |||||||||
截至2021年12月31日 | -2,897 | -208 | -3,104 | |||||||||
加法 | -2,458 | -107 | -2,565 | |||||||||
处置 | - | 6 | 6 | |||||||||
截至2022年12月31日 | -5,355 | -309 | -5,664 |
凯尔 | 内部 已生成 资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
账面金额 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | 15,249 | 88 | 15,337 | |||||||||
截至2021年12月31日 | 16,904 | 134 | 17,038 | |||||||||
截至2022年12月31日 | 21,852 | 207 | 22,059 |
内部产生的无形资产主要是指S开发先锋技术的资本化成本,为此,该公司打算在 市场上成为储能、电池技术和电动汽车领域先进系统解决方案的供应商。无形资产按其使用年限摊销,摊销计入售出商品成本。
对ADSE 合并财务报表至关重要的无形资产包括与ChargeBox(CBX)、客户专用ChargeBox(DC-CBX)和ChargePost(CPT)开发相关的开发活动。CBX和DC-CBX的开发活动在2020、2019和2018财政年度资本化,剩余使用寿命为五年。截至报告日期,CBX的账面金额为4,580 Keur(2021年12月31日:Keur 5,552),DC-CBX的账面金额为Keur 6,021(2021年12月31日:7,298)。截至报告日期,CPT的账面金额为8,334 Keur(2021年12月31日:Keur 2,204)。
F-37
4.2.2 | 租契 |
截至2022年12月31日,ADSE在德国租赁了两个仓库 物业和一个不动产,在美国租赁了一个仓库和生产物业以及19辆车。 租期从1年到10年不等。ADSE没有在合同期限结束时购买资产的选择权。
某些物业租赁包含延期选项。 如果ADSE打算使用该选项,租赁协议的租赁条款中已考虑到这一点。
在衡量租赁负债时,ADSE使用9,03%至3,55%的递增借款利率对租赁付款进行了贴现。在计算增量借款利率时,使用了欧洲AAA级债券作为基准,并根据与外部借款利率(信贷利差)对应的风险溢价进行了调整。
使用权资产的发展情况如下: :
凯尔 | 属性 | 车辆 | 总计 | |||||||||
使用权资产 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | 2,346 | 158 | 2,503 | |||||||||
当年的折旧费用 | 501 | 93 | 595 | |||||||||
对使用权资产的补充 | - | 79 | 79 | |||||||||
截至2021年12月31日 | 1,844 | 143 | 1,988 | |||||||||
当年的折旧费用 | 622 | 116 | 739 | |||||||||
对使用权资产的补充 | 1,912 | 205 | 2,117 | |||||||||
截至2022年12月31日 | 3,134 | 232 | 3,366 |
对于短期合同期限长达 一年且资产价值较低的租赁,ADSE已选择不确认使用权资产和租赁负债。在所有期间,不存在短期租赁和低价值资产的重大费用。
在计量租赁负债时,不存在与可变 租赁付款相关的重大费用。
ADSE并无订立任何转租协议。
于2022年,确认租赁现金流出总额为828基尔(2021:基尔569;2020年:基尔454)。
在损益中确认的金额如下:
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
在损益中确认的金额 | ||||||||||||
租赁负债利息 | 122 | 89 | 78 | |||||||||
与短期租约有关的开支 | 50 | 2 | 10 | |||||||||
与租赁低价值资产有关的费用,不包括低价值资产的短期租赁 | 13 | 7 | - | |||||||||
现金流量表中确认的金额 | ||||||||||||
租赁现金流出总额 | 828 | 569 | 454 |
F-38
4.2.3 | 物业、厂房和设备 |
固定资产发展情况如下:
凯尔 | 物业、厂房及 装备 |
施工 正在进行中 |
总计 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | 3,237 | 92 | 3,329 | |||||||||
加法 | 1,494 | 82 | 1,576 | |||||||||
处置 | -95 | - | -95 | |||||||||
重新分类 | 92 | -92 | - | |||||||||
截至2021年12月31日 | 4,728 | 82 | 4,810 | |||||||||
加法 | 2,945 | 539 | 3,484 | |||||||||
处置 | -136 | - | -136 | |||||||||
重新分类 | 94 | -94 | - | |||||||||
截至2022年12月31日 | 7,631 | 527 | 8,158 |
凯尔 | 财产, 植物和 装备 | 施工 正在进行中 | 总计 | |||||||||
折旧 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | -1,310 | - | -1,310 | |||||||||
折旧 | -582 | - | -582 | |||||||||
处置 | 40 | - | 40 | |||||||||
截至2021年12月31日 | -1,852 | - | -1,852 | |||||||||
折旧 | -1,032 | - | -1,032 | |||||||||
处置 | 116 | - | 116 | |||||||||
截至2022年12月31日 | -2,768 | - | -2,768 |
凯尔 | 财产, 植物和 装备 | 施工 正在进行中 | 总计 | |||||||||
账面金额 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | 1,927 | 92 | 2,019 | |||||||||
截至2021年12月31日 | 2,876 | 82 | 2,958 | |||||||||
截至2022年12月31日 | 4,863 | 527 | 5,389 |
F-39
4.2.4 | 其他投资和其他资产 |
其他投资和其他资产包括 以下:
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
其他投资 | 3,199 | 1,944 | ||||||
其他资产 | 174 | 140 | ||||||
总计 | 3,373 | 2,084 |
其他投资包括ADSE于2022年4月1日向客户发放的可转换贷款,金额为5,000 Keur,主要目的是为购买ADSE的 产品提供资金。这笔贷款的年利率为6%。截止日期为2027年3月31日。截至2022年12月31日,科尔3,221(2021年12月31日: 科尔1,944)的贷款余额已提取,并产生了63科尔(2021年12月31日:科尔0)的应计利息。此外,已记录预期信贷损失Keur 85(2021年12月31日:Keur 0),导致账面金额为3,199 Keur(2021年12月31日:Keur 1,944)。
其他资产包括一栋租赁大楼的押金,金额为137科尔(2021年12月31日:科尔102),以及瑞士税务局的现金存款,金额为37科尔(2021年12月31日: 科尔37)。
4.2.5 | 盘存 |
库存包括以下内容:
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
成品 | 16,804 | 5,074 | ||||||
商品贸易 | 1,474 | 257 | ||||||
正在进行的工作 | 3,912 | 2,117 | ||||||
原料 | 36,766 | 11,511 | ||||||
总计 | 58,956 | 18,959 |
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
产成品减记 | -206 | -104 | ||||||
减记工作正在进行中 | -502 | -474 | ||||||
原材料减记 | -5,111 | -5,319 | ||||||
总计 | -5,819 | -5,896 |
2022年,该公司在库存的几个组成部分中进行了某些分类和列报更改,包括根据更新的预测使用量和销售额进行额外减记 。公司认为,这一变化更好地反映了管理层对业务的看法和运营方式。已对上一年2021年的可比金额进行了重新分类,以符合当前的列报方式。
F-40
4.2.6 | 贸易及其他应收款和合同资产 |
贸易应收款和其他应收款包括:
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
应收贸易账款 | 13,897 | 7,424 | ||||||
其他应收账款财务 | 925 | 141 | ||||||
其他非金融应收账款 | 2,169 | 2,825 | ||||||
递延费用和应计收益 | 678 | 917 | ||||||
总计 | 17,670 | 11,308 |
截至报告日,非金融类其他应收账款主要包括预付款(2022年12月31日:科尔2,113,2021年12月31日:科尔656)和增值税申请(2022年12月31日:科尔1,2021年12月31日:科尔2,751)。
4.2.7 | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括:
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
现金 | 1 | 1 | ||||||
银行里的现金 | 34,440 | 101,812 | ||||||
总计 | 34,441 | 101,813 |
现金流量表中列报的现金和现金等价物包括财务状况表中报告的所有现金。
截至2022年12月31日,银行现金包括 Keur 12,042(2021年12月31日:Keur 0)的受限现金。
4.2.8 | 权益 |
从2020年1月1日到2022年12月31日,权益的各个组成部分的变化 显示在ADSE的权益变动表中。
如附注1.3所述,ADSE Holdco成立于2021年7月26日。2021年12月22日,EUSG与EUSG II合并,EUSG II与ADSE Holdco合并,ADSE Holdco是尚存的实体 。EUSG II(前身为EUSG)的股东决定不赎回他们的股份,获得了4,870,815股ADSE Holdco 股票,面值为0.0001美元,股本为431欧元。为了完成ADSE Holdco与ADSE GM的合并,ADSE Holdco向ADSE GM的股权持有人额外发行了24,683,333股,面值为0.0001美元,导致股本 增加2,184欧元。作为PIPE投资的一部分,额外发行了面值为0.0001美元的1,560万股,使股本增加了1,380欧元。截至2021年12月31日,在合并和资本重组后,ADSE Holdco发行了48,807,898股。
于2021年与ADSE GM合并后,ADSE GM的认购资本32,039欧元被重新分类为资本储备。 作为资本重组的一部分,EUSG的累计亏损和认股权证负债1,680万欧元从资本储备中扣除。此外,资本储备包括赎回后剩余4,870,815股EUSG股份的额外实收资本4,310万欧元,以及作为合并一部分假设的已发行股票公允价值超过净资产5850万欧元的超额部分。资本储备因1,100万欧元的交易成本和2,000万欧元收购现有ADSE GM股东股权的支付而减少。此外,收到的现金与向PIPE投资者发行的1,560万股股票的面值之间的差额为1.38亿欧元,计入资本储备。
F-41
从2020年1月1日至2022年12月31日的流通股和已发行股份的发展情况如下表所示。截至2021年12月21日,作为换股的一部分,ADSE GM股东的32,039股已转换为ADSE Holdco的24,683,333股普通股。
以k为单位 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
截至1月1日发行 | 48,808 | 32 | 32 | |||||||||
以股换股 | - | 24,651 | - | |||||||||
业务合并 | - | 24,125 | - | |||||||||
股票薪酬 | 69 | - | - | |||||||||
截至12月31日的未偿还债务 | 48,877 | 48,808 | 32 | |||||||||
国库股 | 28 | - | - | |||||||||
截至12月31日的已发行和未偿还 | 48,905 | 48,808 | 32 |
截至2021年12月31日的年度,期初留存收益余额包含ADSE GM(会计前身)的留存收益。
该期间的结果包含ADSE的合并亏损 。
截至2022年12月31日,其他权益包括将ADSE US从其本位币(美元)转换为ADSE(欧元)的货币转换准备金。 截至2021年12月31日,其他权益包括在与ADSE Holdco合并时将EUSG从其本位币(美元)转换为ADSE(欧元)的货币转换准备金 以及ADSE US的转换。
截至2022年12月31日,股本金额为 至科尔4(2021年12月31日:科尔4,2020年12月31日:科尔32),并已缴足股款。
其他准备金包括财务报表所列公司的累计收益 和其他权益。
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
股本 | 4 | 4 | 32 | |||||||||
资本储备 | 216,815 | 214,100 | 20,950 | |||||||||
其他权益 | 45 | -2 | - | |||||||||
留存收益 | -117,211 | -29,570 | -19,291 | |||||||||
损益 | -18,906 | -87,640 | -10,280 | |||||||||
ADSE股东应占权益 | 80,747 | 96,892 | -8,589 | |||||||||
总计 | 80,747 | 96,892 | -8,589 |
F-42
4.2.9 | 认股权证负债 |
截至2022年12月31日,认股权证负债 达2,439基尔(2021年12月31日:基尔12,767),涉及7,187,500份公有权证、4,375,000份私募认股权证,包括已发行的100,000份贷款权证。与2021年12月31日相比,认股权证的发行金额没有变化。
于2021年1月26日向公众股东发行6,250,000份公开认股权证,作为首次公开发售的EUSG单位的一部分。每个EUSG单位包含一股和一半认股权证。 作为向承销商超额配售的一部分,额外发行了937,500份认股权证。
EUSG 向EUSG保荐人和承销商发行了4,375,000份私募认股权证。出借人认股权证是用来代替偿还本票的,并作为私人认股权证入账。
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价(可予调整)收购本公司一股普通股。公共和私人认股权证均可在2026年12月22日之前行使。
在到期之前,如果公司的股价在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过18.00美元,公司可以选择按每份认股权证0.01美元的价格赎回公开的 认股权证。私人认股权证不可由本公司赎回,只要由初始持有人或其联属公司持有,可按持有人的选择以现金或无现金方式行使。
如附注1.3所述,于2021年EUSG与EUSG II合并并最终与ADSE Holdco合并时,EUSG每份公开及非公开认股权证分别按EUSG认股权证的相同条款转换为一份ADSE Holdco公开及私人配售认股权证。合并后,据评估,作为收购的一部分,EUSG公共认股权证和私募认股权证被作为一项负债承担。因此,本公司为取代 EUSG认股权证而发行的认股权证按公允价值于损益入账。
公共认股权证参照其在纳斯达克上的报价(第1级-国际财务报告准则第13条下的公允价值层次),通过 损益按公允价值计量。
私募权证的市场价格无法观察到,因为这些权证的交易并不活跃。它们的公允价值是通过应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的,其输入与可观察的市场数据(第2级--IFRS 13下的公允价值等级)相印证。
输入 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 参考 | |||||||||
现货价格 | 美元 | 3.12 | 美元 | 9.13 | 1 | |||||||
执行价 | 美元 | 11.50 | 美元 | 11.50 | 2 | |||||||
预期期限(年) | 3.98 | 4.98 | 3 | |||||||||
无风险利率 | 4.11 | % | 1.26 | % | 4 | |||||||
股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % | 5 | |||||||
年度波动性 | 46.94 | % | 23.40 | % | 6 |
1. | 相当于普通股的观察价格, |
2. | 权证执行价, |
3. | 按报告期结束到认股权证到期日(2026年12月22日)之间的时间段计算, |
4. | 内插3.98年期(2021年12月31日:4.98)恒定到期日美国国库券利率, |
5. | 假设股息收益率为0%, |
6. | 通过公开权证交易价格观察到的隐含波动率。 |
F-43
4.2.10 | 贸易和其他应付款 |
贸易和其他应付款包括以下各项:
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
贸易应付款 | 10,012 | 6,643 | ||||||
应付关联方的贸易应付款 | 1,821 | 2,980 | ||||||
应计费用 | 1,898 | 1,194 | ||||||
其他应付款财务 | 153 | 476 | ||||||
其他非财务应付款 | 1,967 | 2,865 | ||||||
总计 | 15,852 | 14,159 |
应付贸易账款主要由应付贸易账款和未付发票应计项目组成。
应付关联方的应付款包括对美国存托股份实业IT有限公司的负债1,230科尔(2021年12月31日:科尔12)、对美国存托股份管理局的债务505科尔(2021年12月31日:科尔838)、对美国存托股份德累斯顿有限公司的债务28科尔(2021年12月31日:科尔 1,199)及对美国存托股份工程有限公司的债务45科尔45(2021年12月31日:393)。
有关ADSE面临的流动性风险的信息,请参阅附注4.5.2.2。
4.2.11 | 条文 |
条款的发展情况如下:
凯尔 | 保修 | 繁重的 合约 | 存档 费用 | 杂类 条文 | 总计 | |||||||||||||||
截至2021年1月1日 | 3,143 | 20 | 14 | 331 | 3,508 | |||||||||||||||
增列 | 7,717 | 0 | 4 | 633 | 8,354 | |||||||||||||||
已利用 | 705 | 9 | 3 | 36 | 752 | |||||||||||||||
反转 | 1,490 | 0 | - | - | 1,490 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 8,664 | 11 | 16 | 929 | 9,620 | |||||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||||||
当前 | 1,673 | 11 | 16 | 482 | 2,182 | |||||||||||||||
非当前 | 6,991 | - | - | 447 | 7,438 | |||||||||||||||
总计 | 8,664 | 11 | 16 | 929 | 9,620 |
F-44
凯尔 | 保修 | 繁重的 合约 | 存档 费用 | 杂类 条文 | 总计 | |||||||||||||||
截至2022年1月1日 | 8,664 | 11 | 16 | 929 | 9,620 | |||||||||||||||
增列 | 1,571 | - | 0 | 158 | 1,729 | |||||||||||||||
已利用 | -1,523 | - | - | -534 | -2,057 | |||||||||||||||
反转 | -469 | - | - | -47 | -517 | |||||||||||||||
截至2022年12月31日 | 8,244 | 11 | 16 | 505 | 8,775 | |||||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||||||
当前 | 2,030 | 11 | 16 | - | 2,056 | |||||||||||||||
非当前 | 6,214 | - | - | 505 | 6,719 | |||||||||||||||
总计 | 8,244 | 11 | 16 | 505 | 8,775 |
没有养老金承诺或类似的义务。
根据法律要求,ADSE为销售时存在的缺陷的一般维修提供保修。在销售产品或向客户提供服务时,将确认与这些保证类型保修相关的条款。最初的认识是基于历史经验的。保修相关成本的估计 每年都会修订。一般来说,保修条款涵盖了客户预期的保修。
如果ADSE有一份繁重的合同,合同规定的当前义务应作为条款予以确认和衡量。然而,在为繁重的合同建立单独的拨备之前,ADSE会确认该合同专用资产发生的任何减值损失。
尽管利率环境不断变化 ,取消折扣对非现行拨备并无重大影响。
4.2.12 | 贷款和借款 |
截至报告日期,贷款和借款总额 为0。
截至2021年12月31日,贷款和借款包括一笔不同用途的有担保银行贷款,金额为7,522基尔,以贸易应收账款和总金额为7,522基尔的库存的担保转让为担保。利率为5.96%。
在2021财政年度,公司承担了股权持有人博世和ADSH在上一年度向ADSE GM提供的总计2,530万欧元的贷款。2021年,ADSE通用汽车从博世和ADSH获得了1790万欧元的额外贷款。作为合并的一部分,上述所有贷款均由ADSE Holdco承担,并转换为对ADSE GM的股权投资。截至2021年12月31日,ADSE向股东偿还了所有未偿还贷款。
F-45
4.2.13 | 金融工具 |
下表提供了所有金融资产和金融负债的账面价值和公允价值,包括其在公允价值层次中的水平。如账面值为公允价值的合理近似值,则不包括非按公允价值计量的金融资产及负债的公允价值信息。此外,租赁负债的公允价值披露也不是必需的。
凯尔 | 公允价值层次结构 | 账面价值 12月31日, 2022 | 公允价值 12月31日, 2022 | 账面价值 12月31日, 2021 | 公允价值 12月31日, 2021 | |||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 以摊销成本计算 | 3 | 34,441 | 34,441 | 101,813 | 101,813 | ||||||||||||||||
应收贸易账款(短期) | 以摊销成本计算 | 3 | 13,897 | 13,897 | 7,424 | 7,424 | ||||||||||||||||
其他投资 | 以摊销成本计算 | 3 | 3,199 | 3,199 | 1,944 | 1,944 | ||||||||||||||||
其他财务应收账款(短期) | 以摊销成本计算 | 3 | 921 | 921 | 141 | 141 | ||||||||||||||||
其他财务应收账款(长期) | 以摊销成本计算 | 3 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||||||
总计 | 52,462 | 52,462 | 111,326 | 111,326 | ||||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||||
认股权证负债--私人 | 通过宝洁L进行的公允价值 | 2 | 1,091 | 1,091 | 5,215 | 5,215 | ||||||||||||||||
认股权证负债-公开 | 通过宝洁L进行的公允价值 | 1 | 1,348 | 1,348 | 7,552 | 7,552 | ||||||||||||||||
贷款和借款(短期) | 以摊销成本计算 | 3 | - | - | 7,522 | 7,522 | ||||||||||||||||
应付贸易账款(短期) | 以摊销成本计算 | 3 | 10,012 | 10,012 | 6,265 | 6,265 | ||||||||||||||||
应付关联方贸易应付款(短期 ) | 以摊销成本计算 | 3 | 1,821 | 1,821 | 2,980 | 2,980 | ||||||||||||||||
租赁负债(长期) | 以摊销成本计算 | 3 | 2,635 | - | 1,537 | - | ||||||||||||||||
租赁负债(短期) | 以摊销成本计算 | 3 | 842 | - | 528 | - | ||||||||||||||||
其他应付款财务 (短期) | 以摊销成本计算 | 3 | 153 | 153 | 476 | 476 | ||||||||||||||||
总计 | 17,902 | 14,425 | 32,076 | 30,010 |
F-46
认股权证公允价值的变动以及贷款和借款及租赁的利息收入和支出在损益表的财务结果中计入。
如果需要重新分类到测量层次结构的其他级别,则在需要重新分类的事件发生的会计年度结束时进行重新分类。 所有期间都没有重新分类。
前几年取消确认的应收账款收入产生的净收益与本年度取消确认的应收账款的损失几乎相等。
4.2.14 | 或有负债和或有资产 |
或有负债是从过去的事件中产生的可能的债务,只有在发生一个或多个不确定的未来事件时才能确认其存在,这些事件 不在ADSE的控制范围之内。此外,如果不可能需要流出 资源来清偿债务和/或不能充分可靠地估计债务数额,则当前债务属于或有负债。
或有资产是从过去的事件中产生的可能资产,其存在只能通过ADSE控制之外的一个或多个不确定的未来事件的发生或不发生来确认 。
截至资产负债表日,不存在或有负债 和或有资产。
4.3 | 基于股份的支付 |
限制性股票单位计划
2021年,实施了一项激励计划,允许ADSE为管理层成员和董事会成员授予限制性股票单位(RSU)。参与者 应获得相当于适用归属日期归属的RSU数量的普通股数量 。
为承诺的初始SPAC赠款授予的RSU的归属期限为四年,而根据董事补偿授予的RSU的归属期限为一年。 如果出现不良离职,对RSU的所有索赔均无效。
根据《国际财务报告准则2》,授予RSU是一种基于股份的支付,因为参与者将有权获得基于真实股权工具的未来薪酬。ADSE 无权选择以现金结算交易,必须使用股权工具结算。因此,根据IFRS 2,RSU的赠予被归类为股权结算 股份支付。
RSU的估值是基于ADSE Holdco的股票价格减去授予日股份的面值。没有应用期权定价模型。
RSU是按授予日的股价计算的。对于2022年3月4日授予的所有331,250个RSU,授予日期的公允价值为8.40美元。对于2022年3月31日授予外部顾问的11,600个RSU,授予日期的公允价值为8.62美元。截至计量日的加权平均公允价值为8.41美元。
F-47
2021年,股份支付计划下的赠款 发展如下:
计划 | RSU | |||
获奖数量 | 187,500 | |||
最长期限(年) | 4 | |||
本报告所述期间开始时的未裁决(2021年1月1日) | - | |||
在本报告所述期间颁发的奖项 | 187,500 | |||
在报告所述期间被没收的赔偿金 | - | |||
在本报告所述期间作出的裁决 | - | |||
奖励在本报告所述期间到期 | - | |||
在本报告所述期间结束时未予裁决(2021年12月31日) | 187,500 | |||
在本报告所述期间终了时可行使的赔偿金(2021年12月31日) | - |
2022年,股份支付计划下的赠款 发展如下:
计划 | RSU | |||
获奖数量 | 342,850 | |||
最长期限(年) | 4 | |||
本报告所述期间开始时的未裁决(2022年1月1日) | 187,500 | |||
在本报告所述期间颁发的奖项 | 155,350 | |||
在报告所述期间被没收的赔偿金 | -50,000 | |||
在本报告所述期间作出的裁决 | -96,873 | |||
奖励在本报告所述期间到期 | - | |||
在本报告所述期间结束时未予裁决(2022年12月31日) | 195,977 | |||
在本报告所述期间终了时可行使的赔偿金(2022年12月31日) | - |
RSU没有行权价格。RSU的加权平均剩余合同寿命为1.80年。
在确定截至2022年12月31日的费用确认时,平均预期波动率为每年0%。是根据管理层的估计来应用的。各归属期间剩余部分的预期波动将根据当前信息在未来报告日期进行调整。
截至2022年12月31日,ADSE已确认资产负债表中1,370 KEUR(2021年:KEUR 10)的股本因RSU的股份支付而显著增加。此外,在2022财年,行使的27,609个RSU(2021:0)被ADSE作为预扣工资税回购,导致KEUR 77(2021:0)的权益减少 。这导致Keur 1,293(2021:Keur 10)资产负债表中的股本净增加。 截至2022年12月31日的年度确认的RSU费用为1,370 Keur(2021:Keur 10,2020:Keur 0)。
非限制性股票期权
根据无限制股票期权(NQSO)计划, ADSE授予参与者从ADSE获得每股行使价格指定的普通股总数的权利 奖励协议中指定的价格。除根据董事薪酬订立的一项新QSO协议将于一年后可予行使外,以及与顾问订立的一项新QSO协议具有不同的归属日期外,所有其他已授出的购股权根据归属时间表,最早于一年后可予行使,最迟于授出日期起计四年后可予行使。如果出现不良离开事件 对NQSO的所有索赔将被没收。期权自授予之日起十年后到期。
F-48
对于2022财年,NQSO计划制定了 如下:
计划 | NQSO | |||
获奖数量 | 1,457,375 | |||
最长期限(年) | 4 | |||
本报告所述期间开始时的未裁决(2022年1月1日) | - | |||
在本报告所述期间颁发的奖项 | 1,457,375 | |||
在报告所述期间被没收的赔偿金 | -135,792 | |||
在本报告所述期间作出的裁决 | - | |||
奖励在本报告所述期间到期 | - | |||
在本报告所述期间结束时未予裁决(2022年12月31日) | 1,321,583 | |||
在本报告所述期间终了时可行使的赔偿金(2022年12月31日) | 77,100 |
期末尚未清偿的优质优质服务合约的加权平均剩余合约期为1.72年。
授出日的公允价值采用Black-Scholes模型独立确定,该模型考虑了行使价、购股权期限、授出日的股价和相关股份的预期价格波动、预期股息收益率和期权期限内的无风险利率。
截至2022年3月31日的公允价值计量:
公允价值计量 | 4年 | 3年 | 2年 | 1年 | ||||||||||||
授予日的公允价值(美元) | 5.02 | 4.52 | 3.87 | 2.26 | ||||||||||||
授出日股价(以美元计) | 8.62 | 8.62 | 8.62 | 8.62 | ||||||||||||
行权价格(美元) | 8.62 | 8.62 | 8.62 | 8.62 | ||||||||||||
预期波动率(%) | 78.46 | % | 80.26 | % | 82.57 | % | 65.97 | % | ||||||||
预期寿命(以年为单位) | 4.00 | 3.00 | 2.00 | 1.00 | ||||||||||||
预期股息(%) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
截至2022年7月18日的公允价值计量:
公允价值计量 | 37年 | 2,7年 | 1、7年 | 0,7岁 | ||||||||||||
授予日的公允价值(美元) | 3.91 | 3.44 | 2.67 | 1.63 | ||||||||||||
授出日股价(以美元计) | 6.72 | 6.72 | 6.72 | 6.72 | ||||||||||||
行权价格(美元) | 6.72 | 6.72 | 6.72 | 6.72 | ||||||||||||
预期波动率(%) | 79.73 | % | 80.53 | % | 76.83 | % | 71.97 | % | ||||||||
预期寿命(以年为单位) | 3.70 | 2.70 | 1.70 | 0.70 | ||||||||||||
预期股息(%) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
截至2022年11月29日的公允价值计量:
公允价值计量 | 334年 | 2,34年 | 134年 | 0,33年 | ||||||||||||
授予日的公允价值(美元) | 2.99 | 2.60 | 1.73 | 0.80 | ||||||||||||
授出日股价(以美元计) | 5.25 | 5.25 | 5.25 | 5.25 | ||||||||||||
行权价格(美元) | 5.25 | 5.25 | 5.25 | 5.25 | ||||||||||||
预期波动率(%) | 80.80 | % | 82.10 | % | 69.24 | % | 64.72 | % | ||||||||
预期寿命(以年为单位) | 3.34 | 2.34 | 1.34 | 0.33 | ||||||||||||
预期股息(%) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
F-49
在接下来的授予日期,归属已经从2022年几名员工开始受雇开始。然而,正式的捐赠日期是2023年1月24日。截至2023年1月24日的公允价值计量:
公允价值计量 | 318年 | 218年 | 118年 | 0.18年 | ||||||||||||
授予日的公允价值(美元) | 1.84 | 1.48 | 1.00 | 0.35 | ||||||||||||
授出日股价(以美元计) | 3.21 | 3.21 | 3.21 | 3.21 | ||||||||||||
行权价格(美元) | 3.21 | 3.21 | 3.21 | 3.21 | ||||||||||||
预期波动率(%) | 83.34 | % | 77.63 | % | 68.58 | % | 62.02 | % | ||||||||
预期寿命(以年为单位) | 3.18 | 2.18 | 1.18 | 0.18 | ||||||||||||
预期股息(%) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
预期价格波动率是基于期权剩余寿命的同业集团实体的历史波动率。
对具有不同期限和条件的单个项目进行估值,并使用历史波动率和无风险利率的相应期限适当参数进行估值。授予顾问的 计划也有10美元的行使价。
在确定截至2022年12月31日的费用确认时,平均预期波动率为每年0%-5%。是根据管理层的估计来应用的。各个归属期间剩余部分的预期波动 将根据当前信息在未来报告日期进行调整。
截至2022年12月31日,ADSE已确认资产负债表中KEUR 1,397(2021年12月31日:KEUR 0)的股本增加,用于NQSO的基于股份的付款。NQSO在2022财年确认的费用为1,397 Keur(2021年12月31日:Keur 0)。
4.4 | 现金流量表 |
ADSE选择使用间接法列报经营活动的现金流量,并以该期间的利润作为列报营运现金流的起点。
ADSE已将租赁支付的现金支付 归类为融资活动。
现金流量表中列报的现金和现金等价物包括财务状况表中报告的所有现金。
ADSE已选择将作为融资活动支付的利息、作为投资活动收到的利息和股息产生的现金流以及作为融资活动支付的股息产生的现金流 进行分类。然而,在本报告所述期间既没有支付股息,也没有收到股息。
不属于投资或融资活动的贸易及其他应付款项的变动不包括股东贷款总额及股东贷款的相应应计利息开支的变动,因为该等变动于借款收益及股东缴款及贷款及财务开支的单独细目中列示。
4.5 | 资本和财务风险管理 |
4.5.1 | 资本管理 |
通过 公司与EUSG之间的业务合并(参见附注1.3),ADSE于2021年12月22日从EUSG首次公开募股及后续管道投资中获得现金收益。因此,ADSE的资本结构发生了重大变化,股权成为主要的融资来源。因此,股本,特别是资本储备,包含IPO和PIPE投资的股票溢价,作为资本进行管理。
ADSE的政策是保持稳定的流动性 ,使ADSE能够增加市场占有率和对新技术的投资。目前,ADSE从运营和投资活动中产生负现金流 。因此,管理层密切关注ADSE的流动资金储备以及其经营活动的预期现金流。
优化股权和债务资本成本的资本结构是目标,因此ADSE定期监测流动性比率。
F-50
4.5.2 | 金融风险管理 |
ADSE面临来自金融工具的以下风险:
● | 信用风险, | |
● | 流动性风险,以及 | |
● | 市场风险。 |
ADSE董事总经理全面负责ADSE风险管理框架的建立和监督。董事总经理还负责制定和监督其风险管理政策。
制定ADSE的风险管理政策是为了识别和分析ADSE面临的风险,设置适当的风险限制和控制,并监控风险和遵守限制。 ADSE的目标是保持一个纪律严明的建设性控制环境,让所有员工了解自己的角色和义务。
截至2022年12月31日,ADSE的主要财务负债包括贸易应付账款和租赁负债。这些财务负债的主要目的是为ADSE的运营提供资金,并为其运营提供担保。ADSE主要面临流动性风险和信用风险。市场风险,主要包括货币风险、利率风险和股票风险被评估为不可忽视。但是,ADSE没有 浮动利率的长期贷款。此外,大多数业务活动都是以报告货币欧元完成的。
4.5.2.1 | 信用风险 |
信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务,对ADSE造成财务损失的风险,主要来自ADSE的 客户应收账款和合同资产。
金融资产和合同资产的账面价值代表了ADSE的最大信用风险敞口。ADSE定期监测其信用风险。
在损益中确认的金融资产的减值损失在2022财政年度达到224 Keur(2021:Keur 171,2020:Keur 9)。
贸易应收账款、合同资产和其他投资
ADSE的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征影响。但是,管理层也会考虑可能影响其客户群信用风险的因素,包括与客户所在行业和国家/地区相关的违约风险。
对于应收贸易账款、合同资产和其他投资,ADSE采用“简化方法”,并对其应收贸易账款的损失准备进行计量和会计处理,其金额等于其终身预期信贷损失。由于存在不同类型的客户组合,因此需要为每个重要客户确定各自的违约率概率。违约概率的确定由充当独立信用评级机构的外部服务提供商 完成。
如果发生对客户信用评级有影响的一个或多个事件,则采用简化方法对个别客户的应收贸易账款、合同资产和其他投资进行核销。这些事件包括延迟付款、待决破产或债务人因付款困难而作出的让步。当没有合理的回收预期时,将注销应收贸易账款、合同资产和其他投资。
凯尔 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
交易因与客户签订合同和其他投资而产生的应收账款和合同资产 | 19,847 | 13,782 | ||||||
其中贸易应收账款 | 16,557 | 10,865 | ||||||
其中合同资产 | 6 | 973 | ||||||
其中其他投资 | 3,284 | 1,944 | ||||||
因与客户签订合同和其他投资而产生的应收贸易账款和合同资产减值损失 | -256 | -163 | ||||||
总计 | 19,591 | 13,619 |
F-51
在下表中,损失拨备仅包括具体的估值拨备,不包括应收贸易账款的预期信用损失。
凯尔 | 加权的- 平均损失率 | 毛收入 携载 金额 | 损失 津贴 | 贷方- 受损 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
当前(未过期) | 0.00 | % | 13,224 | - | - | |||||||||||
逾期1-30天 | 0.00 | % | 2,760 | - | - | |||||||||||
逾期31-60天 | 0.00 | % | 185 | - | - | |||||||||||
逾期61-90天 | 0.00 | % | 1 | - | - | |||||||||||
逾期90天以上 | 15.28 | % | 386 | -59 | - | |||||||||||
总计 | 16,557 | -59 | - |
凯尔 | 加权的- 平均值 损失率 | 毛收入 携载 金额 | 损失 津贴 | 贷方- 受损 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
当前(未过期) | 0.00 | % | 8,902 | - | - | |||||||||||
逾期1-30天 | 0.00 | % | 1,800 | - | - | |||||||||||
逾期31-60天 | 0.00 | % | 51 | - | - | |||||||||||
逾期61-90天 | 0.00 | % | - | - | - | |||||||||||
逾期90天以上 | 51.79 | % | 112 | -58 | - | |||||||||||
总计 | 10,865 | -58 | - |
加权平均损失率的异常仅与个别应收账款有关。
其他金融资产
ADSE考虑资产初始确认日期的违约概率,以及在所有报告期内违约风险是否存在显著增加。 为评估违约风险是否显著增加,ADSE将报告日期的资产违约风险与初始确认时的违约风险进行比较。考虑可获得的、适当的和可靠的前瞻性信息。 内部和外部信用评级以及债务人收入实际和预期的重大变化等指标都被考虑在内。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要是银行的现金。ADSE定期监测相应银行的信用评级。由于投资期限短,银行的信用评级良好,ADSE认为其现金和现金等价物的信用风险较低。因此,没有确认现金和现金等价物的减值。
4.5.2.2 | 流动性风险 |
流动性风险是指ADSE在履行与其通过交付现金或其他金融资产 结算的金融负债相关的债务时遇到 困难的风险。
ADSE的目标是将其现金和现金等价物的水平维持在高于财务负债现金流出预期的水平。
F-52
流动性风险敞口
ADSE的政策是始终保持充足的 现金和现金等价物,以满足到期的当前和未来债务。ADSE通过维护充足的流动资产来管理其流动性。
资本市场的不利发展可能会增加ADSE的融资成本,限制其财务灵活性。
下表显示了报告日期ADSE财务负债的剩余合同期限。金额为总额且未贴现,并包括合同利息支付:
凯尔 | 总计 | 不到1年 | 1-5年 | 5年以上 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
有担保的银行贷款 | - | - | - | - | ||||||||||||
租赁负债 | 4,887 | 842 | 3,740 | 305 | ||||||||||||
贸易应付款 | 10,012 | 10,012 | - | - | ||||||||||||
应付关联方的贸易应付款 | 1,821 | 1,821 | - | - | ||||||||||||
其他应付款 | 4,019 | 3,869 | - | 150 | ||||||||||||
总计 | 20,740 | 16,544 | 3,740 | 455 |
凯尔 | 总计 | 不到1年 | 1-5年 | 5年以上 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
有担保的银行贷款 | 7,522 | - | 7,522 | - | ||||||||||||
租赁负债 | 2,269 | 599 | 1,346 | 324 | ||||||||||||
贸易应付款 | 6,643 | 6,643 | - | - | ||||||||||||
应付关联方的贸易应付款 | 2,980 | 2,980 | - | - | ||||||||||||
其他应付款 | 4,535 | 4,391 | - | 144 | ||||||||||||
总计 | 23,950 | 14,613 | 8,869 | 468 |
ADSE目前的财务状况 截至2022年12月31日的现金水平为34,441 Keur(2021年12月31日:Keur 101,813),没有债务融资降低了流动性风险。 然而,如果ADSE无法从当前库存中产生现金或无法获得 额外融资,ADSE将面临高流动性风险。
2021年,银行信贷额度与遵守金融契约 捆绑在一起,如果违反,就有权在不通知银行的情况下终止贷款。因此,如果银行信贷额度的财务契约得不到满足,ADSE将面临流动性风险。在2022财政年度内,已偿还上表中所有有担保的银行贷款 。在2022年和2021年财政年度,ADSE履行了所有公约。
F-53
4.5.2.3 | 市场风险 |
市场风险
市场风险是指市场价格的变化--例如汇率、利率和股票价格--将影响ADSE的收入或其所持金融工具的价值的风险。受市场风险影响的金融工具主要包括金融资产和金融负债。
利率风险
利息风险 利率变动会影响借贷利息支出以及现金和现金等价物的利息收入。 截至2022年12月31日,不存在第三方计息贷款或借款。根据截至2022年12月31日银行账户余额为34,440 Keur,利息收入方面的利率风险可以忽略不计。
股权风险
股票风险 是指股票市场的变化--例如普通股和/或ADSE的公共认股权证价格下跌(“ADSE的交易价格”)、没有收到股息、获得的股息低于预期、或股票市场的波动- 将影响ADSE的普通股和已发行认股权证的价值。ADSE交易价格的波动可能会对未来认股权证负债的估值和未来基于股票的支付的估值产生重大影响。截至2022年12月31日,认股权证负债产生的股权风险达2,439欧元。管理层认为,敏感性分析不能代表固有的股权风险,因为年终风险敞口不能反映年内的风险敞口。
货币风险
当单个集团实体进行以其职能货币以外的货币计价的交易时,就会出现外汇风险。
ADSE面临因银行外币余额、外币交易(包括为材料和服务产生的收入或 购买)以及ADSE US在美国的经营业务活动而产生的汇率风险。货币风险的主要敞口出现在以美元计价的银行余额10,087基尔(2021年12月31日:基尔101.729)方面。较少的货币 由于2022年87%的收入(2021年:94%,2020年:99%)以欧元计价,正常运营产生的风险较小。
外汇风险的敏感度
敏感性分析大致量化了 如果某些参数更改到定义的程度,在设定的假设框架内可能发生的风险。汇率 美元存在风险。
以下披露从ADSE的角度描述了美元兑欧元升值或贬值的敏感性。国际财务报告准则第7号所指的货币风险产生于以功能货币以外的货币计价且属货币性质的金融工具。折算 不考虑将外国集团公司的财务报表折算为ADSE货币的差异。 敏感性分析是针对截至ADSE资产负债表日的主要金融工具(现金和现金等价物)编制的。
如果截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,欧元对美元分别升值或贬值10.0%,综合利润将发生如下变化:
凯尔 | 方差 | 2022年12月31日 | 保监处 | 方差 | 12月31日, 2021 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
欧元/美元 | +/-10.0 | % | -917/+1,121 | - | +/-10.0 | % | -9,200/+41,800 |
其他市场风险
ADSE不会受到其他市场风险的重大影响 。
F-54
5. | 细分市场报告 |
为进行资源分配和部门业绩评估而向ADSE首席运营决策者(CODM)报告的信息侧重于ADSE业务活动的地理区域 。因此,ADSE参考其在欧洲和北美的业务 ,根据两个运营部门管理其运营。
尽管“北美”分部 未达到作为可报告分部报告的数量门槛,但管理层已得出结论,该分部仍应单独报告,因为CODM将其作为一个潜在的增长分部进行密切监测,预计它将为ADSE未来的收入贡献 。因此,运营部门的报告方式与提供给CODM的内部报告一致。
CODM已被确定为ADSE Holdco的董事会。董事会定期审查经营结果,并就ADSE的资源分配做出决定。ADSE专注于能源管理、能源储存和电子移动领域的产品和服务的研究、开发和制造。
ADSE根据部门收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的部门收益(EBITDA)来评估部门业绩。细分市场间销售的定价方式与面向外部客户的销售方式相同。
| 2022 | |||||||||||||||||||
凯尔 | 欧洲 | 北美 | 总计 可报告 分段 | 淘汰 | 合计组 | |||||||||||||||
对外收入 | 25,699 | 731 | 26,430 | - | 26,430 | |||||||||||||||
部门间收入 | 19,924 | - | 19,924 | -19,924 | - | |||||||||||||||
总收入 | 45,623 | 731 | 46,354 | -19,924 | 26,430 | |||||||||||||||
息税折旧及摊销前收益(EBITDA) | -20,711 | -8,219 | -28,931 | -3,156 | -32,086 | |||||||||||||||
折旧及摊销 | -4,312 | -25 | -4,337 | - | -4,337 | |||||||||||||||
经营业绩 (息税前利润) | -25,023 | -8,245 | -33,268 | -3,156 | -36,423 | |||||||||||||||
财政收入 | 19,922 | - | 19,922 | 593 | 20,515 | |||||||||||||||
财务成本 | -424 | -3 | -427 | - | -427 | |||||||||||||||
财务结果 | 19,498 | -3 | 19,495 | 593 | 20,089 | |||||||||||||||
税前利润 | -5,525 | -8,248 | -13,772 | -2,562 | -16,335 | |||||||||||||||
所得税费用 | -3,060 | - | -3,060 | 488 | -2,572 | |||||||||||||||
本年度利润 | -8,584 | -8,248 | -16,832 | -2,075 | -18,906 |
F-55
2021 | ||||||||||||||||||||
凯尔 | 欧洲 | 北美 | 总计 可报告 分段 | 淘汰 | 合计组 | |||||||||||||||
对外收入 | 33,035 | - | 33,035 | - | 33,035 | |||||||||||||||
部门间收入 | 2,206 | - | 2,206 | 2,206 | - | |||||||||||||||
总收入 | 35,241 | - | 35,241 | 2,206 | 33,035 | |||||||||||||||
息税折旧及摊销前收益(EBITDA) | -14,467 | -774 | -15,241 | 82 | -15,159 | |||||||||||||||
折旧及摊销 | -3,485 | - | -3,485 | - | -3,485 | |||||||||||||||
经营业绩 (息税前利润) | -17,952 | -774 | -18,725 | 82 | -18,643 | |||||||||||||||
财政收入 | 47 | - | 47 | - | 47 | |||||||||||||||
财务成本 | -2,835 | - | -2,835 | - | -2,835 | |||||||||||||||
上市费 | -65,796 | - | -65,796 | - | -65,796 | |||||||||||||||
财务结果 | -68,583 | - | -68,583 | - | -68,583 | |||||||||||||||
税前利润 | -86,535 | -774 | -87,309 | 82 | -87,227 | |||||||||||||||
所得税费用 | -413 | - | -413 | - | -413 | |||||||||||||||
本年度利润 | -86,948 | -774 | -87,722 | 82 | -87,640 |
2020 | ||||||||||||||||||||
凯尔 | 欧洲 | 北美 | 总计 可报告 分段 | 淘汰 | 合计组 | |||||||||||||||
对外收入 | 47,370 | - | 47,370 | - | 47,370 | |||||||||||||||
部门间收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
总收入 | 47,370 | - | 47,370 | - | 47,370 | |||||||||||||||
息税折旧及摊销前收益(EBITDA) | -6,549 | - | -6,549 | - | -6,549 | |||||||||||||||
折旧及摊销 | -1,641 | - | -1,641 | - | -1,641 | |||||||||||||||
经营业绩 (息税前利润) | -8,190 | - | -8,190 | - | -8,190 | |||||||||||||||
财政收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
融资成本 | -2,135 | - | -2,135 | - | -2,135 | |||||||||||||||
财务结果 | -2,135 | - | -2,135 | - | -2,135 | |||||||||||||||
税前利润 | -10,325 | - | -10,325 | - | -10,325 | |||||||||||||||
所得税费用 | 45 | - | 45 | - | 45 | |||||||||||||||
本年度利润 | -10,280 | - | -10,280 | - | -10,280 |
F-56
这两个可报告部门的非流动资产总额 可以细分如下:
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
欧洲 | 40,811 | 24,072 | 20,003 | |||||||||
北美 | 126 | - | - | |||||||||
淘汰 | -6,745 | - | - | |||||||||
非流动资产总额 | 34,192 | 24,072 | 20,003 |
这两个可报告部门的流动资产总额 可以细分如下:
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
欧洲 | 108,050 | 126,103 | 25,325 | |||||||||
北美 | 22,404 | 3,174 | - | |||||||||
淘汰 | -25,204 | -2,124 | - | |||||||||
流动资产总额 | 105,250 | 127,152 | 25,325 |
这两个可报告部门的负债总额 可以细分如下:
凯尔 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
欧洲 | 57,698 | 54,170 | 53,917 | |||||||||
北美 | 24,208 | 2,369 | - | |||||||||
淘汰 | -23,211 | -2,206 | - | |||||||||
总负债 | 58,695 | 54,332 | 53,917 |
这两个可报告部门的总收入可以 细分如下:
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
欧洲 | 45,623 | 33,035 | 47,370 | |||||||||
北美 | 731 | - | - | |||||||||
淘汰 | -19,924 | - | - | |||||||||
总收入 | 26,430 | 33,035 | 47,370 |
ADSE的两个主要客户的收入分别占ADSE总收入的7145和8208(2021年:一个客户,Keur 18,480,2020:一个客户,Keur 41,041)。
F-57
6. | 关联方交易 |
关联方是指受报告主体影响、能够对报告主体产生影响或受报告主体另一关联方影响的自然人或公司。关联方之间的交易主要包括贷款、租赁和管理服务。 截至报告日与关联方之间存在的所有业务往来、应收账款和负债均源于普通业务活动,并保持一定的距离。
注1提供有关ADSE 结构的信息,包括股东、子公司和对ADSE有重大影响的实体的详细信息。
下表提供了相关财政年度与关联方达成的交易总额。
凯尔 | 2022 | |||||||||||||||||||
销售量 货物和 服务 | 购买 货物和 服务 | 其他 收入 | 其他 费用 | 利息 费用 | ||||||||||||||||
与股东的交易* | 76 | -151 | 15 | -80 | -2 | |||||||||||||||
与关联公司的交易* | 262 | -4,603 | 35 | -6,027 | -59 | |||||||||||||||
与相联公司的交易 | 153 | -85 | - | -98 | - | |||||||||||||||
总计 | 491 | -4,839 | 50 | -6,205 | -61 |
*) | 与股东的交易包括与ADSH、Robert Bosch GmbH和Bosch ThermoTechnik GmbH的协议。 与关联公司的交易包括与股东的子公司的交易。 |
在2021年财政年度,ADSE以774美元的收购价格从美国存托股份德累斯顿有限公司收购了几项物业、厂房和设备。截至2021年12月31日,这些项目 在财务状况表中列示在财产、厂房和设备内。
凯尔 | 2021 | |||||||||||||||||||
销售量 货物和 服务 | 购买 货物和 服务 | 其他 收入 | 其他 费用 | 利息 费用 | ||||||||||||||||
与股东的交易* | 1,601 | -26 | - | -457 | -1,995 | |||||||||||||||
与关联公司的交易* | 2,253 | -2,073 | 21 | -5,402 | - | |||||||||||||||
与相联公司的交易 | - | -81 | - | -47 | - | |||||||||||||||
总计 | 3,854 | -2,181 | 21 | -5,906 | -1,995 |
*) | 与股东的交易包括与ADSH、Robert Bosch GmbH和Bosch ThermoTechnik GmbH的协议。 与关联公司的交易包括与股东的子公司的交易。 |
F-58
凯尔 | 2020 | |||||||||||||||||||
销售量 货物和 服务 | 购买 货物和 服务 | 其他 收入 | 其他 费用 | 利息 费用 | ||||||||||||||||
与股东的交易* | - | -371 | - | -2,451 | -1,368 | |||||||||||||||
与关联公司的交易* | 22 | -4,197 | - | -3,195 | -48 | |||||||||||||||
与相联公司的交易 | - | -75 | - | -54 | - | |||||||||||||||
与有关人士的交易 | - | - | - | -2 | - | |||||||||||||||
总计 | 22 | -4,643 | - | -5,702 | -1,416 |
*) | 与股东的交易包括与ADSH、Robert Bosch GmbH和Bosch ThermoTechnik GmbH 以及Robert Bosch GmbH的任何子公司的协议。与关联公司的交易包括与ADSH子公司的交易 。 |
其他费用
其他支出主要包括向美国存托股份技术管理有限公司支付的科尔3,412(2021:2,963,2020:科尔2,143)的管理费,向ADSH支付的科尔0(2021:科尔450,2020: 科尔450)的管理费,以及向美国存托股份工程有限公司支付的科尔1,095(2021:科尔1,479,2020:科尔262)的开发费用。
利息支出
利息支出主要包括科尔0(2021:科尔338,2020:科尔261)向ADSH借款的利息 支出,科尔0(2021:科尔1,625,2020:科尔 1,070)向其他股东借款的利息支出。
下表概述了此类关系中的重要账户余额和交易。
应收账款和对股东及关联公司的负债
对关联公司的负债主要包括 对美国存托股份实业IT有限公司的负债1,167科尔(2021年:科尔12)、对美国存托股份管理有限公司的负债 476科尔(2021年:科尔838)及对美国存托股份德累斯顿有限公司的负债28科尔(2021年:科尔1,199)。
凯尔 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
应收账款 | 应付款 | 应收账款 | 应付款 | |||||||||||||
与股东的交易* | 96 | 216 | 2,108 | 311 | ||||||||||||
与关联公司的交易* | 212 | 2,144 | 25 | 2,685 | ||||||||||||
与相联公司的交易 | - | 12 | - | 8 | ||||||||||||
总计 | 308 | 2,372 | 2,133 | 3,005 |
*) | 与股东的交易包括与ADSH、Robert Bosch GmbH和Bosch ThermoTechnik GmbH的协议。 与关联公司的交易包括与股东的子公司的交易。 |
F-59
关键管理人员薪酬
截至2020年12月31日比较日期,ADSE GM董事会和授权代表中有 名主要管理人员。截至报告日期和2021年12月31日,主要管理人员组成ADSE Holdco的董事会和授权代表。截至报告日期 ,董事会由以下人员代表:
关键管理人员 | 角色 | |
约瑟夫·布兰卡托 | 董事 | |
沃尔夫冈·布鲁姆 | 首席财务官 | |
巴兹米·侯赛因 | 董事 | |
K.R.肯特 | 董事 | |
哈坎·科尼亚尔 | 首席生产官 | |
库尔特·劳克,博士 | 董事(董事长) | |
萨利娜·洛夫 | 董事 | |
约翰·内维尔 | 首席销售官 | |
托尔斯滕·奥克斯 | 首席技术官 | |
塞巴斯蒂安·施普拉 | 首席采购和物流官 | |
托马斯·斯皮德尔 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
罗伯特·沃格特 | 首席会计官 |
关键管理人员薪酬包括 以下内容:
凯尔 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
短期雇员福利 | 2,532 | 1,196 | 783 | |||||||||
基于股份的支付 | 2,228 | 10 | - | |||||||||
总计 | 4,760 | 1,206 | 783 |
2021财年的关键管理层人员薪酬仅包括关键管理层四名成员的短期员工福利,因为其余关键管理层成员于2021年12月23日首次被任命,没有获得任何短期员工福利。
短期员工福利包括工资、公司用车、培训和其他福利。以股份为基础的支付包括限制性股票单位和非合格股票期权的费用(见附注4.3)。
F-60
7. | 其他财务披露 |
截至2022年12月31日,其他财务义务 来自材料主采购协议,承诺额为48,784科尔(2021年12月31日:科尔59,537),其中科尔32,249(2021年12月31日:科尔984)为短期财务义务。此外,采购协议主要涉及承诺额为85,214科尔(2021年12月31日:科尔16,412)的材料,其中73,888科尔(2021年12月31日:科尔15,992)为短期财务债务 。
截至2022年12月31日,KEUR 3,452(2021年12月31日:KEUR 4,194)每年因与附属公司签订的长期成本分摊协议和租金而承担财务 义务。
8. | 报告期后的事件 |
2023年1月19日,ADSE GM完成了位于德国纽廷根的美国存托股份能源服务有限公司的奠基工作。美国存托股份能源服务有限公司由ADSE GM全资拥有,专注于与能源管理、能源储存、电子移动和可再生能源领域的产品和服务相关的全球服务。
此外,ADSE GM于2023年4月25日在瑞士苏黎世完成了美国存托股份能源Schweiz GmbH的奠基工作。美国存托股份能源股份有限公司的宗旨是为亚迪生集团实体提供咨询和其他服务。
2023年3月,执行了与ADSE US相关的重组计划,以支持未来的增长计划,因为北美部门的发展没有达到管理层的预期。
2023年5月5日,ADSE与多个股东签订了无担保股东贷款,总额为12,875克朗,其中7,100克朗于2024年6月30日到期,5,775克朗于2023年12月22日到期。股东贷款可由ADSE根据需要提取。股东贷款的未偿还和实际提取本金的年利率为10% 。此外,贷款人还收到可赎回认股权证,代表有权购买1,716,667股普通股,每股面值0.0001美元,行使价格为每股普通股3.00美元。
于2023年5月5日,ADSE向客户批出的金额为4,520 Keur的可转换贷款已全数偿还ADSE,包括本金及应计利息 (另见附注4.2.4)。
在2022年12月31日至2023年5月10日期间,没有发生需要对这些合并财务报表中确认的金额进行调整或需要在本项下披露的进一步事件。
9. | 批准财务报表 |
财务报表于2023年5月10日获得董事会批准,并获准公布。
努尔廷根
2023年5月10日
/S/托马斯 说明书 | /S/沃尔夫冈 布雷姆 | |
托马斯·斯皮德尔 | 沃尔夫冈·布鲁姆 | |
首席执行官 | 首席财务官 |
F-61
附件A
爱尔兰股息预扣税相关领土清单
有关地区名单:
1. | 阿尔巴尼亚共和国 |
2. | 亚美尼亚共和国 |
3. | 澳大利亚 |
4. | 奥地利共和国 |
5. | 巴林王国 |
6. | 白俄罗斯共和国 |
7. | 比利时 |
8. | 波斯尼亚和黑塞哥维那 |
9. | 博纳瓦纳共和国 |
10. | 塞浦路利亚共和国 |
11. | 加拿大 |
12. | 智利共和国 |
13. | 人民Republic of China |
14. | 克罗地亚共和国 |
15. | 塞浦路斯 |
16. | 捷克共和国 |
17. | 丹麦王国 |
18. | 阿拉伯埃及共和国 |
19. | 亚美尼亚共和国 |
20. | 埃塞俄比亚联邦民主共和国 |
21. | 芬兰 |
22. | 法国 |
23. | 佐治亚州 |
24. | 德意志联邦共和国 |
25. | 加纳共和国 |
26. | 希腊共和国(希腊) |
A-1
27. | 香港 香港 |
28. | 匈利共和国 |
29. | 冰岛共和国 |
30. | 印度共和国 |
31. | 以色列国家 |
32. | 意大利 |
33. | 日本 |
34. | 哈萨克斯坦共和国 |
35. | 肯尼亚 |
36. | 大韩民国 |
37. | 科索沃 |
38. | 科威特国家 |
39. | 拉脱维亚共和国 |
40. | 危地宛共和国 |
41. | 卢森堡大公国 |
42. | 马其顿共和国(现为北马其顿共和国) |
43. | 马来西亚 |
44. | 马耳他 |
45. | 美国(br}墨西哥) |
46. | 摩尔多瓦共和国 |
47. | 黑山 |
48. | 摩洛哥王国 |
49. | 荷兰王国 |
50. | 新西兰 |
51. | 挪威王国 |
A-2
52. | 巴基斯坦伊斯兰共和国 |
53. | 巴拿马共和国 |
54. | 波兰共和国 |
55. | 葡萄牙共和国 |
56. | 卡塔尔国 |
57. | 罗马尼亚 |
58. | 俄罗斯联邦 |
59. | 沙特阿拉伯王国 |
60. | 塞尔维亚共和国 |
61. | 新加坡共和国 |
62. | 斯洛伐克共和国 |
63. | 斯洛文尼亚共和国 |
64. | 南非共和国 |
65. | 西班牙王国 |
66. | 瑞典 |
67. | 瑞士 |
68. | 泰王国 |
69. | 土耳其共和国 |
70. | 联合王国 |
71. | 乌克兰 |
72. | 阿拉伯联合酋长国 |
73. | 乌兹别克斯坦共和国 |
74. | 美利坚合众国 |
75. | 越南社会主义共和国 |
76. | 赞比亚共和国 |
A-3
美国存托股份-TEC能源公司
43,937,083股普通股
11,662,486股普通股 行使认股权证时可发行
11,662,486份认股权证
招股说明书
2023年7月24日