EX-3.2

附录 3.2

市政办公室房地产投资信托基金

第三章经修订和重述的章程

2023 年 8 月 2 日生效

第一条

办公室

第 1 节。主要办公室。马里兰州市政房地产投资信托基金公司（公司）的主要办公室应设在董事会可能指定的地点。

第 2 节。其他办公室。公司可能在董事会不时决定或公司业务可能需要的地点设立其他办事处，包括首席执行官办公室。

第二条

股东会议

第 1 节。地方。所有股东大会均应在公司主要执行办公室或根据本章程规定并在会议通知中规定的其他地点举行。董事会可以决定会议不在任何地方举行，而是可以部分或完全通过远程通信方式举行。根据这些章程并遵守董事会通过的任何指导方针和程序，股东和代理持有人可以参加通过远程通信方式举行的任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 2 节。年度会议。年度股东大会应在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事会和公司权限范围内的任何业务的交易。

第 3 节。特别会议。

(a) 一般情况。每位董事会主席、首席执行官、总裁和董事会均可召开股东特别会议，除非本第二条第3 (b) (5) 款另有规定，否则召开特别会议的个人或团体应确定该特别会议的日期、时间和地点。在不违反本第二条第3 (b) 节的前提下，应有权在股东大会上投不少于多数票的股东的书面要求，秘书还应召集股东特别大会，就任何可能在股东大会上适当考虑的事项采取行动。

(b) 股东要求的特别会议。

(1) 任何寻求让股东要求召开特别会议的登记在册的股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（记录日期申请通知），要求董事会确定记录日期，以确定有权申请特别会议的股东（申请记录日期）。为了使格式正确，该记录日期请求通知应列明：

(i) 关于特别会议的目的以及提出请求的股东提议在特别会议之前提交的任何业务，(A) 对此类目的和拟开展的业务的合理详细描述、股东在特别会议上提议开展此类业务的理由，以及该股东或任何股东关联人（定义见下文）在该业务中的任何重大利益，包括任何对股东或股东的预期收益

其中的股东关联人士，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议供考虑的决议的文本）以及 (C) 合理详细地描述对股东和/或任何股东关联人之间或彼此之间达成的所有协议、安排和谅解，或 (II) 股东和/或任何股东关联人之间或彼此之间达成的所有协议、安排和谅解，，以及另一方面，与特别要求有关的任何其他个人或实体（包括他们的姓名）会议或拟在特别会议上进行的业务；

(ii) 对于每位提出申请的股东和股东关联人，(A) 公司股票账本上显示的股东或股东关联人的姓名和地址，以及每位此类股东关联人的当前姓名和营业地址（如果不同），（B）公司或其任何子公司（统称为 “公司”）所有股或其他证券的类别、系列和数量由该股东或股东关联公司拥有（实益或记录在案）的证券（如果有）个人、收购每份此类公司证券的日期和此类收购的投资意图，以及任何此类人的任何公司证券中的任何空头权益（包括从此类股票或其他证券价格下跌中获利或分享任何收益的任何机会）；前提是，就上述内容以及本第二条中使用的其他任何地方而言，提及实益所有权或其他相关术语均应被视为是其含义与《证券交易法》第13d-3条赋予的 1934年，经修订（《交易法》），但该个人或实体无论如何都应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，该个人或实体有权在将来任何时候获得实益所有权；

(iii) 对于每位提出申请的股东或股东关联人，任何可披露权益（定义见本第二条第11 (a) (3) (iii) (C) 节）或其他可披露权益（定义见本第二条第11 (a) (3) (iii) (D) 节）；

(iv) 与每位提出请求的股东或股东关联人以及提议在特别会议上采取行动的个业务有关的所有信息，这些信息在竞选中为董事选举征求代理人时必须披露（即使不涉及竞选），或者在任何情况下都必须披露与此类招标有关的，在每种情况下，都必须根据第 14 条并根据第 14 条规定《交易法》及规章制度下的（或任何后续条款）据此颁布；以及

(v) 每位提出请求的股东（或其代理人，在记录日期请求通知附带的书面文件中正式授权）的签名和签署日期。

此外，提交记录日期申请通知的每位股东和每位个股东关联人应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及任何确定申请记录日期的请求。

(2) 收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日营业结束后的十天，也不得超过十天。如果董事会在收到有效的记录日期请求通知之日后的十天内未能通过一项确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期请求通知之日后的第十天营业结束。如果董事会认定任何确定记录日期的请求或召开和举行特别会议的要求没有根据本第二条正确提出，或者应确定要求董事会确定该记录日期或提交召开特别会议要求的股东没有以其他方式遵守本第二条，则董事会不必这样做确定申请记录日期，秘书无需召开特别股东大会。

(3) 为了让任何股东要求召开特别会议，就记录日期申请通知中描述的任何事项采取行动，应在适用的请求记录日期之前由有权投票的股东（或其代理人在特别会议请求中正式授权）签署并注明日期的一份或多份特别会议书面申请（统称为 “特别会议请求”）签署并注明日期不少于有权投票的所有选票的多数

在此类会议上就此类问题（特别会议百分比）应提交给秘书。除非适用的记录日期申请通知或董事会的指示，否则在秘书根据本第二条第3 (b) 款（股东要求的特别会议）召集的特别会议上，不得考虑任何事项。特别会议申请应通过挂号信发送给秘书，要求回执，并由秘书在申请记录日期后的 60 天内收到。任何提出请求的股东（或撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人）都可以随时通过向秘书提交书面撤销来撤销他或她的特别会议申请。

提交特别会议请求的每位股东（根据并根据《交易法》第14A条在附表14A上提交的招标声明而提出特别会议请求的股东除外）均应提供有关该股东和根据第3 (b) (1) 条在记录日期申请通知中要求提供的有关该股东和任何股东关联人的信息本第二条（或者，如果适用，应更新该股东提供的任何信息记录日期请求通知），这样有关股东和每位股东关联人的信息在股东要求的特别会议的记录日期（会议记录日期）以及股东要求的特别会议日期之前的十 (10) 个工作日（定义见下文）以及任何休会或推迟日期之前的十个 (10) 个工作日（定义见下文）都是真实和正确的其中。任何此类更新和补充均应通过快递或挂号信发送给秘书，要求退回收据，如果需要在会议记录日期之前提供信息，则应在会议记录日期之后的五 (5) 个工作日内由秘书收到，如果是，则要求在股东申请之日前十个工作日提供信息特别会议及其任何休会或推迟的日期，不迟于八 (8) Business 在股东要求的特别会议召开日期之前的几天，或者在可行的情况下，在任何休会或推迟的日期之前的几天（如果不可行，则在股东要求的特别会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）。此外，提交特别会议请求的每位股东和每位股东关联人应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，要求召开股东要求的特别会议。

(4) 秘书应将准备和邮寄会议通知或送达会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计费用告知提出要求的股东。秘书无需召开股东要求的特别会议，也不得举行此类会议，除非除了本第二条第3 (b) (3) 节所要求的特别会议请求外，秘书在编写、邮寄或送达此类会议通知之前收到了此类合理估计费用的付款。

(5) 股东要求的会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行；但是，任何股东要求的会议的日期不得超过会议记录日期之后的90天；并进一步规定，如果董事会未能指定，则在秘书实际收到有效的特别会议请求之日起之后的十天内（交付日期），股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在下午 2:00 举行，美国东部时间，在会议记录日期之后的第90天，或者如果第90天不是工作日，则在前一个工作日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后的十天内为股东要求的会议指定地点，则该会议应在公司主要执行办公室举行。在确定任何股东要求的会议的日期时，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以考虑他、她或其认为相关的因素，包括但不限于要考虑的事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年会或其他特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能确定会议记录日期，即交付日期后30天内的日期，则交付日期之后的第30天业务结束应为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本第二条第3 (b) (4) 节的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。

(6) 如果已向秘书提交了撤销特别会议请求的书面，结果是截至申请记录日，有权投票低于特别会议百分比的在册股东（或其经书面正式授权的代理人）已向秘书提出了就此事举行特别会议的请求：(i) 如果会议通知尚未送达，则秘书应避免发出会议通知，并将通知发送给所有未提出要求的股东撤销了此类请求，撤销了有关该事项的特别会议请求的书面通知，或者 (ii) 如果会议通知已经送达，并且秘书首先向所有尚未撤销就此事举行特别会议请求的股东发出了撤销特别会议请求的书面通知，以及公司打算撤销会议通知或会议主席的书面通知在不就此事采取行动的情况下休会，(A) 秘书可以撤销在会议开始前十天之前的任何时候发出会议通知，或 (B) 会议主席可在不就此事采取行动的情况下召集会议命令和休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求均应被视为举行新的特别会议的请求。

(7) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或全国认可的独立选举检查员担任公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。出于允许检查员进行此类审查的目的，在 (i) 秘书实际收到所谓的请求后的五 (5) 个工作日和 (ii) 独立检查员向公司证明秘书收到的有效请求代表截至申请记录日秘书收到的有效请求代表登记在册的股东的日期之前，不得视为秘书已收到此类所谓的特别会议申请有权投出不低于特别会议百分比的。本段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权质疑任何请求的有效性，无论是在期间还是在这五个工作日之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于提起、起诉或辩护与之有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

(8) 就本第二条而言，任何股东的股东关联人是指 (i) 根据本第二条的要求发出通知的公司股票的受益所有人或受益所有人（如果不同），(ii) 该股东的任何关联公司或关联公司（按照《交易法》第12b-2条的含义）或（如果适用）该受益所有人的任何关联公司或关联公司，以及（iii）任何其他受益所有人与该股东或该受益所有人（或其各自的任何关联公司或关联公司）（如适用）是以一致行动（定义见下文）或以其他方式参与任何招标的人（定义见《交易法》附表14A第4项第3号指示）。

(9) 就本第二条而言，如果某人故意（无论是否根据明确的协议、安排或谅解）与该人平行的管理、治理或控制的共同目标行事（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），则该人应被视为与该其他人并行采取行动，而这种意识是他们决策过程中的一个要素和 (ii) 至少还有一个因素表明这些人打算协同或平行行事，这些额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开还是私下）、参加会议、进行讨论，或者发出或征求以一致或平行方式行事的邀请；前提是，不得仅仅因为征求或收到可撤销的代理人或同意而将某人视为与任何其他人协调行事其他人回应根据和依据的招标《交易法》第14A条通过在附表14A中提交的委托书或征求同意书的方式提交。与他人一致行事的人应被视为与任何同时与该其他人一致行事的第三方协调行事。

(10) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构之日以外的任何一天。

第 4 节。通知。在每次股东大会前不少于十天或不超过90天，秘书应以书面或电子方式向有权在该会议上投票的每位股东和有权获得会议通知的每位无权投票的股东发出通知。这样

通知应说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能要求的，则应说明召开会议的目的。此类通知可以通过邮寄、亲自出示给该股东、将其留在股东住所或通常的营业地点、电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式送达。如果已邮寄，则通知存入美国时应被视为已发出，寄给股东的邮件地址与公司记录中显示的股东地址相同，邮资已预付。如果以电子方式传输，此类通知通过电子传输发送给股东时，应视为已发出，该通知将发送到股东接收电子传输的任何地址或号码。公司可以向所有共享地址的股东发出单一通知，该通知对位于该地址的任何股东有效，除非该股东反对收到此类单一通知或撤销了事先同意接收此类单一通知的同意。未向一个或多个股东发出任何会议的通知，或者此类通知中存在任何违规行为，均不得影响根据本第二条确定的任何会议的有效性或任何此类会议上任何议事程序的有效性。

在不违反本第二条第11 (a) 款的前提下，公司的任何业务都可以在年度股东大会上交易，而无需在通知中具体指定，但任何法规要求在该通知中说明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别会议上进行任何交易。公司可以通过在会议之前公布（定义见本第二条第11（c）（3）款）来推迟或取消股东大会。推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期前不少于十天发出，其他方式应按本节规定的方式发出。

第 5 节。组织和行为。每一次股东大会均应由董事会任命为会议主席的个人主持，如果没有这样的任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，或者如果职位空缺或董事会主席缺席，则由以下按以下顺序出席会议的官员之一主持：董事会副主席（如果有）、首席执行官、总裁、按级别和资历顺序排列的副总裁、秘书，或者，如果没有这样的官员，由股东通过亲自出席或通过代理人出席的大多数选票选出的主席。秘书或秘书缺席时的助理秘书，或者在秘书和助理秘书都缺席的情况下，由董事会任命的个人，或者在没有此类任命的情况下，由会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持股东大会，则应由一名助理秘书记录会议记录，或者在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。即使出席会议，此处提到的任职者也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项均应由会议主席决定。会议主席可以规定规则、规章和程序，并采取适当行动，由主席自行决定，股东无需采取任何行动，以使会议顺利进行，包括但不限于：(a) 将入场限制在规定的会议开始时间内；(b) 仅限于公司记录在案的股东、其正式授权的代理人以及其他个人由会议主席决定；(c) 限制参加就任何问题与有权就该事项进行表决的公司记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席可能确定的其他个人举行会议；(d) 限制分配给提问或评论的时间；(e) 决定投票何时以及何时结束投票；(f) 维持会议秩序和安全；(g) 下架任何股票持有人或任何其他拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的个人会议；(h) 结束会议或休会或将会议延期至以后的日期和时间以及会议宣布的地点；以及 (i) 遵守任何州和地方有关安全和安保的法律和法规。除非会议主席另有决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 6 节。法定人数；休会。在任何股东大会上，有权在该会议上就任何问题投票的多数票的股东亲自出席或代理出席均构成法定人数；但本节不影响任何法规或公司章程（章程）对批准任何事项所必需的表决的任何要求。但是，如果在任何一次股东大会上都没有确定这样的法定人数，则会议主席可以宣布会议休会正弦模或者来自

不时到原始记录日期后不超过 120 天的日期，除非在会议上宣布，否则恕不另行通知。重新召开的会议的日期、时间和地点应要么 (a) 在会议上宣布，或 (b) 在将来的某个时候通过会议上宣布的方式提供。在应有法定人数出席的延会会议上，可以处理任何可能在最初通知的会议上处理的事项。

尽管有足够多的股东退出会议，可以少于确定法定人数所需的席位，但亲自或通过代理人出席会议并确定法定人数的会议的股东可以继续进行业务交易直到休会。

第 7 节。投票。除了《公司章程》中关于公司任何类别或系列优先股持有人选出的董事以及本章程中关于填补董事会空缺的另有规定，否则只有当该被提名人获得赞成和反对该候选人总票数的多数赞成票时，董事候选人才能当选为董事在正式召集并有法定人数出席的股东会议上。但是，董事应在正式召集并达到法定人数的股东大会上以多数票选出，(i) 公司秘书收到通知，称股东已根据第 11 (a) (2) 条规定的股东提名董事候选人事先通知的要求提名个人当选董事，以及 (ii)) 在提交之日前十（10）天营业结束时或之前，该股东尚未撤回此类提名公司向美国证券交易委员会提交的最终委托书，因此，无论该股东此后是否撤回该提名，被提名人人数将超过公司秘书确定的会议上要选出的董事人数。如果根据前一句的规定以多数票选出董事，则不得允许股东对任何一个或多个被提名人投反对票，而只能投票给一个或多个被提名人或暂停对一名或多名被提名人的投票。就本文而言，总票数的多数意味着董事候选人的选票数必须超过反对该董事候选人的选票数，弃权票和经纪人的非选票不算作支持或反对该董事候选人的选票。

不得进行累积表决。每股股票可以投票选出与有待选举的董事人数以及该股份有权被投票选出的董事人数一样多。除非法规、章程或本章程要求超过多数的选票，否则在正式召集并有法定人数出席的股东大会上投出的多数票应足以批准可能提交会议的任何其他事项。除非法规或章程另有规定，否则每股流通股份，无论类别如何，都有权就提交股东大会表决的每件事获得一票。对任何问题或在任何选举中进行投票都可能是viva voce除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决.

第 8 节。代理。公司的股东可以亲自或通过代理人投票，该代理人必须是 (a) 由股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式执行，(b) 符合马里兰州法律和本章程，(c) 根据公司制定的程序提交。此类委托书或授权该代理人的证据应在会议之前或会议上提交给秘书。除非委托书中另有规定，否则任何委托书的有效期均不得超过其日期后十一个月。任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 9 节。某些持有人对股票进行投票。以公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权被投票，则可以由总裁或其副总裁、普通合伙人、管理成员、经理或受托人（视情况而定）投票，也可以由上述任何个人任命的代理人投票，除非其他人根据章程或章程被任命对该股票进行投票此类公司或其他实体的管理机构的决议或合伙企业合伙人的协议提出此类章程、决议或协议的核证副本，在这种情况下，该人可以对该股票进行投票。任何董事或受托人均可亲自或通过代理人以该董事或受托人的身份对以该人的名义注册的股票进行投票。

公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，也不得在确定任何给定时间有权投票的已发行股票总数时计算在内，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，可以对其进行投票，并应计入确定任何给定时间的已发行股票总数的。

董事会可通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以向公司书面证明，任何以股东名义注册的股票均由股东以外的特定个人持有。该决议应规定可能进行认证的股东类别、认证的目的、认证形式和其中应包含的信息；如果认证涉及记录日期，则为公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及与董事会认为必要或可取的程序有关的任何其他条款。公司收到此类认证后，就认证中规定的目的而言，认证中指定的个人应被视为特定股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。

第 10 节。检查员。在任何会议之前或会议上，董事会或会议主席可以但不必为会议任命一名或多名检查员以及检查员的任何继任者。检查员（如果有）应 (a) 亲自或通过代理人确定代表出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力，(b) 接收所有选票、选票或同意并将其列为表格，(c) 向会议主席报告此类表格，(d) 听取并确定与投票权有关的所有挑战和问题，以及 (e)）采取适当的行为以公平地进行选举或投票。每份此类报告均应采用书面形式，并由检查员签署，如果有不止一名检查员出席会议，则由检查员多数签署。如果不止一名检查员，则大多数人的报告应是检查员的报告。检查员或检查员关于出席会议的股份数量和表决结果的报告应为prima facie其证据。

第 11 节。提前通知股东提名董事候选人以及其他股东提名。

(a) 年度股东大会。

(1) 只有 (i) 根据公司会议通知，(ii) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (iii) 任何亲自出席年会的公司股东或通过代理人出席年会的公司股东或通过代理人提出年度股东大会在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期，是记录在案的股东会议，在股东按照本第二条第 11 (a) 款的规定发出通知时，以及年会（及其任何延期或休会）时，(B) 有权在会议上对每位被提名的个人的选举或任何此类事务进行表决，并且 (C) 遵守了本第二条第 11 (a) 款的规定。除了根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在董事会发出的会议通知中或根据董事会的指示提出的提案外，上述条款 (iii) 应是股东提名个人在年度股东大会上当选董事或向年度股东大会提出业务提案的唯一途径。

(2) 为了使股东根据本第二条第11 (a) (1) (iii) 条将任何提名或其他业务妥善提交年会，股东必须以书面和适当形式及时向秘书发出通知（定义见下文），并在本第二条第11节所要求的时间和表格中提供该通知的任何更新或补充否则，此类其他业务必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出本第二条第11节所要求的所有信息和证明，并应不早于美国东部时间第150天下午 5:00，也就是委托书（定义见本条第 11 (c) (3) 节）一周年一周年之前的 120 天送交公司主要执行办公室的秘书 II) 前一年的年会；但是，前提是与公司第一次年度会议有关或者如果年度会议的日期比前一年的年度会议日期提前或延迟超过30天

会议，为了使股东及时发出通知，此类通知必须不早于该年度会议日期的前150天，也不得迟于美国东部时间下午 5:00，即最初召开的年度会议日期前120天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天。年会推迟或休会的公告不得为向股东发出上述通知开启新的期限（或延长任何时间段）。

(3) 为了保持适当的形式，此类股东向秘书发出的通知应列明：

(i) 对于股东提议提名候选人当选或连任董事的每个个人（每人个拟议被提名人）：(A) 与在选举竞选中招募代理人当选董事时需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息竞赛（即使不涉及竞选），或根据第14A条（或任何后续条款）并根据第14A条（或任何后续条款），在每种情况下都必须进行此类招标) 根据《交易法》（包括拟议被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人以及当选后担任董事）；(B) 合理详细地描述提议提名个人当选董事的股东与任何股东关联人与每位拟议被提名人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益另一方面，他或她各自的同伙或此类招标的任何其他参与者就公司而言，向任何拟议被提名人提交任何拟议被提名人的提名或就任何此类拟议被提名人招揽代理人；以及 (C) 一份填写完毕的并签署的问卷和本第 11 条第 (a) (4) 段规定的证书；

(ii) 至于股东提议向会议提交的任何其他业务，(A) 对此类业务的合理详细描述、股东在会议上提议开展此类业务的原因以及该股东或任何股东关联人单独或合计在这类业务中的任何重大利益，包括股东或股东关联人因此获得的任何预期收益，(B) 案文提案或业务（包括任何提议审议的决议的案文），(C) 合理详细地描述所有协议、安排和谅解 (I) 股东和/或任何股东关联人之间，或 (II) 股东和/或任何股东关联人与任何其他个人或实体（包括他们的姓名）之间或彼此之间，与该股东、公司或就任何此类提案征求代理人以及 (D) 与该项目有关的任何其他信息根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），需要在委托书或其他文件中披露的业务，这些业务是为了支持拟议提交会议的业务而招标代理人；

(iii) 至于发出通知的股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人，

(A) 由该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）的所有公司证券的类别、系列和数量、收购每只此类公司证券的日期和此类收购的投资意图，以及任何空头权益（包括从此类股票或其他证券价格下跌中获利或分享任何收益的任何机会）在任何此类人的任何公司证券中，

(B) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益拥有但未记录在案的任何公司证券的提名持有人及其数量，

份任何公司证券的股票或单位，包括由于此类衍生品、掉期或其他交易的价值是根据任何公司证券的任何股票或单位的价格、价值或波动率确定的，或者衍生品、掉期或其他交易直接或间接提供了从任何公司证券（合成股权益）的价格或价值上涨中获利的机会，无论是否 (x) 都应披露哪些合成股权衍生品、掉期或其他交易将此类股票或单位的任何表决权转让给该股东、拟议被提名人或股东关联人，(y) 衍生品、掉期或其他交易必须或能够通过交付此类股票或单位进行结算，或 (z) 该股东、拟议被提名人或股东关联人可能已经进行了其他对冲或减轻此类交易的经济影响的交易衍生品、掉期或其他交易，(II) 任何代理（可撤销的代理或同意书除外）根据《交易法》第14A条通过在附表14A中提交的招标声明（根据附表14A）、协议、安排、谅解或关系向该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有或共享对任何公司证券的任何股份或单位进行表决的权利而发出的，(III) 任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓股票借贷协议或安排，由该股东、拟议被提名人或股东关联人直接或间接提供，其目的或效果是减轻损失，降低其持有的任何公司证券股份或单位的经济风险（所有权或其他风险），管理该股东、拟议被提名人或股东关联人对任何股份或单位的价格变动风险，或增加或减少其投票权公司证券，或者直接或间接地提供从任何下跌中获利的机会任何公司证券的股份或单位的价格或价值（空头权益），（IV）该股东、拟议被提名人或股东关联人实益拥有的任何公司证券的股份或单位的任何分红权利，这些股票或单位与标的公司证券分开或分开，(V) 该股东、拟议被提名人或任何股东的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）关联人有权根据股票或单位的价格或价值的任何涨跌获得任何公司证券，或任何合成股权益或空头权益（如果有），(VI) (x) 如果该股东或任何拥有权益或所有权的股东关联人不是自然人，或者采取了第 11 (a) (3) (ii) 或 (iii) 节（本第 11 (a) (3) (C)、(VI) 除外）中提及的行动，则其身份负责制定和决定将业务提交会议或提名任何此类股东或股东关联人的自然人拟议被提名人（一个或多个人，即责任人），该责任人的选择方式，该责任人对该股东或股东关联人的股东或其他受益人所欠的任何信托义务，该责任人的资格和背景以及该责任人的任何重大利益或关系，这些利益或关系未被任何其他记录或股份或单位的受益持有人普遍共享公司证券，合理地可以有影响了该股东或股东关联人提议将此类业务提交会议或提名任何此类拟议被提名人的决定，以及 (y) 如果该股东或任何此类股东关联人是自然人，则该自然人的资格和背景以及该自然人的任何物质利益或关系，这些利益或关系不被任何公司股份或单位的任何其他记录或受益持有人普遍共享证券而且合理地本可以影响该股东或股东关联人决定提议将此类业务提交会议或提名任何此类拟议被提名人，(VII) 该股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何合成股权或空头权益，(VIII) 该的任何直接或间接权益

股东、任何拟议被提名人和与公司签订的任何合同中的任何股东关联人、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（IX）任何未决或可能发生的诉讼，其中该股东、任何拟议被提名人或任何股东关联人是方或涉及公司的重大参与者其任何高级职员或董事，或其任何关联公司公司，(X) 该股东、拟议被提名人和任何股东关联人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间在过去十二个月内发生的任何重大交易摘要，(XI) 关于拟议提交会议的业务或拟议被提名人的提名或身份 (x) 之间的任何实质性讨论的摘要或在任何股东、拟议被提名人和任何股东关联人之间或 (y)在任何股东、拟议的被提名人和任何股东关联人以及任何公司证券（包括其姓名）股份或单位的任何其他记录或受益持有人之间，或 (z) 根据《交易法》第13d-1 (a) 条或根据《交易法》第13d-2 (a) 条提交的附表13D 或根据交易法第13d-2 (a) 条提出的修正案中必须列出的所有信息根据《交易法》以及该股东根据该法颁布的规章制度，必须提交声明，受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人（如果有），以及 (XII) 与该股东、拟议被提名人和任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息需要在委托书或其他文件中披露股东和任何股东关联人以支持拟议的业务根据以下规定在任何被提名人的会议或选举中提出根据《交易法》第14A条（根据上述（I）和（XII）条款进行的披露被称为可披露权益）；但是，前提是可披露的权益不应包括仅仅因为是股票而对任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动进行的任何此类披露持有人被指示代表受益所有者准备和提交本章程所要求的通知，

(D) 在不限制上述规定的前提下，该股东、拟议被提名人或股东关联人通过持有的证券或其他方式在公司或其任何子公司中的任何其他重大权益，无论是直接或间接的（包括但不限于与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但该股东、拟议被提名人或股东关联公司所产生的权益除外个人不会获得任何额外或特殊福利在 a 上共享pro 数据同一类别或系列的所有其他持有人的依据（根据本 (D) 小节进行的披露被称为其他可披露权益）；但是，，前提是其他可披露权益不应包括仅仅因为是股东被指示准备股东而对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动进行的任何此类披露并代表受益所有人提交本章程所要求的通知，以及

(E) 描述股东和/或任何股东关联人与每位拟议被提名人、其各自的关联公司和关联公司以及与该拟议被提名人（或其各自的任何关联公司和关联公司）合作的任何其他人之间的所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解以及任何其他重要关系另一方面，就公司而言，任何拟议的音乐会被提名人、对任何拟议被提名人的提名或就任何此类被提名人征求代理人，包括但不限于要求提供的所有信息

根据S-K法规第404项披露，前提是该股东和任何股东关联人是该规则的目的的注册人，而拟议被提名人是该注册人的董事或执行官（根据本段进行的披露被称为被提名人信息）；

(iv) 至于发出通知的股东，任何拥有本第二条第 11 (a) (3) (ii) 或 (iii) 节提及的权益或所有权的股东关联人以及任何拟议被提名人，

(A) 公司股票账本上显示的该股东的姓名和地址，以及每位此类股东关联人和任何拟议被提名人的当前姓名和营业地址（如果不同），以及

(B) 该股东和每位非个人的股东关联人的投资策略或目标（如果有），以及向该股东的投资者或潜在投资者以及每位此类股东关联人提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本；

(v) 对于任何股东就提名个人参选董事会成员发出通知：(A) 说明该股东是否打算或属于一个集团，该集团打算 (i) 向至少相当于公司已发行股本股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，以选出任何被提名人，以及 (ii) 招揽代表至少 6% 的股票持有人有权就董事选举进行投票以支持董事候选人的股份的投票权占7％根据《交易法》颁布的第14a-19条规定的公司提名人除外；以及 (B) 与该股东或股东关联人为在有争议的选举中竞选董事而要求的委托书或其他文件中披露的与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息《交易法》第14 (a) 条或据此颁布的条例；

(vi) 关于任何股东就任何其他要提交会议的事项发出通知：(A) 该股东打算或属于一个集团的陈述，该集团打算向批准或通过该提案或以其他方式向股东征求代理人以支持该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书或委托书；以及 (B) 任何与此股东或任何股东关联人相关的其他必要信息在委托书或其他文件中披露，该股东或股东关联人为支持根据《交易法》第14 (a) 条或据此颁布的法规拟提交会议的业务而征求代理人或同意个人的委托书或其他文件中披露；以及

(vii) 在发出通知的股东所知道的范围内，在该股东通知之日支持被提名人当选或连任董事或提议其他业务的任何其他人的姓名和地址。

(4) 对于任何拟议被提名人，此类股东通知应 (A) 附上一份由拟议被提名人签发的证书，证明该拟议被提名人 (I) 将担任公司董事，如果当选，(II) 将在通知股东的同时通知公司拟议被提名人实际或可能不愿或无法担任董事以及 (III) 不需要任何第三方的任何许可或同意即可担任公司的董事（如果当选）未获得，包括该拟议被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构；(B) 现在和将来都不会成为 (I) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该拟议被提名人当选为公司董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票向其做出任何承诺或保证 (a) 未向公司披露的投票承诺）或 (II) 任何可能限制或干扰此类提案的投票承诺如果被提名人当选为公司董事，则有能力遵守适用法律规定的未向公司披露的拟议被提名人职责；(C) 不是，也将会

不与公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解，内容涉及尚未向公司披露的与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿；以及 (D) 如果当选为公司董事，将遵守公开披露的适用公司治理、冲突权益、保密、股票所有权和交易政策以及指导方针公司；(ii) 一份附上、签署并填写完毕的拟议被提名人问卷（该问卷应由公司应根据要求提供通知的股东提供，并应包括与拟议被提名人有关的所有信息，这些信息应包括在竞选中招募代理人当选董事时需要披露的所有信息（即使不涉及竞选）, 或者在此类招标中需要其他方式, 在每种情况下都必须这样做根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）及其相关规则，或者任何国家证券交易所的规则都要求这样做非处方药公司股票上市或允许交易的市场）；以及 (iii) 股东签发的证书，证明该股东将：(A) 遵守根据《交易法》颁布的与此类股东招募代理人以支持任何拟议被提名人有关的第14a-19条；(B) 尽快将股东决定不再征求在会议上选举任何被提名人为董事的代理人；(C) 提供其他或额外的提名人公司可能要求的信息，以确定本第 11 条的要求是否得到遵守，以及评估股东通知中描述的任何提名或其他业务；以及 (D) 亲自或通过代理人出席会议，提名任何拟议被提名人或将此类业务提交会议（如适用）。

(5) 尽管本第二条第 11 (a) 款中有任何相反的规定，但如果要选入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会委托书（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）发布一周年前至少 130 天没有公开宣布此类行动，本第二条第 11 (a) 款所要求的股东通知也应被视为及时，但是仅适用于任何被提名人此种加薪所创造的新职位，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十天美国东部时间下午 5:00 之前将其提交给公司主要执行办公室的秘书。

(b) 股东特别会议。只有根据第二条第3款规定的公司会议通知提交股东特别大会的业务才能在股东特别会议上进行。任何股东都不得就其他事项提出提案供特别会议审议，或者，除非根据本第 11 (b) 条接下来的两句话，否则不得提名个人在特别会议上当选董事会成员。候选人董事会成员的提名可以在股东特别会议上提名，董事只能在股东特别会议上选出 (i) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (ii) 前提是特别会议是根据本第二条第3 (a) 款为选举董事而召开的，由亲自出席的公司任何股东或通过代理人提名特别会议谁是董事会为确定记录在案的股东而设定的记录在案的股东股东有权在特别会议上投票，在发出本第二条第11节规定的通知时（及其任何推迟或休会）以及特别会议举行时，谁有权在会议上投票选举每位被提名并遵守本第二条第节规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，则任何股东均可提名一名或多名个人（视情况而定）参选为公司会议通知中规定的董事，其中包含第11 (a) (3) 和11 (a) (4) 条所要求的信息和证明本第二条应不早于第 120 天提交给公司主要执行办公室的秘书在此类特别会议之前，且不迟于美国东部时间下午 5:00，即此类特别会议前90天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的被提名人之日后的第十天。推迟或休会特别会议的公告不应开始如上所述向股东发出通知的新时限。

(1) 在股东会议上提议被提名人当选为董事或任何其他业务提案的股东应在必要时更新和补充向公司发出的通知，以便该股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人根据本第二条第 11 款在此类通知中提供或要求提供的信息和证明自记录之日起是真实和正确的适用于有权在会议上投票的股东，截至十 (10) 个业务之日在会议或其任何延期或休会前几天，以及此类更新和补充文件应在有权在会议上投票的股东的记录日期之后的五 (5) 个工作日内（如果更新和补充需要在记录之日进行更新）之后的五 (5) 个工作日内送交公司主要执行办公室的秘书，或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书接收，不得迟于八个 (8) 会议日期之前的工作日，或者在可行的情况下，任何推迟或休会（以及，如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（如果更新和补编需要在会议或任何延期或休会前十 (10) 个工作日之前提出）。此外，如果任何在股东大会上提议提名候选人参选当选董事或任何其他业务提案的股东根据本第二条第11节提交的任何信息或证明，包括拟议被提名人的任何证明，在任何重大方面都不准确，则此类信息或证明可能被视为未根据本第二条第11节提供。任何此类股东均应将任何此类信息或认证中的任何不准确或变更通知公司（在意识到此类不准确或变更后的两 (2) 个工作日内）。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人均应在收到申请后的五 (5) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）内提供 (A) 经公司董事会或任何授权高管自行决定令人满意的书面核实，以证明股东提交的任何信息的准确性根据本第二条第 11 款，以及 (B) 任何信息的书面更新（如果要求，包括由公司出具书面证实，该股东继续在会议之前提出此类提名或其他商业提案，并且（如果适用）符合股东根据本第二条第11款提交的第14a-19 (a) (3) 条的要求，以及 (C) 每位拟议被提名人的最新证明，如果出现以下情况，则该个人将担任公司董事当选。如果股东或拟议被提名人未能在这段时间内提供此类书面验证、更新或认证，则要求进行此类书面验证、更新或认证的信息可能被视为未根据本第二条第11款提供。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案、替代或替换任何拟议被提名人或提交任何新的提案提案，包括通过更改或添加事项、业务或决议提议提交股东大会

(2) 只有根据本第二条第11节提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有根据本第二条第11款在股东大会上提出的业务才能在股东大会上进行。提出拟议被提名人的股东无权 (i) 提名人数超过会议将选出的董事人数，或 (ii) 替代或替换任何拟议被提名人，除非根据本第 11 条提名替代或替补候选人（包括根据本条规定的截止日期及时向提供与该替代或替补拟议被提名人有关的所有信息和证明第 11 节）。如果公司通知股东该股东提出的拟议被提名人人数超过会议要选出的董事人数，则股东必须在五（5）个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的拟议被提名人的姓名，以便该股东提出的拟议被提名人人数不再超过将在会议上选举的董事人数。如果任何根据本第 11 条获得提名的个人不愿或无法在董事会任职，则对该个人的提名将不再有效，也不得对该个人进行有效投票。会议主席应有权根据本章程决定是否根据本章程提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事项，如果此类提名或其他事项不是根据本章程作出的，则

声明不得就此类提名或其他事项采取任何行动，也不得忽视此类提名或其他事项，尽管公司可能已收到与该类提名或其他业务有关的代理人或投票。

(3) 就本第11条而言， (a) 委托书的日期应与根据美国证券交易委员会（SEC）不时解释的《交易法》第14a-8 (e) 条中公司向股东发布的委托书的日期具有相同的含义，公告意味着道琼斯新闻报道的新闻稿中的披露 (i) br {} Service、美联社、美国商业资讯、美通社或其他广为流传的新闻或电讯社或 (ii) 在公开归档的文件中根据《交易法》，由公司与美国证券交易委员会签订。

(4) 除了本第11条和本第二条第3款的上述规定外，在适用的情况下，股东还应遵守州和联邦法律（包括《交易法》）对本第11条所述事项的所有适用要求。在不限制上述内容的一般性的前提下，除了本章程中的其他要求外，除非法律另有要求，否则 (i) 除了董事会提名人之外，任何股东、拟议被提名人或股东关联人均不得征求代理人来支持除董事会提名人以外的任何被提名人，除非该人遵守了根据《交易法》颁布的与招揽此类代理人有关的第14a-19条，(ii) 如果有股东、被提名人或股东关联人 (1) 根据第 14 条发出通知a-19 (b) 根据《交易法》颁布或在该人先前提交的初步或最终委托书中包含第 14a-19 (b) 条所要求的信息（据了解，此类通知或申报应是对第 11 (a) 条或第 11 (b) 条（如适用）所要求的股东通知的补充），以及 (2) 随后未能遵守第 14a-19 条的任何要求根据《交易法》或任何其他规则以及相关法规颁布，则公司应无视股东提名任何被提名人以及为任何被提名人征求的任何代理人或选票。应公司的要求，该股东、拟议被提名人或股东关联人（如适用）应在适用的股东大会前七（7）个工作日内向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19条的要求。

(5) 本第二条第11节中的任何内容均不得被视为影响股东根据并根据《交易法》第 14a-8 条（或任何后续条款）要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或公司在公司委托书中省略提案的权利。本第二条第11节中的任何内容均不要求披露股东或股东关联人根据交易法第14A条并在条提交有效的附表14A后，该股东或股东关联人根据招标代理人收到的可撤销代理人或其代表他们进行的例行招标合同。

(6) 尽管本章程中有任何与相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果按第 11 节的规定发出通知的股东没有亲自或通过代理人出席年度会议或特别会议，提名每位被提名人当选为董事或拟议业务（如适用），则该问题不应在会议上审议。

第 12 节。《控制股份收购法》。尽管章程或这些章程有任何其他规定，但《马里兰州通用公司法》或任何后续法规（MGCL）第3章的副标题7不适用于任何人收购公司股份。第二条第12条不得全部或部分修改、修改或废除，除非此类修正、修改或废除首先由有权在董事选举中普遍获得投票的公司股东对该问题投的至少多数票的赞成票获得批准。

第三条

导演们

第 1 节。一般权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。

第 2 节。人数、任期、资格和辞职。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，整个董事会的多数成员可以设立、增加或减少董事人数，前提是董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，也不得超过15人，并规定董事的任期不受董事人数减少的影响。公司的任何董事均可随时通过向董事会、董事会主席或秘书递交辞呈的方式辞职。任何辞职应在收到辞职后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则没有必要接受辞职才能使其生效。

第 3 节。年会和定期会议。董事会年度会议应在年度股东大会之后立即在同一地点举行，除本章程外，无需另行通知。如果不举行此类会议，则可在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行会议。董事会可通过决议规定董事会例会的举行时间和地点，而无需另行通知。

第 4 节。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的大多数董事召集或应其要求召开。获准召开董事会特别会议的个人可以将任何地点确定为举行他们召集的任何董事会特别会议的地点。董事会可通过决议规定董事会特别会议的举行时间和地点，而无需另行通知。

第 5 节。通知。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每位董事的办公地址或居住地址。应在会议开始前至少 24 小时以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出通知。美国邮寄通知应在会议前至少三天发出。快递通知应在会议前至少两天发出。当董事或其代理人在董事或其代理人为一方的电话中亲自收到电话通知时，应视为已发出电话通知。在将电文传输到董事提供给公司的电子邮件地址时，应视为已发出电子邮件通知。在完成向董事提供给公司的号码传送电文并收到表明收到的完整答复后，传真传输通知即被视为已发出。美国邮政的通知存放在美国的邮件地址正确，邮资已预付，即视为已送达。快递员的通知在存放或交付给地址正确的快递公司时，应视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中无需说明要在董事会任何年度、例行或特别会议上进行交易的业务以及董事会任何年度、例行或特别会议的目的。

第 6 节。法定人数。在任何董事会会议上，的过半数董事应构成业务交易的法定人数，前提是，如果出席该会议的董事人数少于过半数，则出席会议的过半数董事可以不时休会会议，恕不另行通知，并进一步规定，如果根据适用法律、章程或本章程，则以多数或其他百分比投票在需要采取行动的特定董事群体中，法定人数还必须包括多数或类似的其他人占该群体的百分比。

尽管退出会议的董事人数足以少于确定法定人数所需的董事退出会议，但出席已正式召集的会议和已确定法定人数的会议的董事仍可以继续处理业务直至休会。

第 7 节。投票。出席法定人数会议的董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程规定此类行动需要更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，离开的董事人数少于确定法定人数所需的数目，但会议没有休会，则在该会议上构成法定人数所必需的多数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、章程或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。

第 8 节。组织。在每一次董事会会议上，应由董事会主席担任会议主席，如果董事会主席缺席，则由董事会副主席（如有）担任会议主席。如果董事会主席和副主席都缺席，则应由首席执行官担任会议主席，如果首席执行官缺席，则由总裁，或在总裁缺席的情况下，由多数出席董事选出的董事担任会议主席。秘书或在他或她缺席的情况下由助理秘书担任会议秘书，或者在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。

第 9 节。电话会议。如果所有参与会议的人都能同时听到对方的声音，则董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 10 节。未经会议即可获得董事同意。董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事都以书面或电子方式同意此类行动，并与董事会会议记录一起存档。

第 11 节。空缺。如果出于任何原因任何或所有董事不再担任董事，则此类事件不得终止公司或影响本章程或本章程下其余董事的权力。除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时可能作出规定，否则董事会的任何空缺只能由剩余的董事中的多数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事均应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合资格为止。

第 12 节。补偿。董事不得因其担任董事的服务而获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，他们可以每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施以及他们作为董事从事或参与的任何服务或活动获得报酬。董事可以报销出席董事会或其任何委员会的每届年度、例会或特别会议的费用（如果有），以及他们作为董事进行或参与的任何其他服务或活动所产生的费用（如果有）；但本文中的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 13 节。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行其对公司的职责时，均有权依赖律师、注册会计师或其他人由公司高级管理人员或雇员编制或提供的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，董事或高级管理人员有理由认为在所陈述的事项上是可靠和有能力的，关于董事或高级管理人员合理地认为属于其中的问题如果董事合理地认为该委员会值得信任，则该人具有专业或专家能力，或者就董事而言，由董事不担任董事的董事会委员会就其指定权限范围内的事项行事。

第 14 节。批准。董事会或股东可以批准公司或其高管的任何行为、不行为、不作为或决定不采取行动（一项法案），前提是董事会或股东最初可以批准该法案，如果获得批准，则该法案应具有与最初正式授权相同的效力和效力，并且此类批准应对公司及其公司具有约束力。股东。此外，在任何股东衍生程序或任何其他程序中以缺乏权限、执行有缺陷或不当为由受到质疑的任何作为或不作为，都是不利的

董事、高级管理人员或股东的利益、不披露、计算错误、适用不当的会计原则或惯例或，可以在判决之前或之后由董事会或股东批准，如果获得批准，则此类批准将对公司及其股东具有约束力，并应构成对任何索赔或执行任何判决的禁止这种受到质疑的作为或不作为。

第 15 节。董事和高级管理人员的某些权利。不兼任公司高级职员的董事无责任全职处理公司事务。任何董事或高级管理人员，以其个人身份或以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份或其他身份，都可能拥有商业利益，从事与公司或与公司相关的业务活动相似、补充或竞争的商业活动。

第四条

委员会

第 1 节。人数, 任期和资格.董事会可以从其成员中任命一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个或多个其他委员会，由一名或多名董事组成，按照董事会的意愿任职。

第 2 节。权力。除非法律禁止，否则董事会可以将董事会的任何权力委托给根据本第四条第1款任命的委员会。

第 3 节。会议。委员会会议通知应以与董事会特别会议通知相同的方式发出。委员会过半数成员构成委员会任何会议处理事务的法定人数。出席会议的大多数委员会成员的行为应为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则任何委员会的该主席，或者在主席缺席的情况下，任何委员会的任意两名成员（如果委员会至少有两名成员）可以确定其会议的时间和地点。在没有任何此类委员会成员缺席的情况下，出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可指定另一名董事代替缺席的成员。

第 4 节。电话会议。如果所有参与会议的人都能同时听到对方的声音，则董事会委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 5 节。无需开会即可获得委员会的同意。董事会委员会任何会议所需或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是委员会每位成员都以书面或电子方式同意此类行动，并提交该委员会的会议记录。

第 6 节。空缺。在不违反本协议规定的前提下，董事会有权随时变更任何委员会的成员资格，填补任何空缺，指定一名候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。

第五条

军官

第 1 节。一般规定。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举具有其认为必要或可取的权力和职责的其他高级管理人员。公司的高级管理人员应由选举产生

每年由董事会提出，但首席执行官或总裁可以不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他高级管理人员。每位官员应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其死亡，或按下文规定的方式辞职或免职。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上的职位均可由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举本身不应产生公司与该高级管理人员或代理人之间的合同权利。

第 2 节。免职和辞职。无论是否有理由，董事会均可将公司的任何高级管理人员或代理人免职，但这种免职不得损害被免职者的合同权利（如果有）。公司的任何高管都可以随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈的方式辞职。任何辞职应在收到辞职后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则没有必要接受辞职才能使辞职生效。此类辞职不得损害公司的合同权利（如果有）。

第 3 节。空缺。任何职位的空缺均可由董事会填补任期的剩余时间。

第 4 节。董事会主席。董事会可以从其成员中指定一名董事会主席，该主席不得仅出于本章程的理由担任公司高管。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席应主持董事会会议。董事会主席应履行董事会可能分配给他的其他职责。

第 5 节。首席执行官。董事会可以指定一名首席执行官。如果没有此类指定，则董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官应全面负责执行由董事会确定的公司政策以及管理公司的业务和事务。首席执行官可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行应由董事会或本章程明确委托给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式执行；并且通常应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能规定的其他职责不时召开董事会。

第 6 节。首席运营官。董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 7 节。首席财务官。董事会可以指定一名首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 8 节。总统。在首席执行官缺席的情况下，总裁通常应监督并控制公司的所有业务和事务。如果董事会没有指定首席运营官，则应由总裁担任首席运营官。总裁可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确委托公司的其他高级管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，否则应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能规定的其他职责准时。

第 9 节。副总统。在总统缺席或该职位空缺的情况下，副总统（或者如果有不止一位副总统，则副总统按当选时指定的顺序排列，或者如果没有任何指定，则按当选顺序排列）应履行总统的职责，当这样行事时，应拥有总统的所有权力，并受其所有限制的约束总统；并应履行校长可能不时分配给该副总统的其他职责执行官官员、总裁或董事会。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或负责特定责任领域的副总裁。

第 10 节。秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会委员会的议事记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均按照本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保管公司记录；(d) 保管每位股东的邮局地址登记册，该登记册应由该股东提供给秘书；(e) 负责库存转让公司的账簿；以及 (f) 通常履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给秘书的其他职责。

第 11 节。财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，应在属于公司的账簿中全面准确地记录收款和支出，应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并通常履行不时分配给他的其他职责首席执行官、总裁或董事会。如果董事会未指定首席财务官，则财务主管应为公司的首席财务官。

财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为这种支出拿出适当的凭证，并应在董事会例行会议上或在必要时向总裁和董事会提交一份账目，说明他或她作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况。

第 12 节。助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应履行秘书或财务主管、首席执行官、总裁或董事会分别分配给他们的职责。

第 13 节。补偿。高管的薪酬应由董事会的授权不时确定，任何高级管理人员都不得因为同时也是董事而阻止他或她获得此类薪酬。

第六条

合约、支票和存款

第 1 节。合同。董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义或代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可以是笼统的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件经董事会正式授权或批准并由授权人员签署，均应有效并对公司具有约束力。

第 2 节。支票和草稿。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均应由公司的高级管理人员或代理人按董事会不时确定的方式签署。

第 3 节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金均应不时存入或投资，存入董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高管可能确定的银行、信托公司或其他金融机构。

第七条

股票

第 1 节。证书。除非本章程中另有规定，否则不得将本节解释为限制董事会在没有证书的情况下发行任何或全部公司类别或系列股票的部分或全部股票的权力。经向公司秘书提出书面要求，每位股东均有权获得一份或多份证书，该证书应代表和证明他在公司中持有的每类股票的数量，但根据董事会授权在没有证书的情况下发行的任何类别的此类股票除外。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权的官员规定的形式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高管以MGCL允许的任何方式签署。如果公司发行没有证书的股票，则在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书上包含的信息。根据股东的股票是否由证书代表，股东的权利和义务不应有任何区别。

第 2 节。转移。所有股票的转让均应在公司账簿上，由股份持有人、亲自或由其律师或代理人按董事会或公司任何高级管理人员规定的方式进行，如果此类股票经过认证，则应在交出正式认可的证书后进行。在转让凭证股票时发行新证书，须经董事会决定，此类股票不应再由证书代表。在转让任何无凭证股份后，在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书上包含的信息。

除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股份的登记持有人视为该股票的实际持有人，因此，无义务承认对该股份或任何其他人的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否收到有关该股份的明确通知或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各个方面都将受到章程及其包含的所有条款和条件的约束。

第 3 节。替换证书。公司任何高级管理人员在声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的宣誓书后，可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的据称丢失、销毁、被盗或残缺的任何一份或多份证书；但是，如果此类股票已停止认证，则没有新的证书除非该股东以书面形式提出要求并且董事会已确定，否则应发行可以颁发证书。除非公司高级管理人员另有决定，否则应要求此类丢失、销毁、被盗或残损的证书的所有者或其法定代表人，作为签发新证书或证书的先决条件，向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能向公司提出的任何索赔的赔偿。

第 4 节。确定记录日期。董事会可以提前设定一个创纪录的日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或在任何股东大会上投票的股东，或者确定有权获得任何股息或分配任何其他权利的股东，或者为了任何其他适当目的对股东做出决定。无论如何，该日期不得早于确定记录日期之日营业结束之日，且不得超过90天，如果是股东大会，则不得少于十天，也不得早于举行或采取要求对记录在案的股东进行此类决定的会议或特定行动的日期之前十天。

当确定有权获得任何股东大会通知和在任何股东大会上投票的股东的记录日期定为本节规定的时，如果休会或推迟，则该记录日期应继续适用于会议，除非会议延期或推迟到最初为会议确定的记录日期之后超过 120 天，在中，可以确定该会议的新记录日期如本文所述。

第 5 节。股票账本。公司应在其主要办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或副本的股票账本，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票的数量。

第 6 节。零碎股；单位发行。董事会可以授权公司发行零碎股票或授权发行股票，所有这些都必须符合其可能确定的条款和条件。尽管章程或本章程有任何其他规定，但董事会仍可发行由公司种不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券都应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，唯一的不同是董事会可以规定，在规定的期限内，公司在该单位发行的证券只能在该单位的账簿上转让。

第八条

会计年度

董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条

分布

第 1 节。授权。根据法律和章程的规定，公司股票的分红和其他分配可由董事会批准。根据法律和章程的规定，股息和其他分配可以用公司的现金、财产或股票支付。

第 2 节。突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司可用于分红或其他分配的任何资产中预留，董事会不时认为适当的一笔或多笔款项作为意外开支、平衡股息或其他分配、修复或维护公司的任何财产或用于董事会规定的其他目的的储备基金决定，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第 X 条

投资政策

在不违反章程规定的前提下，董事会可随时自行决定酌情通过、修改、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。

第十一条

密封

第 1 节。密封。董事会可授权公司采用印章。印章应包含公司名称和成立年份以及 “马里兰州公司” 字样。董事会可以授权一个或多个重复印章并规定其保管。

第 2 节。加盖印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要在授权代表公司签署文件的人的签名旁边加上（印章）一词，就足以满足任何与印章有关的法律、法规或法规的要求。

第十二条

赔偿和预付费用

在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应在诉讼最终处置之前，向任何现任或前任董事或高级管理人员、被定为或威胁成为公司当事方或证人的个人支付或报销合理的费用，而无需初步确定获得赔偿的最终权利因其以该身份任职而提起的诉讼或 (b) 在担任董事期间的任何个人或公司高管，应公司的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、合伙人、受托人、成员或经理，并因其以该身份任职而成为或威胁要成为诉讼的当事方或见证人。章程和本章程规定的获得赔偿和预付开支的权利应在董事或高级管理人员当选后立即归属。经董事会批准，公司可向担任上文 (a) 或 (b) 所述任何职务的公司前任职务的个人以及公司或公司前身的任何雇员或代理人提供此类赔偿和费用预付款。本章程中规定的赔偿、费用支付或报销不应被视为排斥或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他方式可能享有或可能获得的其他权利。

对本条的修正或废除，以及通过或修订《宪章》或本章程中与本条不一致的任何其他条款，均不适用于或影响本第十二条前一款对此类修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。

第十三条

放弃通知

每当根据章程或本章程或适用的法律要求发出任何会议通知时，有权获得此类通知的个人以书面或电子传输方式发出的书面或电子传输形式的豁免应被视为等同于发出此类通知。除非法规特别要求，否则无需在豁免会议通知中列出的业务或任何会议的目的。任何人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是反对任何业务交易，理由是会议未合法召集或召开。

第十四条

章程修正案

董事会有权通过、修改或废除本章程的任何条款并制定新的章程（但是，须遵守本章程中任何明确要求股东批准的条款）。

根据一项具有约束力的提案，也可以通过、修改或废除本章程中的任何条款，并可以制定新的章程，该提案是 (a) 由 (i) 董事会或 (ii) 及时向公司提供符合通知程序的提案通知的股东在正式召开的年度会议或股东特别大会上提交给股东批准第 11 条的其他相关条款

of Article II and who is, at the time such notice is delivered to the Corporation and as of such meeting, a stockholder that satisfies the ownership and other eligibility requirements of Section 11 of Article II and Rule 14a-8 under the Exchange Act, and (b) approved by the affirmative vote of the holders of a majority of the votes entitled to be cast on such proposal. In addition, and notwithstanding the first two sentences of this Article XIV, any amendment, alteration or repeal of Section 12 of Article II of these Bylaws shall be subject to any stockholder approval requirement as may be set forth therein, and unless any such amendment, alteration or repeal is the subject of a binding proposal complying with (a)(ii) and (b) above, it shall continue to require any stockholder approval as may be set forth in Section 12 of Article II of these Bylaws.