附录 99.1

 
2023年9月20日
 
尊敬的 Fiverr 国际有限公司股东：
 
我们诚挚地邀请您参加Fiverr International Ltd.的年度股东大会（以下简称 “大会”），该会议将于2023年10月25日下午4点（以色列时间）在位于以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街8号的总部举行，6473409，6473409。
 
在会议上，股东将被要求对所附年度股东大会通知 中列出的事项进行审议和表决。我们的董事会建议您对通知中列出的每项提案投赞成票。
 
只有在2023年9月18日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。
 
无论您是否计划参加会议，都必须让您的普通股在会议上得到代表并进行投票。 因此，在阅读了所附的年度股东大会通知和随附的委托书后，请在随附的代理卡上签名、注明日期并邮寄到提供的信封中，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网在 中进行投票。
 
我们期待着问候尽可能多的人参加会议。

  真诚地，  
     
   
  米哈·考夫曼  
 
董事会主席
兼首席执行官
  

 
年度股东大会通知
 
将于 2023 年 10 月 25 日举行
 
尊敬的 Fiverr 国际有限公司股东：
 
我们诚挚地邀请您参加Fiverr International Ltd.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“大会”），该会议将于2023年10月25日星期三下午4点（以色列时间）在以色列特拉维夫埃利泽卡普兰街8号的总部举行（该地址的电话号码为+972-72-2280910）)。
 
会议议程上有以下事项：
 

 (1)
再次选举乔纳森·科尔伯并选举耶尔·加滕为第一类董事，任期至2026年公司年度股东大会，其各自的继任者正式当选并获得资格为止；
 

 (2)
批准增加公司的法定股本，并相应地修改公司的组织章程；
 

 (3)
批准公司执行官和董事薪酬政策的修正案；
 

 (4)
批准公司首席执行官兼董事会主席雇用条款的修正案；
 

 (5)
批准缩减本公司非执行董事的总薪酬条款；以及
 

 (6)
再次任命安永会计师事务所全球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）设定向此类审计师支付的费用。
 
除了考虑上述提案外，公司股东还将有机会听取公司管理层代表 的意见，他们将在会议上与股东审查和讨论公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。
 
如果您是2023年9月18日营业结束时的登记股东，则您有权亲自或通过经纪人、受托人或其他被提名人收到会议通知并在会上投票，该经纪人、受托人或其他被提名人是我们当时的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中。
 
即使您计划参加会议，我们也鼓励您提前通过代理人对您的股票进行投票。如果您以 自己的名义持有普通股，则可以根据信封中的说明，通过互联网、电话或填写、签署并退回随附的代理卡进行投票。如果您通过银行、经纪商或其他 被提名人（即 “街道名称”）持有普通股，该银行是我们在2023年9月18日营业结束时登记在册的股东之一，则必须遵循随附的从银行、经纪人或 被提名人那里收到的投票指示表中的说明，也可以通过互联网或电话向您的银行、经纪人或被提名人提交投票指示。请务必准备好投票指示表中的控制号码，以便在提供投票 说明时使用。如果您之前已同意通过电子邮件接收代理材料，则只需单击随附电子邮件中的 “立即投票” 按钮即可投票。如果您以 “街道名称” 持有普通股，则必须从记录持有人那里获得合法的 委托书，以便您能够亲自参与普通股并在会议上对普通股进行投票（或指定代理人进行投票）。
 
我们的董事会建议您对上述每项提案投赞成票，委托书中描述了这些提案 。
 
就会议而言，任何两个或两个以上的股东（亲自或通过代理人）持有公司普通股 中至少25％的表决权，即构成法定人数。如果在会议预定时间后的半小时内仍未达到法定人数，则会议将延期至下周（延至同一天、时间 和地点或指定的日期、时间和地点）。在此类续会上，至少一名或多名股东亲自出席或通过代理人（无论其普通股所代表的投票权如何）的出席将构成法定人数。
 
根据以色列《公司法》（5759-1999）第66（b）条， 提交纳入提案的请求的最后日期是2023年9月27日。委托书的副本（包括拟议决议的完整版本）和代理卡正在分发给股东，并以6-K表格的封面 提供给美国证券交易委员会。股东还可以在我们网站的 “投资者关系” 部分查看委托书，网址为：https://investors.fiverr.com/ 或我们位于以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街8号的总部，6473409，须事先通知，在正常工作时间（电话号码：+972-72-2280910），直到会议之日。
 
无论您是否计划参加会议，都必须让您的普通股在会议上得到代表并进行投票。 因此，在阅读了年度股东大会通知和委托书后，请在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，或者按照代理卡上的 说明通过电话或互联网进行投票。如果通过邮寄方式投票，则必须在不迟于美国东部时间2023年10月24日晚上 11:59 之前收到代理卡，才能有效计入会议投票的普通股总数。委托书和代理卡中都将提供详细的代理投票 说明。
 
  根据董事会的命令，  
     
   
  米哈·考夫曼  
 
董事会主席兼首席执行官
  

ii
 
 
委托声明
______________
 
年度股东大会
 
将于 2023 年 10 月 25 日举行
 
本委托书是在代表Fiverr International Ltd.（“公司” 或 “Fiverr”）董事会（“董事会”）招标代理人时提交的，该委托书将根据随附的 股东年度股东大会通知，在年度股东大会（“大会”）及其任何续会或推迟会议上进行表决。会议将于2023年10月25日星期三下午4点（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫6473409埃利泽·卡普兰街8号的总部举行。
 
本委托书、所附的年度股东大会通知以及随附的代理卡或投票指示 表格将从2023年9月20日起提供给Fiverr普通股的持有人。
 
如果您是2023年9月18日营业结束时的登记股东，则您有权亲自或通过经纪人、受托人或其他被提名人（当时是我们登记在册的股东之一）收到会议通知并在会上投票。您可以通过出席会议或按照下文 “如何投票” 中的说明对普通股进行投票。我们的董事会敦促您对普通股进行投票，以便在会议或会议的任何延期或休会时将其计算在内。
 
议程项目
 
会议议程上有以下事项：
 

 (1)
再次选举乔纳森·科尔伯并选举耶尔·加滕为第一类董事，任期至2026年公司年度股东大会，其各自的继任者正式当选并获得资格为止；
 

 (2)
批准增加公司的法定股本，并相应地修改公司的组织章程；
 

 (3)
批准公司执行官和董事薪酬政策的修正案；
 

 (4)
批准公司首席执行官兼董事会主席雇用条款的修正案；
 

 (5)
批准缩减本公司非执行董事的总薪酬条款；以及
 

 (6)
再次任命安永会计师事务所全球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）设定向此类审计师支付的费用。
 
除了考虑上述提案外，公司股东还将有机会听取公司管理层代表 的意见，他们将在会议上与股东审查和讨论公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。
 
我们不知道会议将讨论任何其他事项。如果在会议上适当陈述了任何其他事项， 被指定为代理人的人打算根据其最佳判断和董事会的建议对这些事项进行表决。
 
董事会建议
 
我们的董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票。
 
法定人数和休会
 
截至2023年9月18日，我们共发行和流通了38,229,506股普通股。 截至2023年9月18日营业结束时，每股已发行的普通股都有权对将在会议上提交的每份提案进行一票表决。根据我们的《公司章程》，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并交回代理人，则会议将正常召开，前提是他们持有至少占我们投票权25％的普通股。如果在 会议预定时间后的半小时内没有达到这样的法定人数，则会议将延期至下周（到同一天、同一时间和地点或指定的日期、时间和地点）。在这样的延会会议上，至少一位或多位股东亲自出席或通过代理人 （无论其普通股代表的投票权如何）的出席将构成法定人数。
 
为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人不投票” 算作出席并有权投票。当银行、经纪商或其他为受益所有人持有普通股的记录持有人出席会议，但由于该持有人对该特定项目没有全权投票权，也没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行表决时，就会出现 “经纪人 不投票”。以客户的 “街道名称” 持有普通股（如下所述）的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有 收到受益所有人的指示。会议议程上唯一可能被视为例行公事的项目是关于重新任命公司截至2023年12月31日财年 的独立注册会计师事务所的第6号提案；但是，我们无法确定这是否会被视为例行事项，因为我们的委托书是根据第5759-1999号以色列公司法（“公司法”）而不是适用于美国国内申报公司的规则编写的。因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，如果股东希望将其普通股计入提案，则必须指示其银行或经纪商如何对其普通股进行投票。
 
2
每项提案都需要投票才能获得批准
 
批准每项提案都需要获得所代表并亲自或通过代理人投票的多数表决权持有者的赞成票。
 
根据《公司法》的要求，如果第3号提案未获批准，则第3号提案和第4号提案的批准还必须满足以下额外表决要求之一：(i) 在会议上投票赞成该提案的大多数普通股，不包括弃权票，包括非控股股东或没有控股股东的大多数选票 批准提案的个人利益；或 (ii) 普通股的总数上文 (i) 款中提及的投反对票的股东 该提案不超过公司总表决权（“特别多数”）的百分之二（2%）。
 
为此，“控股股东” 是指任何具有 能力指导公司活动的股东（担任公司董事或公职人员除外）。如果一个人自己或与他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或 以上，则该人被视为控股股东。“控制手段” 被定义为以下任何一项：(i) 在公司股东大会上投票的权利，或 (ii) 任命公司董事或其首席执行官的权利。公司诉讼或 交易中股东的 “个人利益” 包括股东任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶或上述任何 配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益，或者股东或股东的亲属（定义见上文）持有 5% 的公司的权益或该公司的更多已发行股份或表决权，其中任何此类人都有权任命一名 董事或首席执行官，或者任何此类人员担任董事或首席执行官，包括根据代理设保人有个人利益的代理人投票的人的个人利益，无论根据该代理人投票的人是否对投票拥有自由裁量权；并且不包括仅源于公司普通股所有权的权益。就第 3 号提案和第 4 号提案而言，如果第 3 号提案未获批准，“控股股东” 一词还应包括在公司股东大会上持有 25% 或更多表决权的人，前提是没有其他人持有公司表决权 以上；就控股而言，有两个或两个以上的人在公司中持有表决权，每人有 将考虑在批准提交公司批准的交易中的个人利益成为联名持有者。

为了计算特别多数票的投票，您需要在随附的代理卡、投票指示表或您的 电子或电话中在第 3a 和 4a 项下标上 “是”，表明您不是控股股东或对第 3 号提案和第 4 号提案拥有个人 权益（“利害关系方”），如果第 3 号提案未获得批准，则需要表明您不是控股股东或对第 4 号提案拥有个人 权益（“利害关系方”）语音提交。或者，如果您认为自己是利益相关方，并且就特别多数而言，您的选票不应计算在内，则应相应地标记 “否”。如果您未在第 3a 项和第 4a 项中标记任何 方框，则该提案将不计入您的投票。

截至本委托书发布之日，我们还不知道有任何上述定义的控股股东，因此，我们认为 ，除了我们的董事、高级管理人员及其亲属外，我们的任何股东都不应在第3号提案中拥有个人利益，只有我们的首席执行官及其亲属才能在第4号提案中拥有个人利益。 因此，我们认为任何其他股东都应在代理卡、投票指示表或 电子或电话提交的文件中在第3a项和第4a项下标上 “是”，以表明他们不是3号提案或4号提案的利害关系方。如果您不确定自己是控股股东还是对提案有个人利益，请联系我们的代理律师悦诗风吟并购公司，免费拨打1 (877) 750-0637（来自美国或加拿大）或拨打+1 (412) 232-3651（来自其他地点），或者，如果您以 “街名” 持有股份，也可以联系管理您账户的代表，然后他会代表您联系我们。我们保留 决定是将我们清楚地知道有个人利益的股东的投票排除在外，还是将选票包括在相反的情况下（已知不涉及个人利益）的权利。
 
关于第3号提案，《公司法》允许我们的董事会批准该提案，即使 股东年度股东大会投票反对该提案，前提是公司的薪酬委员会及其后的董事会根据详细论点决定批准该提案，并在重新考虑该问题并得出结论，此类 行动符合公司的最大利益之后。除了为了确定法定人数外，经纪人未投的票将不算作出席会议，也无权投票。弃权票不会被视为对 问题投赞成票或 “反对” 票。
 
3
如何投票？
 
无论您是否参加会议，您都可以在会议上亲自投票，也可以授权他人作为您的代理人进行投票。 您可以通过以下任何一种方式投票：
 

 ●
通过互联网 — 如果您是 记录的股东，则可以通过互联网提交代理，方法是登录随附的代理卡上列出的网站，输入位于随附的代理卡上的控制号码，然后按照屏幕上的提示提交代理。如果 您以 “街名” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似的被提名人提供互联网投票，则您可以按照随附的投票指示表上显示的说明通过互联网提交 您的代理人。如果您之前已同意通过电子邮件接收被提名人的代理材料，则只需点击随附电子邮件中的 “立即投票” 按钮即可；
 

 ●
通过电话 — 如果您是 记录的股东，则可以通过拨打随附的代理卡上列出的免费电话号码，输入随附的代理卡上的控制号码并按照提示进行操作，通过电话提交委托书。如果您持有 “街道名称” 的股票， ，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似组织提供电话投票，则您可以按照随附的投票指示表上显示的说明通过电话提交委托书；或
 

 ●
通过邮寄方式 — 如果您是 记录的股东，则可以通过填写、注明日期、签署代理卡并在提供的已付邮资的信封中交回代理卡来提交委托书。您应完全按照随附的代理卡上显示的姓名签名。如果您以 代表身份（例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级管理人员）签字，请注明您的姓名、头衔或身份。如果您持有 “街道名称” 的股票，则有权指示 您的经纪公司、银行或其他类似组织如何对您的股票进行投票，并且经纪公司、银行或其他类似组织必须按照您的指示对您的股票进行投票。要通过邮件向您的经纪公司、银行或其他类似组织提供指示 ，请在您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮资的信封中填写、注明日期、签署并交回您的投票指示表。
 
注册持有人
 
如果您是登记在册的股东，其普通股直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company登记，则您有权提前提交委托书，将您的投票代理直接授予代理卡上列为代理人的个人，或者在会议上亲自投票。请按照代理卡上的 说明进行操作。您可以通过向我们发送书面通知、提交日期较晚的委托书或亲自在会议上投票来改变主意并取消委托书。除非我们在位于以色列特拉维夫6473409埃利泽·卡普兰街8号的总部或Broadridge Financial Solutions, Inc.在不迟于美国东部时间2023年10月24日晚上 11:59 之前在随附的信封中收到代理卡，否则我们将无法计算已注册 持有人的代理卡。
 
如果您提供有关提案的具体说明（在方框中标记），则您的普通股将按照您 的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并交还代理卡，则根据董事会的建议（第3号提案和第4号提案除外），如果第3号提案未获得批准，则您的普通股将通过在项目3a和4a项下标记 “是” 来表明自己不是第3号提案或第4号提案的利益方，则您的普通股将被投票赞成每项提案（第3号提案和第4号提案除外）在随附的代理卡中）。在随附的代理卡中被指定为代理人的 个人将自行决定就任何其他应提交会议的事项进行投票，包括根据公司 公司章程第25条宣布会议休会的权力。
 
受益所有人
 
如果您是经纪账户中持有的普通股的受益所有人，或者由受托人或被提名人持有，则这些代理材料将由经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人与投票指示表一起转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票 。您的经纪人、受托人或被提名人已随函附上或提供了投票指示，供您指导经纪人、受托人或被提名人如何对普通股进行投票。
 
您也受邀参加会议。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有普通股的经纪人、受托人或被提名人那里获得 “合法代理人”，赋予您在会议上对普通股进行投票的权利，否则您不得在会议上直接对普通股进行投票。
 
4
谁能投票？
 
如果您是2023年9月18日营业结束时的登记股东，则您有权亲自或通过经纪人、受托人或其他被提名人（当时是我们登记在册的股东之一）收到会议通知并在会上投票。
 
撤销代理
 
登记在册的股东可以在有效行使代理人之前的任何时候通过向我们提交书面撤销通知或正式签订的委托书，或在会议上亲自投票，撤销通过执行代理人所授予的权力 。持有 “街道名称” 股份的股东如果想撤销或修改先前提交的投票指示，则应听从银行、 经纪人或被提名人的指示或与其联系。
 
征集代理人
 
代理权将从2023年9月20日开始分发给股东。 Fiverr 的某些高管、董事、雇员和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式招募代理人。我们将承担招揽代理人的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向普通股受益所有人转发材料的合理费用。我们还聘请悦诗风吟并购公司作为年度股东大会的代理律师。
 
投票结果
 
最终投票结果将由公司根据Broadridge Financial Solutions, Inc.或 提供的信息进行统计，会议的总体结果将在会议结束后在外国私人发行人的6-K表报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。
 
代理材料的可用性
 
代理卡、会议通知和本委托书的副本可在我们网站的 “投资者 关系” 部分获得，网址为 https://investors.fiverr.com/。该网站的内容不属于本委托书的一部分。
 
协助对您的股票进行投票
 
你的投票很重要！如果您对如何对股票进行投票有疑问，请拨打我们的代理律师悦诗风吟并购公司，免费电话：1 (877) 750-0637（来自美国和加拿大）或拨打+1（412）232-3651（从其他地点）。
 
5
某些受益所有人和管理层的担保所有权
 
下表列出了截至2023年9月19日直接或间接实益拥有的普通股数量， ，即 (i) 根据公开文件或我们提供的信息，我们已知拥有超过5％的已发行普通股的每个人，(ii) 我们的每位董事和执行官个人以及 (iii) 我们的所有董事 和执行官作为一个整体。除非下文另有规定，否则受益所有人的街道地址为以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街8号Fiverr International Ltd. c.o.，6473409，以色列特拉维夫 6473409。

受益所有人姓名
  
数字(1)
      
%(2)

主要股东
              
高盛集团有限公司 (3)
    
2,887,616
      
7.5
%
董事和执行官
                
米哈·考夫曼(4)
    
2,704,007
      
6.9
%
奥弗·卡茨(5)
    
409,428
      
1.1
%
希拉·克莱因
    
*
      
*
  
Gali Arnon
    
*
      
*
  
莎朗·施泰纳
    
*
      
*
  
菲利普·博特里
    
*
      
*
  
亚当费舍尔
    
*
      
*
  
罗恩·古特勒
    
*
      
*
  
Gili Iohan
    
*
      
*
  
乔纳森·科尔伯(6)
    
2,933,612
      
7.6
%
Nir Zohar
    
*
      
*
  
所有执行官和董事作为一个整体（11 人）
    
6,691,326
      
16.7
%
 
 
*
表示所有权小于 1%。
  
(1)
实益所有权根据证券和 交易委员会（“SEC”）规则确定。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或 指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有者。一个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得实益所有权。因此，截至9月19日，目前可在60天内行使或行使的与期权 相关的普通股，2023年， 受归属条件约束的限制性股票单位（RSU），预计将在2023年9月19日的60天内出现，则被视为实益持有。除非 脚注所示，并遵守适用的共同财产法，上表中提到的人对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(2)
显示的百分比基于截至2023年9月19日已发行和流通的38,379,083股普通股。截至2023年9月19日，与目前可在60天内行使或可行使的期权相关的普通股，以及受归属条件约束的限制性股票股，预计将在9月19日的60天内出现，2023 年，因计算持有此类证券的人的百分比而被视为未偿还，但由于计算了任何其他人的百分比，则不被视为未偿还。

(3)
根据2023年2月10日提交的附表13G/A中报告的信息，高盛集团和高盛公司有限责任公司对2,886,776股普通股拥有 的共同投票权，对2,887,239股普通股拥有共同的处置权。高盛集团和高盛公司的地址有限责任公司位于纽约西街 200 号，纽约州 10282。
 
(4)
根据提供给我们的信息，考夫曼先生持有1,814,460股普通股和889,547股普通股标的期权，这些期权可在截至2023年9月19日的60天内行使，加权平均行使价为58.10美元，将在2025年至2030年之间到期。
(5)
根据提供给我们的信息，卡茨先生持有223,376股普通股和180,469股普通股标的期权，这些期权可在截至2023年9月19日的60天内行使 ，加权平均行使价为72.70美元，将于2027年至2030年到期，以及5,583股普通股标的限制性股票单位，预计将在2023年9月19日的60天内出现 。

(6)
根据2021年1月11日提交的附表13G/A中报告的信息以及我们获得的信息，代表 (a) 科尔伯先生直接持有的809,835股普通股，(b) 安菲尔德有限公司持有的1,939,665股普通股，科尔伯先生拥有唯一投票权，以及 (c) Artemis Asset Holding Ltd.代表乔纳森持有的184,112股普通股 Kolber Bare Trust，Kolber 先生是该信托基金的唯一受益人。科尔伯先生可能被视为拥有所有这些普通股的实益所有权，他的营业地址是以色列赫兹利亚Abba Even Blvd12号，4672530。
 
6
公司治理
 
概述
 
Fiverr 致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策以与股东的接触以及董事会负责代表股东最大利益的指导原则为依据，该原则主要通过独立性、经验的多样性以及与股东和其他主要成员的互动来实现 。
 
股东参与
 
我们认为，有效的公司治理包括定期与股东进行建设性的对话。我们承诺 保持积极的对话，以了解股东的优先事项和担忧，因为我们重视他们的想法和观点。所有反馈都将根据公司的战略、业务增长和 成熟阶段酌情进行审查和实施。作为投资者关系计划的一部分，我们在整个日历年内通过季度财报电话会议、投资者会议和投资者会议与绝大多数机构股东接触。自2021年以来，我们 每年都与股东就公司治理、业务业绩、战略、高管薪酬以及我们的环境、社会和治理（“ESG”）进行实质性讨论 。例如，作为编写本委托书过程的一部分，我们得以与排名前20位的投资者中的15位进行接触，约占我们机构持有的股本的57％。这些 股东中有近60％接受了我们的会议邀请，约占机构投资者持有的股票的33％。我们已经实施了在这些讨论中收到的反馈，以酌情加强我们的公司和ESG战略， ，包括稀释管理、高管薪酬方法和结构以及加强我们的环境计划。因此，与股东保持积极对话符合我们 开放沟通和问责制的企业价值观，我们打算在未来继续这些努力。
 
董事会架构
 
我们的公司章程规定，我们的董事会可以由不少于三名但不超过十名董事组成，董事会可能不时确定。我们的董事会目前由七名董事组成。根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们目前的六位非执行董事都是独立的，该规则要求我们的大多数董事必须是独立的，罗恩·古特勒先生担任首席独立董事。如下文所述，根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们的董事提名人耶尔·加滕女士也是独立的。
 
我们的董事分为三个类别，每三年任期错开。每类董事尽可能占整个董事会董事总数的三分之一。在每次年度股东大会上，只有一类董事的任期届满。该类 董事的选举或连任期自该当选或连任之后的第三次年度股东大会之日起届满。根据《公司法》和 公司章程，每位董事的任期将持续到其任期届满的年度股东大会 ，除非在股东大会上或某些事件发生后，以股东总投票权的65％被免职。
 
7
董事会领导层兼首席独立董事
 
我们的联合创始人米查·考夫曼先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员， 目前还担任董事会主席。《公司法》要求在2019年6月17日（我们首次公开募股截止日期 ）之后的五年内，获得股东批准再次任命我们的首席执行官为董事会主席。此外，如果我们的首席执行官再次被任命为董事会主席，则在最初的五年之后，他的双重任期应限制为三年，但须经 股东批准。
 
由于我们的董事会主席是我们的首席执行官，因此董事会已任命罗恩·古特勒先生为首席独立董事 ，其职责包括主持董事会主席不在场的所有董事会会议，包括任何独立董事的执行会议，批准董事会会议日程和议程，以及 担任独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人。我们的首席独立董事还担任董事会各委员会的主席。
 
董事会组成和资格
 
我们的董事会和提名、环境、社会和治理委员会（“提名 和 ESG 委员会”）认为，董事的技能、素质、属性、经验和背景的多样性为我们提供了多样化的视角，可以有效地满足我们不断变化的需求并代表股东的最大 利益。因此，我们的董事会每年根据技能组合、经验和多样性评估其构成，以最好地监督其创造价值的战略计划。
 
我们认为，拥有多元化的董事群体，无论是性别、种族和技能组合，都能为我们的公司提供巨大的战略价值。因此，我们的董事会以及我们的提名和ESG委员会提议选出Yael Garten女士，她是一位经验丰富的科技高管，在推动复杂的全球组织增长和运营效率方面有着良好的记录，这将为我们的董事会带来更多的多元化。Garten 女士在数据科学、机器学习以及将数据转化为可操作的产品和业务策略方面积累了丰富的经验。
 
我们的 董事会将由五（5）名男性和两（2）名女性董事组成，但以乔纳森·科尔伯的连任以及耶尔·加滕当选为董事会成员为前提。我们认为，这只是我们在董事会层面加强多元化的第一步，并希望继续寻找更多候选人，以进一步实现董事会在性别、种族和技能组合方面的多元化。
 
8
公司治理实践
 
下面，我们总结了董事会认为对推进我们的目标和保护股东利益具有重要意义的关键治理实践和政策，包括：
 
我们做什么？
保持董事会的多数独立性
保留一名同时担任董事会所有委员会主席的首席独立董事
维持完全独立的董事会委员会
在董事会和管理层监督我们的 ESG 政策和实践
进行年度董事会和委员会评估流程
正在进行的股东参与计划
 
有关董事会、其委员会和公司治理实践的更多信息，请参阅 “第一部分，第 6.C 项。2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（“年度报告”）的董事会 Practices”。
 
董事会对风险管理的监督
 
董事会的主要职责之一是有效监督和管理公司不断变化的风险状况。我们的委员会 在支持董事会的风险监督责任方面发挥着至关重要的作用，如下所示：
 
委员会
风险监督的重点领域
审计
• 我们的整体风险评估和管理企业风险的策略
• 会计和财务报告、法律、合规和隐私
• 网络安全，包括产品和信息安全
补偿
• 与我们的董事、首席执行官、高管和员工相关的薪酬政策和做法
• 我们的人力资本管理以及多元化、公平和包容性战略
提名和 ESG
• ESG 计划，包括公司治理和环境管理
 
委员会定期收到公司内部负责管理和缓解 不同风险领域的相关职能部门的最新消息。此外，委员会还与Fiverr领导团队的个人成员以及我们的内部和外部审计职能部门举行闭门执行会议。委员会主席定期向董事会通报委员会的讨论、决定和采取的行动。
 
9
董事和某些执行官的薪酬
 
独立薪酬顾问和同行小组
 
我们的董事会和薪酬委员会一直采取纪律严明的方法来有效管理股权激励补助金的长期稀释性 影响，并致力于继续在股权薪酬计划的范围与其对每股收益的影响之间取得平衡。薪酬委员会和董事会定期审查公司的股权 薪酬方法，以确保其支持我们的财务和战略目标的实现并与市场惯例保持一致，同时有效管理股东稀释水平和基于股份的薪酬。
 
我们做什么？
执行官可变薪酬机会的很大一部分基于财务和股价表现
定期审查高管薪酬基准和同行群体数据
设定年度激励目标我们的首席执行官基于客观的绩效衡量标准
提供股权和现金补偿，我们认为这可以激励我们的执行官为股东创造短期和长期价值
强调绩效报酬，因此年度奖金的收入取决于是否达到预先设定的客观绩效衡量标准
通过改用 RSU 作为长期激励补助金的形式来管理稀释
对现金奖励和年度股权薪酬设置上限
保持独立的 C薪酬委员会，聘请独立且信誉良好的薪酬顾问
维持反套期保值和反质押政策
维持没收和回扣政策

薪酬委员会直接聘请了全球人力资本和薪酬咨询服务提供商怡安集团（“怡安”）旗下的业务部门怡安的人力资本解决方案业务部门来审查该公司的薪酬惯例，并就这些做法是否符合 以及相对于同行的美国市场惯例是否具有竞争力向我们提供建议。怡安直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会认定怡安是独立的。
 
根据怡安的报告和建议，薪酬委员会和董事会于2023年7月批准了20家公司作为2023年薪酬同行集团（“同行集团”）的名单，目的是支持确定我们的执行官和非执行董事薪酬条款的过程， 在本委托书中提供分析。我们的同行集团由在一系列标准上与我们最具可比性的公司组成，包括行业（主要是科技公司）、收入、市值、 员工人数和增长率。
 
10
我们的同行小组由以下公司组成：

大商务
Domo
Intapp
Q2
Upwork
Cellebrite DI
双重验证
 
jFrog
Rapid7
瓦罗尼斯系统
Chegg
Fastly
 
新遗物
SEMRUSH
WalkMe
Couchbase
ForgeRoc
诺瓦
类似的网页
Zuora
 
截至2023年7月同行集团获得批准时，该公司的收入在过去 12 个月中处于同行集团收入的第 49 个百分位，公司的市值处于同行集团市值的第 37 个百分位。
 
纪律严明的稀释管理
 
在董事会的监督下，我们采取纪律严明的方法来管理股权激励补助金的长期影响 ，我们经常审查和重新评估我们的股票稀释水平。Fiverr的管理层和董事会仍然致力于谨慎管理公司的稀释，并继续采取大量措施来减少稀释，同时谨慎地平衡我们留住才华横溢的员工和高管的需求，他们是公司成功的推动力。出于这个原因，在2023年7月，我们将股票期权计划下可供未来授予的普通股数量减少了 2,500,000股普通股。截至2023年9月19日，根据我们的股权激励计划，有6,821,145股普通股可供发行，根据我们的员工股票购买计划，有1,084,043股普通股可供发行。
 
此外，自2019年6月首次公开募股以来，我们已从仅授予期权转变为仅向 非管理层雇员授予限制性股票，向管理层发放期权和限制性股票，这导致稀释大幅减少，因为我们通常以 1:2 的比例授予限制性股票单位和期权（即授予一个限制性股票单位相当于授予两个 期权）。在第4号提案中，我们寻求将授予首席执行官的未来期权的最大数量限制为其股权薪酬赠与价值的25％（而为100％），在第5号提案中，我们提议将 非执行董事股权薪酬从期权修改为限制性股票单位。这两个步骤都旨在进一步降低我们的稀释水平。我们还在考虑对管理团队的其他成员采取类似的措施，以支持 我们减少稀释的努力。
 
截至2023年9月19日，根据已发行和流通的38,379,083股计算，我们的股票稀释率为15.1％。我们预计稀释率 将继续下降，重申了我们在未来几年将稀释量降至10％以下的目标。
 
非执行董事的薪酬
 
根据目前的非执行董事薪酬结构（我们在第5号提案中提议减少 ），我们向每位非雇员董事支付以下薪酬：(i) 在首次公开募股后加入董事会，或者 (ii) 在董事会 委员会任职或将来将在董事会 委员会任职（i）和（ii）合称 “合格董事”）:

11
当前的现金补偿
 
每服务十二个月的年度现金储备金，金额为：
 
 
  
首席独立董事或主席
    
会员
  
董事会
  
$
97,500
    
$
65,000
  
 
在董事会各委员会任职每十二个月的额外费用，金额为：
 
 
  
首席独立董事或主席
    
会员
  
审计
  
$
20,000
    
$
8,000
  
补偿
  
$
10,000
    
$
5,000
  
提名和 ESG
  
$
7,500
    
$
4,500
  
董事会授权的其他委员会
  
$
7,500
    
$
4,500
  
 
向委员会主席支付的款项可以代替 委员会成员资格的付款（也不是补充）。如果服务期少于整整十二个月，则年费应根据实际服务期按比例计算。
 
基于当前权益的薪酬
 
欢迎补助金 — 每位新任命或当选的公司 非执行董事都是授予期权，授予日期价值为35万美元。期权 的行使价是授予日之前三十（30）个交易日内纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）每股普通股的平均收盘价，但是，就美国纳税人而言，就经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条 而言，不低于授予日的公允市场价值。这种可喜的补助金按季度发放，为期一年。归属从选举日或任命日开始。
 
年度补助金 — 每位符合条件的董事都是在他或她首次当选或任命的年度周年纪念日（前提是 董事仍在任）（“资格日期”）授予了授予日期为30万美元的期权。期权奖励的行使价是授予日前三十（30）个交易日纽约证券交易所 每股普通股的平均收盘价，但就美国纳税人而言，不低于授予之日的公允市场价值，就该守则第409A条而言。此类年度补助金按季度发放 ，为期一年。归属从资格日期开始生效。
 
欢迎补助金和年度补助金是还须遵守以下条款和条件：(i) 加速——在 合并/出售（定义见公司的2019年股票激励计划或2019年计划）的情况下，应加快股权奖励；（ii）预期的税收奖励类型——根据 《以色列所得税条例》第102条向以色列居民并有资格获得 “102奖励” 的董事发放股权 [新版本]-1961（经修订的）以及据此颁布的法规应归类为102项奖励（定义见2019年计划）、资本收益轨道权益（以及向以色列居民 的董事提供的非102笔合格补助金将被归类为2019年计划所定义的3（9）项奖励）；以及（iii）一般——除此之外，股权补助应受2019年计划或当时任何有效股权计划的条款和条件的约束 时间，以及公司签订时通常使用的格式的授标协议。
 
某些执行官的薪酬
 
有关我们五位薪酬最高的执行官在2022年期间获得的年薪的信息，请参阅我们的年度报告第 6.B 项，该报告的副本可在我们的网站 https://investors.fiverr.com/ 上查阅。
 
12
环境、社会和治理
 
概述
 
Fiverr 从第一天起就有明确的目的，以 彻底改变世界的协同工作方式。我们相信，只有利益相关者（包括我们的社区、员工和股东）的成功才能取得成功。我们致力于建立长期可持续的 业务，使我们的使命和业务战略与对人类、社区和地球的积极影响保持一致。我们战略中最重要的方面之一是利益相关者的意见，以确保 我们的价值观保持一致。这就是为什么我们管理了一个大范围的 ESG 重要性 评估纳入了包括公司执行管理层、员工、外部供应商以及我们平台上的买家和卖家在内的广泛利益相关者的意见。评估结果与我们的 四个核心支柱非常一致，如下所示。我们还在ESG披露中采用了行业最佳实践，包括可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候财务披露工作组（TCFD），我们的积极 贡献继续符合联合国可持续发展目标（UN SDG），特别是：优质教育、性别平等、体面工作和经济增长以及减少不平等的目标。
 
ESG 监督
 
Fiverr 的 ESG 方法和计划属于我们 B 的职权范围木板。公司与ESG事务相关的风险、战略、政策、计划和实践的监督由我们的提名 和ESG委员会进行，我们的执行副总裁兼总法律顾问兼战略财务执行副总裁领导ESG事务的日常管理。为了进一步加强我们对ESG 事项的治理并表明我们对可持续发展的承诺，我们成立了一个由多学科团队组成的ESG管理论坛。该团队 负责评估风险和机会，制定政策、实践、信息和沟通。
 
环境、社会及管治重点领域
 
在 2022 年期间，我们继续采用四大核心支柱方法，概述了我们在世界中做出积极变革的一些具体 方式，以及我们认为对我们的业务和利益相关者很重要的关键问题。
 

 ●
创造公平的经济和社会机会：营造公平的竞争环境，为世界各地的人才提供经济和商业机会；
 

 ●
市场诚信和道德：在我们的市场中保持高质量和诚信的高标准；
 

 ●
赋予员工权力：建立多元化和包容性的员工队伍和公司文化；以及
 

 ●
气候变化：通过实现远程办公和推动负责任的资源使用来减少碳足迹。
 
我们的 2022 年 ESG 报告详细介绍了我们在上述每个支柱下取得的进展以及我们在 下的举措。展望未来，我们打算继续加强我们的ESG计划，为我们的报告制定与ESG相关的关键 绩效指标（KPI）和指标，并跟踪我们的进展。

有关我们环境、社会及管治相关活动的更多信息，请访问我们的网站 https://investors.fiverr.com/esg。ESG 报告和我们网站的内容均未纳入本委托书。

13
提案 1
 
重选和选举董事
 
背景
 
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个类别，三年任期错开，如下所示：

 
●
第一类董事是菲利普·博特里和乔纳森·科尔伯，他们的任期将在会议上届满；
     
 
●
二类董事是亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔，他们的任期将在我们定于2024年举行的年度股东大会上届满；以及
     
 
●
三级董事是米莎·考夫曼、罗恩·古特勒和吉利·伊奥汉，他们的任期将在2025年举行的 股东年会上到期。
 
在会议上，股东将被要求连任现任董事乔纳森·科尔伯和 当选耶尔·加滕。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，乔纳森·科尔伯和耶尔·加滕均有资格成为独立董事。Yael Garten 是一位经验丰富的技术高管 ，在推动复杂的全球组织增长和运营效率方面有着良好的记录，这将为我们的董事会带来更多的多元化。菲利普·博特里（Philippe Botteri）在会议上已选择在 任期届满后不竞选连任董事会成员。
 
作为乔纳森·科尔伯和耶尔·加滕提名的一部分，我们的董事会、提名 和ESG委员会评估了乔纳森·科尔伯和耶尔·加滕在当前其他承诺（包括在其他上市公司董事会任职）方面的独立性和能力， 并确定他们每个人都能够在没有冲突的情况下充分为公司股东的最大利益服务。
 
根据《公司法》，考虑到Fiverr的规模和特殊需求，乔纳森·科尔伯和耶尔·加滕都向我们证明，他或她符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有要求，拥有必要的资格并有足够的时间履行其作为Fiverr董事的职责。2022 年，Kolber 先生出席了我们所有的董事会会议。
 
因此，我们的董事会、提名和环境、社会和治理委员会建议乔纳森·科尔伯再次当选，耶尔·加滕在会议上当选为第一类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她的职位根据我们的公司章程或《公司法》被空出为止 。
 
有关乔纳森·科尔伯和耶尔·加滕的传记信息如下：
 
乔纳森·科尔伯自 2019 年 6 月起担任我们的董事会成员。科尔伯先生目前担任ION资产管理公司的董事长，以及他的家族投资公司Anfield Ltd.的董事长兼首席执行官。从2007年到2021年，科尔伯先生在科技成长资本基金Viola Growth担任普通合伙人。在此之前，他在1998年至2006年期间担任工业控股公司Koor Industries Ltd. 的首席执行官。Kolber 先生拥有哈佛大学的学士学位。
 
Yael Garten 在数据科学、机器学习以及将数据转换为可操作的产品和业务策略方面拥有丰富的经验。她自2020年起在李维·施特劳斯公司董事会任职，并且是该公司的审计 委员会和提名、治理和企业公民委员会的成员。2017 年至 2023 年，Garten 博士在苹果担任人工智能/机器学习数据科学与工程总监。在此之前，从 2011 年到 2017 年，她在 LinkedIn Corporation 担任过多个职位，最近在 2015 年至 2017 年期间担任数据科学总监。在加入LinkedIn之前，Garten博士是斯坦福大学医学院的研究科学家和文本挖掘负责人。她拥有斯坦福大学医学院的 生物医学信息学博士学位、以色列魏茨曼科学研究所的生物信息学硕士学位和以色列巴伊兰大学的计算生物学学士学位。
 
14
提案
 
股东们被要求连任乔纳森·科尔伯并选举耶尔·加滕，其任期将在2026年年度股东大会上届满，直到他或她各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她的职位根据我们的公司章程或 公司法被空出为止。
 
提议在会议上通过以下决议：
 
决定，乔纳森·科尔伯再次当选为第一类董事，任期至2026年年度股东大会， 直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到其职位根据公司章程或《公司法》被空出为止；
 
进一步决定，Yael Garten当选为第一类董事，任期至 2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其职位根据公司章程或《公司法》被空出为止；以及
 
需要投票
 
参见上文的 “批准每项提案需要投票”。
 
董事会建议
 
董事会建议投赞成票 “赞成” 乔纳森 Kolber的连任以及耶尔·加滕当选为第一类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满。

15
提案 2
 
增加公司的法定股本和
修改公司章程
 
背景
 
根据我们目前的公司章程，我们的法定股本由7500万股普通股组成，没有面值。截至2023年9月19日 ，共发行和流通了38,379,083股普通股。
 
增加公司法定股本的提案旨在使我们能够在未来几年拥有足够的法定股本 资本，并使我们能够在未来的业务需求出现时满足这些需求。除其他外，这些需求可能包括出售公开发行和非公开募股的股份以筹集额外资金、购买房产 或资产、收购其他公司、将股份用于各种股权薪酬和其他员工福利计划和安排以及其他真正的公司用途。
 
我们的董事会已考虑将公司的法定股本增加52,400,000股普通股（不含面值）是否合适，并确定这符合公司及其股东的最大利益。
 
在会议上，将要求股东批准对公司章程的相应修正案，以反映公司股本的增加 。
 
提案
 
要求股东批准将公司的法定股本再增加52,400,000股普通股，不含面值，并相应地修改公司的公司章程以反映此类股本的增加，这样，如果获得批准，公司的股本将在增加127,400,000股不含面值的 127,400,000股普通股之后立即构成。
 
提议在会议上通过以下决议：
 
已决定，批准将公司的法定股本再增加52,400,000股普通股，不含面值 ，并相应地修改公司章程。
 
需要投票
 
参见上文的 “批准每项提案需要投票”。
 
董事会建议
 
董事会建议对增加公司法定股本和《公司章程》修正案 投赞成票。
 
16
提案 3
 
公司高管薪酬政策修正案
高级职员和董事
 
背景
 
根据《公司法》，所有以色列上市公司，包括股票仅在 以色列境外上市的公司，例如Fiverr，都必须对其执行官和董事采取书面薪酬政策，该政策涉及《公司法》规定的某些项目。2019年6月，我们的股东批准了我们的执行官和董事薪酬政策 （“薪酬政策”），在董事会和薪酬委员会审查和批准后，我们的股东于2021年10月对该政策进行了进一步修订。这种 薪酬政策自我们首次公开募股起的有效期为五年。
 
根据《公司法》，我们的薪酬委员会和董事会必须不时审查我们的薪酬政策， 以确保其与公司的薪酬理念保持一致，并考虑其对公司的适当性，包括公司的目标、业务计划和长期战略。在 我们的薪酬委员会和董事会对我们的薪酬政策进行审查之后，我们建议股东通过对我们的薪酬政策的以下修正案：
 
首席执行官薪酬条款修正案
 
建议更新我们的首席执行官可能有资格获得的基于股权的最高薪酬限额。 更新旨在解决由于公司最近业务增长而导致的复杂性和首席执行官投入的时间增加的问题，并使我们的薪酬委员会和董事会能够公平地向我们的首席执行官提供与同行集团相比的薪酬 。这些基于股权的最高薪酬限额仅作为我们首席执行官薪酬的框架，而我们首席执行官的具体 薪酬条款则需要我们的薪酬委员会、董事会和股东的批准。薪酬政策的拟议修正案不能免于此类必要的批准，而是 可以作为批准未来任何薪酬的上限。
 
因此，建议对薪酬政策的第4.2、12.2和13.2条进行如下修改（添加的部分带有下划线，删除了 部分）：
 

 4.2
每位执行官的年度奖金和权益薪酬总额不得超过97％95%该高管 官员每年的薪酬待遇总额为何。
 

 12.2
根据可能不时更新的公司股权激励计划，Fiverr提供的基于股票的薪酬旨在以股票期权和/或其他基于股票的奖励（例如PSU或RSU）的形式提供。
 
17

 13.2 
在确定授予每位执行官的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第 13.1 节中规定的因素，在任何情况下，授予时基于股权的年度薪酬的公允市场价值总额不得超过：(i) 首席执行官——以 (w) 1500万美元中的较高者为准他或她年基本工资的 500% 或 (x) 1.5%0.5%公司的公允市场价值；以及 (ii) 就其他每位执行官而言，以其年基本工资的 (y) 300% 或 (z) 公司公平市场 价值的 0.35% 中较高者为准。
 
我们的薪酬委员会和董事会批准了上述修正案，因为他们认为这些修正案为促进我们的目标、业务计划和长期战略提供了适当的 框架，在考虑我们公司的运营规模和性质以及我们运营所处的竞争激烈的 环境的同时，为我们的首席执行官提供适当的激励措施。因此，薪酬政策的拟议修正案旨在激励卓越的个人卓越表现，并使我们的首席执行官的利益与我们的长期业绩保持一致，因此 与股东的利益保持一致。应该注意的是，根据第4号提案提出的实际薪酬结构大大低于修订后的 薪酬政策下的拟议条款。
 
提案
 
建议会议通过以下决议：
 
已决定，批准公司执行官和董事薪酬政策的修正案，详见2023年9月20日的委托 声明。
 
需要投票
 
批准我们提议的经修订的薪酬政策所需的表决是 多数投票权持有人亲自或由代理人出席会议并就此进行表决的赞成票。此外，《公司法》要求特别多数批准本第3号提案。
 
因此，为了计算特别多数票，你需要在随附的代理卡、投票指示表或电子或电话提交的电子或电话文件中在第 3a 项下标上 “是”，表明你不是第 3 号提案的利害关系方。
 
截至本委托书发布之日，我们尚不清楚有任何上述定义的控股股东，因此，我们认为，除了我们的董事、高级管理人员及其亲属外，我们的任何股东都不应在第3号提案中拥有个人利益。因此，我们认为所有其他股东都应在代理卡、投票 指示表或电子或电话提交的适当位置注明 “是”，以表明他们不是第3号提案的利益相关方。
 
董事会建议
 
董事会建议对公司执行官和董事薪酬政策的修正案投赞成票。
 
18
提案 4
 
修改公司首席执行官的雇佣条款
执行官兼董事会主席
 
背景
 
根据《公司法》，寻求批准其首席执行官（ 兼任董事）雇用条款的以色列上市公司必须按该顺序获得其薪酬委员会、董事会和股东的批准。
 
自2019年6月首次公开募股以来，我们的首席执行官的雇佣条款一直保持不变，因此 出于这个原因，我们的薪酬委员会和董事会认为，鉴于市场状况的变化，应更新首席执行官的薪酬，以更好地与股东利益和同行群体保持一致。因此，在 会议上，将要求股东批准我们首席执行官雇佣条款的修正案，首席执行官兼任我们的董事会主席。
 
拟议的修正案已获得我们的薪酬委员会和董事会的批准，同时考虑了我们的薪酬理念和 目标，即激励和留住我们的首席执行官和其他执行官，同时也将薪酬与卓越绩效联系起来。
 
在第3号提案获得批准后，拟议薪酬待遇的每个组成部分都将符合公司 修订后的薪酬政策。

首席执行官的薪酬审查和方法
 
薪酬委员会直接聘请怡安的服务来审查我们首席执行官的雇佣条款，并就这些条款是否符合美国的市场惯例和我们的同行群体以及是否具有竞争力向我们 提供建议。怡安在其独立薪酬分析中发现，与我们同行集团的其他首席执行官相比，考夫曼目前的总薪酬待遇低于第 25 个 百分位数。相比之下，考夫曼先生提议的总薪酬待遇如果获得批准，与同行集团其他首席执行官相比，总薪酬待遇将在第50至75个百分位之间。
 
我们的薪酬委员会和董事会认为，拟议的薪酬待遇源于我们的高管薪酬 方法，旨在使首席执行官薪酬的很大一部分与股东利益和公司的长期价值创造保持一致。此外，拟议的首席执行官薪酬待遇 结构和组成部分反映了股东通过2023年开展的参与流程提供的反馈。
 
19
为了确保考夫曼先生的绝大多数薪酬与建立长期股东价值直接挂钩， 薪酬委员会和董事会已决定：
 

 ●
现金和权益的最佳组合应更多地侧重于基于绩效的股权薪酬，现金成分相对较低；以及
 

 ●
考夫曼先生的全部薪酬待遇中至少有50％将受绩效条件的约束，包括基本工资、年度奖金和股权薪酬。

在审查和设定首席执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会和董事会除其他因素外，还考虑了以下因素：
 

 ●
考夫曼先生在公司中扮演的独特突出角色是 Fiverr 能够继续吸引和留住在 Kaufman 先生领导下寻求工作和发展的领先专家的关键因素；


●
自公司成立以来，特别是自我们首次公开募股以来，由于公司团队、运营和国际 扩张，考夫曼先生的责任有所增加；
 

 ●
考夫曼先生成功地维持了稳定的管理团队，培养了新的成功领导层，并维护了激励我们员工队伍的企业文化；
 

 ●
考夫曼先生为Fiverr的持续增长和长期成功做出了长期的积极贡献；
 

 ●
考夫曼先生对Fiverr未来增长的预期贡献的估计；
 

 ●
更换表现优异的领导者和创始人的困难和成本，以及如果考夫曼离开Fiverr ，对Fiverr的短期和长期成功可能产生的影响；
 

 ●
至少50％的股权奖励的归属将与公司的业绩目标挂钩，而100％的股权奖励的归属将与考夫曼先生的长期持续工作挂钩；
 

 ●
如果未达到阈值，则不得归属任何PSU；
 

 ●
怡安提供的对同行集团中几家公司首席执行官的薪酬进行独立分析的数据，该数据允许考夫曼先生的 薪酬与类似科技公司的市场惯例和不断变化的市场环境中的市场惯例相比保持适当和具有竞争力；以及


●
我们的管理层和董事会在 2023 年向我们的最大股东征求了反馈，以确保拟议的薪酬计划与股东 的利益保持一致。
 
拟议薪酬

建议对我们的首席执行官米查·考夫曼先生的雇用条款进行修改，详情如下：

20
现金薪酬和福利
 
在本提案获得批准后，自2023年1月1日起生效，考夫曼先生将有权获得 50万美元的年基本工资和相当于其年基本工资100％的年度奖金，但须视预先确定的目标而定。年度奖金将基于绩效，并受限于一个门槛（例如，50％的奖金必须达到绩效标准的80％ ），如果达到绩效标准目标的100％，则线性增加至补助金价值的100％，达到绩效标准目标的100％。因此，根据我们的薪酬方法，考夫曼先生的目标现金薪酬总额中至少有50％将来自基于绩效的可变薪酬 。他的大部分可变现金薪酬将取决于是否达到某些预先制定的量化绩效标准，薪酬 委员会和董事会认为这些标准是公司中长期成功的关键组成部分。从2024年1月1日起，绩效标准将包括至少一个基本标准，例如收入增长，以及一个盈利标准，例如 调整后息税折旧摊销前利润或自由现金流。薪酬委员会和董事会可能包括其他绩效标准，例如成本节约或效率指标、销售和营销目标、生产率指数或 活动量的增长、ESG指标以及董事会商定的任何其他公司目标。可变现金薪酬中只有非重要部分将取决于质量绩效目标和目的的实现情况。
 
从2025年1月1日起，考夫曼先生还将有权因达到绩效 标准的120％而获得超额成就奖金，在这种情况下，他的年度奖金将有资格获得不超过其年基本工资的200％。超额成就奖金的金额将以线性方式确定。
 
由于我们的首席执行官的薪酬须经股东批准，因此薪酬委员会和董事会还寻求股东授权，从2025年1月1日起，将首席执行官的年基本工资提高至多10％。这种增长并不能保证，但要视薪酬委员会和 董事会对相关信息的审查而定，例如市场状况、首席执行官与同行集团相比的薪酬、公司的财务业绩、公司的市场估值以及首席执行官对公司的贡献。 公司将在其美国证券交易委员会的报告中报告此类变化（如果有）。
 
根据我们的薪酬政策，考夫曼先生将继续有权获得其所在地区的员工和我们的高管 管理层普遍可获得的福利。
 
如果公司解雇了考夫曼先生的雇用，但构成原因的情况除外，或者 Kaufman先生出于正当理由终止雇用，则除了六（6）个月的调整期外，还将提前六（6）个月发出通知，在此期间，考夫曼先生将有权获得所有福利，包括基本工资、年度奖金和继续归属其未偿股权挂钩奖励 。

21
股权补偿
 
拟议的股权薪酬将使薪酬委员会和董事会能够根据本提案 要求股东批准，通过四年期（2024年至2027年）的股权奖励提供长期激励措施，这与我们的上述薪酬方法一致。在首席执行官股权奖励任期内， 薪酬委员会和董事会将每年评估考夫曼先生上一年的业绩以及他对公司短期和长期成功的预期贡献。然后，薪酬委员会和董事会将确定首席执行官股权奖励的 适当范围、价值和构成。拟议的奖励向股东保证，我们的首席执行官的股权薪酬（占其总薪酬的绝大部分） 将遵守股东预先批准的范围、价值、构成和绩效标准的明确护栏。

任期
2024 年到 2027 年
授予价值
 ●
截至授予之日，年度股权奖励的总价值将不超过600万美元。
●
在任期内，董事会将有权自行决定将截至授予之日基于股权的奖励的总价值增加到900万美元。
股票组合
 ●
总赠款价值中至少有50％将以基于绩效的股权奖励（PSU或期权）的形式出现，前提是期权不超过股权 奖励总价值的25％，其余的则以限制性股票单位授予。
●
2024年授予的股票组合应包括50％的PSU和50％的限制性股票单位。
绩效标准和期限
 ●
PSU必须达到我们的薪酬委员会和董事会设定的某些与业务相关的可衡量标准，绩效期至少为一年。这种 绩效标准将包括至少一个主要标准，例如收入增长，以及一个盈利标准，例如调整后的息税折旧摊销前利润或自由现金流。薪酬委员会和董事会可能包括其他绩效 标准，例如成本节约或效率指标、销售和营销目标、生产率指数或活动量的增长、ESG指标以及董事会商定的任何其他公司目标。
●
基于绩效的权利将受限于一个阈值（例如，至少80％的绩效标准用于补助金价值的50％），如果达到绩效 标准目标的100％，则线性增加到补助金价值的100％。
●
如果超额完成绩效标准的120％，考夫曼先生将有权根据每个绩效指标获得的基于绩效的股票奖励目标数量的200％。 基于业绩超额成就的股票奖励的数量将线性确定。
授予
 ●
根据其条款获得的PSU将在自归属开始日期（“PSU 生效日期”）起的四年内归属。确定此类PSU的收益率后，此类基于绩效的股权奖励的适当部分（如果有）将归属（基于PSU开始日期之后的时间）， 其余部分将按季度归属，直到PSU生效之日起四年后。在绩效期结束后未赚取的PSU将立即终止。
●
为超额成就而授予的基于业绩的股票奖励将按季度发放，直到PSU开始之日起四年后为止。
●
限制性股票单位和期权将在自归属开始之日起的四年内按季度归属。
加速
 ●
根据公司2019年股票激励计划中的定义，在发生合并/出售事件时，奖励将以单触发加速归属为前提。

要求股东批准单一触发加速机制，而不是双触发加速机制，以避开以色列税务局最近的立场。以色列税务局表示，终止 导致的加速股权授予可能需要缴纳普通所得税，最高可达47％，而单一触发加速机制的资本所得税为25％。
调整
 ●
如果以下任何事件对绩效期内的 绩效指标产生重大影响，则薪酬委员会和董事会可以共同行事，酌情合理调整（增加或降低）基于绩效的股权奖励标准门槛及其相对权重，前提是他们合理地确定此类调整对于保持基于绩效的股权奖励的预期激励和收益是必要的：

● 常见或非经常性事件，例如收购；

● 我们的会计原则或税法的变化；以及

● 与货币波动有关的事件。
 
如果第4号提案未获批准，我们首席执行官的现行雇用条款将保持有效。
 
22
结论
 
我们的薪酬委员会和董事会认为，对首席执行官雇佣条款的修改符合公司和股东的最大利益，因为它们通过为我们的首席执行官提供适当的激励措施，同时考虑到公司 运营的规模和性质以及我们运营的竞争环境，来促进公司的目标、业务计划和长期战略。拟议的首席执行官薪酬待遇将考夫曼的薪酬与关键 业务指标挂钩，将考夫曼的薪酬与股东价值创造恰当地联系起来，并展示了一种渐进的、前沿的高管薪酬方法。

请注意：未能向首席执行官提供适当的薪酬可能会直接阻碍我们激励首席执行官实现业务和财务目标的能力，并可能 阻碍我们为股东带来巨大价值。

提案
 
建议会议通过以下决议：
 
决定，批准对公司首席执行官兼董事会主席雇佣条款的修订，详见2023年9月20日的委托书 。
 
需要投票
 
批准我们对首席执行官雇用条款的拟议修正案所需的表决是多数投票权持有人亲自出席会议或由代理人出席会议并就此进行表决的赞成票 票。此外，如果第3号提案未获批准，《公司法》要求特别多数 批准第4号提案。
 
因此，为了计算特别多数票，你需要在随附的代理卡、投票指示表或电子或电话提交的电子或电话文件中在第 4a 项下标上 “是”，表明你不是第 4 号提案的利害关系方。
 
截至本委托书发布之日，我们不知道有任何上述定义的控股股东，因此，我们认为，除了我们的首席执行官及其亲属外， ，我们的任何股东都不应在第4号提案中拥有个人利益。因此，我们认为所有其他股东都应在代理卡、投票 指示表或电子或电话提交的适当位置注明 “是”，以表明他们不是第4号提案的利益相关方。
 
董事会建议
 
董事会建议对公司首席执行官 兼董事会主席雇用条款的修正案投赞成票。

23
提案 5
 
缩短公司的总薪酬条款
非执行董事
 
背景
 
根据我们目前的董事薪酬待遇，我们的三位非执行董事有资格获得上文 “公司治理——非执行董事薪酬” 部分详述的薪酬，其中包括向董事会及其委员会提供的服务的年度现金储备金、被任命时的初始 股权补助以及任命后每个周年纪念日的额外年度股权补助。
 
作为公司对董事薪酬的定期评估的一部分，董事会和薪酬委员会审查了怡安根据上述同行集团编写的 独立薪酬分析，以确保公司的董事薪酬与市场惯例保持一致并具有竞争力。怡安在审查中建议，大多数在美国上市的公司 向所有非执行董事提供相同的薪酬，但会为担任领导职务和委员会工作的时间增加提供额外的现金补偿。
 
根据《公司法》，董事薪酬的变更需要股东的批准。
 
拟议的非执行董事薪酬结构
 
根据怡安对非执行董事薪酬的分析，薪酬委员会和董事会 建议减少非执行董事的总薪酬待遇。薪酬的减少将包括非执行董事有权获得的现金薪酬的减少，以及非执行董事股权奖励的赠与价值的减少。此外，作为我们为非执行董事提供更好的激励措施和减少股东稀释的努力的一部分，根据我们收到的股东建议，我们正在用限制性股票单位而不是期权取代授予非执行董事的股权奖励。这项工作是由我们的董事直接发起的，他们希望以身作则，因为公司市场 市值下降以及公司正在努力解决股东关于股权薪酬的建议。
 
拟议的非执行人员薪酬大大低于公司薪酬政策和 公司在第3号提案中提出的修订后的薪酬政策中规定的条款。
 
我们非执行董事的拟议薪酬反映了美国市场的最佳实践，包括基于预聘金的年度 现金费和以美元计价的年度现金股权补助。薪酬将提供给我们的首席独立董事或主席、在我们首次公开募股后首次加入公司或将来 加入董事会的每位董事以及每位委员会主席和成员。建议的变更旨在降低成本，同时保持竞争力，从而使我们能够适当地激励和吸引合格成员加入董事会， ，同时无论股价如何上涨，都能为董事提供稳定的价值。因此，我们认为，这种结构使董事的薪酬与股东的长期利益保持一致，同时在充满挑战的市场条件下提高了我们使用资本和股权的效率。
 
24
根据非执行董事的拟议薪酬结构，只有三位现任董事：罗恩·古特勒、吉利·伊奥汉和尼尔·佐哈尔以及我们的董事候选人耶尔·加滕有资格获得董事薪酬。作为公司董事，亚当·费舍尔、乔纳森·科尔伯 和我们的首席执行官兼董事会主席米查·考夫曼没有资格获得薪酬。
 
根据怡安的薪酬分析，在拟议的非执行董事薪酬结构下，我们所有现任董事的总薪酬 均低于 25%第四占我们同龄人群体的百分位数。

经股东批准，每位非执行董事（i）在首次公开募股 之后加入董事会或将来将加入董事会，或（ii）在董事会委员会任职或即将任职的每位非执行董事（每位均为 “合格董事”）均有资格获得以下奖励：
 
现金补偿
 
每服务十二个月的年度现金储备金，金额为：
 
   
电流补偿
    
拟议薪酬
  
首席独立董事或主席
  
$
97,500
    
$
50,000
  
会员
  
$
65,000
    
$
35,000
  
 
在董事会各委员会任职每十二个月的额外费用，金额为：
 
      
电流补偿
    
拟议薪酬
  
审计
首席独立董事或主席
  
$
20,000
    
$
20,000
  
会员
  
$
8,000
    
$
10,000
  
补偿
首席独立董事或主席
  
$
10,000
    
$
15,000
  
会员
  
$
5,000
    
$
7,500
  
提名和 ESG
首席独立董事或主席
  
$
7,500
    
$
8,000
  
会员
  
$
4,500
    
$
4,000
  
董事会授权的其他委员会
首席独立董事或主席
  
$
7,500
    
$
8,000
  
会员
  
$
4,500
    
$
4,000
  

向主席支付的款项取代（不是补充）委员会成员资格的报酬。如果 服务期少于整整十二个月，则年费应根据实际服务期按比例分配。
 
25
基于权益的薪酬
 
符合条件的董事应有权获得以下股权奖励：
 
   
电流补偿
拟议薪酬
为每位新任命或当选的合格董事提供欢迎补助金
拨款价值
$350,000
$300,000
奖励类型
选项
RSU
授予
每季度一次，超过一年。归属的开始应从选举或任命之日开始。
每季度一次，超过一年。归属的开始应从选举或任命之日开始。
首次当选或任命周年之际的年度补助金， 前提是董事仍在任（”资格日期”)
拨款价值
$300,000
$225,000
奖励类型
选项
RSU
授予
每季度一次，超过一年。归属的开始应从资格日期开始。
每季度一次，超过一年。归属的开始应从资格日期开始。
 
欢迎补助金和年度补助金还将受以下条款和条件的约束：
 
(i) 加速。如果发生公司2019年股票激励计划（“2019年计划”）中定义的合并/出售，则应加快股权奖励。
 
(ii) 奖励的预期税收类型。根据《以色列所得税条例》第102条，向身为以色列居民且有资格获得 “102奖励” 的董事发放股权 [新版本]-经修订的1961年以及据此颁布的法规应归类为102项奖励（定义见2019年计划）、资本收益轨道权益（以及向以色列居民董事提供的非102笔合格补助金将被归类为3（9）项奖励，定义见2019年计划）；以及
 
(iii) 一般情况。否则，股权授予应受2019年计划或当时任何有效的 股权计划的条款和条件以及公司在签署时通常使用的形式的奖励协议的约束。
 
如果获得批准，拟议的董事薪酬将在会议当天生效。如果 第 5 号提案未获得批准，则目前的非执行董事薪酬结构将保持有效，该结构比拟议结构更高、更具稀释性。
 
26
结论
 
我们的薪酬委员会和董事会认为，非执行董事薪酬的变更符合公司和股东的最大利益，因为它们可以更好地使薪酬与董事会和委员会成员的持续工作性质保持一致，并支持公司努力为非执行董事提供更好的激励措施，减少 股东对股票薪酬的稀释。
 
提案
 
建议会议通过以下决议：
 
已决定，批准缩短公司非执行董事的总薪酬条款，详见2023年9月20日的代理 声明。
 
需要投票
 
参见上文的 “批准每项提案需要投票”。
 
董事会建议
 
董事会建议对缩短公司非执行董事 的总薪酬条款投赞成票。
 
27
提案 6
 
重新任命独立审计师
以及董事会确定其薪酬的授权
 
背景
 
我们的审计委员会和董事会已批准任命安永会计师事务所全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师，但须经股东批准。
 
下表列出了公司及其子公司在过去两个财年中每年向公司独立 审计师、安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的总薪酬：

 
  
2022
    
2021
  
 
  
（以千计）
  
审计费(1) 
  
$
768
    
$
782
  
税费(2)
    
262
      
282
  
所有其他费用(3)
    
24
      
8
  
总计
  
$
1,054
    
$
1,072
  

(1)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “审计费” 包括我们年度财务报表的审计费用。 该类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意和协助提交法定和监管文件或约定，以及审查向美国证券交易委员会提交的文件。
(2)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “税费” 与持续的税务咨询、税务合规和税务 规划服务有关。
(3)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “所有其他费用” 与与不合规审计相关的服务 和审查工作有关。
 
我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师提供某些审计和 非审计服务采取了预先批准的政策。该政策旨在确保此类业务不会损害我们审计师的独立性，根据该政策，审计委员会每年预先批准可能由我们的独立会计师提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别 类的特定审计和非审计服务目录。自我们的预先批准政策通过以来，我们的审计委员会预先批准了向我们和我们的 子公司提供的所有审计服务和所有非审计服务。
 
提案
 
建议会议通过以下决议：
 
决定，再次任命安永会计师事务所全球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer 为Fiverr International Ltd.截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下届年度股东大会，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）根据其数量和性质设定向此类审计师支付的费用他们的服务。
 
需要投票
 
参见上文的 “批准每项提案需要投票”。
 
董事会建议
 
董事会建议投赞成票，再次任命安永会计师事务所 & Young Global成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
 
28
列报和讨论经审计的合并财务报表
 
除了在会议上考虑上述议程项目外，我们还将提交截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务 报表。年度报告的副本，包括截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov上以及我们公司网站的 “投资者关系” 部分查阅和下载，网址为 https://investors.fiverr.com。
 
其他业务
 
除本委托书中描述的事项外，董事会不知道可能在会议上提出的任何其他事项。 如果会议确实妥善处理了任何其他事项，包括根据公司章程第25条宣布会议休会的权力，则打算让被指定为代理人的人员根据其 自由裁量权，根据他们对公司利益的最佳判断进行投票。
 
附加信息
 
2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的年度报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 以及公司网站的 “投资者关系” 部分查阅和下载，网址为 https://investors.fiverr.com/。
 
公司须遵守适用于外国私人发行人的1934年《美国证券交易法》（经修订的《交易法》）的信息报告要求。公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站 上公布，网址为 www.sec.gov。作为外国私人发行人，公司不受交易法中与委托书的提供和内容有关的规定的约束。本委托书的分发不应被视为 承认公司受这些代理规则的约束。
 
  根据董事会的命令，  
     
 
 
  米哈·考夫曼  
 
董事会主席兼首席执行官
  

日期：2023 年 9 月 20 日

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