机密草案2,于2020年6月12日以保密方式提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-[●]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1
注册声明

1933年证券法

大自然药业

(注册人的确切姓名,如其章程中所规定的 )

开曼群岛 2834 不适用
(公司或组织的州或其他司法管辖区) (主要标准 工业
分类代码号)
(税务局雇主
识别码)

京九大道265号

井冈山市井冈山市井集集树开发区 集安市

江西,中国
+86-0796-8404999

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司
百老汇大街1450号,26楼
纽约,NY 10018
(212) 530-2206

(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,以及电话号码,包括区号)

将副本复制到:

应Li, Esq.

纪尧姆·德·桑皮尼,先生

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司
百老汇大街1450号,26号这是地板
纽约,NY 10018
212-530-2206

伊莉莎白·陈菲,Esq.

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约州纽约市,邮编:10036

212-326-0199

建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效日期之后立即开始。

如果根据规则415根据《1933年证券法》 ,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供,请勾选下面的框。
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的,请勾选 下面的框,并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号
用勾号表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司
新兴成长型公司
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

要登记的每类证券的所有权 须支付的款额
已注册
建议
极大值
供奉
单价
分享
建议
最大
集料
供奉
价格(1)
金额
注册
收费(2)
普通股,每股面值1.00美元(3) $ $
承销商的认股权证(4)
普通股,每股面值1.00美元,作为承销商认股权证的基础 $ $
总计 [●] $ $

(1) 仅为根据证券法第457(A)条确定注册费金额的目的而估算。包括 承销商有权购买以弥补超额配售的额外股票的发行价, 如果有的话。
(2) 根据证券法规则457(A),根据拟议最高总发行价的估计计算
(3) 根据规则416(A),我们还登记了根据规则416可发行的不确定数量的额外普通股,以防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的稀释。
(4)

登记人将向承销商发行认股权证,以购买相当于此次发行中出售的普通股总数6%的数量的普通股。不包括因承销商选择行使其超额配售选择权而出售的普通股 。承销商认股权证的行权价相当于在此发行的普通股发行价的110%。承销商的认股权证可在发行生效日期起计5年内,随时及不时地全部或部分行使。

注册人 在此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人 提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效,或直至注册声明根据该第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前,我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约, 它不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

以 完成为准

初步招股说明书日期:[●], 2020

[●]普通股 股

大自然药业

这是我们普通股的首次公开发行。我们在坚定承诺的基础上提供我们的普通股,每股面值1.00美元(“普通股”)。在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们预计首次公开募股的发行价将在$[●]至$[●]每股普通股。我们已经预留了这一标志“[●]“ 为了将我们的普通股在[纽约证券交易所/纳斯达克资本市场]并计划申请将我们的普通股 在[纽约证券交易所/纳斯达克资本市场].

投资我们的普通股涉及高度风险,包括损失您的全部投资的风险。请参阅第 9页开始的“风险因素”,了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ,上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息,请阅读 本招股说明书第28页开始的披露。

本次发行完成后,我们的最大股东将实惠拥有约[●]我们已发行普通股总投票权的百分比 。因此,我们可能被认为是一家符合[纽交所上市规则/纳斯达克上市标准 ]。然而,即使我们被视为“受控公司”,我们也不打算让自己 享受“受控公司”所享有的公司治理豁免。[纽交所上市规则/纳斯达克上市标准 ]. 请参阅“风险因素”和“管理层控制的公司”。

每股 总计
首次公开募股价格 $ $
承销商的折扣(1) $ $
扣除费用前给我们公司的收益(2) $ $

(1)

我们还同意在本次发行结束日向承销商发行承销商认股权证,金额相当于我们在本次发行中出售的普通股总数的6%,不包括因承销商选择行使其超额配售选择权而出售的普通股 。参见 “承销”有关我们与承销商之间的安排的更多信息,请参阅本招股说明书。

(2)

我们预计 本次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用)不超过230,000美元,不包括上述折扣。此外,我们还将支付金融行业监管机构(FINRA)认为与此次发行相关的额外价值项目作为承销补偿,例如将发行总额的1%作为承销商的 非责任支出。这些付款将进一步减少我们在 费用前的可用收益。有关承销商将获得的赔偿的详细说明, 请参阅“承保”。

此次发售是在坚定的 承诺基础上进行的。承销商有义务认购所有普通股,并支付任何此类普通股 。吾等已授予承销商为期45天的选择权,于本注册声明生效日期起计45天内,按公开发行价减去承销折扣,按公开发行价减去承销折扣,购买至多占吾等根据本次发售发售的普通股总数的15%(不包括受此项选择权规限的普通股 股)。如果承销商完全行使选择权,应支付的总承销折扣将为$[●]基于 假设发行价为$[●]每股普通股,扣除承销折扣和费用前,我们获得的总收益为$[●].

承销商预期按“承销”项下的规定于以下日期或前后交付普通股[●], 2020.

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期[●], 2020.

目录

页面
招股说明书摘要 1
供品 6
汇总合并的财务和运营数据 7
风险因素 9
关于前瞻性陈述的特别说明 28
民事责任的可执行性 29
收益的使用 30
股利政策 31
大写 32
稀释 33
公司历史和结构 34
财务状况和经营成果的管理探讨与分析 36
工业 58
生意场 63
法规 75
管理 85
高管薪酬 89
主要股东 90
关联方交易 92
股本说明 93
有资格在未来出售的股份 111
课税 113
承销 121
与此次发售相关的费用 125
法律事务 126
专家 126
在那里您可以找到更多信息 126
财务报表索引 F-1

您应依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售,并寻求购买普通股的报价 ,仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售 。

我们和承销商均未 采取任何行动,允许在美国境外公开发行普通股,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的人,必须知会并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书有关的任何限制。

到2020年(第25届这是第 日),所有参与这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表 全文保留,应一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资于我们普通股的风险,这些风险在“风险因素”中讨论过。

概述

中医是中国23个多世纪以来广泛采用的一种综合保健形式。中医是建立在人体是一个生态系统的假设上的,体现了神、精、气、水、血的融合。中医意义上的健康不仅仅是没有疾病,而是要识别人体的失衡,恢复和谐。中医不仅是为了治疗疾病,而且是为了提高人们的成就感、幸福感和整体福祉。

我们是一家总部位于江西的制药公司,中国,专门从事针对老年人的中药衍生品 (“中药衍生品”)产品的制造、营销、销售和分销,旨在解决老年人在衰老过程中的身体状况 ,促进他们的整体福祉。我们已有26个品种的中药产品获得国家医药品监督管理局的注册和批准,目前我们生产了13个品种的中药产品,截至本招股说明书之日,这些产品销往中国31个省的约280个城市。此外,通过我们的全资子公司江西大自然药业商贸有限公司(“宇宙贸易”),我们销售由 第三方制药公司生产的生物医药药品、医疗器械、中药饮片产品和膳食补充剂。

我们生产的产品。我们目前生产的13个TCMD产品分为两大类:(1)治疗和缓解老年人常见的慢性健康状况 旨在实现身体健康和长寿的(“慢性病治疗”),以及(2)感冒和流感药物。

慢性疾病治疗:固本炎灵丸、参荣胃生丸、全鹿丸、养血当归糖浆、五子衍宗口服液、风通药酒、参蓉药酒、七舍药酒、风湿通药酒、石泉大补药酒。
感冒、流感类药物:儿童扑热息痛颗粒、板蓝根颗粒、强力琵琶糖浆。

随着人们年龄的增长,他们患慢性健康疾病的风险也在增加。根据中国疾病预防控制中心2019年3月发布的一份报告,75.8%的老年人至少有一种慢性健康状况,其中35.1%的老年人有两种或两种以上的慢性健康状况。老年人中一些最常见的慢性病包括关节炎、慢性肾脏疾病、疲劳和下腰痛。我们的产品属于慢性疾病治疗类别,旨在解决上述一些疾病。另一方面,我们的感冒和流感药物包括旨在治疗和缓解细菌和病毒引起的呼吸道疾病症状的产品。

我们的第三方产品。通过环球贸易,我们还分销和销售第三方生产商生产的产品,包括生物药物、医疗器械、中医产品和膳食补充剂。截至2020年3月31日,我们已分销了4000多款第三方产品。

我们的顾客。我们的主要客户是制药公司、医院、诊所和连锁药店,主要分布在江西省、江苏省、广东省和中国的其他27个省。

我们相信,我们已经实施了成功的商业模式,自成立以来,我们的业务有了长足的发展。我们的客户群继续有意义地增长 ,从2017财年的1,304名客户总数增至2019财年末的2,603名客户。我们销售自有产品的收入从截至2018年9月30日的财年的17,620,823美元增加到截至2019年9月30日的 财年的20,895,542美元。我们分销和销售第三方公司生产的产品的收入从截至2018年9月30日的财年的10,893,357美元增加到截至2019年9月30日的财年的12,333,774美元。截至2018年9月30日的财年,我们的净收入为7,602,933美元,截至2019年9月30日的财年为7,551,465美元。

1

我们的竞争优势

我们相信,以下竞争优势为我们的成功做出了贡献,并使我们有别于竞争对手:

中国快速增长的健康保健市场中公认的中药产品制造商;
严格的质量控制标准和制造规程;
富有远见的管理团队,拥有丰富的行业经验;以及
强劲的增长和盈利记录。

我们的增长战略

我们计划实施以下战略以实现未来的增长:

打造强势品牌形象,获得全国认可;
加强我们的分销网络,以增加市场渗透率;
整合我们的内部制造能力以确保产品的生产、供应和选择;以及
进一步增强我们的 研发能力。

我们面临的挑战

我们执行战略和实现愿景的能力受到风险和不确定性的影响,包括:

我们在中成药行业有效竞争的能力;
我们吸引新客户、留住现有客户和扩大客户关系的能力;
我们有能力改进我们的产品,以跟上中成药行业快速变化的需求、偏好或趋势;
我们有能力从经营活动中产生并保持足够的现金流入;
我们遵守中国适用法律法规的能力 ;以及
我们保护知识产权和专有权利的能力。

我们的历史和公司结构

我们最初透过于1998年注册成立的中国公司江西大自然药业有限公司(“江西宇宙”)及于2010年注册成立的中国公司江西宇宙医药贸易有限公司(“宇宙贸易”)开展业务。

随着我们业务的增长以及为了促进国际资本对我们公司的投资,我们在2019年和2020年进行了离岸重组。 2019年12月11日,我们的控股公司大自然药业(“宇宙公司”)根据开曼群岛的 法律注册为一家豁免有限责任公司。我们的全资附属公司大自然药业集团(国际)有限公司(“环球香港”)于2018年5月21日在香港注册成立为中间控股公司 。宇宙香港于2019年1月8日持有中国注册成立的外商独资企业江西大自然药业科技有限公司(“宇宙科技”)的全部股本。宇宙科技持有全部股本,并控股江西宇宙。江西环球持有环球贸易100%股权。

环球科技为控股公司,除持有环球香港股份外,并无其他业务经营;环球香港为直通实体,无业务经营。 环球科技独家经营管理江西环球的业务。江西宇宙专门生产我们自己的TCMD产品。宇宙贸易专门从事我们自己的TCMD产品和第三方医药产品的分销和销售。

佛山上裕投资控股有限公司(“佛山上裕”)为吾等的联营实体,由控股股东Gang赖先生持有及控制该公司90%的股权。 佛山上裕于2004年于中国成立,为Gang赖先生的控股公司。佛山上虞没有业务运营。

下图说明了截至本招股说明书发布之日以及本次发行完成时我们的公司结构(基于建议的数量[●] 提供普通股。有关我们公司历史的更多详细信息,请参阅“公司历史和结构”。

2

我们的公司信息

我们的主要执行机构位于江西省吉安市井冈山京基吉树区京九大道265号,人民Republic of China。我们的电话号码是+86-0796-8404999。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛西湾路31119号芙蓉果路31119号邮政信箱维斯特拉(开曼)有限公司,我们注册办事处的电话号码是+1-(345)769-9372。

投资者应将任何查询 提交至我们主要执行办公室的地址和电话。我们在http://www.dzrzy.com. The上维护公司网站,我们的网站或任何其他网站中包含的或可从该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们成为一家“新兴成长型公司”的意义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求 ,这些要求原本适用于较大的上市公司。特别是,作为一家新兴的成长型公司,我们:

只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,或“MD&A;”

3

不需要 提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析 这些要素如何与我们的原则和目标相匹配,这通常被称为“薪酬讨论和 分析”;
不需要 从我们的审计师那里获得关于我们管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对我们财务报告的内部控制进行评估的证明和报告;
不需要 从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票(通常称为“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票);
不受 某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率;
根据《就业法案》第107条,有资格为采用新的或修订的财务会计准则申请更长的分阶段试用期;以及
将不会被要求 对我们的财务报告进行内部控制评估,直到我们在首次公开募股的有效性之后的第二份20-F表格年度报告 。

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免,包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》,我们可以利用上述降低的报告要求和豁免,直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定,如果我们的年收入超过10.7亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务,我们将在根据经修订的1933年证券法(本文称为证券法)宣布生效的登记声明 首次出售普通股五周年的财政年度结束时停止成为“新兴成长型公司”。

外国私人发行商地位

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》),我们是 所指的外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:

我们不需要像国内上市公司那样提供大量的《交易法》报告,也不需要像国内上市公司那样频繁提供报告;
对于中期报告, 我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格。
我们不需要 在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的《FD条例》条款的约束;
我们不需要 遵守交易法中有关根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的征集的条款;以及
我们不需要 遵守《交易法》第16条,该条款要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,并为任何“空头交易”交易实现的利润确立内幕责任。

4

适用于本招股说明书的惯例

除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中提及:

“附属实体”指的是我们的子公司;
“英属维尔京群岛” 指英属维尔京群岛;
“中国”或“中华人民共和国”适用于人民Republic of China,不包括台湾和香港、澳门特别行政区 仅就本招股说明书而言;
“江西宇宙” 系指江西大自然药业股份有限公司,系根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,由宇宙科技全资拥有;
“股份”、“股份”或“普通股”是指公司的普通股,每股票面价值1.00美元;
“环球香港”指环球公司的全资附属公司大自然药业集团(国际)有限公司,该公司为香港公司;
“环球公司”指大自然药业,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司;
“宇宙贸易”是指江西大自然药业商贸有限公司,该公司是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司,由江西宇宙全资拥有;
“我们”、“我们”或“公司”是宇宙公司及其子公司的一个或多个(视具体情况而定);
“环球科技”或“环球科技”系指江西大自然药业科技有限公司,系根据中国法律成立的有限责任公司,由环球香港全资拥有。

除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定:

本公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于紧接本次发售完成前提交及生效 ;及
承销商不行使其超额配售选择权。

我们的业务由我们在中国的全资附属公司江西环球和环球贸易使用中国的货币人民币(“人民币”)进行。我们的 合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中,我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺、 和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。汇率变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以美元表示))的增加或减少。

5

供品

我们提供的普通股 [●] 百万股普通股
每股普通股价格 我们目前预计 首次公开募股价格将在$[●]至$[●]每股普通股。
本次发行完成前已发行的普通股 50,000股普通股
本次发行后立即发行的普通股

[●]假设 不行使承销商的超额配售选择权且不包括普通股[●]承销商的普通股 认股权证。

[●]假设 充分行使承销商的超额配售选择权且不包括普通股[●]承销商认股权证所涉及的普通股。

上市 我们将申请将我们的普通股在 上市[纽约证券交易所/纳斯达克资本市场].
交易符号 “[●]”
传输代理 [●]
收益的使用 我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般企业用途,包括扩大我们的业务。 有关详细信息,请参阅第30页的“所得资金的使用”。
风险因素 特此发行的普通股 风险较高。您应该阅读从第9页开始的“风险因素”,以了解在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素的讨论。
锁定 我们,我们的董事和高管,我们的现有股东已与承销商达成协议,在一段时间内不出售、转让或处置任何普通股或类似证券[180]除某些例外情况外,在本招股说明书日期后数日内。 请参阅“符合未来出售资格的股份”和“承销”。

6

汇总合并的财务和运营数据

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度的精选 历史运营报表,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的资产负债表数据,这些数据是从我们已审计的合并财务报表中得出的。我们过去的 结果不一定代表未来可能达到的结果。您应将此数据与本招股说明书中其他地方出现的我们的合并财务报表和相关说明以及招股说明书中其他地方出现的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。

运营报表精选信息:

在过去几年里

9月30日,

2019 2018
收入 $33,229,316 $28,514,180
收入成本 19,821,831 15,105,265
毛利 13,407,485 13,408,915
运营费用
销售费用 1,578,826 1,680,258
一般和行政费用 1,457,393 1,282,946
研发费用 618,437 789,382
总运营费用 3,654,656 3,752,586
营业收入 9,752,829 9,656,329
其他收入(费用)
利息支出,净额 (129,268) (164,922)
其他收入,净额 2,760 5,014
股权投资收益 26,741 21,630
其他费用合计 (99,767) (138,278)
所得税前收入拨备 9,653,062 9,518,051
所得税拨备 2,101,597 1,915,118
净收入 7,551,465 7,602,933
其他全面收益(亏损)
外币折算调整 (645,978) (587,693)
综合收益 $6,905,487 $7,015,240
每股收益
基本的和稀释的 $151.0 $152.1
加权平均流通股数
基本的和稀释的 50,000 50,000

7

精选资产负债表信息

截至9月30日
2019 2018
资产
流动资产
现金 $ 3,177,321 $ 6,190,176
应收账款 净额 6,420,986 7,637,177
库存, 净额 2,615,155 8,120,436
预付 费用和其他流动资产 16,300 8,484
流动资产合计 12,229,762 21,956,273
财产、厂房和设备、净值 4,566,932 5,075,695
无形资产,净额 171,610 183,583
股权证券投资 700,500 728,000
递延 纳税资产 168,075 135,021
非流动资产合计 5,607,117 6,122,299
总资产 $ 17,836,879 $ 28,078,572
负债 和股东权益
流动负债
短期银行贷款 $ 2,521,800 $ 2,620,800
应付帐款 1,937,095 2,938,221
应缴税款 551,049 893,512
欠关联方 54,705 55,709
应付股息 - 11,648,000
应计费用和其他流动负债 388,171 240,758
流动负债合计 5,452,820 18,397,000
承付款和 或有
股东权益
普通股,面值1.00美元,授权、已发行和已发行股票50,000股 50,000 50,000
额外的 实收资本 3,679,000 3,679,000
法定准备金 2,439,535 2,439,535
留存收益 6,180,757 2,832,292
累计 其他综合收益 34,767 680,745
股东权益合计 12,384,059 9,681,572
总负债和股东权益 $ 17,836,879 $ 28,078,572

8

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响 。在这种情况下,您可能会损失全部或部分投资。除非您能够 承受全部投资损失,否则您不应投资于此产品。

与我们的商业和工业有关的风险

原材料和来源产品的价格上涨可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原料包括当归、党参、孔菌、板蓝根以及其他草药和植物提取物。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过各种方式减少增加这些成本的风险,同时保持和提高利润率和市场份额。这些制造商还受到价格波动、劳动力成本和其他通胀压力的影响,这可能会导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和来源产品价格的上涨可能会抵消我们生产率的提高和价格的上涨,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们产品的高质量材料 可能难以获得或大幅增加我们的生产成本。

原材料占我们制造成本的一部分,我们依赖第三方供应商提供几乎所有的原材料。供应商可能无法或不愿 以我们愿意支付的价格或符合我们的质量标准的数量提供我们所需的原材料。 我们还可能因无法控制的事件导致原材料交付延迟,这些事件包括运输中断、交货延误、劳资纠纷和政府法规的变化。如果我们无法获得用于生产符合我们质量标准的产品的可靠原材料来源,我们的业务可能会受到不利影响 。原材料供应的任何重大延误或中断都可能大幅增加此类材料的成本,需要重新配制或重新包装产品,需要新供应商的资质,或导致我们无法满足客户需求。

我们在竞争激烈的行业中运营。如果我们不能有效竞争,可能会对我们的市场份额、收入和增长前景产生不利影响.

中国的中成药行业面临着巨大的竞争和定价压力。我们将面临巨大的竞争定价压力 以及竞争产品。几个主要竞争对手提供的产品价格可能与我们的产品相同或更低。 市场对新产品的推出非常敏感,这可能会迅速占据相当大的市场份额。 我们的一个或多个竞争对手可能会形成相对于我们的显著研究优势,使他们能够 提供对消费者更具吸引力的优质产品,这可能会使我们处于竞争劣势。持续的定价压力或研究的改进以及客户偏好的变化可能会对我们的客户群或定价结构产生不利影响 ,并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果不能维护或提升我们的 品牌或形象,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们相信我们的几个品牌,如“白年丹(百年丹)”、“胡卓人(胡卓人)”和“龙 中(龙种)”,在我们的客户和其他中成药行业参与者中都得到了很好的认可。我们的 品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步开发有效和更高质量的产品来满足客户需求的能力,以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户需求,或者如果我们的公众形象或声誉因其他原因而受损,我们与客户的业务往来可能会下降,这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

9

我们未能对不断变化的消费者偏好和对新产品的需求做出适当的响应,可能会严重损害我们的客户关系和产品销售。

我们的业务尤其受 消费者趋势和偏好变化的影响。我们的持续成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力,而我们可能无法以及时或商业上合适的方式应对这些变化。如果我们无法 这样做,我们的客户关系和产品销售可能会受到严重损害。

此外,中成药行业的特点是需求快速而频繁的变化和新产品的推出。我们未能准确描述这些趋势可能会对消费者对我们的商店作为最新产品来源的看法产生负面影响。这可能会损害我们的客户关系 并导致我们的市场份额损失。我们新产品的成功取决于许多因素, 包括我们的能力:准确预测客户需求;创新和开发新产品;及时成功地将新产品商业化;我们的产品定价具有竞争力;生产和交付足够数量的产品并及时交付;以及使我们的产品与竞争对手区分开来。

如果我们不及时推出新产品或进行改进以满足客户不断变化的需求,我们的一些产品可能会过时, 这可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的产品没有达到预期的效果或造成不良副作用,我们的业务可能会受到影响.

虽然我们目前产品中的许多成分都有很长的人类消费历史,而且我们相信所有这些产品及其成分的组合 在按说明服用时都是安全的,但如果没有 按照说明服用或有特定医疗条件的消费者服用,产品可能会产生某些不良副作用。此外,如果不按照说明(可能包括饮食限制)服用,这些产品可能不会产生预期的效果。此外, 不能保证这些产品中的任何一种,即使按照指导使用,也会产生预期的效果,或者不会以不可预见的方式或对不可预见的人群产生有害的副作用。如果我们在未来开发或商业化的任何产品或产品被证明是有害的或因感知到的有害影响而产生负面宣传,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到严重损害。

我们受制于不断变化的监管 要求,不遵守这些要求或更改这些要求可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家专为人类使用而设计的产品的制造商,我们遵守适用于中国中成药行业的法律和法规要求 。我们过去曾因未能遵守中国监管机构的 要求而受到处罚,包括不符合药品良好制造规范和国家药品标准。

我们在这一领域所遵守的法规正在演变。因此,这些法律的解释和执行往往是不确定的。预测这些法律的适用可能很困难,在解释和执行适用法规时出现意外结果 可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外,未来法规的任何变化都可能导致我们的业务 不合规,或者需要更改我们的业务实践或许可安排以确保合规。这些变更可能涉及 重大成本,进而可能对我们的业务和招股说明书产生不利影响。

中国政府的各个监管部门对中成药的生产和交易进行监管。违反规定可能导致施加重大处罚 ,这可能会影响我们的业务、运营、声誉和财务前景。详情请参阅《规定》 。

当我们向客户介绍新产品时, 我们可能需要遵守其他尚未确定的法律法规。为遵守此类额外的法律法规,我们可能需要获得必要的证书、执照或许可,并花费额外资源 来监控法规和政策的发展。如果我们未能充分遵守此类额外的法律法规,可能会 延迟或可能阻止向客户提供我们的某些产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

10

我们的业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

作为为人类使用而设计的产品的制造商 ,如果我们的产品被指控使用导致伤害,我们将受到产品责任索赔。 例如,人类食用我们产品中包含的成分可能会产生不良反应。我们 还可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任,我们可能被要求 支付巨额金钱损失。此外,即使我们成功地针对此类索赔为自己辩护,我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源,这可能会扰乱我们的业务,我们的声誉 以及我们的品牌也可能受到影响。与中国的其他许多类似公司一样,我们不投保产品责任保险。 因此,任何产品责任的施加都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。 此外,由于中国可用的任何业务中断保险的承保范围有限,我们没有任何业务中断保险。因此,任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营 并显著降低我们的收入和盈利能力。

我们可能无法成功扩展 分销网络。

虽然我们打算扩大我们的分销网络,包括中国更多的城市和农村地区,以努力增加我们的地理形象。我们的配送、物流和产品可能会遇到来自类似或替代企业的各种竞争。因此,扩张的成功将取决于许多因素,包括我们与越来越多的客户建立关系和管理的能力 基础和优化我们的分销网络。如果我们不能按计划扩大我们的分销网络,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于某些关键人员,这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。由于董事会主席兼行政总裁Gang先生的行业经验和管理经验,公司的持续增长和运营有赖于他的服务 。虽然我们没有理由相信Gang赖先生会停止为我们提供服务,但他的服务中断或失去将会对我们有效地经营我们的业务和推行我们的业务战略以及我们的经营业绩造成不利影响。不能保证在他们的雇佣条款到期后,我们将能够留住他们。这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效管理我们的增长,这可能会对我们的业务造成实质性损害.

我们预计我们的业务将继续增长,这可能会给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。我们必须继续改进我们的运营和财务系统以及管理控制和程序,我们还需要继续扩大、培训和管理我们的技术和员工队伍。我们还必须在合规、会计、财务、营销和销售组织之间保持密切协调。我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做,我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们的持续增长将需要我们在技术、设施、人员以及财务和管理系统以及控制方面增加投资。这还需要 扩展我们监控和确保遵守适用法规的程序,我们还需要整合、 培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩展、对新业务的任何扩展以及由此导致的员工基础的增长都将增加我们对内部审计和监控流程的需求,这些流程比我们历史上获得的流程更广泛 ,范围更广。我们可能无法成功确定或实施所有必要的流程。此外,除非我们的增长导致我们的收入增长与与此增长相关的成本增加成比例,否则我们的运营利润率和盈利能力将受到不利影响。

我们可能无法聘用和保留 合格的人员来支持我们的发展,如果我们未来无法留住和聘用这些人员,我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住相当数量的有技术能力的员工队伍。中国对高级管理人员和人才的竞争非常激烈,而中国合格候选人的数量非常有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务,也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性和 不利影响。

11

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们目前在中国拥有11项专利和22项商标。我们相信,我们的成功取决于我们有能力在中国和其他国家/地区为利用我们的技术开发的产品获得和保持专利保护,并执行这些专利。不能保证我们现有的 和未来的任何专利将在第三方侵权时保持有效和可强制执行,也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。虽然我们已经向中国专利管理局提交了更多的专利申请,但不能保证它们会被批准。

与我们的技术相关的任何专利 可能不足以保护我们的产品。此外,我们的专利可能会受到挑战、可能无效或 可能被规避。我们的专利可能无法保护我们免受具有类似技术的竞争对手的攻击,或者允许我们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下实现商业化。

我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来,并且已经注册或将申请注册其中一些商标。但是,第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造产品品牌 ,这可能会导致品牌认知度下降,并可能需要我们投入资源进行广告和营销 这些新品牌。此外,我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标,或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外,我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新,我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求部分保护。这些协议可能会被违反,如果发生违反,可能没有足够的补救措施。可能会在知识产权的所有权或保密协议的适用性方面产生争议。此外,我们的商业秘密和专有技术可能会为人所知或由我们的竞争对手独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利,我们 可能无法对与这些产品相关的信息保密。

由于我们销售的大量产品依赖于我们的制造业务,因此我们制造系统的中断或制造 认证的丢失可能会对我们的销售和客户关系产生不利影响。

我们的制造业务生产了截至2019年9月30日的年度销售产品总价值的约62.9%。我们的产品在我们位于江西井冈山的制造厂生产 中国。在截至2019年9月30日的一年中,一家供应商 供应了我们10%以上的原材料。如果我们的任何第三方供应商或供应商不能或不愿 继续提供所需数量或质量级别或及时的原材料,我们将被要求 确定并获得可接受的替代供应来源。如果我们无法确定并获得替代供应来源, 我们的业务可能会受到不利影响。我们制造工厂的运营因任何原因造成的任何重大中断,包括政府强制实施的法规要求、证书丢失、电力中断、火灾、战争或其他自然力量,都可能扰乱我们的产品供应,对我们的销售和客户关系产生不利影响。

我们面临着与销售从第三方供应商获得的产品相关的风险。

我们销售大量由我们无法直接控制的第三方供应商生产的产品 。虽然我们已实施流程和程序 以确保我们使用的供应商符合所有适用法规,但不能保证此类 供应商在所有情况下都会遵守此类流程和程序或其他适用法规。不合规 可能导致我们营销和分销受污染或危险的产品,这将使我们承担责任,并且 可能导致政府当局施加惩罚,限制或取消我们购买 产品的能力。任何或所有这些影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们业务的增长依赖于我们为新产品创新提供资金的能力,这些增加的成本可能会减少我们的现金流,如果我们投资的 中的产品失败,将降低我们的盈利能力。

我们经营的是竞争激烈、变化迅速的中成药行业。新产品的出现频率越来越高,以取代现有产品。如果我们不能及时有效地适应这些条件,我们的收入和利润可能会下降 。为了保持竞争力,我们必须继续在产品研发、市场营销、设备和设施方面产生巨额成本,并进行资本投资。这些成本可能会增加,从而导致更大的固定成本和运营费用。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供新产品,这些产品在上市时间、成本和性能方面与设计和制造能力以及竞争对手的第三方供应商和技术相比具有优势。如果我们不能增加足够的净销售额来抵消这些增加的成本,将会降低我们的盈利能力。

12

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们可能会收购与我们制造和销售TCMD产品的核心业务相辅相成的业务、技术、 服务或产品。未来的收购 可能使我们面临潜在的风险,包括与以下相关的风险:新产品、服务和人员的整合;不可预见的 或隐藏的负债;我们现有业务的资源转移;我们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本;收购的费用;或者我们与员工和广告客户的关系因我们整合新业务而潜在的损失或损害。

以上列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净利润的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券来进行此类收购。如果我们需要筹集额外的债务资金,将导致偿债义务增加,并可能导致额外的运营和融资契约,或对我们资产的留置权,这将限制我们的运营。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东受到额外的稀释。

中国劳动力成本增加 可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来,中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长 。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户 ,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外,我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 为我们员工的利益向指定的政府机构支付。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》(“中华人民共和国劳动法”) (《劳动合同法》)及其于2008年9月生效的实施细则 及其于2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面 将受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想的 或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会 不违反中国的劳动法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关劳动法律法规,我们可能会被要求向员工提供额外的补偿 ,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

美国政府征收的关税和美国与中国之间的贸易战,以及更大范围的国际贸易战,可能会抑制全球经济增长。如果美国政府未来对我们提供的服务征收关税,我们的业务运营和收入可能会受到负面影响。

美国政府最近采取的行动之一是对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易行为,而中国的回应是对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。根据我们对受关税影响的产品清单的分析,我们预计关税不会对我们的业务运营产生实质性的 直接影响,因为目前我们的总部设在中国,并向位于中国市场内的专门客户销售产品。然而,加征关税可能会导致人民币贬值,并导致可能受到关税影响的某些中国行业收缩。因此,广告客户的消费能力可能会下降,进而可能导致中国广告市场的收缩。因此,我们可能会获得更少的商业机会,我们的运营可能会受到负面影响。此外,美国或中国未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡,并可能对我们的业务产生负面影响 我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

13

自然灾害(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行疫情、恐怖行为和全球政治事件 都可能导致配送中心或门店永久或临时关闭,削弱我们购买、接收或补充库存的能力,或导致客户流量下降,所有这些都可能导致销售损失,并以其他方式对我们的财务业绩造成不利影响。

发生一个或多个自然灾害,例如飓风、火灾、洪水和地震(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行爆发、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件(例如我们供应商所在国家的内乱),或类似的中断可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果这些事件导致我们的一个或多个配送中心、大量门店、制造设施或公司总部关闭,或影响我们的一个或多个主要供应商,我们的运营和财务业绩可能会因无法向我们的门店交货和销售损失而受到实质性的不利影响。此外,这些 事件可能导致燃料(或其他能源)价格上涨或燃料短缺,新店开业延迟,市场暂时缺乏足够的劳动力,一些本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断,海外货物运输暂时中断,货物延迟交付到我们的配送中心或商店,我们商店的产品供应暂时减少,以及我们的信息系统中断。 这些事件还可能产生间接后果,例如,如果它们导致重大财产损失或其他可保损害,则保险费用增加。

冠状病毒在中国的暴发可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到健康流行病的实质性和不利影响,例如中国2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发。世界卫生组织已宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。由于这种病毒在人与人之间传播,中国政府在该国某些地区实施了旅行限制。 新冠肺炎疫情的发展可能会严重扰乱我们的业务和运营,拖慢整体经济,削减消费者支出, 中断我们的供应来源,并使我们的运营难以配备足够的员工。因此,我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

由于新冠肺炎疫情的爆发,我们的工厂在2020年2月的前两周根据中国政府的要求关闭,并于2020年2月13日重新开工。这影响了我们工厂的生产效率,从而影响了我们的库存和对客户的销售。 我们工厂自2020年3月2日以来一直正常运行。我们预计新冠肺炎疫情对我们 制造和销售的负面影响是暂时的,我们的收入在未来将会增长。

在中国做生意的相关风险

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司,我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。 我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司提供的任何出资或贷款,包括此次发行的收益,均受中国法规的约束。我们向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的任何贷款, 不能超过基于我们对该等子公司的投资额和注册资本之间的差额的法定限额, 并应向中国的国家外汇管理局(“外管局”)或当地同行登记。 此外,我们向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的任何增资出资,都必须 在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案, 并在中国的其他政府部门登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准 (如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记,吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或向其中国附属公司提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。 因此,吾等的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力可能会受到负面影响。

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我们必须将发行所得 汇给中国,然后才能将其用于我们在中国的业务,这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

本次发行所得资金必须 汇回中国,而汇回中国的过程可能在本次发行结束后长达六个月之久。作为我们中国运营子公司的离岸控股公司,我们可能会向我们的中国子公司提供贷款,或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本 ,以“收益的使用”的方式使用此次发行的收益。向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们向我们在中国的子公司提供的贷款,为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须在外汇局登记。

要汇出发行收益, 我们必须采取以下步骤:

首先, 我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立该账户需向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。
第二, 我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。
第三, 申请结汇。为此,我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、指定人员的收款单和纳税证明。

这一过程的时间很难估计,因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下,这一过程需要几个月的时间 ,但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须在外汇局进行必要的备案,并在中国的其他政府部门进行登记。我们不能向您保证,我们是否能够就我们未来向子公司的出资及时获得这些政府批准(如果有的话)。 如果我们无法获得此类批准,我们使用此次发行所得以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响 ,这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们 未能获得此类批准,我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会 受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司,我们的所有业务基本上都是通过在中国注册成立的合并子公司进行的。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。根据中国公司法(于2018年修订)(“中国公司法”)第166、168条,我们的各中国附属公司每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为其一般公积金或法定资本公积金,直至该等储备金总额达其各自注册资本的50%为止。法定盈余公积金总和超过注册资本50%的,公司可以中止出资。公司法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营和生产或者转为附加资本。因此,我们的中国子公司以股息的形式将其净资产的一部分转让给我们的能力受到限制。此外,如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制 都可能对我们的增长能力产生实质性的不利影响, 进行可能对我们的业务有利的投资或收购,支付股息,以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中国的政治、经济和社会条件的不利变化以及政府的政策可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此,我们的财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的程度、投资的控制、经济发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等。虽然中国的经济已经从计划经济向更加市场化的经济过渡了大约40年,但中国的相当大一部分生产性资产仍然归中国政府所有。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。近年来,中国政府实施了 措施,强调在经济改革中利用市场力量,减少生产性资产的国有所有权 ,并在企业中建立健全的公司治理实践。其中一些措施对中国的整体经济是有利的,但可能会对我们造成不利影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对中国中成药行业的政策或适用于我们的税收法规的变化的不利影响。 如果中国的经营环境恶化,我们在中国的业务也可能受到实质性的不利影响。

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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们的所有业务都是通过我们在中国的子公司进行的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规,尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考 ,但其先例价值有限。

自1979年以来,中国法律法规 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律法规是相对较新的,而且由于公布的决定数量有限且不具约束力,这些法律法规的解释和执行存在 不确定性。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯力。因此,我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或 额外的资本贡献,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

中国的《劳动合同法》和其他与劳动有关的法律可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2012年12月28日,中华人民共和国政府公布了修订后的《劳动合同法》,自2013年7月1日起施行。根据劳动合同法,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》及其实施细则可能会 限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力,这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。根据《中华人民共和国社会保险法》(“中华人民共和国社会保险法”), 雇员必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险,用人单位必须与其雇员一起或单独为该等雇员缴纳社会保险费。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的用工行为不会也不会违反中国的劳动法律法规,这可能会使我们 面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证,我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规,包括与缴纳社会保险和向住房公积金缴存义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利的 影响。

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,而我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

中国通过了企业所得税法,目前正在实施 细则,两个细则都于二零零八年一月一日起施行。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商独资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司,将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,该税率可降至5%。我们的中国子公司环球科技、江西环球和环球贸易均由我们的香港子公司全资拥有。此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。有关股息的实益拥有人及从中国附属公司收取股息的公司股东,必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权 门槛。此外,国家税务总局 于2018年2月3日发布了《关于如何理解和确定税收协定(国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告)中“受益所有人”的通知“,将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织 ,并对确定”受益所有人“地位的若干具体因素进行了阐述。 在现行做法中,香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预扣税税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证我们能从有关的香港税务机关取得税务居民证明书。截至本招股说明书日期,我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序,亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务 居民证明后,根据适用的税务法律和法规,我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格和材料,以证明我们可以享受较低5%的中国预提税率。环球香港拟于申报及派发股息时取得所需资料,并向有关税务机关备案,但不能保证中国税务机关会批准就从环球香港收取的股息征收5%的预提税率。

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如果不能享受或获得中国提供的任何税收优惠,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

企业所得税法及其实施细则一般对所有企业实行统一的25%的所得税率,但对国家重点扶持的高新技术企业给予优惠,企业税率为15%。我们的子公司江西宇宙目前被认证为HNTE。根据相关管理办法,江西宇宙要想获得“HNTE”资格,必须符合一定的财务和非财务标准,并向管理部门完成核查程序 。持续的HNTE资格每三年接受中国相关政府部门的审查,在实践中,某些地方税务机关可能需要对资格进行年度评估。 如果江西宇宙未能在当地税务机关续签其HNTE资格,将适用 25%的标准中国企业所得税税率。

根据企业所得税法,我们可能被 归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税务后果。

《企业所得税法》及其实施细则 于2019年12月9日起施行。根据《企业所得税法》,在中国之外设立、在中国内部拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在缴纳企业所得税方面,它可以被视为类似于中国企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先,我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税以及中国企业所得税申报义务。在我们的案例中,这将意味着非中国来源的收入将 按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前,我们没有任何非中国来源的收入,因为我们在中国进行销售。其次,根据企业所得税法及其实施规则,我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”,因此根据企业所得税法第26条,我们将被视为“免税收入”。最后,未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况:我们就普通股支付的股息,或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中获得的收益,可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而,《企业所得税法》及其实施条例 相对较新,在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例 要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税,或者如果非中国股东因转让其普通股获得的收益需要缴纳中国所得税,我们的业务可能会受到负面影响,您的投资可能会大幅缩水。此外,如果我们被中国税务机关视为“居民企业”, 我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家和地区纳税,我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法,我们可能会承担责任。

与此次发行相关的, 我们将受美国《反海外腐败法》(FCPA)以及其他法律的约束,这些法律禁止该法规所界定的美国个人和发行人为获取或保留业务的目的,向外国政府及其官员和政党进行不正当的 支付或要约。我们还受到中国反腐败法律的约束,这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务,与第三方有协议, 有销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了本公司一名员工未经授权付款或提出付款的风险,因为这些当事人并不总是受我们的控制。

尽管我们相信到目前为止,我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定,但我们现有的保障措施和 任何未来的改进措施可能被证明是无效的,我们公司的员工可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁, 我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外,政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

在中国执行更严格的广告法律和法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

2018年10月,全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)公布了“中华人民共和国广告法”,自2018年10月26日起施行。根据《广告法》规定,广告不得有虚假、误导性内容,不得欺骗、误导消费者。 此外,有下列情形之一的,广告视为虚假广告: (I)所宣传的产品或者服务不存在;(Ii)广告中所包含的内容与产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产商、有效期、销售条件、获得的荣誉等实际情况或服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等实际情况有实质性影响的任何不一致之处;(三)捏造、伪造或者无法核实的 科研成果、统计数据、调查结果、摘录、语录或者其他资料被用作佐证材料的;(四)捏造使用或者接受服务的效果或者结果的;或者(五)被虚假或者误导性内容欺骗或者误导消费者的其他情形。

我们目前的营销依赖于媒体平台上的广告。广告的法律法规相对较新和不断发展,国家工商行政管理总局(“工商总局”)对“虚假广告”的解释存在很大不确定性。 如果我们的客户发布的任何广告被工商总局或其当地分支机构视为“虚假广告”,我们可能会受到各种处罚,如停止发布目标广告、处以罚款 以及消除此类虚假广告产生的任何不利影响的义务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务和我们与竞争对手的竞争,这可能会影响我们的运营结果和财务状况。

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在2020年4月之前,我们没有遵守中国有关员工社会保险和住房公积金的规定,因此,我们可能会因此类不符合规定而受到惩罚。

根据全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》(《社会保险法》)和国务院于1999年4月3日公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等一系列社会保障基金。在2020年4月之前,我们只为部分但不是全部员工缴纳了社会保险和住房公积金。自2020年4月起,我们已开始根据上述中国法律法规为符合条件的全职员工缴纳社会保险和住房公积金。 即使我们目前正在根据适用的中国法律缴费,但劳动保障行政部门可能会采取执法行动,向我们收取过去需要为员工缴纳的所有社会保险和住房公积金的未缴缴费,我们可能需要按未缴缴费总额每天0.05%的费率收取滞纳金。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。

美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并 执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示,在中国案中获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。中国近日通过了修订后的《证券法》,该法于2020年3月1日起施行,其中第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证活动。因此,未经中国政府批准,中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现时,不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息 ,这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

您可能会在执行法律程序文件送达、执行外国判决或对我们的董事和高级管理人员提起诉讼方面遇到困难。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司 ,我们的大部分资产位于美国境外。此外,我们所有的董事和高管都是中国居民,他们的资产和我们的资产基本上都位于中国。因此,您可能很难或不可能在美国境内向我们的董事和 高管送达诉讼程序。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决 他们居住在美国境外,资产位于美国境外。

此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法的民事责任规定的这类人士的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。 此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会对我们或我们的董事和官员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》 ,与资产或个人关系有关的任何事项,包括根据美国联邦证券法产生的事项,只有在该诉讼的提起方符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件的情况下,才可作为原告提起中国诉讼。由于《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件以及中国法院有权决定是否满足这些条件以及是否接受诉讼进行裁决,投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼仍存在不确定性 。

由于我们的业务是以人民币进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。

我们的业务在中国开展, 我们的账簿和记录以人民币保存,人民币是中华人民共和国的法定货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外,本招股说明书提供的普通股 以美元计价,我们需要将收到的净收益兑换成人民币,以便 将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的这笔 收益。

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政府对货币兑换的控制 可能会对我们的财务状况和汇款股息的能力产生不利影响

目前,人民币不能自由兑换成任何外币,外币的兑换和汇款受中国外汇管理条例的约束。 不能保证在一定的汇率下,我们有足够的外汇来满足我们的外汇要求。在中国现行的外汇管理制度下,我们在经常项目下进行的外汇交易,包括支付股息,不需要事先获得外汇局的批准,但我们需要出示此类交易的文件 证据,并在中国境内拥有外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。但是,我们在资本项下进行的外汇交易,必须经过外汇局的批准。

根据现有的外汇法规,在本次发行完成后,我们将能够在遵守某些程序要求的情况下,在无需外汇局事先批准的情况下以外币支付股息。然而,我们不能向您保证,这些有关以外币支付股息的外汇政策将在未来继续下去。此外,任何外汇不足都可能 限制我们获得足够外汇用于向股东支付股息或满足任何其他外汇要求的能力。如果我们未能获得外汇局批准将人民币兑换成任何外汇用于上述目的 ,我们的资本支出计划,甚至我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或进入解散或清算程序,我们的业务可能会受到实质性和 不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于二零零七年六月一日起施行。破产法规定,如果企业未能在到期时清偿债务,且企业资产不足以或明显不足以清偿债务,则企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产 。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序 ,无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》,自2013年5月13日起,我国境内子公司发生自愿或非自愿清算的,向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准,但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记” 是流于形式,还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的影响。

2019年3月15日,全国人大批准了外商投资法,自2020年1月1日起施行。中华人民共和国外商投资法将 “外商投资”定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动:(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者取得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目;(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资的。如果我们的中国子公司被认定为“外商投资企业”,中国政府当局将对外商投资实行再准入国民待遇原则和“负面清单”,由国务院公布或经国务院批准公布。禁止外国投资者投资列入负面清单“禁止”的行业;在满足“负面清单”规定的某些附加要求和条件后,允许投资列入“负面清单”的“限制”行业。对于不遵守负面清单的外国投资者,主管部门有权禁止其投资活动,要求其采取 措施纠正其不遵守规定的行为,并处以其他处罚。

药品生产和分销 我们通过中国子公司进行的活动不受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》(《2019年负面清单》)规定的外商投资限制或禁止。我们不打算在未来进行2019年负面清单 限制或禁止的任何类型的商业活动。不过,目前尚不清楚国务院未来将公布的任何更新的《负面清单》是否会与2019年的负面清单有所不同。如果未来的法律、行政法规或国务院规定限制或禁止外商投资我们目前的经营活动,并且我们的中国子公司 被确认为“外商投资企业”,我们可能会被要求采取适当和及时的措施 遵守这些监管要求。如果我们不这样做,我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

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不遵守中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会使我们的中国居民股东承担个人责任,可能会限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力,可能会限制我们中国子公司向我们分配利润的能力,或者可能会在其他方面对我们造成实质性的不利影响。

根据国家外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的载体(“关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”)进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》 (《第37号通知》),(1)中国居民在境外特殊目的载体出让资产或股权前,必须向当地外汇局登记。由中华人民共和国居民为进行投资或融资而直接设立或间接控股的境外特殊目的机构;(2)首次登记后,中国居民因境外特殊目的机构发生的重大变更,包括境外特殊目的机构中国境内居民股东变更、境外特殊目的机构名称变更、经营期限变更、中国居民出资的增减、股份转让或互换、合并或分立等,还需向当地外汇局登记。此外,根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策(关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知)的通知》(《13号通知》),上述登记由符合条件的银行按照《13号通知》直接审核办理,外汇局及其分支机构应通过符合条件的银行对外汇登记进行间接监管。

经我们的中国法律顾问确认,Gang赖先生于2019年6月3日完成了首次外汇登记。由于尚不清楚第37号通函和13号通函将如何解释和执行,以及外管局将如何或是否将其适用于我们。因此,我们无法预测它们将对我们的业务运营或未来战略产生怎样的影响。例如,我们现有及未来的中国附属公司 进行外汇活动的能力,例如汇款股息及外币借款,可能受我们的中国居民实益持有人遵守通函37及通函13的限制。此外,由于吾等对本公司现有或未来股东、直接或间接股东或此等注册程序的结果几乎没有控制权, 吾等不能向阁下保证,该等身为中国居民的股东会按通函 37及通函13的规定及时或完全修订或更新其登记。本公司现时或未来的中国居民股东如未能遵守第37号通函及第13号通函的规定,可能会被处以罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的中国附属公司作出分派或派发股息的能力,或影响我们的所有权结构 ,这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

由于复杂的并购法规和其他某些中国法规,我们可能无法高效地或以优惠的条件完成业务合并交易。

2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、外汇局等六个中国监管部门联合发布了“境外投资者并购境内企业管理规定”(“关于外国投资者并购境内企业的规定”) (“并购规则”),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月修订。管理中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则 要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下,申请流程可能需要提交与交易有关的经济数据,包括对目标企业的评估和对收购方的评估,这些数据旨在使政府能够评估交易。因此,由于并购规则,我们从事业务组合交易的能力已变得明显更加复杂、耗时和昂贵,我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易 或在交易中充分保护他们的利益。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可以 向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议,这些都是申请批准的一部分,具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国的企业或资产评估价值的收购价格进行交易,在某些交易结构中,要求必须在规定的期限内支付对价,一般不超过一年。此外,并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力,包括 初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款 。禁止涉及信托、被提名者和类似 实体的交易结构。因此,此类法规可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下谈判和完成业务合并交易的能力,以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面的不确定性。

国家税务总局于2009年12月15日发布了一份针对非居民公司股权转让的通知,通常称为698号通知。追溯至二零零八年一月一日起施行的BR六九八号通知,可能会对许多以境外控股公司投资中国的公司产生重大影响。第698号通函的效力是对外国公司从间接出售中国公司获得的收益征税。外国投资者以出售境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权,而境外控股公司位于实际税率低于12.5%的国家或司法管辖区或不对其居民的外国所得征税的,外国投资者必须向该中国居民企业主管税务机关 报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了避税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中华人民共和国预扣税,税率为 ,最高为10.0%。

国税局随后发布公告 ,澄清与第698号通告有关的问题,包括关于非居民企业(“关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告”)间接转让财产的企业所得税有关问题的公告 (“国税局通知7”),于2015年2月3日生效。Sat通知7取消了最初在第698号通告中规定的强制报告义务。根据《中华人民共和国税务总局公告》第7条,非居民企业转让其在境外控股公司的股份,该境外控股公司直接或间接拥有中华人民共和国应税财产,包括中国公司的股份,且没有合理的商业目的的安排 ,该转让应被视为间接转让相关的中国应税财产。 因此,受让人应被视为扣缴义务人,有义务扣缴并汇回中国主管税务机关 。在确定是否存在“合理的商业目的”时,除其他因素外,可考虑的因素包括:转让股份的经济本质、海外控股公司持有的资产的经济本质、交易在离岸法域的可税性以及离岸结构的经济本质和期限 。SAT第7号通知还规定了“合理商业目的”测试的安全港。

2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于从源头代扣代征非居民企业所得税若干问题的通知》 (《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》) (《税务总局第37号通知》)。税务总局第37号通知澄清:(1)根据《企业所得税法》扣缴和征收企业所得税以及非居民企业财产转移的事项;(2)扣缴义务人(当以货币而不是人民币支付时)需要使用的货币,以及履行预扣和收缴义务的时间、地点和业务;(3)废除698号通知。

关于SAT通知7和SAT通知37以及相关的SAT通知的应用,几乎没有指导和实际经验。此外,有关当局 尚未颁布任何正式规定,也未正式宣布或说明如何计算外国 税收管辖区的有效税率。因此,由于我们复杂的离岸重组,我们可能面临根据SAT通知 7和SAT通知37征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通知7和SAT通知37,或确定我们不应根据SAT通知7和SAT通知37征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与发行和我们的 普通股相关的风险

我们普通股的首次公开发行价格 可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外,我们普通股活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持,我们的股价可能会波动。

在此次发行之前,我们的普通股 没有在任何市场上交易。本次发行后,我们普通股的任何活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持 。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动,提高执行投资者买入和卖出订单的效率。由于许多因素,我们普通股的市场价格可能会有很大变化,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌,您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。首次公开募股价格 将由我们根据众多因素确定,可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此,您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的普通股。

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以下因素可能会影响我们的股价:

我们的运营和财务业绩;
财务指标增长率的季度变化,如每股净收益、净收益和收入;
公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应;
我们的竞争对手的战略行动;
股票研究分析师更改收入或收益预期,或更改建议或撤回研究范围;
新闻界或投资界的猜测 ;
研究分析师未能涵盖我们的普通股;
我们或其他股东出售我们的普通股,或认为可能发生此类出售;
会计原则、政策、指引、解释或准则的变更;
关键管理人员增聘或离职;
我们股东的行动 ;
与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素;以及
本“风险因素”部分所述的任何风险的实现。

股票市场总体上经历了极端波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果对我们提起此类 诉讼,可能会导致非常巨大的成本,分散我们管理层的注意力和资源 ,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。.

在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后,我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃,您可能无法以市场价出售您的股票。 首次公开募股价格是由我们与我们的顾问根据一系列因素进行谈判确定的。 首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。

您将立即体验到显著的稀释.

我们股票的首次公开募股价格大大高于我们 普通股的预计每股有形账面净值。假设发行完成,如果您在本次发行中购买股票,您将立即产生大约$ 的稀释[●]每股或大约[●]% 从发行价$[●]扣除承销折扣、非实报实销费用津贴及估计应由本公司支付的发售费用后,按每股计算。因此,如果您 在此次发行中购买股票,您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

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如果未来有资格出售的股票成功上市,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 [纽约证券交易所/纳斯达克资本市场 ]或其他股票市场,因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票,或者 认为这些出售可能发生,我们股票的市场价格可能会下降。此外,这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。一个集合[●] 股票将在本次发售完成前发行,除管理层持有的股票外,所有股票均可在本注册声明生效后立即自由交易。此次发行中出售的所有股票将可自由转让,不受限制,也可根据证券法进一步登记。剩余股份将是规则144所定义的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内,这些股票可以在没有根据证券法注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

我们是一家“受控公司” [纽约证券交易所上市规则/纳斯达克股票市场规则]因此,可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是“受控公司” 定义如下[纳斯达克市场规则/纽交所上市公司手册303A.00第5615(C)(1)条]由于Gang·赖先生持有我们50%以上的投票权,我们预计在本次发行完成后,我们将继续是一家控股公司。 只要我们仍然是该定义下的控股公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的豁免,包括:

要求董事的被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐;以及
要求我们有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会 ,并有一份书面章程说明该委员会的目的和职责。

因此,您将不会获得向受公司治理要求约束的公司股东提供的相同 保护[纽约证券交易所上市规则/纳斯达克股票市场规则],如果我们利用这种豁免。我们目前不打算利用受控制的 公司豁免。

出售或预期出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会下降。此外,这种潜在稀释的潜在风险 可能导致股东试图出售他们的股票,投资者做空我们的普通股。 这些出售也使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售与股权相关的证券变得更加困难。

我们不打算在可预见的未来派发股息 。

我们目前打算保留任何进一步的 收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此,只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下,您对我们普通股的投资才能获得回报。

作为一家上市公司,我们的成本将大幅增加。

完成此次发行后,作为上市公司,我们 将产生大量的法律、会计和其他费用,而我们作为非上市公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,以及后来由美国证券交易委员会和[纽约证券交易所/纳斯达克],对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时和成本更高。我们 在购买董事和高级管理人员责任保险时产生了额外费用。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说,找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。

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我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”, 我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天 (A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年3月31日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款 包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免第404条规定的审计师认证要求,以及允许推迟采用新的或修订的会计准则,直至该等准则适用于私营公司的时间 。

我们不再是“新兴成长型公司”后,或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准),我们预计 将产生大量额外费用,并投入大量管理工作以确保符合第404节的要求 以及美国证券交易委员会的其他规章制度。例如,作为一家上市公司,我们被要求增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本 金额或此类成本的时间。

不能保证我们 在任何应纳税的 年度不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会使我们普通股的美国持有者可能受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响。

对于美国联邦所得税而言,非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司,条件是:(1) 在该纳税年度,其总收入的至少75%为被动型收入,或(Ii)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度价值平均值计算)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入资产的构成,我们预计在截至2020年9月30日的本纳税年度或在可预见的未来,我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而,根据PFIC规则,我们是否为PFIC的决定是以每年为基础的,并取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。因此, 我们收入或资产的构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产价值(包括没有反映在资产负债表上的商誉)的确定可能部分基于普通股的季度市场价值,该值可能会发生变化,可能会出现波动。

我们的某些收入 被归类为主动或被动收入,我们的某些资产被归类为产生主动或被动收入,因此我们是否是或将成为一个PFIC,取决于对某些美国财政部法规的解释,以及与 产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。此类法规指导可能会受到不同的 解释。如果由于对这些法规和指引的不同解释,我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加,我们可能在更应纳税的年份之一成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何课税年度的PFIC ,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。请参阅“税收-某些美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司”。

只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求,包括与会计 标准和高管薪酬披露相关的要求。

根据《就业法案》,我们被归类为“新兴成长型公司”。与其他上市公司不同,只要我们是一家新兴成长型公司,可能长达五个完整的财年,我们就不需要(I)提供审计师证明报告,说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们财务报告内部控制制度的有效性进行评估的情况。(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计的任何新要求 公司轮换或审计师报告的附录,其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息 ,(Iii)提供有关大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露,或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴的成长型公司,尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将更快失去这一地位。

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如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免,与非新兴成长型公司的发行人相比,您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会 更加波动。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ,我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损 。

在此次发行之前,我们是一家私营公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层 没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的合并财务报表的过程中,我们发现了截至2019年9月30日的财务报告内部控制和其他控制缺陷中的几个重大缺陷。“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能不会得到防止或 无法及时发现。

迄今发现的重大弱点涉及:(I)缺乏适当了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告及合规要求的会计人员和资源;(Ii)缺乏形成充分文件的财务结算政策和程序;(Iii)缺乏独立董事和审计委员会;(Iv)缺乏按照《2013年COSO框架》要求进行的风险评估 ;及(V)会计经理缺乏有效的审查程序,导致对财务报表进行重大审计调整。

在发现材料的弱点和控制缺陷后,我们计划继续采取补救措施,包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能,并建立财务和系统控制框架;(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划;(Iii)设立内部审计职能 并聘请外部咨询公司协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部控制;以及(Iv)任命独立董事,成立审计委员会,并加强公司治理。

我们计划采取措施弥补这些重大弱点。 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点, 我们不能得出结论,这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点,或未能 发现并解决任何其他重大弱点,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外,对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止舞弊的能力。此次发行完成后,我们将成为在美国的上市公司,遵守 2002年的萨班斯-奥克斯利法案。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告 ,从我们截至2021年9月30日的财年报告 开始。此外,一旦我们不再是“新兴成长型公司”,如《就业法案》中所定义的那样,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,认为我们对财务报告的内部控制 无效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可以出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

25

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会找出财务报告内部控制中的弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。一般来说,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报 ,无法履行报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果 ,并导致我们普通股的交易价格下降,如果它们交易的话。此外,对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家外国私人发行人,我们 不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息。

作为外国私人发行人,我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求,因此,与我们是美国国内发行人相比,有关我们的公开信息可能较少。例如,我们在美国不受 委托书规则的约束,有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛 要求管辖。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规则的报告和“短周期”利润回收条款的约束。因此,当我们的高管、董事和主要股东购买或出售我们的普通股时,我们的股东可能不会及时知道 。

作为外国私人发行人,我们 被允许在与公司治理事宜相关的某些母国实践中采用与 显著不同的做法[纽约证券交易所上市规则/纳斯达克上市标准]。与我们完全遵守公司治理上市标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少 。

作为外国私人发行人,我们被允许 利用[纽约证券交易所上市规则/纳斯达克上市标准]这允许我们 在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司管治惯例可能与公司管治上市标准有重大不同,因为除一般受托责任及注意义务外,开曼群岛法律并无公司管治制度规定特定的公司管治标准。目前,在完成此服务后,我们 不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而, 如果我们未来选择遵循母国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于 适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如,如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免某些公司治理要求的能力 [纽约证券交易所上市规则/纳斯达克上市标准]。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用,以及为了维持在美国证券交易所的上市而产生的会计、报告和其他费用。

26

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用这些资金。

如果(I)我们筹集的资金超过“收益的使用”一节所述用途所需的资金 ,或(Ii)我们确定该部分所载的建议 用途不再符合本公司的最佳利益,我们不能确定地具体说明我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的具体 用途。我们的管理层将对此类净收益的运用拥有广泛的自由裁量权,包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途, 我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前,我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

本次发行的普通股价格和其他条款由我们与我们的承销商共同决定。

如果您在 本次发行中购买我们的普通股,您将支付一个不是在竞争市场中确立的价格。相反,您将支付由我们和我们的承保人共同确定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、 历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。在未来可能发展的任何市场中,不能保证的普通股的交易价格(如果有)可能高于或低于您购买我们普通股的价格 。

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院,特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力,但对开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力,但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。因此,与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比,我们的公众股东 在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护自己的利益。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司修订和重述的公司章程中规定。 我们修订和重述的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有投票权股本的10%的股份,以申请召开我们的股东大会,在这种情况下,我们的董事 有义务召开会议。召开我们的年度股东大会需要至少21整天的提前通知,而召开任何其他股东大会至少需要14天的提前通知。股东大会所需的法定人数 由至少一名出席或由受委代表出席的股东组成,相当于带有 在本公司股东大会上投票权的已发行股份总数的不少于三分之一。

公开披露信息的义务 可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

完成此次发行后,我们将 成为美国上市公司。作为一家上市公司,我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时,向证券和交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够 对我们的某些开发项目进行保密处理,但在某些情况下,我们需要披露财务运营的重要协议或结果 ,如果我们是一家私人公司,我们将不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能有权访问此信息,否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样,作为一家美国上市公司,我们将受美国法律的管辖,而我们的竞争对手(主要是中国私营公司)不需要 遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于这类公司的竞争力,我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

27

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述,所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。 前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述:它们严格地与历史或当前事实无关。在本招股说明书中,您可以通过 使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式,找到许多(但不是全部)此类陈述。这些声明 可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑 任何此类陈述,并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性,包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证,未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于:

对公司未来财务和经营业绩的假设,包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目 ;
我们实现增长和扩张的能力,包括实现目标的能力;
当前和未来的经济和政治状况;
我们在竞争激烈的中成药行业中的竞争能力;
我们的资本要求 以及我们筹集任何可能需要的额外融资的能力;
我们吸引客户的能力,并进一步提升我们的品牌认知度;
我们有能力聘请并留住合格的管理人员和关键员工,以使我们能够发展业务;
中成药行业的趋势和竞争
本招股说明书中描述的其他假设,作为任何前瞻性陈述的基础或与之相关。

我们将某些重大风险、不确定性 和可能影响我们业务的假设(包括我们的财务状况和经营结果)描述在“风险 因素”之下。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的,这些信息是在作出前瞻性陈述时我们管理层可获得的信息。我们提醒您,实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此,您应该 小心不要依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法另有规定外,我们没有 任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股书包含了中国中成药行业的相关数据。本行业数据包括基于多个假设的预测 这些假设源自我们认为合理的行业和政府来源。中成药行业可能不会以行业数据预测的速度增长,甚至根本不会。这些行业未能如预期那样增长,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外,中成药行业迅速变化的性质使任何与我们行业的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果行业数据所依据的任何一个或多个假设被证明是不正确的,则实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测不同。

28

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册,是因为作为开曼群岛公司的某些好处,如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制,以及可获得专业的 和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系欠发达 ,为投资者提供的保护也明显少于美国。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的所有董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民 ,他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此,投资者 可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或难以执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限责任公司为我们的代理人,就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

Ogier,我们关于开曼群岛法律的法律顾问,以及AllBright律师事务所,我们关于中国法律的法律顾问,我们已告知我们,开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决 ,或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法提出的针对吾等或吾等董事或高级职员的原创诉讼,仍存在不确定性 。

Ogier进一步告知我们,美国和开曼群岛之间目前没有法定执行或条约规定执行判决。然而,在美国取得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决的债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行,而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查,但条件是:(1)由具有管辖权的外国法院作出;(2)为最终判决;(3)不涉及税收、罚款或处罚;和(4)不是以某种方式获得的,也不是执行违反开曼群岛自然正义或公共政策的那种 。此外,还不确定开曼群岛法院是否会执行:(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决;或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼 。Ogier已通知我们,开曼群岛法律存在不确定性, 根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。

奥尔布赖特律师事务所进一步告知我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。奥尔布赖特律师事务所进一步建议我们,根据中国法律,如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,使承认和执行美国法院对中国的判决变得困难,中国法院将不会执行针对我们或我们的官员和董事的外国判决。

29

收益的使用

基于假设的首次公开募股(IPO)价格为$[●]按普通股计算,并假设承销商全面行使其超额配售选择权,我们估计,在扣除估计的承销折扣、非实报实销费用 津贴和估计应支付的发售费用后,我们将从本次发行中获得净收益约为$[●].

我们计划将从此次发行中获得的净收益 用于以下目的:

大约[●]% 用于[];
大约[●]% 用于[];
大约[●]% 用于[]及
余额用于支付营运资金和其他一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险 因素-与发行和我们的普通股相关的风险-我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。”

如果我们 从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期计息银行存款或债务工具。

30

股利政策

我们的董事会拥有是否派发股息的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制 限制,即公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终 如果这样做会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果吾等就普通股 支付任何股息,吾等将向作为该等普通股登记持有人 的托管人支付就吾等普通股应付的股息,然后托管人将根据存款协议的条款向吾等普通股持有人支付该等款项,包括据此应付的手续费及开支。请参阅“股本说明”。 我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

31

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值 :

在实际基础上; 和
按经调整后的基准 反映本公司于本次发售中以假设首次公开招股价格$发行及出售普通股 [●]每股普通股,即本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点 ,扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及估计应由吾等支付的发售开支,并假设承销商不行使超额配股权。

您应阅读本资本化表 ,同时阅读《收益的使用》、《选定的综合财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》和综合财务报表,以及本招股说明书中其他部分的相关说明。

2019年9月30日
实际 调整后的备考
美元 美元
长期贷款 $ $
权益
截至2019年9月30日,股本1.00美元,授权普通股50,000股,已发行和已发行普通股50,000股;[●]经调整的已发行和已发行普通股 50,000
额外实收资本(1) 3,679,000
法定准备金 2,439,535
留存收益 6,180,757
累计其他综合收益 34,767
股东权益总额 12,384,059
调整后总市值 12,384,059

(1) 反映本次发行中普通股的出售,假设首次公开募股价格为$[●]每股, ,扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和本公司应支付的估计发售费用后 。调整后的备考信息仅供参考,我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。额外的 实收资本是指我们在扣除承保折扣、非实报实销的费用津贴和我们应支付的估计发售费用后,预计将获得的净收益。我们估计,这样的净收益约为 美元[●].

假设首次公开募股价格为$,增加(减少)1.00美元[●]每股普通股将增加(减少)每个额外的实收资本、股东权益总额和总资本$[●]假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数目保持不变,并在扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司估计应付的开支后,本公司将发行1,000,000,000股普通股。

32

稀释

如果您投资我们的普通股,您的权益将按您购买的每股普通股摊薄,稀释幅度为本次发行后每股普通股的首次公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是,每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占的每股有形账面净值。

截至2019年9月30日,我们的有形账面净值为12,384,059美元,或每股普通股247.7美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后),并在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和本公司应支付的估计发售费用后确定的。

在我们的销售生效后[●] 本次发行的普通股基于首次公开募股价格$[●]扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后的每股普通股,截至2019年9月30日的调整后有形账面净值为$[●],或$[●]每股已发行普通股。这 表示有形账面净值立即增加了#美元[●]每股普通股支付给现有股东,并立即摊薄有形账面净值$[●]向购买本次发行普通股的投资者支付每股普通股。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释:

售后服务(1) 充分行使超额配售选择权
假设每股普通股首次公开发行价格 $ $
截至2019年9月30日的每股普通股有形账面净值 $ $
调整后每股普通股有形账面净值可归因于新投资者的付款 $ $
本次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值 $ $
向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 $ $

(1) 假设承销商的超额配售选择权尚未行使。

如果承销商全面行使其超额配售选择权,预计发行后每股普通股的调整后有形账面净值将为$[●],对现有股东的每股普通股有形账面净值将增加 美元[●],在此次发行中,向新投资者提供的每股普通股有形账面净值立即稀释 为$[●].

下表按截至2019年9月30日的预计调整基准汇总了现有股东和新投资者在向我们购买普通股的数量、支付的总代价和扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

购买的普通股 总对价 平均值
单价
普通
百分比 金额 百分比 分享
(千美元)
现有股东 % $ % $
新投资者 % $ % $
总计 % $ % $

如上所述的形式调整信息 仅是说明性的。本次发行完成后,我们的净收入账面价值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整 。

33

公司历史和结构

我们的企业历史

我们最初透过于1998年注册成立的中国公司江西大自然药业有限公司(“江西宇宙”)及于2010年注册成立的中国公司江西宇宙医药贸易有限公司(“宇宙贸易”)开展业务。

随着我们业务的增长和 为了促进国际资本对我们公司的投资,我们在2019年和2020年进行了离岸重组。 2019年12月11日,我们的控股公司大自然药业(“宇宙公司”)根据开曼群岛的 法律注册为豁免有限责任公司。我们的全资附属公司大自然药业集团(国际)有限公司(“环球香港”)于2018年5月21日在香港注册成立为中间控股公司 。宇宙香港于2019年1月8日持有中国注册成立的外商独资企业江西大自然药业科技有限公司(“宇宙科技”)的全部股本。宇宙科技持有全部 股本,并控制江西宇宙。江西环球持有环球贸易100%股权。

环球科技为控股公司,除持有环球香港股份外,并无其他业务经营;环球香港为直通实体,无业务经营。 环球科技独家经营管理江西环球的业务。江西宇宙专门生产我们自己的TCMD产品。宇宙贸易专门从事我们自己的TCMD产品和第三方医药产品的分销和销售。

佛山上裕投资控股有限公司(“佛山上裕”)为吾等的联营实体,由控股股东Gang赖先生持有及控制本公司90%的股权。 佛山上裕投资控股有限公司于2004年在中国成立,为Gang赖先生的控股公司。佛山上虞没有业务运营。

我们的主要执行机构位于江西省吉安市井冈山京基吉树区京九大道265号,人民Republic of China。我们的电话号码是+86-0796-8404999。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛西湾路31119号芙蓉果路31119号邮政信箱维斯特拉(开曼)有限公司,我们注册办事处的电话号码是+1-(345)769-9372。

我们的公司结构

下图说明了我们的 公司结构,包括我们的子公司,截至本招股说明书发布之日,以及在本次发行完成后, 根据计划的数量[●]发行普通股。

34

有关每位股东的股权详情, 请参阅“主要股东”一节中的实益股权表。

35

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论,请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响,实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同,包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

概述

我们是一家制药公司 专门开发、制造、营销和销售针对老年人的中药衍生品 (“TCMD”)产品,以解决老年人在衰老过程中的身体状况,并 促进他们的整体福祉。截至本招股说明书发布之日,我们已注册并获得国家医药品监督管理局批准的26个品种的中药产品,目前生产13个品种的中药产品,并在中国31个省的280个城市销售。此外,我们还销售由第三方制药公司生产的生物药品、医疗器械、中药饮片产品和膳食补充剂(统称为第三方产品)。

我们的主要客户是制药公司、医院、诊所和连锁药店,主要分布在江西省、江苏省、广东省、湖北省、福建省、广西省和山东省以及中国的其他24个省。

我们自2015年以来一直盈利,我们相信 我们处于有利地位,能够从中国中药市场的快速增长中受益,并利用我们旗舰产品的领先市场地位 来进一步发展我们的业务。

我们的组织

宇宙公司于2019年12月11日根据开曼群岛法律 注册为一家豁免有限责任公司。

环球公司拥有环球香港的100%股权,环球香港是根据香港法律和法规于2018年5月21日注册成立的实体。

宇宙科技成立于2019年4月8日,是中国的一家外商独资企业。

环球科技、环球香港及环球科技目前并未从事任何活跃的业务运作,只是以控股公司的身份行事。

江西宇宙于1998年3月2日根据中国法律注册成立,从事现代化中药的研发和生产。江西宇宙的子公司环球贸易于2010年3月10日注册成立,负责销售和分销江西宇宙和第三方制药商生产的医药产品。

重组

我们法律结构的重组(“重组”) 于2019年12月11日完成。重组涉及宇宙公司和宇宙科技的合并,以及将江西宇宙的100%股权转让给宇宙科技。因此,环球控股透过其附属公司环球香港直接控股环球科技及江西环球,并成为上述所有其他实体的最终控股公司 。

重组被视为共同控制下的实体之间的资本重组,因为同一控股股东在重组前和重组后控制了所有这些实体。宇宙公司及其附属公司的合并已按历史成本入账 ,并按上述交易于随附的综合财务报表所载的第一期期初开始生效的基准编制。本报告所列期间的经营结果包括从期初到期末合并的以前 个独立实体的经营结果,消除了实体内交易的影响。

36

我们的收入增加了4,715,136美元,增幅为16.5%,从截至2018年9月30日的财年的28,514,180美元增加到截至2019年9月30日的财年的33,229,316美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年,我们生产的TCMD产品的销售收入 分别占我们总收入的62.9%和61.8%。截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年,第三方制药公司生产的TC产品的销售收入分别占我们总收入的37.1%和38.2%。

下表说明了我们销售的不同产品所产生的收入的金额和百分比:

截至9月30日止年度,
2019 2018
金额 占收入的百分比 金额 占收入的百分比
自产中药饮片销售收入 $20,895,542 62.9% $17,620,823 61.8%
销售第三方产品的收入 12,333,774 37.1% 10,893,357 38.2%
总收入 $33,229,316 100.0% $28,514,180 100.0%

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果:

我们吸引更多客户的能力 并增加每个客户的支出

我们的主要客户是制药公司、医院、诊所和连锁药店。我们目前在中国的30个省的243个城市向这些客户销售我们的产品, 在中国,重要的客户位于江西省、江苏省、广东省、湖北省、福建省、广西省和山东省。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,我们总共拥有2,603个和1,518个客户,没有一个客户分别占我们总收入的10%以上。然而,我们的前十大客户 分别占我们总收入的34.5%和31.6%。我们对少数较大的 客户的依赖可能会使我们面临重大损失的风险,如果一个大客户停止购买我们的产品、购买较少的产品或倒闭,而我们找不到同等条件的替代客户。如果我们的任何重要客户减少从我们购买的产品数量或停止从我们购买,我们的净收入将受到重大 和不利影响。因此,我们未来业务的成功取决于我们有效的营销努力,以扩大我们的分销网络,包括中国更多的城市和农村地区,以努力提高我们的地理形象。 扩张的成功将取决于许多因素,包括我们与越来越多的客户建立关系和管理的能力,以及优化我们的分销网络的能力。如果我们的营销努力无法说服客户接受我们的产品,我们可能会发现很难维持现有的销售水平或增加此类销售。如果发生这种情况,我们的净收入将下降,我们的增长招股说明书将严重受损。

我们提高品牌认知度和培养客户忠诚度的能力

我们的 品牌,如“白年丹(百年丹)” 和“胡卓人(胡卓人)”,在我们的客户和其他中医药行业参与者中都是公认的 。我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们相信,以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度,对于获得人们对我们当前和未来产品的广泛接受至关重要。 这也是我们努力扩大客户基础的一个重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠、优质产品的能力 。品牌推广活动不一定会增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能无法抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌,或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,在这种情况下,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响 。

37

我们控制成本和费用的能力 并提高我们的运营效率

我们的业务增长取决于我们 吸引和留住合格且高效的员工、发现商业机会、与客户签订新合同的能力,以及我们控制成本和支出以提高运营效率的能力。我们的库存成本(包括原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、运费成本、管理费用和第三方产品采购成本)对我们的盈利能力有直接影响。制造我们TCMD产品所使用的原材料会受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过各种方式减少因这些成本增加而带来的风险,同时保持和提高利润率和市场份额。我们还依赖第三方制造商作为我们产品的部分组件的 部分组件的来源。这些制造商还受到价格波动和 劳动力成本及其他通胀压力的影响,这反过来可能会导致我们为采购产品支付的金额增加。 原材料和采购产品价格上涨可能会抵消我们生产率的提高和价格上涨,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外,我们的员工成本(包括工资和员工福利支出)和管理费用 也直接影响我们的盈利能力。我们推动员工工作效率和提高运营效率的能力影响我们的盈利能力。如果我们需要向供应商和员工支付的成本超过我们的估计,我们的利润可能会受到影响。如果我们不能随着时间的推移实施控制成本和提高运营效率的计划,我们的盈利能力将受到负面影响。

我们成功竞争的能力

我们 所处的中成药行业竞争激烈,在中国不断发展。新医药产品的开发和商业化竞争非常激烈,目前该行业的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们将面临来自中国主要制药公司的当前和未来药品候选 的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为医药产品的研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。我们当前或潜在的一些竞争对手 在研发、制造、产品测试、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财力和专业知识。这可能会导致我们的竞争对手在我们的新产品能够进入市场之前建立强大的市场 地位。此外,我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时。如果我们不进行有效竞争,我们的经营业绩可能会受到损害。

全球或中国经济严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响

自2012年以来,中国经济的快速增长已经放缓,这种放缓可能会在未来继续下去。美国和中国之间的贸易冲突,以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响,存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致经济收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,这导致了石油和其他市场的波动。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系,这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况下的运营结果产生实质性的不利影响。中国的经济状况 对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,国际市场持续动荡 可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

38

新冠肺炎带来的影响

2019年12月,武汉报告了一株新的冠状病毒株 ,中国。2020年3月11日,世界卫生组织将其列为大流行。为了遏制新冠肺炎的蔓延,政府采取了严格的措施,包括限制进入省市,减少聚会活动,推迟非必要的商业活动。截至本招股书发布之日,新冠肺炎在中国的疫情似乎有所减缓,在政府的引导和支持下,部分省市已经恢复了部分经营活动。新冠肺炎冠状病毒疫情对我们的业务造成了一定的负面影响。 2月初,由于政府对业务活动的限制,我们不得不暂时停止生产和销售活动。 在临时停业期间,我们的员工使用我们的制造设施非常有限,因此,我们很难将产品及时交付给我们的客户。此外, 由于新冠肺炎爆发,我们的一些客户或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款 、缩小业务规模或因疫情而遭受业务中断。任何在收回应收账款方面增加的困难 、延迟的原材料供应、中小型企业的破产或由于经济状况恶化而提前终止协议 都可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们于2020年3月2日恢复工作 。根据目前的情况和现有信息,我们预计2020年2月至4月期间,我们的收入可能比去年同期下降约11%,估计为680万美元。与此同时,我们的员工工资和福利以及一些固定管理费用在我们暂时关闭的 期间没有减少。因此,我们预计,与去年同期相比,我们的净收入可能会下降约32%,而2020年2月至4月期间的净收入预计为140万美元。然而,由于我们的工厂自2020年3月2日以来一直全面正常运行, 我们预计新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响是暂时的,我们的收入将会增长。

由于上面讨论的新冠肺炎爆发的影响,如果我们经历了更不利的经营环境,产生了意想不到的资本支出, 或者如果我们决定加快增长,那么可能需要额外的融资。但是,我们不能保证,如果需要,将提供额外的 融资,或以优惠条款提供融资。此类融资可能包括背负额外债务或 出售额外股本证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资,都可能立即导致我们现有股东的股权被严重稀释。

主要财务业绩指标

在评估我们的财务业绩时,我们 考虑各种财务业绩指标,包括净收入和毛利润的本金增长、我们 控制成本和运营费用以提高运营效率和净收入的能力。我们对这些指标的审查有助于 及时评估我们的业务绩效,并有效地沟通结果和关键决策,使我们的业务 能够迅速响应竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好。我们用来评估业务绩效的关键指标 如下所示,并在“运营结果 ”中进行了更详细的讨论:

净收入

我们的净收入等于毛收入减去 销售回报;我们向客户提供的销售激励措施,如与总销售额相抵的折扣。我们的净收入 由客户数量、销售量、销售价格和销售产品组合的变化推动。

在过去几年里

9月30日,

方差
2019 2018 %
自产中药饮片销售收入 $62.9% $61.8% 18.6%
销售第三方产品的收入 37.1% 38.2% 13.2%
总收入 100.0% 100.0%
客户数量 2,603 1,518 71.5%
单位销售量-TCMD产品 17,766,549 16,045,824 10.7%
单位销售量--第三方产品 7,734,333 7,669,369 0.8%
总销售量 25,500,882 23,715,193 7.5%
单位平均售价-TCMD产品 $1.18 $1.10 7.1%
单位平均售价-第三方产品 $1.59 $1.42 12.3%

39

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年中,我们生产的TCMD产品的销售收入分别占我们总收入的62.9%和61.8%。 我们生产的13种TCMD产品分为两类:慢性病治疗和感冒、流感药物。我们的慢性疾病治疗主要有固本延灵丸、参荣胃生丸、全鹿丸、养血当归糖浆、五子衍宗口服液、风通药酒、参荣药酒、七舍药酒、风湿通药酒、十全大补药酒,感冒、流感类药物主要有儿童对乙酰氨基酚颗粒、板蓝根颗粒、强力琵琶糖浆。我们TCMD产品的销售量增长了10.7%,从2018财年的16,045,824台增长到2019财年的17,766,549台,而我们TCMD产品的平均售价从2018财年的1.10美元增长到2019财年的1.18美元,增幅为7.1%。此外,我们的客户数量从2018财年的1,518家增加到2019财年的2,603家,增幅为71.5%。从2018财年到2019财年,这些因素导致我们的TCMD产品销售收入增长了18.6%。

为了使我们的产品供应和产品组合多样化,除了销售我们生产的中药产品外,我们还销售第三方制药公司生产的产品,包括(I)生物药物,如液体葡萄糖、强的松龙和胞二磷胆碱,(Ii)医疗器械,如药物洗脱支架、外科管和注射器,(Iii)中医产品,如丹参饮片、龙胆泻肝丸和中药 骨帽胶囊,和(Iv)膳食补充剂,如维生素、益生菌粉和钙片。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年,来自第三方产品的销售收入分别占我们总收入的37.1%和38.2%。 第三方产品销量从2018财年的7,669,369台增加到2019财年的7,734,333台,增幅为0.8%,而由于第三方产品采购成本的增加,第三方产品的平均售价从2018财年的1.42美元 增加到2019财年的1.59美元,增幅为12.3%。此外,我们的客户数量从2018财年的1,518家增加到2019财年的2,603家,增幅为71.5%。从2018财年到2019财年,这些因素导致我们的第三方产品销售收入增长了13.2%。

毛利

毛利等于净收入减去销售成本 。商品销售成本主要包括库存成本(原材料、人工、包装成本、折旧及摊销、第三方产品采购价、运费和间接费用)。销售商品的成本通常会随着我们生产成本的变化而变化,因为这些成本会受到原材料市场价格、劳动生产率或第三方产品购买价格等因素的影响,也会随着客户和产品组合的变化而变化。2019财年和2018财年,我们的收入成本分别占总收入的59.7%和53.0%。我们预计,在可预见的未来,随着我们进一步扩大业务,我们的收入成本将会增加。我们2019财年的毛利率为40.3%,较2018财年47.0%的毛利率下降6.7%,这主要是由于2019财年用于制造我们TCMD产品的几种中草药原料的采购价格上涨,导致我们相关的生产成本增加,导致TCMD产品销售收入的成本增加。此外,我们的毛利和毛利率也受到每个报告期内不同产品组合的销售 的影响。当销售更多成本更低、利润率更高的产品时,我们的毛利率会增加,而当销售更多成本更高、利润率更低的产品时,我们的毛利率会下降。在2019财年,销售了更多成本更高、利润率更低的产品。此外,在2019年8月和9月,我们对我们的制造设施进行了维护 以改善其环境,包括清洁和升级机器和设备,以便 既满足更新我们的良好制造规范证书(“GMP证书”)的严格要求,又 确保我们产品的质量和安全。在这样做的过程中,我们暂时停止了我们的制造活动。在成功续签GMP证书后,我们于2019年9月下旬恢复了生产活动。与工厂维护相关的成本(如折旧、维护和维修、工人基本工资)约为26万美元,已计入这一时期的总收入中。这些因素导致我们的收入成本增加,毛利润和毛利率下降。见“--业务成果”下的详细讨论。

运营费用

我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。

我们的销售费用主要包括支付给我们销售人员的工资和福利费用,增加我们品牌知名度的广告费用,运费 广告投放费用,我们的商务差旅、餐饮和其他促销和营销活动相关的费用 。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,我们的销售费用分别占总收入的4.8%和5.9%。 我们预计,如果我们的业务进一步增长,在可预见的未来,我们的整体销售费用,包括但不限于广告费用、品牌推广费用和工资将继续增加。

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我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧、坏账准备费用、检查和维护费用 、办公用品和公用事业费用、商务差旅和餐饮费用、土地税和物业税以及专业服务费用 。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,一般和行政费用分别占我们收入的4.4%和4.5%。 我们预计我们的一般和行政费用,包括但不限于工资和业务咨询费用在可预见的未来将继续增加,因为我们计划招聘更多人员并产生与扩大业务运营相关的额外费用 。我们预计,完成此次上市后,随着我们成为上市公司,我们在法律、审计和咨询服务方面的专业费用将会增加。

中成药行业的特点是客户需求变化迅速而频繁,并推出新产品。如果我们不及时推出新产品或改进现有产品以满足客户不断变化的需求,我们的一些产品可能会在市场上失去竞争力 ,从而对我们的收入和经营业绩产生不利影响。我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费用、用于开发和测试新TCMD产品的材料和用品、折旧和其他杂项费用。 截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,研发费用分别占我们收入的1.9%和2.8%。 随着我们继续开发新产品和多样化产品以满足客户需求,我们预计在可预见的未来,我们的研究和开发费用将继续增加。

经营成果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度经营业绩对比

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年我们的运营结果,并提供了有关这些年度的美元和增加或(减少)百分比的信息。

截至9月30日止年度,
2019 2018 方差
金额 占收入的百分比 金额 占收入的百分比 金额 %
收入 $33,229,316 100.0% $28,514,180 100.0% $4,715,136 16.5%
收入成本 19,821,831 59.7% 15,105,265 53.0% 4,716,566 31.2%
毛利 13,407,485 40.3% 13,408,915 47.0% (1,430) (0.0)%
运营费用
销售费用 1,578,826 4.8% 1,680,258 5.9% (101,432) (6.0)%
一般和行政费用 1,457,393 4.4% 1,282,946 4.5% 174,447 13.6%
研发费用 618,437 1.9% 789,382 2.8% (170,945) (21.7)%
总运营费用 3,654,656 11.0% 3,752,586 13.2% (97,930) (2.6)%
营业收入 9,752,829 29.4% 9,656,329 33.9% 96,500 1.0%
其他收入(费用)
利息支出,净额 (129,268) (0.4)% (164,922) (0.6)% 35,654 (21.6)%
其他收入,净额 29,501 0.1% 26,644 0.1% 2,857 10.7%
其他费用合计(净额) (99,767) (0.3)% (138,278) (0.5)% 38,511 (27.9)%
所得税前收入拨备 9,653,062 29.0% 9,518,051 33.4% 135,011 1.4%
所得税拨备 2,101,597 6.3% 1,915,118 6.7% 186,478 9.7%
净收入 $7,551,465 22.7% $7,602,933 26.7% $(51,467) (0.7)%

41

收入。我们目前生产和销售13个品种的TCMD产品,还向我们的客户销售第三方制药公司生产的产品。

截至9月30日止年度,
2019 2018 变化
金额 金额 金额 %
收入-TCMD产品销售 $20,895,542 $17,620,823 $3,274,719 18.6%
收入-第三方产品销售 12,333,774 10,893,357 1,440,418 13.2%
总收入 33,229,316 28,514,180 4,715,136 16.5%

截至2019年9月30日的财年,我们的总收入增加了4,715,136美元,增幅为16.5%,从截至2018年9月30日的28,514,080美元增至33,229,316美元。我们收入的增长 是由于销售量增长了7.5%,从2018财年售出的23,715,193台TCMD和第三方产品 增加到2019财年售出的25,500,882台TCMD和第三方产品。此外,我们TCMD产品的加权平均单价 上涨了7.0%,从2018财年的1.1美元上涨到2019财年的1.2美元 ,第三方产品的加权平均单价上涨了15.9%,从2018财年的1.4美元上涨到2019财年的1.6美元。此外,通过我们有效的营销努力,我们扩大了分销网络,吸引了包括制药公司、医院、诊所和连锁药店在内的更多客户。 客户总数从2018财年的1,518人增加到2019财年的2,603人,增幅为71.5%。从2018财年到2019财年,这些因素都使我们的收入增长了16.5%。

在截至9月30日的年度内,
2019 2018 变化 平均值 平均值 的百分比
金额 收入的% 金额 收入的% 金额 % 2019年售出数量 2018年销售数量 数量变化 更改的百分比 价格2019 2018年价格 价格变动 价格变动
中药饮片销售情况:
石泉大布 药酒 $636,362 1.9% $961,856 3.4% $(325,494) (33.8)% 331,063 508,138 (177,075) (34.8)% $1.92 $1.89 $0.03 1.5%
参蓉药酒 538,235 1.6% 564,426 2.0% (26,191) (4.6)% 202,335 254,249 (51,914) (20.4)% 2.66 2.22 0.44 19.8%
丰通药酒 978,217 2.9% 1,124,208 3.9% (145,991) (13.0)% 794,959 969,942 (174,983) (18.0)% 1.23 1.16 0.07 6.2%
风湿通药酒 65,305 0.2% 67,048 0.2% (1,743) (2.6)% 58,546 54,445 4,101 7.5% 1.12 1.23 (0.11) (8.6)%
七舍药酒, 137,896 0.4% 139,746 0.5% (1,849) (1.3)% 55,618 52,296 3,322 6.4% 2.48 2.67 (0.19) (7.2)%
固本炎灵丸 10,767,341 32.4% 7,374,646 25.9% 3,392,695 46.0% 3,229,035 2,469,573 759,462 30.8% 3.33 2.99 0.34 11.3%
全鹿丸 141,396 0.4% 303,337 1.1% (161,941) (53.4)% 134,496 309,157 (174,661) (56.5)% 1.05 0.98 0.07 7.1%
参荣胃生丸 1,753,747 5.3% 1,470,953 5.2% 282,795 19.2% 2,834,898 2,031,029 803,869 39.6% 0.62 0.72 (0.10) (13.2)%
养血当归糖浆 1,167,048 3.5% 1,283,824 4.5% (116,777) (9.1)% 1,243,625 1,284,537 (40,912) (3.2)% 0.94 1.00 (0.06) (6.1)%
五子衍宗口服液 226,696 0.7% 96,882 0.3% 129,814 134.0% 122,105 46,785 75,320 161.0% 1.86 2.07 (0.21) (10.3)%
强力琵琶糖浆 2,308,512 6.9% 2,341,830 8.2% (33,318) (1.4)% 4,090,867 4,249,568 (158,701) (3.7)% 0.56 0.55 0.01 2.4%
板蓝根颗粒剂 1,653,536 5.0% 1,507,037 5.3% 146,499 9.7% 2,333,506 1,987,233 346,273 17.4% 0.71 0.76 (0.05) (6.6)%
儿童扑热息痛冲剂 521,251 1.6% 385,031 1.4% 136,220 35.4% 2,335,496 1,828,872 506,624 27.7% 0.22 0.21 0.01 6.0%
小计: 中药饮片销售额 20,895,542 62.9% 17,620,823 61.8% 3,274,718 18.6% 17,766,549 16,045,824 1,720,725 10.7% 1.18 1.10 0.08 7.1%
第三方产品销售额 :
生化药物 9,508,816 28.6% 7,226,228 25.3% 2,282,588 31.6% 7,153,518 6,704,511 449,008 6.7% 1.33 1.08 0.25 23.3%
中药 饮片 142,409 0.4% 175,503 0.6% (33,095) (18.9)% 56,915 56,807 108 0.2% 2.50 3.09 (0.59) (19.0)%
医疗器械 2,668,422 8.0% 3,483,052 12.2% (814,630) (23.4)% 521,753 903,280 (381,527) (42.2)% 5.11 3.86 1.25 32.4%
膳食补充剂 14,127 0.0% 8,574 0.0% 5,554 64.8% 2,147 4,771 (2,624) (55.0)% 6.58 1.80 4.78 266.2%
小计:第三方产品销售额 12,333,774 37.1% 10,893,357 38.2% 1,440,418 13.2% 7,734,333 7,669,369 64,964 0.8% 1.59 1.42 0.17 12.3%
总收入 $33,229,316 100.0% $28,514,180 100.0% $4,715,136 16.5% 25,500,882 23,715,193 1,785,689 7.5% $1.30 $1.20 $0.10 8.4%

42

我们TCMD产品的销售收入

我们的TCMD产品主要包括固本延灵丸、参荣胃生丸、全鹿丸、养血当归糖浆、五子衍宗口服液、风通药酒、参蓉药酒、七舍药酒、风湿通药酒、石泉大补药酒等慢性疾病治疗,以及儿童对乙酰氨基酚颗粒、板蓝根颗粒、强力糖浆等感冒、流感药物。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,TCMD产品的销售收入分别占我们总收入的62.9%和61.8%。

我们的TCMD产品销售额从2018财年的17,620,823美元增长到2019财年的20,895,542美元,增幅为3,274,718美元或18.6%,这是因为我们TCMD产品的销售量 从2018财年的16,045,824台增长到2019财年的17,766,549台,并且我们TCMD产品的平均售价 从2018财年的1.10美元增长到2019财年的1.18美元。 在我们生产的13个TCMD产品品种中,我们的代表性产品之一固本炎陵丸的销售额增长了7.1%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,分别占我们总收入的32.4%和25.9%。从2018财年到2019财年,固本炎灵丸的销售额增长了3392,695美元或759,462支,或30.8%。此外,参蓉胃生丸、五子衍宗口服液、板蓝根冲剂和扑热息痛儿童颗粒剂的销售额也分别增长了282,795美元、129,814美元、146,499美元和136,220美元,分别增长了19.2%、134.0%、9.7%和35.4%,销售额分别增长了39.6%、161.0%、17.4%和27.7%。上述产品收入和销售量的增长 归因于我们的客户数量增加了71.5%,这是我们加强了营销和销售努力,从而提高了品牌知名度的结果。此外,由于我们生产中使用的某些关键原材料的市场价格波动,我们调整了销售价格,以适应这种市场价格波动,同时考虑最佳的 定价策略,以刺激客户订单。例如,固本炎灵丸生产中使用的几种中草药在2019财年收购价上涨,这增加了其生产成本。鉴于固本炎灵丸的需求和销售订单的增加,我们提高了其售价。受此影响,固本炎灵丸的单位平均售价从2018财年的2.99美元上涨至2019财年的3.33美元,涨幅为0.34美元,涨幅为11.3%。此外,我们在改进产品配方方面的研发 努力可能有助于降低生产成本,使我们能够以更低的价格销售产品,并使我们的产品对客户更具吸引力。例如,我们在2019年改进了参蓉胃生 丸、五子衍宗口服液和板蓝根颗粒的处方,使这些产品的单位成本分别降低了8.3%、4.7%和 8.5%,使这些产品的售价分别降低了13.2%、10.3%和6.6%。因此,我们客户的这些产品订单在2019财年有所增加。

销售第三方产品的收入

为了使我们的产品组合和供应多样化,并增加我们的销售额,我们还销售第三方公司生产的医药产品,包括 (I)生化药物,如液体葡萄糖、强的松龙和胞二磷胆碱,(Ii)医疗仪器,如药物洗脱 支架、手术管和注射器,(Iii)中医产品,如丹参饮片、龙胆泻肝丸和中药黄连胶囊 ,以及(Iv)膳食补充剂,包括维生素、益生菌粉和钙片。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,来自第三方产品销售的收入分别占我们总收入的37.1%和38.2%。

第三方产品销售额从2018财年的10,893,357美元增加到2019财年的12,333,774美元,增幅为1,440,418美元,增幅为13.2%,这是因为第三方产品的销售量增长了0.8%,从2018财年的7,669,369台增加到2019财年的7,734,333台, 并且其平均售价提高了12.3%,从2018财年的每台1.42美元增加到2019财年的每台1.59美元。在第三方产品的总销售额中,生化药品的销售额增长了31.6%,即2,282,588美元,从2018财年的7,226,228美元增至2019财年的9,508,816美元,原因是销售额增长了6.7%,平均销售价格上涨了23.3%。而医疗器械的销售额下降了814,630美元,降幅为23.4%,原因是销售量下降了381,527台,降幅为42.2%。中药材产品的销售额从2018财年的175,503美元下降到2019财年的142,409美元,降幅为33,095美元,降幅为18.9%,这主要是因为我们将平均售价降低了19.0%,以 促进我们其他产品的销售。由于平均售价上升,膳食补充剂产品的销售额略有增加5554美元,或64.8%,从2018财年的8,574美元增加到2019财年的14,127美元。然而,膳食补充剂产品的销售额在我们的总销售额中并不重要。2019财年,由于用于制造第三方产品的原材料的市场价格整体上涨,我们从第三方制药公司购买这些产品时支付了更高的采购价格。膳食补充剂、生化药品和中药产品的平均单位成本分别上涨了145.5%、6.9%和1.0%,因此,我们针对这一变化调整了膳食补充剂、生化药品和中药产品的平均销售价格,分别上调了4.78美元、0.25美元和1.2美元。另一方面,医疗器械的平均单位成本仅增加了0.02美元/台,增幅为1%。为了减少我们已经采购的一些医疗器械的缓慢库存,促进我们的产品向客户销售,我们将医疗器械的平均销售价格 降低了19%,即每台0.59美元,导致如上所述医疗器械的销售收入下降了23.4%。

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收入成本。我们的收入成本主要包括库存成本(原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、第三方产品采购价格、运费和管理费用)和营业税。收入成本通常会随着我们生产成本的变化而变化,这会受到原材料市场价格、劳动生产率或第三方产品采购价格等因素的影响,也会随着客户和产品组合的变化而变化。

截至9月30日止年度,
2019 2018 变化
金额 金额 金额 %
收入成本-TCMD产品 $11,894,117 $7,628,763 $4,265,354 55.9%
收入成本-第三方产品 7,927,714 7,476,502 451,212 6.0%
收入总成本 $19,821,831 $15,105,265 $4,716,566 31.2%

我们的收入成本增加了4,716,566美元,从截至2018年9月30日的15,105,265美元增加到截至2019年9月30日的19,821,831美元,增幅为31.2%。我们收入成本的增加 是由于以下原因:(1)销售量从2018财年的23,715,193件产品增加到2019财年的25,500,882件产品,增幅为7.5%。随着销售量的增加,我们的收入成本也增加了;(2)此外,我们TCMD产品的加权单位成本增加了40.8%,从2018财年的0.48美元增加到2019财年的0.67美元,这是由于我们 生产中使用的原材料成本的增加,第三方产品的加权平均单位成本增加了6.2%,从2018财年的0.97美元增加到2019财年的1.03美元。因此,2019财年我们销售的所有产品的加权单位成本 增加了0.14美元,即22.0%,从2018财年的0.64美元增加到2019财年的0.78美元;(3)2019年6月,作为地方政府的一项政策变化,江西省食品药品监督管理局(“江西省食品药品监督管理局”) 加强了对我厂所在江西省内所有制药公司的管理和监督。 新政策要求GMP证书,即制药公司符合良好制造实践标准的证明,不再由当地FDA颁发,江西省内所有制药公司 应向江西省FDA续签或重新申请其GMP证书。根据新政策,我们在2019年8月和9月对我们的制造设施进行了维护,以改善其环境,包括清洁 和升级机器和设备,以满足我们GMP证书更新的严格要求 ,并确保我们的产品的质量和安全。在这样做的过程中,我们暂时停止了我们的制造活动。与生产设施维护相关的成本,包括折旧、维护和维修,以及支付给工人的基本工资共计262,049美元(人民币180万元)已计入这一期间的收入成本。在成功续签GMP证书后,我们于2019年9月底恢复了生产活动 。由于上述原因,2019财年我们的收入成本比2018财年增加了4,716,566美元,增幅为31.2%。

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截至9月30日止年度,
2019 2018 变化 单位成本 单位成本 单位成本 的百分比
金额 % 金额 % 金额 % 2019 2018 变化 变化
中药饮片产品成本:
石泉大补药酒 $298,893 1.5% $404,236 2.7% $(105,342) (26.1)% $0.90 $0.80 $0.10 12.2%
参蓉药酒 242,021 1.2% 259,029 1.7% (17,008) (6.6)% 1.20 1.02 0.18 17.4%
丰通药酒 642,199 3.2% 667,275 4.4% (25,076) (3.8)% 0.81 0.69 0.12 17.4%
风湿通药酒 45,944 0.2% 46,363 0.3% (419) (0.9)% 0.78 0.85 (0.06) (6.7)%
七舍药酒, 66,933 0.3% 50,957 0.3% 15,976 31.4% 1.20 0.97 0.23 23.5%
固本炎灵丸 4,808,839 24.3% 1,848,250 12.2% 2,960,589 160.2% 1.49 0.75 0.74 99.0%
全鹿丸 100,573 0.5% 232,698 1.5% (132,126) (56.8)% 0.75 0.75 (0.00) (0.7)%
参荣胃生丸 1,242,180 6.3% 806,539 5.3% 435,640 54.0% 0.44 0.40 0.04 10.3%
养血当归糖浆 845,696 4.3% 736,542 4.9% 109,154 14.8% 0.68 0.57 0.12 20.3%
五子衍宗口服液 122,169 0.6% 48,427 0.3% 73,742 152.3% 1.00 1.04 (0.03) (3.3)%
强力琵琶糖浆 1,678,414 8.5% 1,365,598 9.0% 312,816 22.9% 0.41 0.32 0.09 27.7%
板蓝根颗粒剂 1,358,625 6.9% 867,257 5.7% 491,368 56.7% 0.58 0.44 0.15 33.4%
儿童扑热息痛颗粒剂 441,631 2.2% 295,592 2.0% 146,039 49.4% 0.19 0.16 0.03 17.0%
小计:中药产品成本 11,894,117 60.0% 7,628,763 50.5% 4,265,354 55.9% 0.67 0.48 0.19 40.8%
第三方产品的成本:
生化药物 6,317,779 31.9% 5,477,734 36.3% 840,045 15.3% 0.88 0.82 0.06 6.9%
中药饮片 124,393 0.6% 123,457 0.8% 935 0.8% 2.19 2.17 0.02 1.0%
医疗器械 1,479,063 7.5% 1,869,423 12.4% (390,360) (20.9)% 2.83 2.07 0.76 36.5%
膳食补充剂 6,479 0.0% 5,888 0.0% 592 10.1% 3.02 1.23 1.79 145.4%
小计:第三方产品成本 7,927,714 40.0% 7,476,502 49.5% 451,212 6.0% 1.03 0.97 0.06 6.2%
收入的总成本 $19,821,831 100.0% $15,105,265 100.0% $4,716,566 31.2% $0.78 $0.64 $0.14 22.0%

中药饮片的收入成本

2019财年和2018财年,TCMD产品的收入成本分别占我们总收入成本的60.0%和50.5%。TCMD产品的收入成本 增加了4,265,354美元,增幅为55.9%,从2018财年的7,628,763美元增加到2019财年的11,894,117美元。我们TCMD产品收入的成本增加是由于以下原因:(1)TCMD产品的销售量增长了10.7%,从2018财年的16,045,824台增加到2019财年的17,766,549台,而我们TCMD产品的平均单位成本 从2018财年的0.48美元增加到2019财年的0.67美元。在13个中药品种中,截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,我们的代表产品之一固本炎灵丸的收入成本分别占我们总收入成本的24.3%和12.2%。固本炎灵丸的销售额增加了3392,695美元,因为销售量增加了759,462件,增幅为30.8%。然而,在2019财年,用于生产固本炎灵丸的几种中草药的收购价上涨,这增加了其生产成本。因此,固本炎灵丸的成本 从每单位0.75美元增加到1.49美元,从而使固本炎灵丸的总收入成本增加了2,960,589美元, 这是与我们的TCMD产品销售相关的收入成本增长最显著的一次。此外,由于原材料购进价格上涨,生荣药酒和丰通药酒、七舍药酒、养血当归糖浆、强力琵琶糖浆、板蓝根冲剂和儿童扑热息痛冲剂的单位生产成本分别上涨17.4%、17.4%、23.5%、20.3%、27.7%、33.4%和17.0%。这些因素增加了与我们的TCMD产品销售相关的整体收入成本 ;(2)如上所述,我们的制造活动在2019年8月 至9月下旬暂时停止。与生产设施维护相关的成本,包括折旧、维护和维修,以及支付给工人的基本工资总计262,049美元(人民币180万元)已计入 这一时期的收入成本。2019财年我们TCMD产品的收入成本与2018财年相比有所增加,反映了上述因素的综合。

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第三方产品的收入成本

2019财年和2018财年,第三方产品的收入成本分别占我们总收入的40.5%和49.5%。第三方产品的收入成本增加了451,212美元,或6.0%,从2018财年的7,476,502美元增加到2019财年的7,927,714美元,原因是销售量增长了0.8%,从2018财年的7,669,369台增加到2019财年的7,734,333台,第三方产品的平均单位成本增加了0.06美元/台,或6.2%,从2018财年的每台0.97美元增加到2019财年的1.03美元。在2019年财政年度,由于用于生产第三方产品的原材料的市场价格全面上涨,我们以更高的价格从第三方制药公司采购第三方产品,生化药物、中成药产品、医疗器械和膳食补充剂的平均单位成本分别增长了6.9%、1%、36.5%和145.5%,因此,我们的生化药物、中成药产品、医疗器械和膳食补充剂的单位成本进行了调整 以适应这种变化,增加了0.06美元、0.02美元、每单位分别为0.76美元和1.79美元。此外,如上文所述,我们的制造活动于2019年8月至9月下旬暂停。在这段时间里,我们主要通过购买第三方产品来完成销售订单,而不是自己生产TCMD产品。 因此,我们第三方产品的销售量增加了,与第三方产品相关的收入成本也相应增加。 与2018财年相比,这些因素导致2019财年与第三方产品销售相关的收入成本增加。

毛利

我们的毛利润减少了1,430美元,从2018财年的13,408,915美元降至2019财年的13,407,485美元。我们的毛利率从2018财年的47.0%下降到2019财年的40.3%,降幅为6.7%。我们毛利润的下降主要是由于我们的TCMD产品的生产中使用的几种中草药原料的原材料采购价格上涨,导致我们的TCMD产品的收入成本增加 。此外,在2019年8月至9月下旬暂停生产活动期间,一次性维护成本262,049美元进一步降低了我们的毛利。我们的毛利率受到每个报告期内不同产品 组合销售的影响。我们毛利率的下降主要是由于2019财年与2018财年相比销售了更多利润率较低的产品 。

截至9月30日止年度,
2019 2018 变化
金额 金额 金额 %
毛利--中药饮片销售 $9,001,425 $9,992,060 $(990,635) (9.9)%
毛利--第三方产品销售额 4,406,060 3,416,855 989,205 29.0%
毛利总额 $13,407,485 $13,408,915 $(1,430) (0.0)%
毛利率-TCMD产品销售额 43.1% 56.7% (13.6)%
毛利率-第三方产品的销售 35.7% 31.4% 4.3%
总毛利率 40.3% 47.0% (6.7)%
单位平均售价-TCMD产品 $1.18 $1.10 $0.08 7.0%
单位平均成本-第三方产品 $0.67 $0.48 $0.19 40.8%
单位平均售价-第三方产品 $1.59 $1.42 $0.17 12.3%
单位平均成本-第三方产品 $1.03 $0.97 $0.06 6.2%

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TCMD产品销售毛利从2018财年的9,992,060美元下降到2019财年的9,001,425美元,降幅为990,635美元或9.9%,而TCMD产品销售毛利率 从2018财年的56.7%下降到2019财年的43.1%,降幅为13.6%。TCMD产品销售的毛利润下降是由于以下原因:(1)在2019年8月至9月下旬暂停制造活动期间,我们报告了262,049美元的一次性维护成本作为我们的收入成本,这减少了我们2019财年的毛利润 ;(2)如上所述,我们的TCMD产品的加权平均单位成本增加了0.19美元,或40.8%, 从2018财年的0.48美元增加到2019财年的0.67美元,这是因为我们生产所使用的原材料成本增加了, 我们TCMD产品的加权平均售价增加了0.08美元,或7%,这超过了加权平均单位成本较大的单位成本增加0.19美元。因此,我们与TCMD产品销售相关的毛利率下降了13.6%,从2018财年的56.7%下降到2019财年的43.1%;(3)此外,我们的毛利润和毛利率也受到每个报告期内不同产品组合销售的影响。我们的毛利率随着我们以更低的成本和更高的利润率销售更多的产品而增加,而我们的毛利率则随着我们销售更多高成本和更低利润率的产品而下降。例如,在2019财年,固本炎灵丸的销售额由于其销售额的增加而增加了3,392,695美元,但由于原材料成本的增加导致单位成本的增加,相关的收入成本增加了2,960,589美元,因此,我们的固本炎灵丸的毛利减少了432,106美元。这是我们与TCMD产品销售相关的毛利润下降的最大部分。

来自第三方产品销售的毛利润 从2018财年的3,416,855美元增加到2019财年的4,406,060美元,增长了989,205美元或29.0%,而第三方产品销售的毛利率 增长了4.4%,从2018财年的31.4%增长到2019财年的35.7%。如上所述,在2019年8月至9月下旬期间,我们的生产活动从2019年8月至9月下旬暂时停止,在此期间,我们主要通过采购第三方产品来完成销售订单。由于用于制造第三方产品的原材料的整体市场价格上涨,第三方产品的采购价格 更高,第三方产品的平均单位成本从2018财年的0.97美元增加到2019财年的1.03美元,增幅为0.06美元或6.2%。然而,第三方产品的加权平均售价从2018财年的1.42美元增加到2019财年的1.59美元,单位加权平均售价增加了0.23美元,涨幅为12.3%,这抵消了加权平均单位成本增加的0.06美元。因此,我们与第三方产品销售相关的毛利率增长了4.3%,从2018财年的31.4%增加到2019财年的35.7%。

运营费用

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年我们的运营费用细目:

截至9月30日止年度,
2019 2018 方差
金额 占收入的百分比 金额 占收入的百分比 金额 %
总收入 $33,229,316 100% $28,514,180 100% $4,715,136 16.5%
总运营费用:
销售费用 1,578,826 4.8% 1,680,258 5.9% (101,432) (6.0)%
一般和行政费用 1,497,351 4.4% 1,282,946 4.5% 214,405 16.7%
研发费用 618,437 1.9% 789,382 2.8% (170,945) (21.7)%
总运营费用 $3,694,614 11.1% $3,752,586 13.2% $(57,972) (1.5)%

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销售费用

我们的销售费用主要包括支付给我们销售人员的工资和福利费用,增加我们品牌知名度的广告费用,发货广告投放费用 ,我们的商务差旅费用,餐饮费用和其他与促销和营销活动相关的费用。

截至9月30日止年度,
2019 2018 方差
金额 % 金额 % 金额 %
工资和员工福利支出 $657,370 41.6% $567,667 33.8% $89,703 15.8%
广告费 367,513 23.3% 488,423 29.1% (120,910) (24.8)%
运费和送货费 457,407 29.0% 500,659 29.8% (43,252) (8.6)%
商务差旅和餐饮费用 59,465 3.8% 75,039 4.5% (15,574) (20.8)%
其他与促销有关的费用 37,071 2.3% 48,470 2.9% (11,399) (23.5)%
销售总费用 $1,578,826 100.0% $1,680,258 100.0% $(101,432) (6.0)%

我们的销售费用减少了101,432美元,从2018财年的1,680,258美元降至2019财年的1,578,826美元,降幅为6.0%,这主要是由于:(I)广告费用减少了120,910美元,降幅为24.8%,从2018财年的488,423美元降至2019财年的367,513美元;我们使用户外广告牌、杂志 以及微信和微博等社交媒体来宣传我们的品牌和产品,以提高客户知名度。在2018财年,由于我们向目标客户促销了几款新产品,我们在广告上的支出超过了2019财年,这导致2018财年的广告费用增加;(Ii)运输和递送费用减少了43,252美元,或8.6%,从2018财年的500,659美元降至2019财年的457,407美元,因为我们成立了自己的物流团队 ,在2019年将部分产品交付给附近城市的客户。2018年,我们将大部分运输和送货服务外包给了第三方物流公司,这导致2018财年的运输和送货费用比2019财年增加了 ;(Iii)商务差旅和餐饮费用减少了15,574美元,或20.8%,从2018财年的75,039美元减少到2019财年的59,465美元;从2019年8月到9月底,我们暂时停止了制造活动 以更新我们的GMP证书。在此期间,我们主要通过购买第三方产品来完成销售订单,而不是自己生产TCMD产品。由于我们的销售和营销活动在此期间暂时减少,我们与销售活动相关的差旅和餐饮费用减少;(Iv)支付给销售员工的工资和福利支出增加89,703美元,或15.8%,从2018财年的567,667美元增加到2019财年的657,370美元。我们的销售员工数量从2018财年的45人增加到2019财年的47人。此外,在2019财年初,我们提高了员工工资基数以反映通胀。上述因素加在一起,导致2019财年的销售费用与2018财年相比有所增加。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度中,我们的销售费用分别占总收入的4.8%和5.9%。

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一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧、坏账准备费用、检查和维护费用 、办公用品和公用事业费用、商务差旅和餐饮费用、土地税和物业税以及专业服务费用 。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度,一般及行政开支占收入的百分比分别为4.4%及4.5%。

截至9月30日止年度,
2019 2018 方差
金额 % 金额 % 金额 %
工资和员工福利支出 $529,745 36.3% $502,306 39.2% $27,439 5.5%
折旧及摊销 209,194 14.4% 233,811 18.2% (24,617) (10.5)%
坏账准备费用 297,972 20.4% 103,446 8.1% 194,526 188.0%
土地税和财产税 98,943 6.8% 104,043 8.1% (5,100) (4.9)%
办公用品和公用事业费用 77,443 5.3% 99,632 7.8% (22,189) (22.3)%
交通、商务旅行和餐饮费用 51,553 3.5% 102,928 8.0% (51,375) (49.9)%
咨询费 54,906 3.8% - 0.0% 54,906 100.0%
检查和维修费 65,919 4.5% 58,535 4.6% 7,384 12.6%
印花税及其他开支 71,718 4.9% 78,245 6.1% (6,527) (8.3)%
一般和行政费用总额 $1,457,393 100.0% $1,282,946 100.0% $174,447 13.6%

我们的一般及行政开支增加了174,447美元,增幅为13.6%,由截至2018年9月30日止年度的1,282,946美元增至截至2019年9月30日止年度的1,457,393美元。 主要原因是(I)支付给行政管理雇员的薪金、福利开支及保险费增加了27,439美元,增幅为5.5%。我们的行政员工数量从2018财年的25人增加到2019财年的30人。 此外,在2019财年初,我们调整了员工工资基数,以反映通胀。这些因素导致2019年我们的工资和员工福利支出增加了 ;(Ii)我们的坏账准备支出增加了194,526美元,或188.0%, 从2018年财年的103,446美元增加到2019年财年的297,972美元。我们通常向客户提供90天的信用期限。 根据我们管理层对未偿还应收账款可收回性的评估,我们应计的坏账准备金比2018财年增加了 。这导致我们在2019财年的坏账准备支出比2018财年增加了 ;(Iii)我们的商务旅行、运输和餐饮费用减少了51,375美元,或49.9%,从2018财年的102,928美元减少到2019财年的51,553美元,这主要是由于我们的制造设施如上所述在2019年8月和9月暂时停止,这也导致我们的办公用品和公用事业费用在2019财年比2018财年减少了22,189美元;(V)与2018财年相比,2019财年我们的专业咨询费用增加了54,906美元。为准备赴海外上市,我们在2019财年咨询了专业的 服务商的法律架构设置和业务战略。与2018财年相比,2019财年我们的一般费用和 行政费用的总体增长反映了上述因素的综合。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,收入、一般和行政费用占收入的百分比分别为4.5%和4.5%。

研发费用

我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费用、用于开发和测试TCMD新产品的材料和用品、折旧和其他杂项费用。

截至9月30日止年度,
2019 2018 方差
金额 % 金额 % 金额 %
研发人员的工资和员工福利支出 $76,973 12.4% $90,427 11.5% $(13,454) (14.9)%
研发活动中使用的材料 524,094 84.7% 674,033 85.4% (149,939) (22.2)%
折旧及其他 17,370 2.8% 24,922 3.2% (7,552) (30.3)%
研发费用总额 $618,437 100.0% $789,382 100.0% $(170,945) (21.7)%

我们的研发费用减少了170,945美元,即21.7%,从2018财年的789,382美元降至2019财年的618,437美元,这主要是由于研发活动中使用的材料减少了149,939美元。在2018财年,为了开发新产品和改进几款现有产品的配方,我们对产品的稳定性和安全性进行了更多的测试,因此,我们的研发活动使用了更多的材料。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,研发费用占收入的比例分别为1.9%和2.8%。

49

其他收入(费用)

我们的其他收入(支出)主要包括: 短期银行贷款产生的利息支出、处置固定资产的损益以及通过长期投资换取当地银行5%所有权权益的投资收入。

利息支出减少35,654美元,降幅为21.6%,从2018财年的164,922美元降至2019财年的129,268美元。我们利息支出的减少是因为我们在2019财年的银行贷款金额低于2018财年。我们的子公司江西环球和环球贸易从庐陵农村商业银行(“LRC银行”)获得了营运资金用途的贷款。在2018财年年初,我们向LRC银行支付的贷款总额为3020万元人民币(合450万美元)。在2018财年,我们在到期时总共偿还了人民币3600万元(550万美元)贷款,还从LRC银行获得了额外的人民币2380万元(360万美元) 贷款。截至2018年9月30日,我们的未偿还贷款余额为人民币1,800万元(262万美元), 截至2018年9月30日的年度加权平均贷款余额为人民币22,122,527元(3,384,747美元)。 截至2019年9月30日的年度,我们在到期时偿还了人民币2,100万元(310万美元)的银行贷款,然后在2019财年下半年从LRC银行获得了人民币2,100万元(310万美元)的贷款。因此,在截至2019年9月30日的财政年度内,我们每天的加权平均贷款余额为人民币15,824,176元(合2,302,418美元)。 截至2019年9月30日,我们的未偿还银行贷款总额为人民币1,800万元(合250万美元)。因此,我们截至2019年9月30日的年度的利息支出较低,因为与2018财年相比,我们在2019财年的加权平均贷款余额较低。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,我们的其他收入分别为29,501美元和26,644美元,主要包括投资收入26,741美元和21,630美元,以及 截至2019年9月31日和2018年9月31日的年度的其他收入分别为2,760美元和5,014美元。自2009年3月至2017年9月,我们向江西建安农村商业银行(“江西农村商业银行”)投资约500万元人民币(约合70万美元),以换取该行5%的股权。与JX RCB银行签订这些股权投资协议的目的是随着银行的持续增长而获得投资收入。我们根据ASC 321使用计量替代方案对这项投资进行会计处理。 截至2019年9月30日和2018年9月30日,这项投资的价值分别为700,500美元和728,000美元,并在我们的综合资产负债表中报告为长期股权投资。在2019财年,JX RCB Bank报告了更高的利润 ,因此我们的投资收入从2018财年的21,630美元增加到2019财年的26,741美元。 我们2019财年和2018财年的其他收入分别为2,760美元和5,014美元,主要包括我们收到的租金 将我们的一座厂房的屋顶出租给当地一家能源公司安装太阳能电池板,以及处置固定资产的 收益。

所得税拨备

在截至2019年9月30日的财年,我们的所得税拨备为2,101,597美元,比截至2018年9月30日的财年的1,915,118美元增加了186.478美元,增幅9.7%,这是因为我们的应税收入增加了。根据《企业所得税法》,内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”) 通常适用统一的25%的企业所得税税率,同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税 。企业所得税给予高新技术企业(HNTE)税收优惠。 在这种税收优惠下,HNTE享受15%的所得税税率,但必须每三年重新申请 其HNTE地位。江西环球是我们在中国的主要营运附属公司之一,获批准为HNTE,自2016年11月起可获减收15%的所得税税率,为期三年。江西宇宙的HNTE地位于2019年12月成功续期,任期为三年。个人所得税通常由中国当地税务机关执行。作为鼓励创业和刺激地方经济的一种方式,每个地方税务机关都有权给予当地企业免税期。由于江西环球享有15%的HNTE地位,而环球贸易适用25%的标准所得税税率,故截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度的企业所得税按混合税率申报。受上述免税期的影响,截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度,我们中国附属公司的企业所得税分别减少312,357美元及471,275美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,免税期对每股净收益(基本和稀释后收益)的好处分别为6.25美元和9.43美元。

50

净收入

因此,我们报告截至2019年9月30日的财年净收益为7,551,465美元,较截至2018年9月30日的财年净收益7,602,933美元减少51,468美元。

B.流动资金和资本资源

截至2019年9月30日,我们手头的现金为3,177,321美元,而截至2018年9月30日的现金为6,190,176美元。我们还有6,420,986美元的应收账款。我们的应收账款主要包括销售和交付给客户的医药产品的客户应收余额。截至本招股说明书发布之日,截至2019年9月30日的应收账款净额中,约98%,即630万美元已收回。我们预计在2020年6月之前收集剩余的余额。如有必要,应收账款将作为营运资金使用。

截至2019年9月30日,我们的库存余额为2,615,155美元,主要包括原材料、在制品和TCMD成品,根据对我们产品当前需求趋势的分析,我们相信这些产品能够迅速售出。我们还从LRC银行获得了2,521,800美元的短期银行贷款,用于营运资金用途。根据过去的经验和我们未偿还的信用记录,我们预计我们将能够在现有银行贷款到期时对其进行续期。截至2019年9月30日,我们对关联方的应付余额为54,705美元,这是我们控股股东的现金预付款,将 用作我们的营运资金。

截至2019年9月30日,我们的营运资金余额为6,776,942美元。在评估我们的流动性时,管理层监控和分析我们的手头现金、我们未来产生足够收入的能力,以及我们的运营和资本支出承诺。我们相信,我们目前通过经营活动、银行借款和主要股东提供的现金和现金流将足以满足我们自经审计的财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。

在接下来的几年里,我们将寻求其他来源,如通过发行股票筹集额外资金,以满足我们对现金的需求。尽管我们在融资规模和时间方面面临不确定性 ,但我们相信,仅通过在必要时利用我们经营活动产生的现金流和股东营运资金,我们就可以继续满足运营需求。

下表列出了我们在所示期间的 现金流摘要:

截至9月30日止年度,
2019 2018
经营活动提供的净现金 $13,203,755 $4,455,599
用于投资活动的现金净额 (86,033) (145,095)
用于融资活动的现金净额 (16,003,857) (4,914,580)
汇率变动对现金和限制性现金的影响 (126,720) (189,162)
现金净减少 (3,012,855) (793,238)
现金,年初 6,190,176 6,983,414
年终现金 $3,177,321 $6,190,176

经营活动

截至2019年9月30日的年度,经营活动提供的现金净额为13 203 755美元,主要包括:

本财政年度净收入为7 551 466美元;

应收账款减少665,485美元,因为我们收取了相同数额的应收账款。我们的应收账款主要包括我们销售和交付给客户的医药产品的客户应收余额。截至本招股说明书发布之日,我们截至2019年9月30日的应收账款净余额中约98%,即630万美元随后已收回。如有必要,应收账款将作为营运资金用于我们的运营。

51

库存余额减少5586 177美元。如上所述,我们的生产活动从2019年8月和9月开始暂停,我们对我们的制造设施进行了维护,以改善其环境,包括清洁和升级机器和设备,以满足我们对GMP证书续签的严格要求,并确保我们产品的质量和安全。在业务暂时关闭期间,我们减少了原材料库存的采购,导致截至2019年9月30日的期末库存余额减少。

本财政年度应付账款减少924444美元。截至2019年9月30日,我们应付账款余额的减少主要是由于我们如上所述在2019年8月和9月暂停了生产活动。在此期间,我们对我们的制造设施进行了维护,以改善其环境,包括清洁和升级机器和设备,以满足我们GMP证书续签的严格要求,并确保我们产品的质量和安全。因此,我们减少了从供应商那里赊购原材料,这导致截至2019年9月30日的应付账款余额减少。

本财年应缴税款减少320,611美元,主要是由于我们在2019年8月和9月临时关闭制造设施时购买的原材料数量减少,从而减少了应缴增值税。

截至2018年9月30日的财政年度,经营活动提供的现金净额为4,455,599美元,主要包括:

本财政年度的净收入为7602933美元;

应收账款增加2,815,443美元,这是由于对我们客户的信用销售增加所致。我们的应收账款主要包括我们销售和交付给客户的医药产品的客户应收余额。截至2018年9月30日,我们的应收账款为7,637,177美元。截至2018年9月30日的应收账款余额中,约有730万美元,即95%是在2019财年收回的。如有必要,应收账款将作为营运资金用于经营活动;
库存余额增加327,259美元,因为在2018年销售额增加的基础上,我们增加了原材料的采购,为生产做准备,以完成未来的销售订单;

应计费用和其他流动负债减少1129 019美元,主要原因是其他应付余额减少。2016年5月,我们将污水处理建设项目外包给第三方江西民达实业有限公司,在我们的制造设施中建设污水管道和相关设施,合同总价约为810万元人民币(120万美元)。该项目于2017年5月竣工,2017年底通过检查。我们在2018财年向该第三方支付了120万美元,导致截至2018年9月30日的其他应付余额减少。

应付税金增加444,790美元,主要是由于我们在2018财年增加原材料采购时增值税应付税额增加,这与截至2018年9月30日我们增加的库存余额一致。

投资活动

截至2019年9月30日止年度,用于投资活动的现金净额达86,033美元,主要包括购买固定资产86,324美元及出售固定资产所得款项 291美元。

截至2018年9月30日的年度,用于投资活动的现金净额为145,095美元,主要包括购买相同金额的固定资产。

52

融资活动

截至2019年9月30日的年度,用于融资活动的现金净额为16,003,857美元,主要包括:

来自银行短期贷款的收益3,055,500美元。在2019财年,我们的子公司江西环球和环球贸易从LRC银行获得了总计人民币2,100万元(310万美元)的额外贷款,用于营运资金用途。

在贷款到期时偿还3055,500美元的短期银行贷款。在2018财年,我们的子公司江西环球和环球贸易从LRC银行获得了总计人民币2100万元的额外贷款,用于营运资金用途。我们在到期时偿还了这些贷款,并在2019财年与LRC银行签订了新的贷款合同。
支付股息16,005,000美元。于2016年9月21日、2017年9月13日、2018年2月2日、2018年9月20日及2019年2月21日,我们的子公司江西宇宙董事会通过决议,从江西宇宙的留存收益余额中分别向登记在册的股东支付现金股息人民币4,000万元、3,000万元、2,000万元、1,000万元和3,000万元,在江西宇宙有足够的可用盈利资金时支付给这些股东。自2016年9月至2019年2月,共宣布派发现金股息1,910万美元(人民币1.3亿元),其中310万美元(人民币2,000万元)于2018财年以现金形式支付给股东,其余1,600万美元(人民币1.1亿元)于2019财年向股东支付。

关联方借款收益1,143美元。应付关联方的余额主要包括我们的主要股东在我们正常业务过程中用于营运资金用途的预付款。这些预付款是不计息的,应按需支付。

截至2018年9月30日的年度,用于融资活动的现金净额为4,914,580美元,主要包括:

短期银行贷款所得3,641,400美元。在2018财年,我们的子公司江西环球和环球贸易从LRC银行获得了总计人民币2380万元的额外贷款,用于营运资金用途。

在贷款到期时偿还5508,000美元的短期银行贷款。2017财年,我们的子公司江西环球和环球贸易从LRC银行获得了总计人民币3600万元的贷款,用于营运资金。我们在到期时偿还了这些贷款,并在2018财年与LRC银行签订了新的贷款合同。
支付股息3,060,000美元。于2016年9月21日、2017年9月13日、2018年2月2日、2018年9月20日及2019年2月21日,我们的子公司江西宇宙董事会通过决议,从江西宇宙的留存收益余额中分别向登记在册的股东支付现金股息人民币4,000万元、人民币3,000万元、人民币2,000万元、人民币1,000万元和人民币3,000万元,在江西宇宙有足够的可用收益和资金时向这些股东支付现金股息。自2016年9月至2019年2月,共宣布现金股息1.3亿元人民币(合1910万美元),其中2018年财年以现金形式向股东支付人民币2000万元(合310万美元),2019财年向股东支付剩余人民币1.1亿元人民币(合1600万美元)。

关联方借款收益12,020美元。应付关联方的余额主要包括我们的主要股东在我们正常业务过程中用于营运资金用途的预付款。这些预付款是不计息的,应按需支付。

承付款和或有事项

我们不时参与在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。当这些事项成为可能且金额可以合理估计时,我们应计与这些事项相关的成本。与或有亏损相关的法律费用计入已发生费用。 截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度,我们并无任何重大法律索偿或诉讼,而该等索偿或诉讼个别或合计会对我们的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

53

截至2019年9月30日、2019年9月和2018年9月30日,我们没有实质性承诺。

趋势信息

除本招股说明书中披露的情况外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或导致报告的 财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年9月30日,我们没有任何表外安排 。

通货膨胀率

通货膨胀不会对我们的业务 或我们的运营结果产生实质性影响。

季节性

季节性不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计准则 编制的,它要求我们做出影响资产、负债和收入和费用报告金额的估计和假设,披露合并财务报表日期的或有资产和负债,并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款和存货的估值、财产的使用年限、厂房和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备以及收入确认。我们会继续评估我们认为在此情况下是合理的这些估计和假设。 我们依赖这些评估作为判断资产和负债的账面价值的基础,这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源 容易看出的。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断程度。我们相信,本招股说明书中披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

风险和不确定性

我们的主要业务位于中国。 因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响 以及中国经济的总体状况。我们的业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。虽然我们没有经历过这些情况的损失,并相信我们 遵守了包括我们的组织和结构在内的现有法律法规,但这可能不代表未来的 结果。

我们的业务、财务状况和 运营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康 疫情和其他灾难性事件相关的风险的负面影响,例如最近新冠肺炎的爆发和蔓延,这可能会严重 扰乱我们的运营。

新医药产品的开发和商业化竞争激烈,该行业目前的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们可能会面临来自中国主要制药公司的当前和 未来候选药品的竞争。

以下关键会计政策 依赖于假设和估计,并用于编制我们的合并财务报表:

预算的使用

在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于估计的应收账款准备、存货估值、物业、厂房和设备的使用年限、无形资产、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备、收入确认和递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计值不同。

54

应收账款净额

应收账款是扣除坏账准备后的应收账款。我们根据个人账户分析和历史收集趋势确定坏账准备的充分性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期金额时,我们会为可疑应收账款建立拨备。该津贴是基于管理层对个别风险暴露的具体损失的最佳估计,以及关于收藏品历史趋势的拨备。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收回的可能性不大后,将拖欠的账户余额与可疑账户的备抵进行核销。截至2019年9月30日和2018年9月30日,坏账准备分别为517,754美元和239,904美元。

库存,净额

存货采用加权平均法按可变现净值 列报。成本包括原材料成本、运费、直接人工和相关的生产间接费用。 成本超过每项存货可变现净值的任何部分都被确认为存货价值减值准备。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去完成和销售产品的任何成本。我们按季度评估存货的可变现净值调整,并根据各种因素(包括账龄、到期日,视情况而定)将过时或超过预测使用量的存货的账面价值减少至其估计可变现净值 ,同时考虑历史和预期的未来产品销售 。截至2019年9月30日和2018年9月30日,我们分别记录了179,412美元和373,855美元的库存储备。

收入确认

我们采用了会计准则编撰(“ASC”)606,采用了修改后的追溯法。采用该标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。因此,没有必要对期初留存收益进行调整。

ASC 606,《与客户的合同收入》 确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认 向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期 有权收到的、被确认为履行履约义务的货物或服务的对价。

ASC 606要求使用五步模型 确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价,(Iv)将交易价格分配给合同中的相应履约义务,以及(V)在我们履行绩效义务时确认收入。 与之前的指导相比,将五步模型应用于收入流并未导致我们记录收入的方式发生重大变化 。我们已通过审查我们现有的客户合同和 当前的会计政策和做法来评估指南的影响,以确定应用新要求将产生的差异,包括对其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转让和委托人与代理人的考虑因素的评估 。根据评估,我们得出的结论是,对于我们当前的收入流,确认收入的时间和模式没有变化。

根据ASC 606,当我们将我们的商品和服务转让给客户时,我们确认收入 ,金额反映了我们在此类交换中预期有权获得的对价 。我们在TCMD和第三方产品的销售中产生的收入是以毛利为基础的,因为我们在这些交易中作为委托人,受到库存风险的影响,在制定价格方面有自由,并有责任 履行向客户提供指定商品的承诺,我们控制商品,并有能力 指导商品的使用,以获得基本上所有的好处。我们所有的合同都只有一项履约义务,因为承诺是将单个货物转让给客户,而合同中没有单独可识别的其他承诺。 我们的收入流是在所有权和损失风险过去且客户接受货物的时间点确认的,这通常发生在交货时。我们的产品是售出的,没有退货的权利,我们不向客户提供其他积分或销售激励 。报告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)后的净额。

55

合同资产和负债

付款条件基于对客户信用质量的评估,根据我们预先确定的信用要求 确定。合同资产在相关的 应收账款中确认。对于提前收到付款的合同确认合同责任。 合同责任余额可能会因下单时间和发货或交货时间的不同而有很大差异 。截至2019年9月30日和2018年9月30日,除应收账款和客户垫款外,我们没有其他重大 合同资产、合同负债或递延合同成本记录在其合并资产负债表上。在控制权移交之前发生的完成客户采购订单的成本,如发货、搬运和交货,在发生时在销售、一般和管理费用中确认。

收入分解

我们按产品类型分解合同收入 ,因为我们认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受经济因素的影响 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,我们按产品类别划分的总收入汇总如下:

按产品来源划分的收入

截至9月30日的年度,
2019 2018
我司生产的中药饮片的销售情况 $20,895,542 $17,620,823
第三方产品的销售 12,333,774 10,893,357
总收入 $33,229,316 $28,514,180

按产品类别划分的收入

截至 9月30日止年度,
2019 2018
中药饮片销售情况:
药酒产品 $2,356,015 $2,857,283
其他慢性疾病治疗产品 14,056,228 10,529,642
感冒药和流感药 4,483,299 4,233,898
中药饮片产品销售小计 20,895,542 17,620,823
第三方产品销售情况:
生化药物 9,508,816 7,226,228
中药饮片 142,409 175,503
医疗器械 2,668,422 3,483,052
膳食补充剂 14,127 8,574
第三方产品销售小计 12,333,774 10,893,357
总收入 $33,229,316 $28,514,180

所得税

我们按照有关税务机关的法律 核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。递延税项资产及负债按制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。必要时设立估值免税额,以将递延 税项资产降至预期变现金额。

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一个不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持该税务状况的情况下才会被确认。确认金额 是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 “很可能不符合”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。因少缴 所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内,并无发生与所得税 相关的重大罚款或利息。我们不认为2019年9月30日和2018年9月30日存在任何不确定的税收拨备 。

我们在中国的营运附属公司须受中国所得税法 管辖。截至2019年9月30日及2018年9月30日止财政年度,于中国境外并无产生重大收入。截至2019年9月30日,我们中国子公司的所有纳税申报单仍开放供中国税务机关进行法定审查。

近期发布的会计公告

2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号,租赁(主题842),要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债,包括经营租赁,期限超过12个月。指导意见还扩大了披露数量和质量的要求。新的指导意见要求承租人在资产负债表上记录经营性租赁,包括使用权资产和未来付款义务的相应负债。2018年7月,FASB发布了 ASU 2018-11租赁(主题842)-针对财务报表编制人员的针对性改进,以降低成本并简化租赁标准的实施。ASU简化了过渡要求,并为出租人提供了将非租赁组成部分与租赁组成部分分离的实用便利 。2019年11月,FASB发布了ASU编号2019-10,金融工具-信贷 损失(主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期,修改了标准的实施日期 。对于公共实体,该指导将在2018年12月15日之后的财政年度和其中的过渡期有效。对于所有其他实体,本指南适用于2020年12月15日之后的财年以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。作为一家新兴成长型公司,我们将采用本指南,自2021年10月1日起生效。我们预计采纳本指导意见所产生的累积影响不会对其合并财务报表产生重大影响。

2018年8月,FASB ASU第2018-13号,“公允价值计量(主题820):披露框架对公允价值计量的披露要求进行了更改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有 实体有效,允许提前采用 任何删除或修改的披露。删除和修改的披露将在追溯的基础上采用 ,而新的披露将在预期的基础上采用。我们预计该指导不会对其 合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号, 金融工具-信贷损失(主题326),其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的所有预期金融资产信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失计量。ASU 2016-13随后由2018-19年更新的会计准则修订,对主题326《金融工具--信贷损失》的编纂改进,会计准则更新2019-04对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生工具和套期保值)和主题825(金融工具)的编码改进,和会计准则更新2019-05, 有针对性的过渡救济。对于公共实体,ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,本指导及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度生效,包括这些会计年度内的过渡期。从2018年12月15日起,所有实体均可在财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前 申请。作为一家新兴的成长型公司,我们计划从2022年10月1日起采用这一指导方针。我们目前正在评估 即将采用的ASU编号2016-13对我们合并财务报表的影响。

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号, 所得税(主题740)--简化所得税会计。ASU 2019-12旨在简化所得税的会计处理 。它删除了主题740中一般原则的某些例外,并修改了现有指南,以改进一致的 应用。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年和这些财年(对我们来说是2021财年)内的过渡期内有效,并允许提前采用。我们预计采用新指南不会对我们的财务报表产生重大影响。

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工业

本部分提供的所有信息和数据均摘自弗罗斯特-沙利文(北京)有限公司上海分公司2019年12月委托撰写的题为《中华人民共和国中成药行业独立市场研究》的S行业报告,除非另有说明 。Frost&Sullivan已告知我们,本文中包含的统计和图表信息来自其数据库和其他来源。以下讨论对未来增长的预测,可能不会以预测的速度发生 或根本不会发生。

中华人民共和国宏观经济环境概览

高龄组人口

资料来源:国家统计局《中国,弗罗斯特与沙利文报告》

根据中国的国家统计局 ,截至2018年底,中国65岁及以上人口达到1.666亿,占中国总人口的11.9%。随着中国人口预期寿命的提高和1980年代至2010年代的独生子女政策,中国人口老龄化迅速,从2014年到2018年,65岁及以上人口以约4.9%的复合年均增长率增长。 由于人口老龄化和关节炎、哮喘、糖尿病等慢性病的增加,对保健产品和服务的需求也在快速增长。预计到2023年底,中国65岁及以上人口将达到2.08亿人 ,占中国总人口的14.7%。

人均年可支配收入

资料来源:国家统计局《中国,弗罗斯特与沙利文报告》

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根据国家统计局中国的数据,过去五年,随着经济稳步增长,中国人均年可支配收入从2014年的人民币20.2元增加到2018年的人民币28.2万元,2014-2018年的复合年增长率约为9.0%。可支配收入的增加 有助于改善生活水平和提高健康意识,支持中国中成药市场的发展 。预计中国人均年可支配收入将由2019年的人民币30.6,000元增长至2023年的人民币43.2,复合年增长率约为8.9%。

中国中成药市场概况

中医的定义和分类

几千年来,中医在中国被广泛接受和使用,用于治疗伤口和疾病,使用的中药包括草药、中草药、草药制剂和成品。中药市场根据炮制和产品类型的复杂性分为四个细分市场,即中草药、饮片、中成药和传统膳食补充剂。

中草药

中草药代表中草药的生的或未完成的产品。通常是指植物、动物和矿物质的药用部位,可用于生产饮片和中成药。

饮片

中药饮片是以中医理论和工艺为基础,对生药进行深加工,包括脱毛、切片、切碎、煮沸、蒸煮、炒制等。 近年来见证了现代化煎剂技术的发展,如现代化提取、浓缩、超细粉碎等。

中成药

中成药或者中成药 是指完全由中草药和/或草药、动物、矿物原料 制成成品,用于诊断、治疗、预防或缓解人类疾病或疾病症状的任何中成药。

中国传统膳食补充剂

中国传统膳食补充剂 是用于预防疾病的中草药补充剂。与草药相比,传统的中国膳食补充剂 通常选择被认为是温和和适度的草药。

价值链分析

注:本公司是一家垂直一体化的中成药企业,在中国从事中成药的供应、制造和分销。

资料来源:Frost&Sullivan报告

中国中成药市场的上游市场 主要是指提供可用于中药生产的矿物、动植物组织的农作物和畜牧业生产者等原材料供应商。中游中成药生产企业通过直销或分销商采购中草药,生产中成药。成品将直接或通过经销商销售给医院、诊所等下游医疗服务提供商。下游医疗消费者可以从医疗服务提供商那里购买中成药 。

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中成药的市场规模

资料来源:Frost&Sullivan报告

如Frost&Sullivan报告所述, 2014年至2018年,受国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险等优惠政策的刺激,以及市场对中成药需求的上升,按主营业务收入计算,中国中成药的总市场规模由2014年的5,807亿元人民币增长至2018年的6,309亿元人民币,年复合增长率约为2.1%。市场在2017年出现下跌,主要原因是监管更加严格和一些制造企业倒闭。

根据Frost&Sullivan的报告,在人口持续老化及医疗保健意识不断提高的情况下,预计未来五年中国中成药的市场规模将以约6.0%的复合年增长率增长,由2019年的6,688亿元人民币增至2023年底的8,443亿元人民币。

中国传统膳食补充剂市场规模

资料来源:Frost&Sullivan报告

随着医疗保健意识的提高和中国人口生活水平的提高,中国传统膳食补充剂市场经历了快速增长,从2014年的人民币609亿元增长到2018年的人民币866亿元,年复合增长率约9.2%。展望未来,随着医疗保健产品及服务开支的扩大,按收入计的传统中式膳食补充剂的市场规模预计将以约9.6%的复合年增长率上升,由2019年的937亿元人民币增至2023年底的1351亿元人民币。

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市场驱动因素

提高可支配收入和医疗保健意识 。在中国政府颁布的支持性经济政策下,中国在过去五年全球经济环境的不确定因素中保持了稳定的经济增长。随着经济的发展和可支配收入的增加,中国消费者更加关注生活水平和医疗保健产品和服务的改善 。根据国际货币基金组织(IMF)的数据,中国人均年可支配收入以约9.0%的复合年增长率增长,于2018年底达到人民币28,200元。此外,随着医疗改革和十三五规划的实施,2018年人均年医疗保健支出达到人民币1766.9元,较2014年的复合年增长率约12.0% ,支持了中国中成药市场的稳步发展。

不断增长的老龄化人口和慢性病的流行。根据中国国家统计局的数据,中国人口正迅速老龄化,在2014年至2018年期间,65岁或以上的人口以约4.9%的复合年增长率增长。老龄化人口通常免疫系统较弱,患病的可能性较高。特别是,慢性病在老年人中普遍存在,推动了65岁及以上人群的医疗需求。此外,由于中医药产品通常被认为有助于保护 和改善人们的健康和福祉,中国消费者通常更喜欢中医药产品和服务来维护健康、 和预防和治疗疾病,这带来了对中成药的持续市场需求。未来五年,预计老龄化人口将占中国总人口的14.7%,继续推动中国中成药市场。

优惠的政府政策法规。 2017年2月,人力资源和社会保障部发布新版《国家基本医疗保险、工伤保险、生育保险药品目录》,将新增药品品种 纳入参保报销范围。目录中的产品总数达到2535个,其中1238个是中成药。与旧版相比,中成药总数增加了25.4%,占目录中产品总数的48.8%。预计中国政府的保险和报销范围将鼓励中国市场对中成药的需求和消费。此外,《中医药战略发展纲要(2016-2030年)》(中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)) 的目标是到2020年底让每个公民都能享受到优质的中医药服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 Republic of China(“中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要”) 也强调了中医药的重要性,并将中医药列为中华人民共和国的战略重点。

新冠肺炎的爆发。一种新的冠状病毒 新冠肺炎于2019年12月出现,并于2020年在全球迅速传播。根据官方数据,截至2020年4月4日,新冠肺炎在中国造成81,669人感染,3,329人死亡。新冠肺炎的常见症状包括发烧、咳嗽和呼吸急促。目前,新冠肺炎还没有特效的抗病毒药物或治愈感染的方法。侧重于管理症状的治疗方法在临床应用中被普遍接受。例如,根据上海市卫生健康委员会的说法,扑热息痛被认为是临床上推荐用于新冠肺炎治疗的唯一解热止痛药物。 除了常规治疗外,武汉市卫生健康委员会和国家卫生委员会已经推荐使用中医药作为传统治疗的补充。此外,由于中国消费者通常更喜欢中药产品而不是保健和预防疾病,中国的中成药市场预计将在 2020年及以后呈现强劲增长。

市场动向

整合电子商务。从2016年开始,随着人力资源和社会保障部《互联网+人力资源和社会保障2020规划》(“互联网+人社”2020行动计划“)”的发布,电子商务平台成为中国中成药新的主要零售渠道。2017年,国家卫生健康委员会下属的监管中国中医药产业的国家中医药管理局发布了《关于促进中医药医疗服务与互联网融合的指导意见》,支持中医药产品和服务的在线开发。 预计随着政府政策的支持和电子商务在中国的普及,在线扩张和电子商务整合将成为中国中成药市场的新趋势。

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开拓海外市场。国家发展改革委、国家中医药管理局 联合印发了《中医药《一带一路》发展规划(2016年-2020年) (《中医药“一带一路”发展规划(2016年-2020年年) 》)(以下简称《发展规划》)。根据《发展规划》,中国计划建立30个中医药中心和50个中医药示范基地,向国外推广中医药。拓展和发展海外中药市场预计将是未来五年中成药市场的另一个趋势。

中国中成药市场的竞争格局

竞争概述

截至2018年底,中国的中成药市场 分散了1500多家规模较大的中成药企业。正如十三五规划所述,中国政府将鼓励中成药行业的并购,预计这将提高中国整体中成药市场的集中度。

主要竞争对手

公司名称 成立年份 总部 描述
广州医药控股有限公司 1951 中国广州 广药致力于中成药、中草药、化学制药产品、生物医药和保健品的研发。它从事保健产品和服务的供应、制造、物流和分销。
北京同仁堂集团有限公司。 1669 中华人民共和国北京 同仁堂是一家拥有300多年历史的中国制药公司,专门从事中药的制造和零售。拥有5个生产基地,40多条生产线,生产1000多种产品。
云南白药集团股份有限公司(深交所:000538) 1971 中国昆明

云南白药拥有100多年的历史,是一家集研发、生产、分销、销售中药产品为一体的医药企业。产品销往中国、东南亚等地区和国家。云南白药集团股份有限公司于1993年在深圳证券交易所上市。

进入壁垒分析

执照和资格。中国中成药市场的市场参与者 必须获得国家医疗产品管理局颁发的《药品生产许可证》。只有在通过检查确定A公司的相关生产设施达到或超过卫生条件、质量保证体系、管理结构和设备标准的适用标准后,才会发放许可证。同时,生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量控制标准》进行生产,并取得GMP证书。

高素质、有经验的人员。中国中成药企业严重依赖合格和经验丰富的人才,因为他们的专业知识将直接影响 市场参与者的研发、制造和分销活动。成熟的市场参与者 拥有良好的业绩记录和良好的行业声誉,更有可能吸引专业人才。新的市场进入者可能 无法招聘足够的合格工人在中国的中成药市场建立业务。

重大的资本投资。对于中成药市场参与者来说, 有足够的资本进行新产品的研发、制造和生产设施的维护和升级等是至关重要的。成立多年的市场参与者一般都有足够的资本进行研发和制造活动。此外,成熟的市场参与者在筹集外部资金方面拥有公认的记录和行业声誉。另一方面,新的市场进入者可能会发现很难筹集到足够的初始资本投资来进入中成药市场。

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生意场

我们的使命

我们的使命是为老年人在老龄化过程中的身体状况提供解决方案,并促进他们的整体福祉。

概述

中医是中国23个多世纪以来广泛采用的一种综合保健形式。中医是建立在人体是一个生态系统的假设上的,体现了神、精、气、水、血的融合。中医意义上的健康不仅仅是没有疾病,而是要识别人体的失衡,恢复和谐。中医不仅是为了治疗疾病,而且是为了提高人们的成就感、幸福感和整体福祉 。

我们是一家总部位于 江西的制药公司,中国,专门从事针对老年人的中药 衍生物产品的制造、营销、销售和分销,目的是解决老年人在衰老过程中的身体状况,并促进他们的整体福祉。截至本招股说明书发布之日,我们已注册并获得国家医药品监督管理局批准的26个中药品种,目前生产13个品种的中药产品,销往中国31个省的约280个城市。 此外,通过我们的子公司江西大自然药业商贸有限公司(“宇贸”), 我们销售由第三方制药公司生产的生物医药药品、医疗器械、中药饮片和膳食补充剂。

我们生产的产品。我们目前生产的13种TCMD产品分为两类:(1)治疗和缓解老年人常见的慢性健康状况 旨在实现身体健康和长寿的(“慢性状况治疗”),以及(2)感冒和 流感药物。

慢性疾病治疗:固本炎灵丸、参荣胃生丸、泉绿丸、养血当归糖浆、五子衍宗口服液、丰通药酒、参蓉药酒、七舍药酒、风湿通药酒、石泉大补药酒。

感冒、流感类药物:儿童扑热息痛颗粒、板蓝根颗粒、强力琵琶糖浆。

随着人们年龄的增长,他们患慢性健康疾病的风险也在增加。根据中国疾病预防控制中心2019年3月发布的一份报告,75.8%的老年人至少有一种慢性健康状况,其中35.1%的老年人有两种或两种以上的慢性健康状况。老年人中一些最常见的慢性病包括关节炎、慢性肾脏疾病、疲劳和下腰痛。我们的产品属于慢性疾病治疗类别,旨在解决上述一些疾病。另一方面,我们的感冒和流感药物包括旨在治疗和缓解细菌和病毒引起的呼吸道疾病症状的产品。

我们的第三方产品。通过我们的子公司环球贸易,我们还分销和销售第三方生产商生产的产品,包括生物医药药物、医疗器械、中医产品和膳食补充剂。截至2020年3月31日,我们已分销了4000多款第三方产品。

我们的顾客。我们的主要客户是制药公司、医院、诊所和连锁药店,主要分布在江西省、江苏省、广东省和中国的其他27个省。

我们相信,我们已经实施了成功的商业模式,自成立以来,我们的业务有了长足的发展。我们的客户群继续有意义地增长 ,从2017财年的1,304名客户总数增至2019财年末的2,603名客户。我们销售自有产品的收入从截至2018年9月30日的财年的17,620,823美元增加到截至2019年9月30日的 财年的20,895,542美元。我们分销和销售第三方公司生产的产品的收入从截至2018年9月30日的财年的10,893,357美元增加到截至2019年9月30日的财年的12,333,774美元。截至2018年9月30日的财年,我们的净收入为7,602,933美元,截至2019年9月30日的财年为7,551,465美元。

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我们的竞争优势

我们相信我们具有以下竞争优势:

中国快速增长的健康保健市场中公认的中药产品制造商

我们是中国快速增长的健康保健市场中公认的中药产品制造商 。我们拥有多个行业知名品牌,这也是我们在中国的注册商标。例如,我们的品牌“胡卓人(胡卓人)”,有17年的历史 ,在江西省特别知名。此外,我们的品牌“白年丹(百年丹)” 以专门生产针对老年人身体健康的产品而闻名。我们其他公认的品牌包括 “龙中(龙种)”、“一可婷(益克停)”、“雪Li(血力)”、 “多来美(朵来美)”、“舒尔康(舒儿康)”、“胡卓人 (胡卓仁)”、“爱必新(爱必欣)”和“永和双峰(永和双凤)”。

中成药产业在中国快速稳定发展 根据Frost&Sullivan的数据,从2014年到2018年,中成药的总市场规模从2014年的人民币5807亿元(893亿美元)增长到2018年的人民币6309亿元(971亿美元),复合年增长率(CAGR)为2.1%,预计2023年将进一步增长到人民币8443亿元(1224亿美元),2019年至2023年的复合年增长率为6.0%。中国中成药产业的主要增长动力包括: 中国可支配收入和医疗保健意识的提高,人口老龄化和慢性病的流行,以及政府优惠的政策法规。

我们将我们的成功归功于我们公认的品牌名称、与供应商的牢固关系、忠诚而稳定的客户基础,以及根据最终消费者的偏好开发和制造 TCMD产品的成熟能力。

严格的质量控制标准和制造规程

我们相信,我们产品的质量对于我们作为一家制药公司的成功至关重要,我们已经实施了全面的质量控制系统,以及专门为每种产品设计的严格的 制造规程。我们的质量控制体系从采购开始。我们从供应商处采购的原材料 必须首先经过质量检查和认证。我们根据供应商的产品质量来评估供应商的绩效,并相应地调整他们未来的订单。此外,我们的人员在整个制造过程中平均进行三次检查,以确保严格遵守制造规程,并确保半成品的质量达到或高于标准。制造完成后,我们的人员将进行全面的质量检查 。通过实施质量控制体系,我们能够识别生产过程中的弱点,并改进我们的加班操作。我们相信,我们的质量控制标准和制造协议为我们产品的高质量和一致性做出了贡献。

富有远见的管理团队具有丰富的行业经验

我们富有远见的管理团队是我们成功的基石。我们的许多领导层成员在制药、生物医学、化工及相关行业拥有丰富的经验。例如,我们的首席执行官Gang先生拥有20多年的企业管理经验。江西环球制造副经理邓晓军先生拥有江西医学院中药制造专业学位,拥有超过25年的中成药行业工作经验。我们的首席财务官林洋女士在制药公司拥有超过14年的财务和管理经验。江西宇宙总经理胡亚军先生拥有五年多的医药企业管理经验。此外,团队的许多成员在一起工作了很长一段时间,帮助从零开始建立了公司。团队建立的融洽关系超越了单个团队成员的天赋和技能,有助于形成集体的使命感。

强劲的增长和盈利记录

我们自2008年以来一直处于盈利状态,我们相信 我们处于有利地位,能够从中国中药市场的快速增长中获益,并利用我们旗舰产品的领先市场地位 来进一步发展我们的业务。截至2019年9月30日的财年,我们的收入为33,229,316美元,与截至2018年9月30日的财年的28,514,180美元相比,增长了4,715,316美元,增幅为16.5%。截至2019年9月30日的财年,我们的净收益为7,551,465美元,与截至2018年9月30日的财年的净收益7,602,933美元相比,下降了51,468美元,降幅为0.7%。

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我们的增长战略

打造强大的品牌形象,实现国家认可

我们相信,目标市场消费者对我们品牌的更广泛认可和良好认知对我们未来的成功至关重要。我们的品牌在南方中国,特别是江西省获得了坚实的声誉 ,我们计划在中国其他地区的消费者中提高我们的品牌知名度 。具体地说,我们计划建立一个强大的品牌形象,即我们是一家中成药生产商,专门开发和制造 产品,旨在解决老年人在老龄化过程中的身体状况,并促进他们的整体福祉。 为了实现我们的目标,我们计划将大部分精力投入到我们品牌的开发和营销上,作为与我们理想的品牌形象联系在一起的品牌,因为在中文中“白年”(百年丹)意味着长寿 ,而“丹”(百年)在中文中暗指我们的标志性产品,固本炎淋丸。我们还打算针对老年客户 做广告,包括通过电视、广播电台直播、报纸等传统媒体平台传播我们的广告,以及在药店和诊所进行面对面营销。

加强我们的分销网络,以增加市场渗透率和客户粘性

截至本次招股说明书发布之日,我们的产品 在中国的31个省份销售。我们计划进入中国其他地区的市场。为了实现这一目标,我们努力 通过与更多的当地经销商、连锁药店、商场和中国其他地区的超市建立联系,进一步加强和扩大我们的分销网络。目前,我们的战略重点是吸引更多的营销人才,并建立一支更强大的销售和营销团队,以使我们掌握当地市场、客户偏好和行业趋势的最新信息。 我们还计划创建一个在线商店,以接触到更广泛的消费者群体。未来,我们计划开设自己的零售连锁店,并进一步多元化我们的分销渠道,以增加我们的市场渗透率和客户基础。

整合我们的内部制造能力 以确保生产效率、供应和产品选择

我们计划进一步优化我们的生产设施 以提高我们产品的生产率、供应和选择,以便我们可能获得相对于竞争对手的竞争优势。 具体地说,我们打算通过扩展现有生产线并将其转换为自动化生产线来提高生产率和供应量。为了增加我们的产品选择,我们计划为未来推出的 许可的TCMD产品建造额外的生产设施。

进一步增强我们的研发能力

根据Frost&Sullivan的报告, 中成药市场的规模一直在稳步增长。为应对日益增长的市场需求,我们将继续 提供财政和运营资源,专注于TCMD产品和膳食补充剂的研究和开发,旨在解决老年人在老龄化过程中的身体状况,促进他们的整体福祉。

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我们的制成品

截至2020年3月31日,我们已经在中国向30个不同省份的约2,603家客户制造、营销和销售13种不同的中药产品。我们的TCMD产品 分为两类:慢性病治疗和感冒和流感药物。以下列表概述了我们目前的产品:

产品 OXF总销售额百分比
类别 产品名称 POSSING 2019 2018 预期用途
慢性病治疗 固本炎灵丸 药丸 32.4% 25.9% 缓解疲劳、心悸、腰背痛、全身无力和酸痛。
参荣胃生丸 药丸 5.3% 5.2% 缓解疲劳、头晕、多汗、腰部和膝盖疼痛。
全鹿丸 药丸 0.4% 1.1% 改善肾功能和脾功能,缓解疲劳、腰背痛、膝痛。
五子衍宗口服液 口服液 0.7% 0.3% 改善肾功能。
养血当归糖浆 糖浆 3.5% 4.5% 改善血液循环,治疗头晕、头痛、经痛。
风湿通药酒 药酒 0.2% 0.2% 治疗腰背痛和手足麻木,缓解类风湿性关节炎疼痛。
石泉大补药酒 药酒 1.9% 3.4% 治疗头晕、心悸、乏力、虚弱,舒缓月经。
丰通药酒 药酒 2.9% 3.9% 治疗腰背痛和手足麻木,缓解关节炎症状。
参蓉药酒 药酒 1.6% 2.0% 改善血液循环,缓解疲劳、腰腿痛等症状。
七舍药酒 药酒 0.4% 0.5% 治疗血瘀证、关节炎、手足麻木。
感冒药药酒 强力琵琶糖浆 糖浆 6.9% 8.2% 止咳化痰。
儿童扑热息痛颗粒剂 颗粒剂 1.6% 1.4% 缓解儿童头痛、肌肉酸痛、牙痛、感冒和发烧。
板蓝根颗粒剂 颗粒剂 5.0% 5.3% 治疗普通感冒和其他上呼吸道感染。

在我们生产的13个中药产品中, 固本炎淋丸是我们的标志性产品。截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年,固本延淋丸的销售收入分别占我们总收入的32.4%和25.9%。

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我们的制造工艺

下表说明了我们从原材料采购到营销的主要制造流程:

我们的原材料和供应商

我们严格按照《人民Republic of China药典》(“中华药典”) (《中华人民共和国药典》)的指导原则选择生产本产品的原材料 ,这是由人民卫生部Republic of China药典委员会编撰的涵盖中西药的官方药典。PPRC规定了每种药物的描述、剂量、纯度、储存和其他材料信息的标准。在中药饮片的生产过程中,我们经常使用110多种原料,其中以当归、党参、香菇、板蓝根、鹊叶、红花、白酒等为主要原料。

目前,我们可以稳定地获得生产所需的所有 原材料。行业中经常使用的原材料有许多供应商,因此我们的任何原材料都不依赖于单一供应商。如果我们无法从一家供应商购买任何原材料 ,我们预计在以基本相同的价格找到另一家供应商时不会遇到重大困难。 虽然由于我们无法控制的市场力量,此类原材料的价格可能会不时变化很大,但我们相信,我们 可以通过调整价格或在必要时吸收更高的成本来对冲此类风险。

为了采购我们产品所需的原材料,我们定期与供应商签订合同,以低于市场价的价格向他们下大宗订单。我们的原材料供应商 主要包括中药制造商和药品贸易公司。经过多年的业务合作,我们相信我们与现有供应商的关系是牢固和稳定的。

我们认为我们的原材料供应商在任何给定时期对我们的销售额占我们总采购量的10%以上是我们在该时期的主要供应商。 在截至2019年9月30日的财年,我们有一家这样的供应商-江西宏景药业有限公司,其对我们的销售额 约占我们该财年总采购量的14.1%。在截至2018年9月30日的财年中,我们有一家这样的供应商,即江西博元堂药业有限公司,该公司对我们的销售额约占我们该财年总采购量的15.2%。

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制造工艺

以下是我们目前以剂型生产的中药产品的制造工艺的简要说明。

药丸产品

要制作我们的药丸产品,原材料 首先要经过一个准备过程,在这个过程中,这些材料被干燥,粗略地研磨和灭菌。经过处理的原料 然后被细磨,与蜂蜜混合,制成药丸,然后最终包装。

颗粒剂制品

我们颗粒产品的原材料通常 都要经过精制过程,在此过程中,这些材料经过炖煮、过滤、浓缩和静置。加工后的原材料 然后与辅料混合,然后制成颗粒,烘干,最后包装。

糖浆产品

我们糖浆产品的原料是 先炖在一起浓缩。在装瓶和包装之前,冷凝液要经过过滤并与补充剂混合。

口服液产品

我们口服液产品的原料 首先经过过滤、浓缩和其他补充成分固定。然后对加工后的材料进行进一步过滤和消毒,然后装瓶和包装。

药酒产品

我们药酒产品的原料 首先要经过精选、切割、漂洗、炖煮、冷藏等精制工序。经过处理的原材料然后经过与溶剂混合和过滤的提取过程。然后,将白酒产品 装瓶包装。

质量控制和保证

在中国案中,每一家制药企业在从事任何药品生产和分销之前,都必须遵守药品生产质量管理规范(“GMP”)标准,并获得国家医疗产品管理局(“NMPA”)或其地方分支机构颁发的药品生产许可证和GMP证书 。GMP标准规范了药品生产的全过程和程序,以确保药品的高质量。我们是一家获得GMP认证的公司,并获得了《药品生产许可证》,产品生产范围涵盖了 片剂、丸剂、颗粒剂、糖浆、口服液和药酒等药品。

我们寻求通过我们的质量控制体系以及进行产品测试和审查来确保我们产品的高质量。我们的整个制造过程都严格按照内部质量控制标准进行监督,这些标准是在严格遵守PPRC提供的指导方针的情况下制定的。我们通过检查每种原材料的质量来进行质量测试。如果原材料符合我们的质量标准,我们将开始生产过程,在此过程中,我们将继续对每一道重要工序进行质量测试,包括过滤、研磨、混合和制丸。我们的产品包装后,我们将彻底检查我们最终产品的各种特性,包括外观、重量、味道、水分和微生物含量。

第三方产品分销

除了制造我们自己的产品,我们还通过我们的子公司环球贸易公司分销和销售第三方制药公司生产的生物医药药物、医疗器械、中草药产品和膳食补充剂。截至2019年9月30日止年度,我们已分销约3,590款第三方产品,其中约71.55%为生化药物,如液体葡萄糖、强的松龙、胞二磷胆碱等; 约18.68%为医疗器械,如药物洗脱支架、外科导管及注射器;约9.05%为中药产品,如丹参饮片、龙胆泻肝丸、黄连胶囊;约0.72%为膳食补充剂,如维生素、益生菌粉、钙片等。我们将这些产品分销给医院、连锁药店、诊所和制药公司。

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我们的第三方产品供应商

我们从中国的制造商采购第三方医药产品 。我们的第三方产品供应商主要包括医疗器械制造商、医药产品制造商和膳食补充剂制造商。对于我们采购和销售的所有产品,我们通常可以在市场上从现有供应商的竞争对手那里找到类似的替代产品。因此,我们与这些供应商中的任何一家都没有任何持续或 长期供应协议。我们按每次采购从供应商处购买第三方医疗产品 订单。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年,我们分别从650多家供应商和500多家供应商购买了产品。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年中,我们没有任何第三方产品供应商对我们的销售额占该财年总采购量的10%以上 。

我们的客户

我们的客户主要是制药公司、医院、诊所和连锁药店,他们拥有国家医疗产品协会颁发和授权的药品经营资质证书,有权向最终消费者销售和交付我们的产品。 截至2020年3月31日,我们的客户分散在中国31个省的280个城市。我们主要根据两个因素来决定是否与客户建立长期的业务关系,即他们推广我们产品的能力和他们按时付款的能力。

截至2019年9月30日,我们共为2,603家客户创造了收入,其中1,341家是制药公司,573家是诊所,449家是药店,240家是医院。在截至2019年9月30日的财年,我们向药品分销商、医院、诊所和药店连锁店销售的收入分别占总收入的58.89%、21.22%、19.40%和0.48%。在截至2018年9月30日的财年中,我们对药品分销商、医院、诊所和药店连锁店的销售收入分别占我们总收入的69.47%、20.19%、8.65%和1.7%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年中,我们没有一个客户的收入超过10%。 然而,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度中,我们最大的10个客户分别占我们总收入的34.5%和31.6%。

市场营销和销售

我们相信,营销活动对于我们在竞争激烈的中成药行业取得成功至关重要。截至2020年3月31日,我们的 市场部共有57名员工。我们市场部的员工主要负责执行各种营销活动, 包括研究最新的行业和市场信息,分析市场趋势和消费者偏好,制定营销策略,执行销售合同,与现有客户沟通和与潜在客户建立网络。

我们未来几年的营销和销售计划将侧重于三个目标:建立强大的品牌形象、建立成功的营销团队和扩大零售渠道。为了发展我们作为中药产品生产商的品牌形象,旨在解决老年人在老龄化过程中的身体状况,促进他们的普遍福祉,我们寻求利用在线营销渠道,如微信公众号和其他社交媒体,以及传统平台,如电视、报纸和直播电台,来推广我们的品牌“白年丹(百年丹)” 。作为建立一支成功的营销团队的努力的一部分,我们打算招聘更多的销售人才,并为销售员工提供金钱和股权激励。为了扩大我们的零售渠道, 我们计划开设网上零售店,并根据网购者的喜好,调整产品的大小、包装或价格。

研究与开发

我们在1998年成立了研发部门。我们的研发团队一直专注于现有产品的升级和生产技术的开发,以提高生产率。经过多年的不断发展,我们的研发部门已经成为我们技术创新的核心。截至2020年3月31日,我们有9名员工 致力于研发。

研发成果

我们的研发团队发明了 项专利技术,以提高我们的产品质量和制造效率。例如,我们的专利中药搅拌机 与传统的搅拌机相比,能够更均匀、更彻底地混合粉末,从而提高了 混合药粉的质量。与常规浓缩装置相比,我们专利中药浓缩装置的特殊设计能够增加 液体药物的接触面积,从而提高我们液体剂型产品的制造效率。

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在我们的努力下,我们的子公司江西宇宙于2013年12月被江西省科技厅认定为国家高新技术企业 ,有效期三年。我们于2019年12月成功续签了证书。此认证使我们有权享受15%的优惠企业所得税,而不是如果我们没有获得认证,我们将支付25%的统一税率。

研发发展计划

为了提升我们强大的品牌形象,我们计划 开发旨在解决老年人在老龄化过程中的身体状况并促进他们总体福祉的产品,包括中药和膳食补充剂。在接下来的几年里,我们打算将重点放在免疫力增强产品和睡眠辅助设备的开发上。

除了我们自己的努力外,我们的研究和开发团队还打算在我们计划未来推出的产品的开发 方面与其他行业专业人士和中医药专家合作。

竞争

我们与中国的制药公司竞争,后者生产和销售与我们类似的产品。此外,这些公司中的许多都比我们更成熟, 并且比我们目前拥有的财务、技术和其他资源要多得多。我们的一些竞争对手可能会 比我们更快地对新的机会、市场变化或客户偏好的变化做出反应,并可能进行更广泛的促销活动,向总代理商提供更有吸引力的条款,并采取比我们更积极的定价策略 。尽管如此,我们相信,凭借我们多样化的产品组合、公认的品牌名称、建立的销售和营销网络以及经验丰富的管理团队和良好的业绩记录,我们有能力在这个市场上竞争。

我们生产的产品的竞争对手

下表列出了我们生产的产品的竞争对手。

产品 竞争对手
固本炎灵丸 太原大宁堂药业有限公司;沈阳东信药业有限公司。
参荣胃生丸 北京同仁堂集团有限公司;
江西中原药业有限公司
全鹿丸 人和药业有限公司;
广州药业股份有限公司
附子理中丸 中国北京同仁堂集团有限公司。
养血当归糖浆 四川天成药业股份有限公司
强力琵琶糖浆 江中药业股份有限公司;
中国资源三九医药有限公司;
江西腾王阁药业有限公司
扑热息痛和马来酸氯苯那敏
儿童冲剂
中国资源三九医药有限公司;向日葵药业集团有限公司。
板蓝根颗粒剂 广州药业股份有限公司;
中国资源三九医药有限公司;
中国北京同仁堂集团有限公司。
五子衍宗口服液 中国北京同仁堂集团有限公司。
书泉大补药酒 江西普正药业有限公司
参蓉药酒 江西普正药业有限公司
七舍药酒 江西中原药业有限公司
丰通药酒 江西中原药业有限公司

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第三方产品的竞争对手

我们的医药产品竞争对手,包括生化药品和中药制品,都是许多国际和国内知名的制造商和经销商,包括中国北京同仁堂集团有限公司、云南白药集团、中国资源三九医药有限公司和广州白云山医药控股有限公司。

我们在医疗器械市场的竞争对手包括许多知名的医疗器械制造商和经销商,包括新华医疗器械有限公司、江苏宇悦医疗器械及供应有限公司、乐普医疗科技(北京)有限公司和上海润达医疗科技 有限公司。

我们在膳食补充剂市场的竞争对手包括国际和国内知名的膳食补充剂制造商和经销商,如倍健康有限公司、安利(中国)有限公司和完美(中国)有限公司。

我们打算通过迎合客户的特定需求和偏好并提供具有竞争力的价格来与这些较大的公司竞争。有关中成药产业竞争格局的详情,请参阅《产业》。

员工

截至2020年3月31日,我们共有员工176人,全部位于中国。下表列出了截至2020年3月31日我们按职能划分的员工数量。

功能

数量

员工

的百分比

总计

采购部 9 5.11%
仓储部 14 7.95%
制造部 60 34.09%
质量控制部 11 6.25%
研发部 9 5.11%
市场部 47 26.70%
财务部 8 4.55%
行政部 18 10.23%
总计 176 100%

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们人力资源战略的一部分,我们为员工提供有竞争力的工资和其他奖金和激励。

我们主要在中国 通过直接招聘的方式招聘员工。我们为我们雇用的新员工提供培训。我们还定期进行专门的内部培训 以满足不同部门员工的需求。我们相信,这样的培训可以有效地为我们的员工 提供我们所需的技能和道德规范。

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根据中国法规的要求,我们 参加由适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗、工伤、生育和失业福利计划。

我们与大多数高管、经理和员工签订关于保密、知识产权、雇佣、道德政策和竞业禁止的标准合同和协议 。这些合同通常包括在他们终止与我们的雇佣关系期间及最多一年内生效的竞业禁止条款,以及在他们与我们的雇佣关系 期间及最长一年内生效的保密条款。

我们的员工尚未组成任何员工工会或协会。我们相信,我们与我们的员工保持着良好的工作关系,截至本招股说明书之日,我们在为我们的业务招聘员工方面没有遇到任何困难。

物业和设施

我们的公司总部位于江西省井冈山,中国。我们在井冈山拥有物业作为办公空间、仓储设施和制造设施,总建筑面积约为825,563平方英尺。我们相信,我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求,但我们预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。以下是我们所有拥有土地使用权的物业的列表:

不是的。 土地使用权人 物业地址 财产的使用 面积(以平方英尺为单位) 使用条款
1 江西宇宙 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号中国 制造业 173,467 2053年10月
2 江西宇宙 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号中国 制造业 470,921 2053年10月
3 江西宇宙 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号中国 制造业 57,010 2053年10月
4 江西宇宙 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号中国 存储 27,426 2053年10月
5 江西宇宙 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号中国 制造业 29,276 2053年10月
6 江西宇宙 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号中国 存储 57,083 2053年10月
7 江西宇宙 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号中国 制造业 10,380 2053年10月

我们生产的所有产品都具有上述特性 。目前,我们每年最多能够生产大约1200万瓶液体产品、1300万盒 药丸产品和1000万盒固体产品。

知识产权

我们认为我们的专利、商标、域名和其他知识产权对我们的业务运营至关重要。我们依靠有关专利、商标和域名的法律法规来保护我们的知识产权。

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专利

截至2020年3月30日,我们在中国拥有11项有效专利 。下表列出了每项专利的名称、专利号、申请日期和类别。

不是的。 专利权 专利号 申请日期 到期日 专利类别
1 一种中药粗粉碎机 CN201520922379.1 11/18/2015 11/17/2025 实用模型
2 一种全自动中药丸机 CN201821790286.8 10/31/2018 10/30/2028 实用模型
3 一种中药锅具 CN201821787013.8 10/31/2018 10/30/2028 实用模型
4 一种中药萃取机 CN201821789886.2 10/31/2018 10/30/2028 实用模型
5 中药材蒸馏器 CN201821787483.4 10/31/2018 10/30/2028 实用模型
6 一种全自动中药粉碎机 CN201821789843.4 10/31/2018 10/30/2028 实用模型
7 一种智能中药消毒器 CN201821787111.1 10/31/2018 10/30/2028 实用模型
8 一种高效的中药搅拌机 CN201821786741.7 10/31/2018 10/30/2028 实用模型
9 一种中药浓缩装置 CN201821795987.0 11/01/2018 5/6/2020 实用模型
10 一种温控中药干燥机 CN201821786955.4 6/18/2019 4/30/2028 实用模型
11 一种中药丸智能灌装机 CN201821791526.6 10/31/2018 4/30/2020 实用模型

商标

通过江西宇宙,我们目前拥有 25个中国商标。

商标号 商标类别 发行日期 到期日 商标权
1456583 5 二000年十月十四日 2020年10月13日* 永和双凤(永和双峰)
1715278 33 二00二年二月十四日 2022年2月13日* 胡卓人(胡卓人)
1728438 5 二00二年三月十四日 2022年3月13日* 龍種(龙钟)
1770559 5 二00二年五月二十一日 2022年5月20日* 百年丹(白年丹)
3222662 5 2006年4月7日 2026年4月6日* 舒儿康(舒尔康)
3226175 5 二00三年九月二十一日 2023年9月20日* 益克停(伊克婷)
3226176 5 2006年01月21日 2026年1月20日* 血力(薛蛮子Li)
3265593 30 2004年2月28日 2024年2月27日* 血力(薛蛮子Li)
3279793 30 2004年3月7日 2014年3月6日*
3279794 5 2004年1月14日 2024年1月13日*
3279795 5 2004年1月14日 2024年1月13日*
3362654 5 2004年6月7日 2024年6月6日* 胡卓仁(胡卓人)
3824261 30 2005年9月21日 2025年9月20日* 朵来美(多来美)
3829764 5 2006年5月14日 2026年5月13日* 朵来美(多来美)
3829765 5 2006年5月14日 2026年5月13日* 爱必欣(艾必信)
4324589 5 2007年11月28日 2027年11月27日* 刚果爱国者联盟
4361774 5 2008年01月14日 2028年1月13日* 万咛(万宁)
4892932 5 2009年1月14日 2029年1月13日* 小益克停(小一可婷)
5597261 5 2009年11月7日 2029年11月6日* 百年丹(白年丹)
5597262 5 2009年11月7日 2029年11月6日* 龙种(龙钟)
5597263 5 2009年11月7日 2029年11月6日* 益克停(伊克婷)
10664817 5 2013年5月21日 2023年5月20日 慕兰静(木兰经)

*此商标的有效期已再延长10年。

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除了提出商标和专利注册申请外,我们还实施了一套综合措施来保护我们的知识产权。主要措施包括:(I)及时登记、备案和申请我们的知识产权所有权,(Ii)积极跟踪我们知识产权的登记和授权状态,并在发现与我们的知识产权 潜在冲突时及时采取行动,(Iii)在我们签订的所有雇佣合同和商业合同中明确说明与我们知识产权的所有权和保护有关的所有权利和义务。

截至本招股说明书发布之日,我们尚未 在中国受到任何侵犯第三方商标、许可和其他知识产权的重大纠纷或索赔。

季节性

我们目前在业务中未体验到季节性 。

环境问题

我们遵守中国的《环境保护法》以及适用的地方法规。除了遵守法律和法规外,我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们未能遵守和保持某些标准,可能会向我们征收当事人的费用。 此类失败在过去没有发生过,我们一般预计未来不会发生,但无法在这方面做出保证 。

保险

我们维护某些保险单,以保障我们免受风险和意外事件的影响。例如,我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不会 维持业务中断保险或产品责任保险,这些保险在中国法律下不是强制性的。我们不 维护关键人保险、针对我们网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单 ,也不为我们的财产维护任何保险单。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年中,我们没有提出任何与我们的业务相关的重大保险索赔。

法律诉讼

我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律行政诉讼的一方。截至本招股说明书的日期,我们和我们的任何子公司都不是任何未决法律诉讼的一方,我们也不知道有任何此类诉讼 威胁到我们或我们的子公司。

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法规

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

我们是中国的一家制药企业。 本节概述了适用的法律、法规、政府和行业政策以及 对我们在中国的运营和业务产生重大影响的要求。本摘要并不是对适用于我们业务和运营的所有法律法规的完整描述。投资者应注意,以下摘要基于截至本招股说明书发布之日起有效的相关法律法规,可能会发生变化。

主要监管机构

中国的医药行业主要由四个政府机构管理:(I)国家药品监督管理局,隶属于国家市场监管总局(国家市场监督管理总局),(Ii)国家卫生委员会(“国家卫生健康委员会”),(Iii)国家中医药管理局(“国家中医药管理局”)(国家中医药管理局), 和(Iv)国家医疗保健局(“健保局”)(国家医疗保障局)。

国家药品监督管理局的前身是中国食品药品监督管理局,是药品生命周期几乎所有关键阶段的主要监管机构,包括非临床研究、临床试验、上市审批、制造、广告和推广、分销 和药物监督。

国家卫生和计划生育委员会,前身为国家卫生和计划生育委员会,是中国医疗保健的主要监管机构。主要负责起草国家医疗卫生政策,规范公共卫生、医疗服务和卫生应急体系,协调医改工作,监督医疗机构运行和医务人员执业。NHC负责(1)包括中药在内的中药的研究、生产、流通和使用;(2)编写和出版《中国药典》;(3)监督国家非处方药目录的选择、审批、分发和修订。此外,中国食品药品监督管理局及其地方行政当局可能会采取一系列执法行动来执行其法规。

国家中医药委员会是国家中医药委员会下属的一个机构,负责监督中国的中医药行业。

健保局是2018年5月成立的一个新机构,负责(1)起草和实施有关医疗保险、生育保险和医疗救助的政策、计划和标准;(2)管理医疗基金;(3)制定统一的药品、医疗用品和医疗服务的医疗保险目录和支付标准 ;以及(4)制定和管理药品和医疗用品的招投标政策 。

与药品生产有关的规定

生产许可证

根据全国人大常委会1984年颁布并于2015年4月修订的《人民Republic of China药品管理法》 ,药品生产企业在开始生产药品前,必须获得国家药品监督管理局颁发的生产许可证。在发放许可证之前,政府有关部门将对申请人的生产设施进行检查,并评估生产设施的卫生条件、质量保证体系、管理结构和设备是否达到要求的标准。生产许可证的有效期为五年,制造商必须在许可证到期前六个月内申请续签。当局将根据当时现行的法律和法规要求,对制造商进行重新评估,以便进行更新。目前,我们的子公司江西宇宙持有国家环保局于2016年1月1日颁发的有效制造许可证,有效期至2020年12月31日。

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良好制造规范(GMP)

药品生产企业的生产流程必须符合卫生部2011年1月发布的《药品生产质量管理规范》(药品生产质量管理规范)(2010年版),该规范对药品生产企业的组织和员工资质、生产场所和设施、设备、卫生条件、生产管理、产品管理、销售记录维护以及处理客户投诉和不良反应报告的程序等方面提出了要求。

根据国家食品药品监督管理局、卫生部、国家中医药管理局于2011年1月5日发布的《关于加强中药饮片(国家食品药品监督管理局、卫生部、国家中医药管理局关于加强中药饮片监督管理的通知)监督管理工作的通知》,中药饮片生产企业必须取得生产许可证和良好的生产许可证(“GMP证书”)。我们的子公司江西宇宙于2015年1月获得了GMP证书,有效期至2020年1月。2019年9月,江西宇宙成功续签了 GMP证书,续展5年。

根据国家药品监督管理局2011年8月发布的《药品生产质量管理规范认证办法》(药品生产质量管理规范认证管理办法) ,有下列情形之一的,药品监督管理部门将召回生产企业的GMP证书:(1)不符合GMP要求的;(2)被责令停产整顿违反药品管理规定的;(3)其他需要召回GMP的。该制造商被要求纠正导致其GMP证书被召回的做法。 制造商纠正其做法后,应将其更正通知DSAD。如果DSAD通过现场检查确定制造商符合GMP要求,则应将GMP证书原件退还给制造商。

有下列情形之一的,由原发证机关吊销生产企业GMP证书:(1)依照适用法律吊销、吊销、吊销生产企业生产许可证;(2)依照法律规定吊销、撤销生产企业生产经营范围;(3)生产企业GMP证书过期未换发;(4)其他应当吊销GMP证书的情形。

2019年12月1日起施行的修订后的《人民Republic of China药品管理法》(以下简称《药品管理法》)规定,药品监督管理部门应当按照有关规定,对药品生产企业是否符合《药品质量管理条例》的要求进行认证。GMP认证将颁发给符合要求的制造商。

根据《国家食品药品监督管理局关于中国贯彻实施的通知》(简称《通知》),自2019年12月1日起,取消国家药监局关于贯彻实施有关事项的公告证书,不再颁发。2019年12月1日前收到的认证申请,按原GMP认证规定办理。在2019年12月1日前,向完成现场检查并符合要求的生产企业颁发GMP证书。现行法规要求进行现场检查的,应在2019年12月1日后继续进行现场检查,并将现场检查结果通知制造商。

药品的代工生产

根据国家药品监督管理局2014年8月发布的《药品代工生产管理规定》(“药品委托生产监督管理规定”) (《代工管理规定》),中国境内有药品上市授权的药品生产企业因技术升级而暂时缺乏生产能力或者因生产能力不足而不能满足市场需求的,可以采用代工生产方式进行药品生产。 代工安排需经国家药品监督管理局省级分局批准。合同制造条例 禁止某些特殊药品的合同生产安排,包括麻醉药品、精神药品、生化药品和活性药物成分。

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与制药行业有关的其他规定

药品销售“两票制”

国家药品监督管理委员会等六部委于2017年1月11日发布《关于公立医疗机构药品采购实行《关于实行两张发票制的意见(试行)》的通知(关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见 (试行)的通知))(《关于实行两张发票制的通知》)。“两票制”是指药品生产企业向经销商开具一张发票,经销商向医院开具一张发票。药品从集团药品经销商向其全资或控股子公司的内部转让,或者该全资子公司之间的药品转让,不得视为一张发票 ,但整个集团的发票只能开一次。药品生产企业和经销商应当本着公平、合法、合法、诚信的精神,合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与药品生产企业、药品生产企业直接结算药品货款,鼓励与经销商结算配送费用。

药品生产经营者销售药品,应当按照发票管理规定开具增值税专用发票或者增值税普通发票。销售药品的交付方式也应符合《药品良好供应规范(2013年)》(药品经营质量管理规范(2013)) 的要求,发票上的买方和卖方的名称应与交付形式、付款流程和金额一致。

药品广告

根据2007年3月13日公布并于2007年5月1日起施行的《药品广告审查规定》(“药品广告审查办法”) ,企业为其药品做广告必须申请广告批准码。广告批准码的有效期为一年。未经批准,不得更改经批准的广告内容。广告需要编辑的,企业应当提交新的广告批准码申请。

药品插页、标签和包装

根据2006年6月1日起施行的《药品说明书和标签管理办法》(“药品说明书和标签管理规定”) ,药品说明书和标签应当由国家药品监督管理局审批。 药品说明书应当包括有关药品安全和疗效的科学数据、结论和信息,以指导药品的安全合理使用。药品内标签应当标明产品名称、适应症或者功能、强度、剂量和用法、生产日期、批号、有效期和药品生产厂家;外标签应当标明产品名称、成分、说明书、适应症或者功能、强度、剂量、用法和不良反应。

根据1988年9月1日起施行的《药品包装管理办法》(“药品包装管理办法”),药品包装必须符合国家标准和行业标准。如果没有国家标准或专业标准,生产企业经省食品药品监督管理局或标准局批准后,可以自行制定实施标准。如果公司更改自己的包装标准,应重新申请批准。未经批准的包装标准的药品,除军用药品外,不得在中国境内销售或交易。

药物技术转让

2009年8月19日,国家药品监督管理局颁布了《药品技术转让登记管理条例》(药品技术转让注册管理规定),对药品技术转让的申请、评审、审批和监测等环节进行了规范。药品技术转让是指所有者将其药品生产技术转让给药品生产企业,受让方按照《技术转让条例》申请药品注册的行为。药品技术转让包括新药技术转让和药品生产技术转让。

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药品技术转让申请应向受让方所在地省级药品监督管理机构提出。药品监管部门对申请材料进行审查,并对受让方的生产设施进行现场检查。转让方和受让方位于不同省份的,由转让方所在地省级药品监督管理机构出具审核意见。国家药品监督管理局药品评价中心(以下简称CDE)根据现场检验报告和样品检测结果,对申请材料进行进一步审查,提出技术评价意见,形成综合评价意见。国家药品监督管理局根据CDE的综合评估意见,决定是否批准申请。对于符合条件的申请,将颁发补充申请批准书和药品批准文号。

药品价格

根据《药品管理法》(药品管理法)的规定,药品生产经营者和医疗机构对市场定价的药品,应当按照公平、合理、诚实信用的原则定价,以合理的价格向消费者提供药品。药品生产企业、经销企业和医疗机构应当按照中国人民Republic of China(以下简称国务院)价格主管部门发布的药品价格管理规定,确定并标明药品零售价格。

2015年5月4日,国家发展改革委、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、国家药品监督管理局联合发布了《关于改革医疗产品价格的通知》(关于印发推进药品价格改革意见的通知), 据此,自2015年6月1日起,除麻醉药和一类精神药品外,医药产品的实际价格由市场决定,而不是由政府决定。截至招股说明书发布之日,我们销售的所有产品 的实际价格,包括TCMD产品和第三方产品,均由市场决定。

有关医疗器械注册的规定

根据中国的国务院于2017年5月4日颁布的《医疗器械监督管理条例》(“医疗器械监督管理条例”) ,根据医疗器械的侵入性和相关风险,对医疗器械进行分类。I类医疗器械风险相对较低,通过常规管理可以保证其安全性和有效性。二级医疗器械风险适中,需要严格控制和管理,以确保其安全有效。三类医疗器械风险较高 ,需要特别严格的控制和管理措施,以确保其安全和有效。根据2014年10月1日起施行的《医疗器械注册管理办法》(“医疗器械注册管理办法”),一类医疗器械生产企业需向当地市级食品药品监督管理部门备案。第二类医疗器械生产企业应当向省级药品监督管理机构取得产品注册证,并经省级药品监督管理部门审批。三类医疗器械生产企业应向国家药品监督管理局取得产品注册证,并接受国家药品监督管理局的检验和批准。

根据《医疗器械经营监督管理条例(2017年修订)》(医疗器械经营监督管理条例),医疗器械经营应当按照与医疗器械相关的风险程度分类管理。销售第一类医疗器械不需要取得许可证或登记。销售二类医疗器械的,应当对其购进、销售情况进行记录;销售三类医疗器械的,应当向所在地的国家医疗器械管理局取得许可证。

自本招股说明书发布之日起,本公司从事医疗器械销售业务。根据《中华人民共和国医疗器械监督管理条例》,我们销售的医疗器械分为I类、II类和III类,我们于2015年5月根据适用的中国法律法规获得了医疗器械销售许可证。

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关于设立公司和外商投资的规定

《中华人民共和国公司法》适用于中华人民共和国境内公司和外商投资企业的设立、经营和管理。外商对中华人民共和国法人实体的投资也受1986年4月12日颁布并于2000年10月31日和2016年9月3日修订的《中华人民共和国外商独资企业法》(中华人民共和国外资企业法) (《外商独资企业法》)管理。1990年12月12日公布并于2001年4月12日和2014年2月19日修订的《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》(“中华人民共和国外资企业法实施细则”) ,2016年10月8日公布并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》(“外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法”) 。根据这些法律法规,设立外商独资企业须经商务部或地方政府批准或备案,并向工商行政管理局登记备案。

全国人民代表大会于2019年3月15日公布并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国Republic of China外商投资法》(以下简称《外商投资法》)规定,外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织(以下简称《外国投资者》)在中国境内直接或者间接进行的投资活动,包括:(一)外国投资者在中国境内单独或集体设立外商投资企业; (2)外国投资者收购中国境内企业的股份、股权、财产或其他类似权利;(3)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国的新项目;(4)外国投资者通过法律、法规或国务院规定的其他方式投资的。国家对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于境内投资者及其投资的待遇。 负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实施特殊管理措施。外国投资者不得投资负面清单中规定的任何禁止领域,是指在投资任何限制领域之前,必须符合负面清单中规定的条件。负面清单经国务院批准 发布。《外商投资法》生效后,取代了《外商独资企业法》。

《中华人民共和国外商投资法实施条例》(中华人民共和国外商投资法实施条例) (《外商投资法实施条例》)已于2019年12月12日国务院第74次常务会议通过,并于2020年1月1日起施行。外商投资基金实施条例旨在鼓励和促进外商投资,保护投资者的合法权益,规范外商投资管理, 不断优化外商投资环境。外商投资法施行前依照《人民Republic of China中外合资经营企业法》(简称中华人民共和国中外合资经营企业法)、《人民Republic of China关于外商投资企业法》、《人民Republic of China关于中外合作经营企业法》设立的外商投资企业,可以按照《中华人民共和国公司法》的规定修改或者保留其组织形式和组织机构,自外商投资法施行之日起5年内适用的《人民合伙企业法》、《Republic of China合伙企业法》等法律。

外商投资中国,按照2017年6月28日公布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》(《外商投资产业指导目录(2017年修订)》) (《2017年目录》)执行。以及2018年6月28日公布并于2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2018年版)(外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2018年年版)》 (《2018年负面清单》)。《目录》将外商投资产业分为两类,(1)鼓励类外商投资产业;(2)受2018年负面清单约束的外商投资产业。2018年的负面清单列出了持股要求 和高级管理层的资格等限制。根据备案办法,不受准入特别管理措施限制的外商投资,只需向商务部或地方有关部门完成网上备案即可。 《鼓励外商投资目录(2019年修订)》(鼓励外商投资产业目录(2019年版)), 或2019年目录,以及2019年6月30日发布并于2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版) (“外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2019年版)”、 或2019年负面清单,进一步减少了对外商投资的限制 。2019年目录和2019年负面清单取代了2017年目录和2018年负面清单。许可机构批准的我们的业务范围和我们的实际业务范围不受2019年负面清单中规定的限制 。

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2006年8月8日,商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局联合发布了《并购重组办法》,并于2009年6月22日经商务部修订。并购规则规定,外国投资者:(1)收购境内企业的股权或认购境内企业的增发股份;(2)通过设立外商投资企业购买境内企业的资产;或(3)设立外商投资企业,通过其收购境内企业的资产并经营这些资产,需要获得必要的批准。特别是,任何中国公司、企业或个人设立离岸公司并试图收购与该离岸公司有关的境内企业,均须经商务部批准,并遵守适用的法律法规。

有关知识产权的规定

在国际公约方面,中国已签订(包括但不限于)《与贸易有关的知识产权协定》(“与贸易有关的知识产权协定”)、 《保护工业产权巴黎公约》(“保护工业产权巴黎公约”)、 《商标国际注册马德里协定》(“商标国际注册马德里协定”) 和《专利合作条约》(“专利合作协定”)。

专利

根据《中华人民共和国专利法》(“中华人民共和国专利法”)和国务院于2001年6月15日公布并分别于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》(“中华人民共和国专利法实施细则”), 中国全国人民代表大会于1984年3月12日公布,于2008年12月27日修订,自2009年10月1日起生效的《专利法实施细则》。中国的专利分为三类:发明专利、实用新型专利和外观设计专利。专利保护期自申请之日起 起计算,发明专利为20年,实用新型专利和外观设计专利为10年。 个人和单位未经专利权人授权使用专利或者进行其他侵犯专利行为的,应当向专利权人赔偿,并由监管部门处以罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。根据专利法,为公共卫生目的,中华人民共和国国家知识产权局(简称国家知识产权局)可以对生产专利药品并出口到中国加入的相关国际条约所涵盖的国家或地区颁发强制许可。 此外,根据专利法,任何组织和个人在外国申请发明专利或在中国设立的实用新型专利,都必须向国家知识产权局报告保密审查。

商业秘密

根据全国人大常委会于1993年9月颁布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》(中华人民共和国反不正当竞争法) ,商业秘密是指不为公众所知、具有实用价值、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润,并由其合法所有人或持有人作为秘密保守的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,禁止商人通过下列方式侵犯他人的商业秘密:(1)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密;(2)泄露、使用或者允许他人使用前款第(1)项非法获取的商业秘密;或者 (3)泄露、使用或者允许他人使用商业秘密的,违反合同约定或者合法所有人或者持有人对商业秘密保密的要求。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为,却获取、使用或者泄露他人商业秘密的,可以认定该第三人实施了侵占他人商业秘密的行为。商业秘密被侵占的当事人可以申请行政改正,监管部门可以停止违法行为,对侵权当事人处以罚款。

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商标

根据中国人民代表大会于1982年8月23日颁布的《中华人民共和国商标法》(“中华人民共和国商标法”) (《商标法》),经商标局批准注册的商标均为注册商标,包括商品商标、服务商标、集体商标、证明商标,商标注册人享有注册商标专用权,受法律保护。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。商标期满后,注册人 继续专用权的,应当在期满前十二个月内申请续展。 注册人未申请续展的,可以给予六个月的宽限期。商标注册期满未续展的,撤销注册商标。对同一种或者类似商品使用与注册商标相同或者近似的商标,未经商标注册人授权,构成侵犯注册商标专用权。工商行政管理部门有权对可能构成侵犯注册商标专用权的行为进行调查。

域名

域名受工业和信息化部2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》(互联网域名管理办法)和中国互联网络信息中心5月28日发布的《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的保护。2012年生效,2012年5月29日生效。 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后, 申请人成为域名持有人。域名争议应提交CNNIC授权的机构解决。

其他法律

产品责任

全国人大常委会于1993年2月22日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》(中华人民共和国产品质量法),对产品质量的监督管理作出了规定,并明确了制造商和销售商的责任。制造商应负责赔偿因产品缺陷造成的除缺陷产品本身以外的任何人身伤害或财产损失,除非 制造商能够证明:(1)产品从未被分销;(2)在产品分销时造成伤害或损坏的缺陷 不存在;或(3)产品分销时的科学技术水平无法检测到缺陷。卖方如未注明缺陷产品的制造商或供应商,应予以赔偿。因产品缺陷造成人身伤害或财产损失的,可以向制造商或销售商索赔。

根据中国侵权责任法(“中华人民共和国侵权责任法”),中国人民代表大会于2009年12月26日颁布,自2010年7月1日起施行, 产品缺陷造成他人损害的,制造商应当承担侵权责任。造成他人损害的产品缺陷是销售者造成的,销售者应当承担侵权责任。受损害方可以向造成损害的瑕疵产品的制造商或销售商索赔。

环境保护

根据全国人大常委会于1989年12月26日公布并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》(“中华人民共和国环境保护法”) ,全国人大于2002年10月28日公布并分别于2016年7月2日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》(《中华人民共和国环境影响评价法》),国务院于1998年11月29日公布并于2017年7月16日修订的《建设项目环境保护管理条例》(建设项目环境保护管理条例)以及其他适用的环境法律和法规,企业实施项目建设规划的,应当向环境保护行政主管部门报送环境影响评价报告,说明项目可能产生的环境影响。企业应当聘请符合条件的机构出具环境影响评价报告。

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根据全国人大常委会1984年5月11日颁布、2017年6月27日修订、2018年1月1日起施行的《中华人民共和国水污染防治法》(“中华人民共和国水污染防治法”) ,1987年9月5日颁布、2018年10月26日修订的《中华人民共和国大气污染防治法》 ,全国人大常委会于1996年10月29日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境噪声污染防治法》(“中华人民共和国环境噪声污染防治法”),以及1995年10月30日颁布并于2016年11月7日修订的《中华人民共和国固体废物环境污染防治法》(中华人民共和国固体废物污染环境防治法)。凡在经营过程中可能造成环境污染的企业,应在其工厂内实施防治环境保护措施,并建立可靠的环境保护制度。

我们在建设工厂时严格遵守适用的环境法律法规。2004年12月8日,当地政府环保局认定我厂建设的环保设施符合相关标准。 根据当地政府生态环境局(“局”)出具的证明,我厂自2004年成立以来,未进行过环境影响评估。虽然在最初的建设过程中存在一定的程序缺陷 ,但我们严格按照适用的中国环境法律法规的要求为我们的工厂建造环保设施。我们的环保设施于2004年12月获得该局批准 ,此后一直处于正常运行状态。截至本招股说明书发布之日,我们在过去三年中没有发现 违反适用的环境法律法规,也没有被环保部门 作出行政处罚。我们的制造设施没有发生任何环境污染事件。

外汇管理

根据2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》(“中华人民共和国外汇管理条例”)和1996年6月20日人民中国银行公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》(“结汇、售汇及付汇管理规定”)或《结算条例》,利润分配和股息支付所需的外汇可在提交授权分配利润或支付股息的董事会决议后从中国境内的指定外汇银行购买。

根据 《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》(《通知第59号》)及其附录,《资本项目下直接投资外汇发行操作规则》(国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知)于2012年11月19日发布,2015年5月4日和10月10日修订,2018年国家外汇管理局或外汇局,(1)直接投资项目外汇账户的开立和支付不再经外汇局批准;(2)外国投资者对中国的合法收入再投资不再需要外汇局批准; (3)简化外商投资企业需要办理的验资确认程序; (4)直接投资项目购汇和对外支付不再需要外汇局批准; (5)直接投资项目境内调汇不再需要外汇局批准;(6)完善外商投资企业外汇资金转换管理。

根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》(关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知) (《外汇局通知第13号》),境内直接投资项下外汇登记和外商直接投资项下外汇登记由银行根据《通知第13号》直接审核办理。外汇局及其分支机构对通过银行办理的外汇登记实行间接监管。

国家外汇局于2013年5月11日公布并于2013年5月13日起施行的《外商直接投资外汇管理规定》(以下简称《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》)和《外商直接投资规定》,对外商直接投资外汇管理进行了规范和明确。

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根据国家外汇局2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》 (以下简称国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知) ,和国家外汇局2016年6月9日发布的《关于改革和规范资本性项目结算管理政策(国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知)的通知》 ,外商投资企业的结汇适用 酌情结汇政策。但结汇只能在外商投资企业经营范围内按照真实性原则 用于自营用途。

根据第37号通函,中国居民 在出让由中国居民为进行融资而直接设立或控制的海外特殊目的载体(“海外特殊目的”)的资产或股权前,应向当地外汇局登记。如果不遵守安全登记要求,可能会因逃避外汇管制而受到处罚。《通知》第13号规定,银行可根据《第37号通知》直接办理外汇初始登记和变更登记。Gang赖先生已于2019年6月3日完成了首次涉外注册。

劳动和社会保险

根据《中华人民共和国劳动合同法》(“中华人民共和国劳动合同法”),中国全国人民代表大会于2007年6月29日公布,2008年1月1日起施行,2012年12月28日修订,2013年7月1日起施行,国务院于2008年9月18日公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》(“中华人民共和国劳动合同法实施条例”),用人单位和雇员之间将要或已经建立雇佣关系的,应当以书面形式订立劳动合同。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准 。

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订生效的《中华人民共和国劳动法》(“中华人民共和国劳动法”),用人单位应当 建立健全工作场所安全卫生制度,严格遵守国家工作场所安全法规和标准,对劳动者进行中华人民共和国职业安全卫生教育。职业安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企事业单位应当对工作中存在职业病危害的职工定期进行健康检查。

根据1999年1月22日公布并于2019年3月24日修订的《社会保险法》、1999年1月22日公布并于2019年3月24日修订的《社会保障基金征缴暂行条例》 和1999年4月3日公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》 ,要求用人单位代表职工缴费。向基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等一批社保基金缴费。 用人单位不缴费的,可以罚款,责令限期补缴。

在2020年4月之前,我们只为部分但不是全部员工缴纳了社会保险和住房公积金。存在劳动保障管理部门可能采取执法行动,向我们收取过去需要为员工缴纳的所有社会保险和住房公积金的未缴缴费的风险,我们可能会被按未缴缴费总额每天0.2%的费率收取滞纳金。我们从2020年4月开始为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。

自2020年4月以来,我们一直按照最低缴费要求为职工缴纳社会保险和住房公积金。 根据上述适用的法律法规,政府或职工有权要求我们缴纳按其实际工资计算的社会保险和住房公积金,未收到我们缴费的职工 有权要求我们缴纳其社会保险和住房公积金。正如当地政府书面确认的那样,我们缴纳的社会保险和住房公积金符合中国法律和当地法规和政策,因此,自2020年4月以来,当地政府不太可能对我们的缴费进行任何处罚。

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企业所得税

根据全国人大于2007年3月16日公布并于2008年1月1日生效并于2018年12月29日进行最后一次修订的《企业所得税法》和国务院于2007年12月6日公布并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 ,内资企业和外商投资企业的所得税税率均为25%。企业纳税人分为居民企业和非居民企业。居民企业是指依照中国法律在中国设立的企业,或者依照外国法律设立,但实际或事实上的管理机构设在中国的企业。非居民企业是指根据外国法律成立的实体,其管理机构事实上不在中国境内,但在中国设有机构或营业地点,或在中国没有设立机构或营业地点,但收入来源在中国境内。10%的所得税税率通常适用于向非中国居民企业投资者申报的股息,该等股息在中国境内没有设立或营业地点,或有该等设立或营业地点,但有关收入与 设立或营业地点并无有效关连,惟该等股息来自中国境内。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(简称内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排)、《双重避税安排》及其他适用法律,中国内地公司支付给香港居民的股息,适用5%的预提税率。但该香港居民须直接持有该中国公司至少25%的股权 ,如该香港居民持有该中国公司少于25%的股权,则适用10%的预扣税率。然而,根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于落实税收协定(“关于执行税收协定股息条款有关问题的通知”)分红规定若干问题的通知》,如果中国税务机关酌情认定一家公司因一项主要由税收驱动的安排而受益于该降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整该公司的税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约(国家税务总局关于税收协定中受益所有人有关问题的公告)中受益所有人若干问题的公告》,如果申请人的经营活动不构成实质性的经营活动,可能导致申请人的受益所有人地位被否定,从而, 根据双重避税安排,申请人可被排除在上述5%的减税所得税率之外。

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管理

董事及行政人员

以下个人是截至本招股说明书日期的董事会成员和执行管理层。

名字 年龄 职位
Gang{br]赖 53 董事会主席兼首席执行官
林 杨 44 首席财务官
家文 邦* 52 独立 董事提名人
永平 余* 52 独立 董事提名人
丁 郑* 43 独立 董事提名人

* 此人已表示同意在本次发行结束后担任该职位。

以下是我们每一位高管和董事或董事提名者的简介:

Gang·赖先生是我们的首席执行官兼董事会主席。Mr.Lai自2004年以来一直担任江西宇宙的首席执行官,并于2010年创立了宇宙贸易。在加入我们之前,Mr.Lai是一位成功的企业家。他于2001年创立了江西绿洲源木材股份有限公司,这是一家在中国全国股票交易所和交易所(NEEQ:838893)上市的公司,此后一直担任该公司的 董事长。Mr.Lai毕业于景德镇陶瓷学院,机械工程学士学位。

林洋女士自2006年4月起担任江西宇宙财经 董事。在加入我们之前,杨女士于1998年至2006年3月在江西汽车工程塑料有限公司担任会计。杨女士毕业于江西财经大学,获会计学学士学位。

彭家文先生将在本次发行结束后立即作为我们的 独立董事使用。庞家文先生自2014年9月起在深圳证券交易所(深交所股票代码:002252)上市的上海瑞思血液制品有限公司担任董事市场部经理。肖建华先生于 2011年5月至2014年8月在山东博士伦弗雷达药业有限公司担任业务及营销董事。 在此之前,肖建华先生于2001年7月至2011年4月在广东邦民药业有限公司担任市场营销董事。肖先生毕业于中山大学,拥有医疗保健和医学工商管理硕士学位。我们相信 彭先生有资格担任我们的董事会独立董事之一,因为他在制药行业拥有丰富的工作经验和专业知识,以及丰富的管理经验。

余永平先生将在本次发行结束后立即作为我们的 独立董事使用。余永平先生自2019年8月起担任启迪 博达投资管理有限公司总经理。Mr.Yu于2017年5月至2019年7月担任新华康美 医疗保健智库有限公司董事、副总经理。2015年7月至2017年5月,Mr.Yu还担任新华网 有限公司(沙号:603888)大数据事业部经理。在此之前,Mr.Yu曾担任《纽约时报》主编新华网络健康, 微信公众号,2014年7月至2015年7月,新华社。此前,Mr.Yu于2011年2月至2014年7月在中国医科大学禽类综合医院任主任医师。2004年4月至2011年2月,Mr.Yu 任江西省药学会副书记。Mr.Yu获得南昌大学医学院医学学士学位和清华大学汉语言文学学士学位。我们相信,Mr.Yu有资格担任我们的独立董事之一,因为他在医疗保健和医疗行业具有深厚的知识和广泛的专业知识,以及他在公共和私营部门的丰富管理经验 。

Mr.Ding·郑将在本次发行结束后立即作为我们的 独立董事使用。Mr.Ding郑自2019年起担任广州柔景遮阳节能科技有限公司董事局主席。自2015年以来,郑先生还担任了韩德制造(中国)有限公司的总经理。2007年至2015年,郑先生在亨特·道格拉斯 (中国)控股有限公司担任财务董事;在此之前,郑先生于2005年至2007年在艾斯奎尔集团担任财务经理。郑先生拥有上海交通大学技术经济学学士学位和清华大学工商管理硕士学位。郑先生是中国注册会计师协会中国会员。我们相信,由于郑先生深厚的金融专业知识和在金融行业的丰富经验,他有资格作为我们的独立董事之一进入我们的董事会。

根据吾等的组织章程细则 ,因吾等预期该等细则将于本次发售完成时或之前修订及生效,除非股东于股东大会上另有决定,否则董事的最低人数 应不少于一人。除非被免职或重新委任,否则每名董事的任期将于下届股东周年大会(如有)届满。 在任何股东周年大会上,董事将由有资格在该大会上投票的股东以过半数票选出。 在每届股东周年大会上,如此当选的每名董事的任期为一年,直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

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有关更多信息,请参阅“股本说明-董事”。

雇佣协议和赔偿协议 协议

我们将与我们的每一位高管签订雇佣协议。根据作为本注册声明附件10.1提交的雇佣协议,我们同意在特定时间段内聘用我们的每一位高管,可在当前雇佣期限结束前30天经双方 同意续签,并在公司成为美国上市报告公司时支付现金补偿和福利 。对于高管的某些行为,包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、刑事定罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守,我们可以随时因此而终止聘用,而无需 通知或报酬。 高管可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。每位高管 已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密,未经书面同意不会使用或向 任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们还将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管 因为他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

董事会

我们的董事会将由 [●]本次招股结束时,董事会成员,包括三名独立董事。董事不需要持有我们公司的任何 股票才有资格成为董事。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票,但条件是:(A)如其于该合约或安排中的权益属重大,则该董事已于董事会会议上声明其权益的性质,而该会议可具体地或以一般通告的形式作出,及(B)如该合约或安排是与关联方的交易,则该交易已获审计委员会批准。董事可以行使公司的所有权力,借入资金、抵押公司业务、财产和未催缴资本,并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。

董事会各委员会

我们将在本次发行结束前在董事会下设立三个委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和 公司治理委员会。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能 如下。

审计委员会。我们的审计委员会 将由庞家文、徐永平和丁正组成。丁正将担任我们审计委员会的主席。我们已确定庞家文、徐永平和丁正将满足[纽约证券交易所公司治理规则第303a条/纳斯达克市场上市规则第5605(A)(2)条 ]以及《证券交易法》下的规则10A-3。我们的董事会还认定丁正符合 美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家资格,或者具有 纳斯达克公司治理规则意义上的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:

任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务;
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;

86

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
审查和批准所有拟议的关联方交易;
分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。

补偿委员会。我们的薪酬委员会将由庞家文、余永平、丁正组成。庞家文将担任我们薪酬委员会的主席。 我们已经确定庞家文、余永平和丁征将满足[纽约证券交易所公司治理规则第303a条/纳斯达克市场上市规则第5605(A)(2)条 ]以及《证券交易法》下的规则10C-1。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:

审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案;
批准和监督除最高级别管理人员外的所有高管的薪酬方案;
审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬;
定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划;
在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及
审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由彭家文、余永平和丁正组成。余永平将担任我们的提名和公司治理委员会主席。庞家文、余永平、丁正满足《独立》的要求[纽约证券交易所公司治理规则第303A条/纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条]。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并 确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会将负责:

确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人;
根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,每年与我们的董事会一起审查其目前的组成;
确定董事并向董事会推荐担任委员会成员;
就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。

87

受控公司

本次发行完成后,我们的董事长Gang来可能实益拥有约[●]占我们已发行普通股总投票权的百分比。因此,我们可能会被视为[纽约证券交易所上市规则/纳斯达克上市标准 ]。如果我们被视为受控公司,我们被允许选择依赖于义务的某些豁免来遵守特定的公司治理要求,包括:

董事会过半数由独立董事组成的要求;
要求我们的董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐;以及
要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会,这些委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述这些委员会的目的和责任。

尽管我们不打算依赖 受控公司根据[纽约证券交易所上市规则/纳斯达克上市标准]即使我们被视为受控公司,我们未来也可以选择依赖这些豁免,如果是这样的话,您将不会获得 受以下所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护[纽约证券交易所/纳斯达克资本市场 ].

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们所有董事对我们负有三种责任:(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法(2020年修订版)规定了董事的一些法定义务。开曼群岛董事的受托责任未编入法典,然而,开曼群岛法院认为董事应承担以下受托责任: (A)在董事中采取行动的义务善意的被视为符合公司最佳利益的义务,(B)为其被授予的目的行使其权力的义务,(C)避免限制其今后自由裁量权的义务,以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指对执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理地期望的以熟练、谨慎和 勤勉行事的义务,以及以与他们拥有的任何特定技能相适应的谨慎标准行事,使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的照顾责任时,我们的董事必须确保遵守我们的公司章程,预计将于 本次发售完成时或之前修订并生效。如果我们的任何董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职权包括:

· 召开股东周年大会,并向股东报告工作;
· 宣布分红和分配;
· 任命军官,确定军官的任期;
· 行使本公司的借款权力,抵押本公司的财产;
· 批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司股份登记册上。

董事及行政人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制,在股东通过普通决议罢免他们之前,我们的董事将一直任职。如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解; (Ii)身故或被本公司认定为精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议,而本公司董事 议决辞去其职位,则董事将不再是董事。

88

我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。

董事和高管的薪酬

在截至2019年9月30日的财政年度,我们向我们的高管支付了总计30,205.59美元的薪酬,我们没有补偿我们的非执行董事的服务,只是报销了他们出席董事会会议所产生的自付费用 。我们没有预留或累积任何金额来向我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似的 福利。根据法律规定,我们的中国子公司必须按每个员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他 法定福利和住房公积金。

关于高管薪酬的内部人士参与

我们的董事从公司成立之日起就一直在做出有关高管薪酬的所有决定。当我们的薪酬委员会成立时,它将 做出关于高管薪酬的所有决定(请参见下文)。

家庭关系

我们的董事或高管 均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知,在过去10年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401条第 (F)项所述的任何法律程序。

资格

目前没有董事的持股资格 ,尽管董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议确定。

商业行为和道德准则

我们的董事会将通过一项商业行为和道德准则,该准则将作为本注册声明的附件99.1存档,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们将在本次活动初步结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。

89

主要股东

下表列出了 截至本招股说明书之日,根据《交易法》规则13d-3的含义,我们的普通股的受益所有权的信息,并进行了调整,以反映本次发售中提供的普通股的出售:

我们每一位实益拥有我们普通股的董事和高管;
我们的董事和行政人员作为一个整体;以及
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

受益所有权包括证券的投票权或 投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每位上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比,以紧接本招股说明书生效前已发行的50,000股普通股为基准。 本招股说明书是注册说明书的组成部分。假设承销商不行使其超额配售选择权,本次发行后每位上市人士的实益所有权百分比包括紧接本次发行完成后已发行的普通股 。

持有董事5%或以上普通股的每位股东、高管或实益所有人都提供了有关受益 所有权的信息。实益权属 是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券具有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时,每名该等人士于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券被视为已发行普通股,但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。除本表脚注另有注明或适用的社区财产法另有规定外,所有上市人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。截至招股说明书日期,我们有5名登记在册的股东,他们都不在美国 。我们将被要求至少有[收盘时400名股东以满足纽约证券交易所上市规则/300名股东收盘时以满足纳斯达克上市标准].

实益拥有的普通股
在此次发售之前
普通股
实益拥有
在这次献祭之后
百分比
举行的投票
在这之后
供奉
百分比 百分比 百分比
董事及行政人员*:
Gang来(1) 39,000 78.00% % %
林洋 % % %
庞家文 % % %
于永平 % % %
丁正 % % %
所有董事和行政人员作为一个整体: 39,000 78.00% % %
5%的股东: % %
伟达集团(中国)财务管理有限公司(2) 4,350 8.7% % %
真丰控股有限公司(3) 2,400 4.8% % %
兴瑞投资有限公司(4) 2,500 5.0% % %
布利斯国际投资有限公司(5) 1,750 3.5% % %

备注:

*我们董事和高管的营业地址是江西省吉安市井冈山井冈山京九大道265号京九大道265号,人民Republic of China。

90

预计在此次发行结束 后立即成为董事。
(1)代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司SunUnion Holding Group Limited拥有的39,000股普通股,由Gang赖先生100%拥有。
(2)林鸿基对该实体持有的股份行使投票权和处分权。
(3)曾荫权对该实体持有的股份行使投票权和处分权。
(4)天排行对该实体持有的股份行使投票权和处分权。
(5)容容祥对该实体所持股份行使投票权及处分权。

股本发展史

我们于2019年12月11日在开曼群岛注册为豁免有限责任公司。我们已向某些创始 股东发行了以下普通股。

采购商 签发日期 普通股股数
新和控股集团有限公司 2019年12月11日 39,000
伟达集团(中国)财务管理有限公司 2019年12月11日 4,350
真丰控股有限公司 2019年12月11日 2,400
兴瑞投资有限公司 2019年12月11日 2,500
布利斯国际投资有限公司 2019年12月11日 1,750

截至本招股说明书发布之日,我们的法定股本为50,000美元,分为50,000股普通股,每股面值1美元。普通股 的持有者每股享有一票投票权。我们将在此次发行中发行普通股。

截至本招股说明书的日期,我们的已发行普通股中没有一股 由美国股东持有。

吾等并不知悉任何安排,即 日后可能导致本公司控制权变更。

91

关联方交易

本次发行完成后,[●] 和[●]会坚持下去[●]假设承销商不行使其超额配售选择权,占我们已发行普通股总和的百分比。本次发售完成后,他们将继续有权单独采取行动,批准需要我们大多数普通股投票的任何行动,并选举我们的所有董事。

与关联方的材料交易

因关联方原因

截至2019年9月30日和2018年9月30日,应付关联方的余额分别为54,705美元和55,709美元,其中主要包括我们的主要股东 在我们正常业务过程中用于营运资金的预付款。这些预付款是不计息的,应按需支付。

佛山上虞提供贷款担保

关于吾等向LRC银行的借款,吾等的控股股东Gang赖先生及佛山上虞与吾等与LRC银行共同签署担保协议,以提供信用担保以保障吾等的借款。详情见“财务报表附注--附注8”。

雇佣协议

请参阅“管理-雇佣协议和赔偿协议”。

92

股本说明

以下有关本公司股本的说明及本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则的规定,仅为摘要,并不声称是完整的。请参阅本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,其副本已送交存档,作为本招股章程所属注册说明书的证物(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们于2019年12月11日根据《开曼群岛公司法》(2020年修订版)或《开曼公司法》 注册为一家获豁免的有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司:

是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司;
禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易,除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的,可在开曼群岛签订和订立合同,并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力);
无需召开年度股东大会;
不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅;
可取得不征收任何日后课税的承诺;
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
可注册为存续期有限的公司;及
可注册为独立的投资组合公司。

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款,且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在我们的会员名册中登记时发行。除非董事会另有决定,否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有 并投票表决他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

我们的法定股本为50,000美元,分为50,000股普通股,每股面值1美元。在符合开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的细则的规定下,董事拥有一般及无条件的权力,可按彼等决定的时间及条款及条件,向有关人士配发(包括或不附带确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。该等权力可由董事行使,以分配享有优先于普通股所附权利的权利及特权的股份。除 根据开曼公司法的规定外,任何股份不得折价发行。董事可以拒绝接受任何股份申请, 可以以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

本次发售完成后,将有 [●]至少400名股东和实益拥有人持有的已发行和已发行普通股,这是纳斯达克的最低要求,高于纽约证券交易所的最低要求。本次发行中出售的股票将在纽约上市结束后 根据承销商的付款于以下时间交付[●], 2020.

上市

我们将在以下时间申请普通股上市: [纽约证券交易所/纳斯达克资本市场]在符号“下”[●]”.

93

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为[●], [●].

分红

在符合《开曼公司法》的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下:

(a) 董事可以宣布从我们的基金中合法获得的股息或分派;以及

(b) 本公司股东可通过普通决议案宣派股息,但股息不得超过董事建议的数额。

根据开曼公司法有关申请公司股份溢价帐户的规定,并经普通决议案批准, 股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时,可以 以现金或实物支付。

除附带于股份的权利所规定者外,任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权或限制的规限下,除非任何股份附有特别投票权,否则于举手表决时,每名亲身出席 的股东及每名受委代表股东的人士每股普通股均有一票投票权。投票表决时,每一位亲临现场的股东 和每一位代表股东的人对其本人或其代理人为持有人的每股股份有一票投票权。此外,持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人会议上投票。投票可以是亲自投票,也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被划分为不同的 类别股份时,任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为更改 。

股本变更

在《开曼公司法》的约束下,我们的股东可以通过普通决议:

(a) 按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权,增加我们的股本;

(b) 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;

(c) 将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票;

(d) 将我们的股份或任何股份再分成数额小于固定数额的股份,但在分拆中,就每一减持股份支付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;及

94

(e) 注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份,并将吾等股本的数额减去如此注销的股份的数额,或如属无面值股份,则减少吾等股本分配的股份数目。

在符合开曼公司法和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下,我们的股东可以通过特别决议案以任何方式减少其股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下, 董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴,而每名股东 须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向吾等支付就其股份催缴的 金额。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期及应付后仍未支付,则到期及应付的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息,直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止,或如无固定利率,则按年利率百分之十支付。 董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有 股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人联合)。留置权 是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项:

(a) 单独或与任何其他人联名,不论该其他人是否股东;及

(b) 无论这些款项目前是否可以支付。

董事可随时宣布任何 股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份,前提是已就该笔款项发出(按章程细则的规定)应支付的适当通知,而在根据章程细则被视为已发出通知的日期起计14天内,该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的,公司应没收股息,并停止继续拖欠股息。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何资本催缴股款,董事可向该股东发出不少于14整天的通知,要求支付款项,并指明未支付的金额,包括可能应计的任何利息、因该人的 违约而导致我们产生的任何费用以及付款地点。通知亦须载有警告,如通知不获遵从,则催缴所涉及的股份将会被没收。

如该等通知未获遵从, 董事可于收到通知所规定的款项前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置,而在出售、重新配发或处置前的任何时间,没收可按董事认为合适的条款取消。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东,但即使股份被没收,该人士仍有责任 向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有款项,连同自没收或交还股份之日起至付款为止的所有费用及利息,但倘若吾等收到全数未付款项,则其责任即告终止。

95

董事或秘书作出的声明,无论是法定的或宣誓的,应为作出声明的人是我们的董事或 秘书的确凿证据,以及特定股票已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书后,如有必要,该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价 帐户,并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项,数额相等于发行任何股份或出资时所支付的溢价金额或价值或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合开曼公司法和 当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下,我们可以通过我们董事的行动:

(a) 根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东,按我们董事在发行该等股份前决定的条款及方式,发行须赎回或须赎回的股份;
(b) 经持有某一类别股份的股东以特别决议案同意,更改该类别股份所附带的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式,按吾等选择赎回或可赎回该等股份;及
(c) 按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回股份。

我们可以开曼公司法授权的任何方式,包括从资本、我们的利润和新股发行所得的任何组合中支付赎回或购买其自身股票的款项。

于就赎回或购买股份支付款项时,如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东的协议授权,董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付 。

股份转让

如果普通股转让 符合适用的规则[纽约证券交易所/纳斯达克],股东可以通过填写普通形式的转让书或以下列形式向他人转让普通股[纽约证券交易所/纳斯达克]或董事批准的任何其他形式, 签署:

(a) 普通股已缴足股款的,由该股东或其代表支付;及

(b) 普通股部分支付的,由该股东和受让人支付或由其代表支付。

在受让人的姓名列入本公司股东名册之前,转让人应被视为普通股的持有人。

本公司董事会可根据其绝对决定权拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权约束的普通股的转让。 本公司董事会也可拒绝登记此类普通股的任何转让,除非:

(a) 转让文件已递交本公司,并附有与其有关的普通股的证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让;

96

(b) 转让文书仅适用于一类普通股;
(c) 如有需要,转让文书已加盖适当印花;
(d) 转让的普通股是全额支付的,没有任何以我们为受益人的留置权;
(e) 与转让有关的任何费用已支付给我们;以及
(f) 转让不得转让给超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让, 他们需要在[三个月]在转让书递交之日后,向转让人和受让人各发出拒绝通知。

然而,这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股上市后,该等普通股的法定所有权及该等普通股在本公司股东名册上的登记详情将保留予存托信托公司(“存托信托公司”)。与该等普通股有关的所有市场交易将在不需要董事登记的情况下进行,因为市场交易将全部通过DTC系统进行 。

转让登记可于14个历日前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭本公司的会员登记册。但是,转让登记在任何一年中不得超过30天暂停登记,也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法,本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名册或本公司记录副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼公司法,吾等并无责任召开股东周年大会;因此,吾等可于每年举行股东周年大会,但并无此义务。任何股东周年大会将于本公司董事会决定的时间及地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上表决的股东的书面要求而召开,该等股东根据章程细则中列明会议目的的通告规定,合共持有不少于百分之十的投票权,并由提出要求的每名 股东签署。如董事不于收到书面要求之日起计21整天内召开股东大会,要求召开股东大会的股东可在该21整天内召开股东大会 ,在此情况下,董事因未能召开会议而产生的合理开支应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出至少14天的股东特别大会通知和21天的股东周年大会通知。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。 此外,如果决议被提议作为特别决议,该决议的文本应发给所有股东。 每次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在符合开曼公司法及 经个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的所有 至少90%投票权的股东同意下,股东大会可于较短时间内召开。

97

法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席),而该等股东持有的股份不少于 有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如在股东大会指定时间 起计15分钟内,或在会议期间的任何时间,出席人数不足法定人数,则应股东要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下,将延期至董事决定的同一时间及地点七天或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意,主席可宣布休会。如果会议延期七天或七天以上,应按照章程的规定发出休会通知。

于任何股东大会上,交由大会表决的决议案须以举手表决方式作出,除非会议主席或至少两名有权就决议案投票的股东或一名或以上出席的股东(在宣布举手表决结果 之前或之后)以投票方式表决,而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于百分之十的投票权。除非要求以投票方式表决,否则主席就某项决议的结果所作的宣布以及在会议纪要中的记载即为举手表决结果的确凿证据,而无需证明赞成或反对该决议的票数或票数。

如正式要求以投票方式表决,则须按主席指示的方式进行,而投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席均无权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时透过普通决议案,厘定委任董事的最高及最低人数。根据条款,我们被要求至少拥有一个董事 ,并且董事的最高数量不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺,也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定,否则董事有权领取董事 厘定的酬金。

董事的持股资格 可由我们的股东通过普通决议案确定,在确定之前,不需要任何股份资格。

除非被免任或再度委任,否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上,我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每次股东周年大会上,如此选出的每名董事 任期为一年[一年制]任期和直至选举出各自的继任者或被罢免。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时书面通知我们的方式辞职或引退 。除非通知另行指定日期,否则董事在通知送达我方之日起即被视为已 辞职。

在符合本章程规定的情况下,董事的职位可在下列情况下立即终止:

(a) 开曼群岛的法律禁止他扮演董事的角色;

(b) 一般情况下,他破产或与债权人达成债务偿还协议;

98

(c) 他以通知我们的方式辞职;

(d) 他只担任董事的固定任期,任期届满;

(e) 正为他治疗的注册医生认为,他在身体上或精神上变得无能力以董事的身分行事;

(f) 其他董事(不少于两名)的过半数通知他离任(不损害因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索);

(g) 他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束,无论是通过法庭命令还是其他方式;或

(h) 未经其他董事同意,连续六个月不参加董事会会议。

薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每个成员应至少由三名董事组成,委员会的多数成员应是独立的。[纽约证券交易所公司治理规则 第303a条/纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条]。审计委员会应由至少三名董事组成,他们都应是独立的,符合[纽约证券交易所公司治理规则第303a条/纳斯达克市场上市规则第5605(A)(2)条 ]并将符合交易法规则10A-3或规则10C-1中规定的独立性标准。

董事的权力及职责

在符合开曼公司法和我们的组织章程大纲和章程细则的规定下,我们的业务应由董事管理,他们可以行使我们的所有权力。董事先前的任何行为不应因本公司的组织章程大纲或章程细则随后的任何更改而失效。然而,在开曼公司法允许的范围内,股东可通过特别决议案确认董事之前或未来违反其职责的任何行为。

董事可将其任何权力转授给任何由一名或多名人士组成的委员会,该委员会不一定是股东,并可包括非董事,只要该等人士的大多数为董事;如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时,须遵守 董事可能对其施加的任何规定。在本次发行初步完成后,我们的董事会将 成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构,并向其转授权力及授权(有转授权力),以管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务,并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或经理或代理人,并可厘定他们的薪酬。

董事可不时以授权书或他们决定的任何其他方式,在任何时间以一般或就任何特定事项委任任何人士为吾等的代理人,授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时以授权书或他们决定的任何其他方式,委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人,任期及受彼等认为合适的条件所规限。然而,该等权力、权力及酌情决定权不得超过本章程细则所赋予或可由董事行使的权力、权力及酌情权。

董事会可以罢免任何如此任命的人,并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力 借入款项及按揭或抵押其业务、现有及未来的财产及资产及未催缴股本或其中任何部分,发行债券及其他证券,作为吾等或吾等母业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、负债或 义务的直接或附属抵押。

99

董事不得作为董事就其拥有的任何合同、交易、安排或建议书投票 ,而该合同、交易、安排或建议书(连同与其有关的任何人的任何权益)为实质性权益(除非凭借其在我们的股份、债券或其他证券中的直接或间接权益,或在我们内部或通过我们的其他方式),如果他这样做,他的投票将不计算在内,也不应计入出席会议的法定人数。但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于:

(a) 就下列事项提供任何保证、担保或弥偿:

(i) 他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或产生的债务;或

(Ii) 我们或我们的任何子公司的债务或义务,而董事本人已承担全部或部分责任,无论是单独或与他人共同担保或提供担保;

(b) 我们或我们的任何子公司正在发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券,或董事有权或可能参与的承销或分承销;

(c) 任何合约、交易、安排或建议,而该合约、交易、安排或建议影响任何其他法人团体,而该等合约、交易、安排或建议对该法人团体有直接或间接的利害关系,亦不论是以高级人员、股东、债权人或其他身分拥有,但据他所知,该人(连同与他有关连的人)并不持有相当于该法人团体(或任何衍生其权益的任何第三法人团体)任何类别股本百分之一或以上的权益或有关法人团体的股东可享有的投票权;

(d) 就为吾等或吾等任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何作为或事情,而根据该安排,他并未获赋予董事一般没有给予与该安排有关的雇员的特权或利益;或

(e) 任何与购买或维持任何董事的保险有关的事宜,包括针对董事的任何责任或(在开曼公司法允许的范围内)以董事为受益人的弥偿,一名或多名董事为针对他或他们提出的诉讼提供资金,或作出任何事情使该董事或该等董事避免招致该等开支。

董事可作为董事就其拥有权益而并非重大权益或如上所述的任何合同、交易、安排或建议书投票(且 计入法定人数)。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化:

(a) 我们利润中不需要用于支付任何优先股息的任何部分(无论这些利润是否可用于分配);或

(b) 任何存入本公司股份溢价账或资本赎回储备金(如有)的款项。

决议资本化的金额必须 分配给股东,如果以股息的方式分配并按相同的比例分配,股东将有权获得该金额。

100

清算权

如果我们被清盘,股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下,通过一项特别决议,允许清算人 执行以下两项中的一项或两项:

(a) 以实物形式在股东之间分配我们全部或任何部分的资产,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;以及

(b) 将全部或部分资产归属受托人,使股东和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出清盘请愿书,而无需股东大会通过的决议的批准 。

会员登记册

根据《开曼公司法》,我们必须 保存一份成员登记册,并在其中登记:

我们股东的名称和地址,每名股东所持股份的说明,以及就每名股东的股份支付或同意视为已支付的金额;
任何人的姓名或名称作为股东载入注册纪录册的日期;及
任何人不再是股东的日期。

根据开曼公司法,本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即,股东名册将就上述事项提出 事实推定,除非被推翻),而根据开曼公司法的规定,登记于股东名册的股东将被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。 于本次发售完成后,股东名册将立即更新,以记录及实施吾等向托管人或其代名人发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册中,或在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误 任何人士已不再是本公司股东的事实,感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册, 而法院可拒绝该申请,或如认为案件公正,可下令更正登记册 。

101

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法则,因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间某些重大差异的摘要。

特拉华州 开曼群岛
组织文件的标题 公司注册证书及附例 公司注册证书及组织章程大纲和章程细则
董事的职责 根据特拉华州的法律,公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时,董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事,并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为真诚行事的义务,而不是出于自身利益,并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。 根据开曼群岛法律,董事对公司负有三种责任:(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了许多法定义务。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典,但开曼群岛法院认为,董事应承担下列受托责任:(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务;(B)为所授予的目的行使其权力的义务;(C)避免限制其日后自由裁量权的义务;以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任,是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人,可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事,并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事,而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。

102

对董事个人法律责任的限制 在符合下述限制的情况下,公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外,公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。 开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿 公司有权赔偿任何董事、高级职员、雇员或公司代理人,如果他曾经、现在或被威胁成为真诚行事的一方,并以他认为符合公司最佳利益的方式行事,并且在刑事诉讼方面,没有合理理由相信他的行为将是非法的,则赔偿实际和合理产生的金额。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外,例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。

我们修改和重述的组织章程细则 规定,在法律允许的范围内,我们将赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括 替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其 遗产代理人:(A)现有或前任董事(包括替代董事)产生或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任,参与或关于处理本公司业务或事务,或执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员的职责、权力、权限或酌情决定权的秘书或高级职员;及(B)在不局限于上文(A)段的情况下,董事(包括替代董事)、秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否成功)而招致的一切费用、开支、 损失或债务(不论是否成功)而招致的一切费用、开支、损失或债务。

103

然而,任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本身的不诚实行为而获得赔偿。

在法律允许的范围内,我们可以 支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有 或前董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用 条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的款项,条件是最终认为董事(包括替代董事)不承担赔偿责任,秘书或官员 支付这些法律费用。

感兴趣的董事 根据特拉华州法律,在董事中拥有权益的交易不得在以下情况下无效:(I)董事会和董事会真诚地披露或知晓有关董事关系的重大事实,并以多数公正董事的赞成票授权进行交易,即使公正董事的人数不足法定人数;(Ii)有权就此类交易进行投票的股东披露或了解此类重大事实,并且该交易经股东真诚投票明确批准,或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州的法律,董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易负责。 感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。

104

投票要求

公司注册证书可包括 任何公司行动需要获得董事或股东绝对多数批准的条款。

此外,根据特拉华州的法律,涉及利益股东的某些业务合并需要获得非利益股东的绝对多数批准。

为保障股东利益,开曼群岛法律规定,若干事项必须经股东特别决议案批准,包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在相关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续方式转移至另一司法管辖区,或公司合并或自动清盘。

开曼公司法规定,特别决议案须由有权亲自或委派代表在股东大会上投票及投票的股东,或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意,以至少三分之二或组织章程细则所载较高百分比的多数通过。

投票选举董事 根据特拉华州法律,除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定,否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出,并有权就董事选举投票。 开曼公司法只定义了“特别决议”。因此,公司的组织章程大纲和章程细则可以将“普通决议”的定义作为一个整体,或针对具体的规定进行修改。
累计投票 除公司注册证书另有规定外,董事选举不得累计投票。 除章程大纲及章程细则另有规定外,董事选举不得累积投票。
董事对附例的权力 公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。 公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。
董事的提名和免职及填补董事会的空缺 股东一般可以提名董事,只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博,但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外,董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。 董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补均受组织章程大纲和章程细则的条款管辖。

105

合并及类似安排

根据特拉华州法律,除某些例外情况外,公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。根据特拉华州法律,参与某些重大公司交易的公司股东 在某些情况下有权根据 获得评估权,该股东可获得现金,金额为该股东所持股份的公允价值(由法院确定),以代替该股东在交易中获得的代价。

特拉华州法律还规定,母公司可通过董事会决议与任何子公司合并,其拥有每类股本至少90%的股份,而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并后,子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。 为此目的,(A)“合并”是指两个或两个以上组成公司合并并将其业务归属其中一个公司,作为尚存公司的财产和债务,以及(B)“合并”是指将两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司并将业务归属,此类公司对合并后公司的财产和债务。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到以下授权:(A)每个组成公司的股东的特别决议,以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺 将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本,以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布一起提交给公司注册处。符合这些法定程序的合并或合并不需要法院批准 。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的,子公司是指母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外,开曼群岛组成公司的异议股东如对合并或合并持异议,则有权获支付其股份的公平价值 。持不同政见者权利的行使将阻止持异议的 股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

106

此外,还有促进公司重组和合并的法定规定 ,但必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准,此外,他们还必须代表亲自或由 受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院确定: (A)关于所需多数票的法定规定已经得到满足;(B)股东在有关会议上得到了公平的代表 ,并且法定多数人真诚地行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益相反的利益,则可以预期法院批准该安排。(C)该项安排可获 该阶层的聪明人就其利益行事而合理地批准;及(D)该项安排并不是根据开曼公司法的其他条文较恰当地予以制裁的安排。

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议 ,但如果要约获得如此 批准,这不太可能成功,除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利,否则,持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东,从而有权接受现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼 根据特拉华州法律,股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼,原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中,法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。 原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况),以便允许非控股股东以公司的名义对下列行为提起集体诉讼或派生诉讼:(A)对公司违法或越权的行为,因此不能得到股东的批准;(B)虽然不是越权,但需要获得有限多数(或特殊多数)(即多于简单多数)的授权,但尚未获得批准的行为;及(C)构成“对少数人的欺诈”的行为,而违法者自己控制了公司。

107

查阅公司纪录 根据特拉华州法律,特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查,并获得公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本(如果有),只要公司可以获得这些子公司的簿册和记录。 根据开曼群岛法律,获开曼群岛豁免的公司的股东并无一般权利查阅或取得公司的股东名单或其他公司记录(按揭或押记登记册除外)的副本。然而,这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。
股东提案 除非公司的公司注册证书或章程有所规定,否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。 《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司章程细则规定,股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开,该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通知条文,持有不少于10%的投票权,并由提出要求的每名股东签署。如董事在收到书面要求后21整天内没有召开股东大会,要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。然而,我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

108

以书面同意批准公司事宜 特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动,这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。 开曼公司法允许,如果所有有表决权的股东(如果得到组织章程大纲和章程细则的授权)签署,就可以书面通过特别决议。
召开特别股东大会 特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开特别股东大会。 《开曼公司法》没有关于股东大会议事程序的规定,这些规定通常在公司章程大纲和章程细则中作出规定。请参阅上面的内容。
解散;清盘 根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 根据开曼公司法及本公司经修订及重述的细则,本公司可由本公司股东通过特别决议案进行清盘,或如清盘由本公司董事会发起,则可由本公司股东通过特别决议案进行,或如本公司无力偿还到期债务,则可由本公司股东通过普通决议案进行清盘。此外,开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规,我们可能会被要求采用并维持反洗钱程序, 并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,我们 还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,收到的任何资金将 无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知,向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规,或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的,以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类 法律或法规,我们也保留拒绝向该股东支付赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道、怀疑、有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产,并且在其在受监管部门的业务或其他贸易、专业、业务或就业的过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,该人将被要求向(I)指定的官员(根据开曼群岛犯罪得益法(修订版)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告。根据《犯罪收益法》(修订本),如果披露 与犯罪行为或洗钱有关,或(2)向警员或被提名官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》修订本)披露 与参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产有关。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

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开曼群岛的数据保护 -隐私声明

本私隐声明解释本公司根据《开曼群岛2017年数据保护法》(经不时修订)及根据该法律颁布的任何法规、实务守则或命令(“DPL”)收集、处理及保存本公司投资者个人资料的方式。

公司致力于根据DPL处理 个人数据。在使用个人资料方面,本公司将根据《个人资料许可证》被定性为“数据控制人”,而本公司的某些服务供应商、联属公司及代表则可能在“资料处理人条例”下担任“资料处理者”。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

通过对 公司进行投资,公司和公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理可直接或间接识别个人身份的个人数据。

您的个人信息将被公平地处理 并用于合法目的,包括(A)对于公司履行您是其中一方的合同或在您的请求下采取合同前步骤是必要的处理;(B)为了遵守公司必须承担的任何法律、 税收或监管义务而需要处理的处理;或者(C)处理是为了公司或披露数据的服务提供商的合法利益的目的。作为数据控制器,我们只会将您的个人 数据用于我们收集这些数据的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的,我们将与您联系 。

我们预计,出于本隐私声明中规定的目的,我们将与公司的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示,或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或需要这样做的情况下,共享相关的个人数据。在特殊情况下,我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是悬而未决的 还是受到威胁的)共享您的个人数据,包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如,协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的个人资料由本公司持有的时间不得超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人资料转移至开曼群岛以外的地方,均应符合《民航局条例》的要求。如有必要,我们将确保与数据接收方签订单独和适当的法律协议。本公司将 仅根据DPL的要求传输个人数据,并将采用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据以及 个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人,这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的,包括信托或豁免的有限合伙企业等法律安排),并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据,且与您对公司的投资有关 ,这将与这些个人相关,您应该将内容告知这些个人。

根据DPL,您拥有某些权利, 包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了公司在这方面的义务)(B)有权获得您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销 (D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理,或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利 我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区,我们采取一般措施确保个人资料和我们可获得的有关您的个人资料来源的任何信息的安全(H)有权向开曼群岛监察员办公室投诉,以及(I)有权在某些有限的情况下要求 我们删除您的个人资料。

如果您认为您的个人信息 未得到正确处理,或者您对公司对您提出的任何有关使用您的个人信息的要求的回应不满意,您有权向开曼群岛申诉专员投诉。监察员可拨打电话 +1(345)946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

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有资格在未来出售的股份

在我们首次公开发行之前,我们的普通股还没有公开上市,虽然我们预计会提出普通股上市申请 [纽约证券交易所/纳斯达克资本市场],我们普通股的常规交易市场可能不会发展。 在我们首次公开募股后,我们普通股未来在公开市场上大量出售,或者 这些出售发生的可能性,可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌,或者削弱我们未来筹集股本的能力。本次发行完成后,我们将拥有由公众股东 持有的已发行普通股,这些股东大约[●]我们已发行普通股的%。本次发行中出售的所有普通股均可自由转让,不受《证券法》规定的限制或进一步注册。

禁售协议

我们已同意在 期限内不再提供[180]自本注册声明生效之日起数日内,要约、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何期权 ,以出售或以其他方式处置任何普通股或与我们普通股实质上 相似的证券,包括但不限于购买我们普通股的任何期权或认股权证,或可转换为或可交换或代表接收我们普通股或任何此类实质上类似证券的权利的任何证券 (根据现有的员工股票期权计划除外),或在未经承销商事先书面同意的情况下,转换或交换可转换证券 或自该锁定协议签署之日起已发行的可交换证券。

此外,我们的每一位董事、高管和主要股东([5%]或更多股东)我们的普通股也签订了类似的锁定协议,期限为[●]除某些例外情况外,自本注册声明生效日期起计3个月内,本公司普通股及与本公司普通股实质上相似的证券将不适用于本公司普通股及证券。我们的所有其他股东 已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在以下期限内不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为、可行使或可交换的普通股或证券[●]本注册声明生效日期后 个月。这些各方共同拥有我们所有已发行的普通股 ,但不会使本次发行生效。

除本次发售外,我们不知道 有任何重要股东计划出售大量我们的普通股。然而,一个或多个可转换或可交换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券的一个或多个现有 股东或所有者可能在未来处置大量我们的普通股。我们无法预测未来出售我们的普通股或可供未来出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

规则第144条

本次发行前我们所有已发行的普通股 均为证券法第144条所定义的“受限证券”, 只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的注册要求。

一般而言,根据目前生效的第144条规则 ,自本招股说明书发布之日起90天起,在出售前三个月内的任何时间 不被视为我们的关联公司,并且实益拥有规则144所指的受限证券超过六个月的人,将有权出售不限数量的该等股票,但前提是可以获得有关我们的当前 公开信息。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计,非联营公司实益拥有受限证券至少一年,即有权自由出售该等股份。

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被视为我们的关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人将有权在 任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票:

当时已发行的普通股数量的1%,无论是普通股还是其他形式,这将大约等于[●]紧接本次发行后的股票,假设承销商没有行使其超额配售选择权;或

普通股周平均成交量[纽约证券交易所/纳斯达克]在表格144就该项售卖提交通知书前的4个公历星期内。

我们的联属公司根据规则144进行的销售 或代表我们的联属公司出售股票的人也受某些销售条款和通知要求的约束 以及关于我们的当前公开信息的可用性。

规则第701条

一般而言,根据现行《证券法》第701条第(Br)条的规定,我们的每一位雇员、顾问或顾问,如以补偿性股票或期权计划或其他有关补偿的书面协议向我们购买我们的普通股,则有资格在吾等依据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股 ,但不遵守第144条所载的部分限制,包括持有期。

第S条

条例S一般规定,在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。

112

课税

以下有关投资我们普通股的重大中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论 不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法规定的税收后果 。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表开曼群岛法律顾问Ogier的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言,本讨论仅代表AllBright律师事务所(我们的中国法律顾问)的意见。就讨论涉及美国税法的事项而言, 代表Hunter Taubman Fischer&Li LLC的意见。

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛司法管辖区的文书所征收的印花税除外。开曼群岛的公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时,开曼群岛无需缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣,出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China企业税

以下是中国公司法的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响股息的数额, 如果有,我们最终能够向股东支付。请参阅“股利政策”。

企业所得税

根据2007年3月16日全国人大公布并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》和2007年12月6日国务院公布并于2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施细则》和2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施细则》,企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的所得,按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构,对该机构在中国境内外取得的所得按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业和与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业,对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,我们从我们的中国子公司、环球科技、江西环球和环球贸易向我们支付股息,从而获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非任何此类外国投资者的注册管辖权 与中国签订了税收条约,规定了优惠税率或免税。

根据企业所得税法,在中国之外设立、在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它的处理方式类似于中国企业。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等各方面进行实际、全面的管理和控制的管理机构,但目前对这一定义的唯一官方指导意见是在SAT通知82中提出的,该通知为确定中控境外注册企业的纳税居留地位提供了指导。定义为根据外国或地区法律注册成立,并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。 虽然环球公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此 不是SAT公告82所指的中国控制的离岸注册企业,但在没有特别适用于我们的指引的情况下,我们已应用SAT公告82所载的指引来评估Universal Inc 及其在中国境外成立的附属公司的税务居留地位。

113

根据《中华人民共和国税务总局公告》第82条,中控离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民,其在全球范围内的所得仅在符合下列所有条件的情况下方可缴纳中国企业所得税: (I)负责该企业日常生产经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要在中国境内;(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定;(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在中国境内;(四)有投票权的董事或高级管理人员中有一半(或以上)人员习惯性地居住在中国境内。

我们认为,我们不符合前一段中概述的一些条件。例如,作为一家控股公司,环球公司的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要,以及我们股东的决议和会议纪要,都位于中国境外并保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构被中国税务机关认定为中国“居民企业”,而该公司的公司结构与本公司的公司结构相似。 因此,我们认为,如果SAT公告第82号所载的“事实上的管理机构”的准则被视为适用于本公司,则环球控股及其境外附属公司不应被视为中国税务方面的“居民企业”。然而,由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定,而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体的解释方面仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》 规定,(一)派发股息的企业以中国境内为住所或者(二)转让在中国境内的企业的股权实现收益的,该股息或者收益按中国来源的收入处理。根据《企业所得税法》,尚不清楚“住所”如何解释,它可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此,若就中国税务而言,吾等被视为中国税务居民企业,则吾等向非本港企业海外股东支付的任何股息,以及该等股东转让吾等股份所取得的收益,可被视为来自中国的收入,因此须按高达10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。我们的中国法律顾问奥尔布赖特律师事务所无法提供“遗嘱”意见,因为它认为我们和我们的离岸子公司更有可能被视为中国税务方面的非居民企业 因为我们不符合SAT公告82中概述的一些条件。此外,据AllBright律师事务所所知,截至招股说明书发布之日,尚无任何与我们的公司结构类似的离岸控股公司被中国税务机关认定为中国“居民企业” 。因此,AllBright律师事务所认为,我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的,但 可能性极小。见“根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的‘居民企业’,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

114

目前,作为中国境内居民企业,宇宙科技以及江西宇宙及其中国子公司适用25%的企业所得税税率,但一旦企业符合某些条件并被认定为小型微利企业,其应纳税所得额不超过人民币100万元的部分减按5%的税率征收,人民币100万元至300万元的部分减按10%的税率征收。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。如果中国税务机关就企业所得税而言确定江西环球为中国居民企业 ,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税 。此外,非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置本公司普通股所取得的收益缴纳10%的中国预扣税,前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中华人民共和国税收对非中华人民共和国个人实现的股息或收益适用 ,则通常适用20%的税率,除非根据适用的税收条约可获得减税税率 。然而,我们也不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。 中国政府没有指导意见表明中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用于被视为中国税务居民的情况,因此没有理由预期 中国与其他国家之间的税收条约可能如何影响非中国居民企业。

增值税

根据国务院于1993年12月13日公布并分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》,以及财政部于12月25日颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例(中华人民共和国增值税暂行条例)实施细则》,1993年、2008年12月15日和2011年10月28日分别修订的《中华人民共和国增值税纳税申报单》中,单位和个人在人民Republic of China境内销售加工、修理、更换的货物或者劳务,销售劳务、无形资产或者不动产,或者进口货物的,均为增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物,除另有规定外,适用17%的增值税税率;销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物的纳税人,除另有规定外,适用11%的增值税税率。

根据《关于调整增值税税率(财税)的通知》的规定[2018](第32号)或国家税务总局、财政部发布的通知,纳税人进行增值税销售或者进口货物的,适用税率分别由17%调整为16%和11%调整为10%。 通知自2018年5月1日起施行,调整后的增值税税率同时生效。

2016年3月23日,财政部和国家统计局 联合发布了《关于全面实施营业税增值税改革的通知》(《36号通知》)(《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》), 确定自2016年5月1日起全面实施营业税改征增值税。财政部、国家统计局《关于调整增值税税率(关于调整增值税税率的通知)的通知》于2018年4月4日公布,自2018年5月1日起施行,调整了增值税适用税率。对从事增值税销售活动的纳税人和进口货物分别适用17%和11%的扣除率,分别调整为16%和10%。 对原适用17%税率和出口退税率17%的出口货物,出口退税率调整为16%。对原适用11%税率的出口货物和跨境应税活动,出口退税率为11%的,调整为10%。根据该通知,增值税试点自2016年5月1日起在全国范围内实施。

根据增值税条例和 相关细则,截至本招股说明书发布之日,江西宇宙及其合并关联企业作为销售商品的纳税人,一般适用16%的增值税税率。

股息预提税金

根据2006年8月21日生效的《内地与香港中国关于避免所得税重复征税和防止偷漏税的安排》(“内地和香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷税漏税的安排”) ,中国公司支付给香港居民的股息,适用不超过5%的预提税率,条件是接受者是一家持有中国公司至少25%资本的公司。10%的预扣税税率 适用于中国公司向香港居民支付的股息,如果收款人是一家持有中国公司资本少于25%的公司。

115

此外,根据2009年2月20日公布并生效的国家税务总局《关于实施税收条约红利条款有关问题的通知》(国家税务总局关于执行税收协定股息条款有关问题的通知), 税务协议另一方的财政居民因中国居民公司向其支付股息而需要享受按税务协议规定的税率征税的税收协议待遇的,应当满足下列所有条件:(1)获得股息的财政居民应为税务协议规定的公司;(2)该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者股权和有表决权的股份达到规定的百分比;以及(3)该财政居民直接拥有的中国居民公司的股权在获得股息前12个月内的任何时候达到税务协议规定的百分比。

此外,根据国家税务总局2015年8月27日颁布的《非居民享受税收条约待遇管理办法》(非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法),自2015年11月1日起施行,并于2018年6月15日修订,非居民企业从中国居民企业分红,希望享受税收优惠的,通过扣缴义务人进行纳税申报或代扣代缴时,可以 享受公约待遇。由税务机关进行后续管理。

于本招股说明书日期,当 被视为非中国居民投资者时,环球香港将按10%的税率征收股息 预扣税。在确定为双重避税安排和其他适用法律规定的香港居民企业后,预提税额可减至5%。

香港税务

在香港注册成立的实体在香港按16.5%的税率缴纳利得税。

美国联邦所得税

以下内容不涉及税收对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的影响,例如:

银行;
金融机构;
保险公司;
受监管的投资公司;
房地产投资信托基金;
经纪自营商;
选择将其证券按市价计价的人;
美国侨民或前美国长期居民;
政府或机构或其工具;
免税实体;
对替代最低税额负有责任的人;
作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人;
实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人;
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员;

116

通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员;
持有我们普通股的信托的受益人;或
通过信托持有我们普通股的人。

以下讨论仅面向在此次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在买家就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果

以下阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国 联邦所得税后果。它面向我们普通股的美国持有人 (定义如下),并基于截至招股说明书日期 的有效法律和相关解释,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税收后果,但美国联邦所得税法除外,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的 税收后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法律,以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规,以及 在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门均受 变更的约束,这些变更可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,

是美国公民或居民的个人;
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体);
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的 普通股咨询他们的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的PFIC(定义如下)规则 ,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额 )一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )中支付的范围。对于美国公司股东,股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。

117

对于包括个人在内的非公司美国股东, 股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税, 前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换 计划;(2)我们不是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(定义如下)。(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约,只有普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权,就上文第 (1)条而言,普通股如果在某些交易所上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。 目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。请您咨询您的税务顾问,了解我们普通股的较低股息率是否可用,包括在本招股说明书日期 之后的任何法律变更的影响。

股息将构成外国来源的收入,用于外国税收抵免限制。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述), 在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于 股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免资格的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分派金额超过您的计税基础 ,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预料到,分配将被视为股息,即使根据上述规则,该分配 将被视为免税资本回报或资本收益。

出售普通股的课税

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的情况下,您将确认任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税所得额等于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有普通股超过一年的个人 美国股东,您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类损益通常将被视为 外国税收抵免限制的美国来源收入或损失,这通常会限制外国 税收抵免的可用性。

被动型外国投资公司 (“PFIC”)

非美国公司在任何课税年度被视为 美国国内税法第1297(A)节所定义的PFIC,符合以下条件之一:

在该应纳税年度的总收入中,至少有75%是被动所得;或
其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票,我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额,并从我们直接或间接拥有至少25%(按价值)的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时,(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有,以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的不时市值来确定,这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期 低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。

118

基于我们的业务和我们资产的构成,根据当前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们必须在每个 年单独确定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金数额,加上为产生被动收入而持有的任何其他资产,在本纳税年度或随后的任何纳税年度,我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将江西宇宙视为我们所有,不仅是因为我们控制着他们的管理决策,还因为我们有权 享受与江西宇宙相关的经济利益,因此,我们将江西宇宙视为我们的全资子公司,以缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的,我们不被视为拥有江西宇宙 ,我们很可能被视为PFIC。此外,由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定,而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此,普通股市场价格的波动可能会 导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们 没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定 将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC,则在您持有普通股的后续所有年度中,我们将继续被视为PFIC。 如果我们不再是PFIC,并且您以前没有按如下所述进行及时的“按市值计价”选择,则 您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您所在纳税年度(S) 期间您持有普通股的个人私募股权投资公司,您将受有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派” 的特别税务规则的约束,除非 您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股的 期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:

超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配;
分配给您当前课税年度的金额,以及分配给您的第一个课税年度之前的任何一个(或多个)纳税年度的任何金额,将被视为普通收入,以及
分配给你的每一个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一个该等年度的应得税款。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项责任不能被此类年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有也是如此。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以根据美国国税法第1296条对该股票作出按市值计价的选择 ,以选择不享受上述税收待遇。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应课税年度,并且我们被确定为PFIC,则您每年的收入中将计入相当于该纳税年度结束时普通股的公平市值相对于您的调整基准普通股的超额(如果有的话)的金额,超出部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时,如果普通股的调整基准超出其公平市场价值,则允许您 获得普通亏损。然而,这种普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选择计入您的收入中的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理 也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您的普通股基准 将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择,则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文“-对我们的 普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本 利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”,即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量交易的股票,包括[纽约证券交易所/纳斯达克资本市场]。如果普通股定期交易 [纽约证券交易所/纳斯达克资本市场]如果您是普通股持有者,如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。

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或者,持有 一个PFIC股票的美国持有者可以根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例计入总收入。但是,合格选举基金选举只有在这样的PFIC根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。 我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股,您将被要求在每个这样的年度提交美国国税局表格8621,并提供有关此类普通股的某些年度信息。包括有关普通股所获分派及出售普通股所产生的任何收益。

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC,那么对于您来说,此类普通股 将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年不再是PFIC,除非 您在我们不再是PFIC的那一年进行了“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天,“清洗选举”创建了被视为 以其公平市场价值出售此类普通股的行为。如上所述,清除选举确认的 收益将受到特殊税费和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额的 分配。作为清理选举的结果,出于税务目的,您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值 )和持有期(新的持有 期将从该最后一天的次日开始)。

IRC第1014(A)条规定,当我们的普通股继承自以前是我们普通股持有人的继承人时,我们普通股的公允市值将在此基础上递增 。然而,如果我们被确定为PFIC,而作为美国持有人的遗赠人既没有为我们作为美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股的第一个纳税年度进行及时合格的基金选举,或者没有进行按市值计价的选举和这些普通股的所有权继承,IRC第1291(E)节 中的一项特殊条款规定,新的美国持有人的基数应减去第1014节的基数减去死者去世前的调整基数。因此,如果我们在被继承人去世之前的任何时间被确定为PFIC,则 PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承我们普通股的新美国持有人不会根据 第1014条获得递增的基础,而是将获得这些普通股的结转基础。

请您咨询您的税务顾问 关于您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

信息报告和备份 扣缴

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股所得的股息可能需要向美国国税局报告信息,并可能根据美国国税法第3406条支付美国备用预扣,目前统一费率为24%。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免除备份预扣的人 。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。建议美国持有者就美国信息申报和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是额外的 税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过向 美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得 根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。 但是,通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用代扣税),法律可能要求此类经纪人或中介代扣代缴此类税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息,但必须遵守某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况),方法是附上完整的美国国税局表格8938《特定外国金融资产说明书》,并附上他们持有普通股的每一年的纳税申报单。未报告此类信息可能会导致重大处罚。你应该就你提交8938表格的义务咨询你自己的税务顾问。

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承销

根据日期为本招股说明书日期的承销协议的条款和条件 ,下列承销商已同意购买,我们 已同意分别向他们出售下列数量的普通股:

承销商 普通股数量
Univest Securities, LLC [●]

承销商将发行普通股,但须接受本公司的普通股,并须事先出售。承销协议规定,承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务 须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务认购并支付 本招股说明书提供的所有普通股,如果认购任何此类普通股的话。然而,承销商不需要 接受承销商购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股或支付以下所述的普通股 。

我们已授予承销商自本注册声明生效之日起45天内可行使的选择权,以购买最多[●]以本招股说明书封面所列首发价格增发普通股 减去承销折扣。承销商 可仅出于超额配售(如有)的目的行使此选择权,该超额配售与本招股说明书拟进行的发行有关。在行使选择权的范围内,承销商将有义务在符合某些条件的情况下购买与上表所列数量占上表所列普通股总数的百分比大致相同的额外普通股。

承销商将按本招股说明书封面上的首次公开招股价格向公众发售普通股 ,并以首次公开招股价格减去不超过$[●]每股普通股。本次发行后,代表可以降低首次公开募股价格、特许权和对交易商的再贷款。这些 条款的更改不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。证券由承销商按本文所述由承销商提供,以承销商的收据和承兑为准,并受承销商有权拒绝全部或部分订单的约束。

折扣和费用

承销折扣等于本招股说明书封面上首次公开发行价格的以下百分比。(I)承销商介绍的所有投资者的7%;以及(Ii)通过本公司的直接配售计划提供的证券的4%。如果公司直接配售计划的购买总额超过1,000万美元,承销折扣为3.5%。

下表显示了我们的每股普通股和首次公开募股总价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额显示为 假设承销商没有行使和完全行使承销商购买最多[●]普通股。

每股 未行使超额配售选择权的合计 充分行使超额配售选择权的合计
首次公开募股价格
承保折扣由我们支付
扣除费用前的收益,付给我们

我们已同意向承销商补偿最高230,000美元的实报实销费用,包括:(I)承销商及其律师因访问和审查本公司而产生的所有合理的差旅和住宿费用;(Ii)对公司主要股东、董事和高级管理人员的背景调查;(Iii)所有邮寄和打印配售文件、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品的费用,以及承销商合理认为必要的初步和最终招股说明书的数量;(Iv)转让代理人为该等普通股支付的费用及开支;及。(V)路演会议及准备电力点介绍的合理成本。此外,在发行结束时,公司应向承销商偿还发行总收益的1%(1%)作为非责任费用。

我们在与承销商签订日期为2020年5月26日的聘书时向承销商支付了50,000美元的费用保证金,并在公司收到美国证券交易委员会接受公司提交的文件后向承销商支付了额外的30,000美元,作为承销商预期的自付费用;任何费用保证金将退还给我们,但条件是 承销商的实际可交代费用并未按照FINRA规则5110(F)(2)(C)实际发生。

121

我们 已申请将普通股在[纽约证券交易所/纳斯达克资本市场]在符号“下”[●]“。 不能保证此类申请将获得批准,如果我们的申请未获批准,此产品可能无法完成 。

承销商 认股权证

此外,吾等已同意向承销商发行 认股权证,每份认股权证的名义代价为0.001美元,以购买相当于本次发售的普通股总数6%的数目 普通股(不包括以超额配售选择权出售的任何超额配售 普通股)(下称“承销商认股权证”)。该等认股权证的行使价应相当于本次发行所售普通股发行价的110%。承销商认股权证可以现金或通过无现金 行使的方式购买,有效期为自本招股说明书构成的登记说明书生效之日起五(5)年,并将在此后的五周年终止。承销商认股权证和相关普通股将被FINRA视为补偿,因此将受FINRA规则5110(G)(1)的约束。根据FINRA规则5110(G)(1),除FINRA规则另有允许外,承销商认股权证或因行使承销商认股权证而发行的任何普通股不得在紧随招股说明书生效日期 之后180天内出售、转让、转让、质押或质押,或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的,从而导致任何人对此类证券进行 有效经济处置。此外,虽然承销商认股权证及相关普通股在本招股说明书中登记,但吾等亦已同意,在某些情况下,承销商认股权证将规定登记权。这些登记权 适用于所有在行使承销商认股权证时可直接或间接发行的证券。根据 FINRA规则5110(F)(2)(G)(V),提供的搭载注册权自发售生效之日起不超过五年。

优先购买权

此外,本公司同意 应向承销商提供优先购买权(“优先购买权”),该权利可由承销商全权酌情行使,自聘书日期起计十二(12)个月内以独家方式向 公司提供投资银行服务,包括担任任何承销公开招股的牵头经理、担任本公司任何私人融资的独家配售 代理,以及担任任何合并、业务合并、资本重组或出售本公司多数或控股部分股权或资产的财务顾问。优先购买权 应受FINRA规则5110(F)(2)的约束,包括公司可因此原因终止优先购买权,该原因应为聘书承销商违约或承销商未能提供聘书所预期的服务。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任,或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项 。

122

锁定协议

我们普通股的每位董事、高管、 和主要股东(5%或以上股东)将签订一份相同的锁定协议,锁定期限为[●]自本注册声明生效之日起数月,除若干例外情况外,有关本公司普通股 。除某些例外情况外,我们的所有其他股东已与承销商达成协议,在以下期限内不得直接或间接出售、转让或处置我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何普通股或证券[●]在本登记声明生效日期后数月。 这些各方共同拥有我们所有的已发行普通股,而不会使本次发售生效。

产品定价

在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。普通股的首次公开发行价格 已由我们与承销商协商。在确定普通股首次公开募股价格时,除现行市场状况外,考虑的因素包括我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计 对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。

普通股的电子要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供,承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意 向出售集团成员分配若干普通股,以出售给其在线经纪账户持有人。根据互联网分配出售的普通 股票将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股说明书外,这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分,也不是以引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书的注册说明书中,未经吾等或承销商批准或背书,投资者不应依赖。

价格稳定、空头和惩罚性出价

与本次发行相关的 承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的普通股,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量 ,则包括卖空。承销商 可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的普通股来源时,承销商除其他事项外,将考虑普通股的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下的可用价格 。承销商还可以出售超出购买额外普通股的选择权的普通股,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力,从而可能对购买 发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而向其支付允许的出售特许权时发生的,因为该承销商在稳定 或空头回补交易中回购了这些普通股。

最后,承销商可以在做市交易中竞购和购买我们的普通股,包括如下所述的“被动”做市交易。

123

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。保险人不需要从事这些活动,并可在不另行通知的情况下,随时中止 任何活动。这些交易可能会在[纽约证券交易所/纳斯达克资本市场 ]、在场外交易市场,或者其他方面。

被动做市

与本次发行有关,承销商可能于[纽约证券交易所/纳斯达克资本市场]根据交易法下M规则第103条,于普通股要约或出售开始前及直至分派完成为止的期间内。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,则当超过规定的购买限制时,必须降低出价。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务,并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在开展各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有多种投资,将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到自己的账户和客户的账户中,此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具 。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,以允许公开发行普通股,或持有、传阅或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。 如果需要为此采取行动。因此,普通股不得直接或间接发售或出售 ,且本招股说明书或与普通股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登,除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

印花税 税

如果您购买了本招股说明书中提供的普通股,除本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家的法律和惯例 支付印花税和其他费用。

124

与此产品相关的费用

以下设置 是总费用的细目,不包括承保折扣和非可交代费用津贴, 我们预计与此次发行相关的费用。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和 [纽约证券交易所/纳斯达克]上市费,所有金额均为预估。

证券交易委员会注册费 $[●]
[纽约证券交易所/纳斯达克]上市费 $[●]
FINRA备案费用 $[●]
律师费及开支 $[●]
会计费用和费用 $[●]
印刷和雕刻费 $[●]
转移代理费用 $[●]
杂项费用 $[●]
总费用 $[●]

这些 费用由我们承担。承销折扣将由我们按发售普通股数量的比例承担。

125

法律事务

普通股的有效性以及与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些其他法律事宜将由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为我们进行 传递。本次发售普通股的有效性及有关开曼群岛法律的若干其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier代为传递。与中国法律有关的法律事务将由AllBright律师事务所为我们传递。普赖尔现金男有限责任公司和[承销商律师]作为承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中包括的截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的综合财务报表 是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP作为审计和会计专家 授权提供的报告而列入的。弗里德曼有限责任公司的办公室位于自由广场一号,百老汇165号,纽约21层,NY 10006。

此处 您可以找到其他信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书,包括证券法规定的相关证物和时间表, 涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的信息,请参考我们的注册声明及其展品和 时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。

本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括表格 20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人,我们不受《交易法》第14(A)、(B)、(Br)和(C)节所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和披露委托书内容的《交易法》规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和 短期回笼利润条款的约束。

如此提交的注册声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制,该公共参考设施位于华盛顿特区20549。您可以写信至美国证券交易委员会,在支付复印费 后索取这些文档的副本。有关公共资料室的运作详情,请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联络。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息, 我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人。该网站网址为http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。此 招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

126

财务报表索引

宇宙制药公司。及附属公司

目录表

合并财务报表
独立注册会计师事务所报告 F-2
截至2019年9月30日和2018年9月30日的合并资产负债表 F-3
截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的综合收益表和全面收益表 F-4
截至2019年9月30日和2018年9月30日的综合股东权益变动表 F-5
截至2019年9月30日和2018年9月30日的综合现金流量表 F-6
合并财务报表附注 F-7-F-26

F-1

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

宇宙制药公司。

对财务报表的意见

我们 已审计所附大自然药业及其子公司(统称为“公司”)截至2019年9月30日及2018年9月30日的综合资产负债表,以及截至2019年9月30日的两年期间各年度的相关综合收益表及综合收益表、股东权益变动表及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为, 综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2019年9月30日及2018年9月30日的财务状况,以及截至2019年9月30日的两年期间各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持 独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制, 但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不表达这种意见。

我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Friedman LLP

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

纽约,纽约

2020年4月24日,除注2日期为2020年6月12日外

F-2

宇宙制药公司。及附属公司

合并资产负债表

截至9月30日,
2019 2018
资产
流动资产
现金 $3,177,321 $6,190,176
应收账款净额 6,420,986 7,637,177
库存,净额 2,615,155 8,120,436
预付费用和其他流动资产 16,300 8,484
流动资产总额 12,229,762 21,956,273
财产、厂房和设备、净值 4,566,932 5,075,695
无形资产,净额 171,610 183,583
股权证券投资 700,500 728,000
递延税项资产 168,075 135,021
非流动资产总额 5,607,117 6,122,299
总资产 $17,836,879 $28,078,572
负债和股东权益
流动负债
银行短期贷款 $2,521,800 $2,620,800
应付帐款 1,937,095 2,938,221
应缴税金 551,049 893,512
因关联方原因 54,705 55,709
应付股息 - 11,648,000
应计费用和其他流动负债 388,171 240,758
流动负债总额 5,452,820 18,397,000
承付款和或有事项
股东权益
普通股,面值1.00美元,授权、已发行和已发行股票50,000股 50,000 50,000
额外实收资本 3,679,000 3,679,000
法定准备金 2,439,535 2,439,535
留存收益 6,180,757 2,832,292
累计其他综合收益 34,767 680,745
股东权益总额 12,384,059 9,681,572
总负债和股东权益 $17,836,879 $28,078,572

附注是这些合并财务报表的组成部分

F-3

宇宙制药公司。及附属公司

合并损益表和全面收益表

在过去几年里

9月30日,

2019 2018
收入 $33,229,316 $28,514,180
收入成本 19,821,831 15,105,265
毛利 13,407,485 13,408,915
运营费用
销售费用 1,578,826 1,680,258
一般和行政费用 1,457,393 1,282,946
研发费用 618,437 789,382
总运营费用 3,654,656 3,752,586
营业收入 9,752,829 9,656,329
其他收入(费用)
利息支出,净额 (129,268) (164,922)
其他收入,净额 2,760 5,014
股权投资收益 26,741 21,630
其他费用合计 (99,767) (138,278)
所得税前收入拨备 9,653,062 9,518,051
所得税拨备 2,101,597 1,915,118
净收入 7,551,465 7,602,933
其他全面收益(亏损)
外币折算调整 (645,978) (587,693)
综合收益 $6,905,487 $7,015,240
每股收益
基本的和稀释的 $151.0 $152.1
加权平均流通股数
基本的和稀释的 50,000 50,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

宇宙制药公司。及附属公司

合并股东权益变动表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

普通股 额外实收 法定 留存收益(累计 累计的其他综合 股东总数
股票* 金额 资本 保留 赤字) 收入 股权
2017年9月30日余额 50,000 $50,000 $3,679,000 $2,348,034 $(311,140) $1,268,438 $7,034,332
拨入法定储备金 - - - 91,501 (91,501) -
已宣布的股息 - - - - (4,368,000) - (4,368,000)
本年度净收入 - - - - 7,602,933 - 7,602,933
外币折算调整 - - - - (587,693) (587,693)
2018年9月30日的余额 50,000 50,000 3,679,000 2,439,535 2,832,292 680,745 9,681,572
已宣布的股息 - - - - (4,203,000) - (4,203,000)
本年度净收入 - - - - 7,551,465 - 7,551,465
外币折算调整 - - - - - (645,978) (645,978)
2019年9月30日的余额 50,000 $50,000 $3,679,000 $2,439,535 $6,180,757 $34,767 $12,384,059

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

宇宙制药公司。及附属公司

合并现金流量表

在过去几年里

9月30日,

2019 2018
经营活动的现金流
净收入 $7,551,465 $7,602,933
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整
折旧及摊销 418,431 452,733
固定资产处置损失 2,085 -
坏账准备 297,972 103,446
库存储备 (187,271) (188,641)
递延所得税准备(福利) (39,625) 17,538
经营性资产和负债变动情况:
应收账款 665,485 (2,815,443)
盘存 5,586,177 (327,259)
预付费用和其他流动资产 (8,449) 29,348
应付帐款 (924,444) 265,173
应缴税金 (320,611) 444,790
应计费用和其他流动负债 162,540 (1,129,019)
经营活动提供的净现金 13,203,755 4,455,599
投资活动产生的现金流
购置财产和设备 (86,324) (145,095)
处置固定资产所得款项 291 -
用于投资活动的现金净额 (86,033) (145,095)
融资活动产生的现金流
银行短期贷款收益 3,055,500 3,641,400
偿还银行贷款 (3,055,500) (5,508,000)
股息支付 (16,005,000) (3,060,000)
关联方借款收益 1,143 12,020
用于融资活动的现金净额 (16,003,857) (4,914,580)
外汇汇率变动对现金的影响 (126,720) (189,162)
现金净减少 (3,012,855) (793,238)
现金,年初 6,190,176 6,983,414
年终现金 $3,177,321 $6,190,176
补充披露现金流量信息
为利息支出支付的现金 $135,717 $183,069
缴纳所得税的现金 $2,257,893 $1,703,420

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

宇宙制药公司。及附属公司

合并财务报表附注

注 1-组织机构和业务描述

宇宙 制药有限公司(“宇宙公司”或“本公司”)于2019年12月11日根据开曼群岛的法律注册为获豁免的有限责任公司。

宇宙 Inc.拥有大自然药业(国际)集团(“环球香港”)的100%股权,环球香港是根据香港法律及法规于2018年5月21日注册成立的实体。

江西 大自然药业科技有限公司(“宇宙科技”)成立于2019年4月8日,是人民Republic of China(“中国”)的外商独资企业。

宇宙 公司、宇宙香港和宇宙科技目前没有从事任何活跃的业务运营,仅作为控股 公司。

江西大自然药业有限公司(“江西宇宙”)于1998年3月2日根据中国法律注册成立 ,从事现代化中药的研发和生产。江西宇宙拥有江西大自然药业商贸有限公司(“宇宙贸易”)100%的股权,该有限公司于2010年3月10日注册成立,负责江西宇宙生产的医药产品的销售和分销。

重组

我们法律结构的重组(“重组”)已于2019年12月11日完成。重组涉及 宇宙公司和宇宙科技的合并,并将江西宇宙的100%股权转让给 宇宙科技。因此,环球公司透过其附属公司环球香港直接控股环球科技及江西环球,并成为上述所有其他实体的最终控股公司。

由于重组前后均由同一控股股东 控制所有这些实体,因此重组被视为共同控制下的实体之间的资本重组。本公司及其附属公司的合并事项已按历史成本入账,并按照上述交易自随附的综合财务报表所载第一期间开始 起生效的基准编制。列报期间的经营结果 包括从期间开始至期间结束时合并的先前独立实体的经营结果,从而消除实体内交易的影响。

F-7

宇宙制药公司。及附属公司

合并财务报表附注

附注 1--组织和业务说明(续)

重组完成后,本公司在中国及香港的国家和司法管辖区设有附属公司。截至2019年9月30日,公司子公司详情 如下:

实体名称 成立为法团的日期 地点:
参入
的百分比
所有权
主要活动
宇宙公司 2019年12月11日 开曼群岛 家长,100% 投资控股
环球香港 2018年5月21日 香港 100% 投资控股
宇宙科技 2019年4月18日 中华人民共和国 100% Wofe,投资控股
江西宇宙 1998年3月2日 中华人民共和国 100% 现代化中药的研发与制造
宇宙贸易 2010年3月10日 中华人民共和国 100% 现代化中药材的销售

本公司透过其全资附属公司,主要从事开发、制造及销售以长者为对像的传统中药衍生品(“中药衍生品”)产品,以解决长者在衰老过程中的身体状况,并促进他们的整体福祉。此外,公司还销售生化药物、医疗器械、中药饮片产品和膳食补充剂(统称为第三方产品)。所有这些中药和第三方产品目前都销售给包括制药公司、医院、诊所和中国全境的连锁药店在内的客户。。

附注 2--重要会计政策摘要

合并依据

随附的合并财务报表包括环球公司、环球香港、环球科技、江西环球和环球贸易的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。

使用预估的

在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计基于截至合并财务报表日期的信息 。管理层须作出的重大估计包括但不限于:估计无法收回的应收账款准备、存货估值、物业、厂房及设备的使用年限、无形资产、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备、收入确认及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

F-8

宇宙制药公司。及附属公司

合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

风险 和不确定性

本公司的主要业务位于中国。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司的业绩可能受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响 。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失,并相信本公司符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但这可能并不代表未来的结果。

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到自然灾害、极端天气条件、卫生疫情和其他灾难性事件相关风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营(见附注14-后续事件).

新医药产品的开发和商业化竞争激烈,该行业目前的特点是技术快速变化、竞争激烈和对知识产权的高度重视。本公司可能面临来自中国主要制药公司的当前和未来候选医药产品的竞争。

现金

现金 包括手头的货币和银行持有的存款,可以不受限制地增加或提取。本公司的大部分银行账户均设于中国境内。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

应收账款 净额

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。本公司根据个人账户分析和历史归集趋势确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时,本公司会就可疑应收账款计提准备金。拨备是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计,以及关于收款历史趋势的拨备。 实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定不可能收回的情况下,将拖欠的 账户余额与坏账准备进行核销。截至2019年9月30日和2018年9月30日,坏账准备分别为517 754美元和239 904美元。

库存, 净额

存货 采用加权平均法按可变现净值列报。成本包括原材料成本、运费、直接人工成本和相关生产管理费用。成本超过每一项存货可变现净值的任何部分都确认为存货价值减值准备。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格 减去完成和销售产品的任何成本。本公司按季评估存货的可变现净值调整,并根据各种因素(包括账龄、到期日等)将过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其估计可变现净值,同时考虑过往及预期的未来产品销量。截至2019年9月30日和2018年9月30日,公司分别记录了179,412美元和373,855美元的库存储备。

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间以有序交易方式出售资产或转移负债所收取的价格 。三级公允价值层次结构对用于衡量公允价值的输入进行优先排序 。该层次结构要求各实体最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。 用于计量公允价值的三种投入水平如下:

第1级 - 对估值方法的投入 为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

2级 - 估值方法的投入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价 、可观察到的报价以外的投入以及源自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入 。

3级 - 对估值方法的输入 无法观察到。

除另有披露外,本公司金融工具的公允价值,包括现金、应收账款、存货、预付费用及其他流动资产、应付账款、短期银行贷款、应计开支及其他流动负债、应付及应付关联方税项,按资产及负债的短期性质计算,大致相当于各自资产及负债于2018年9月30日、2019年及2018年9月30日的公允价值。本公司对股权证券的投资 按照美国会计准则第321条的计量替代方案入账,该计量替代方案也接近其记录价值。

财产、 厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备的折旧和摊销采用直线法计算其预期使用年限,具体如下:

使用寿命
建筑物 20年
机器和设备 5-10年
汽车 3-5年
办公室和电气设备 3-5年

维护和维修支出 不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。 大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出计入资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何损益 在合并损益表和其他全面收益表中确认为其他收入或费用。

无形资产

无形资产主要由土地使用权和软件组成。根据中国法律,中国的所有土地归政府所有,不能出售给个人或公司。政府授予个人和公司在指定时间段内使用地块的权利。土地使用权是按成本减去累计摊销后列报的。无形资产采用直线法进行摊销,估计使用年限如下:

使用寿命
土地使用权 50年
软件 3年

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

长期资产减值

使用年限有限的长期资产,主要是物业、厂房及设备及无形资产,每当 事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,便会审核减值。如果使用该资产及其最终处置的估计现金 为该资产的账面价值,则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2019年9月30日和2018年9月30日,这些资产没有减值。

股权证券投资

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)321“投资-权益证券”(“ASC 321”)对其股权投资进行会计处理。根据美国会计准则第321条,本公司并无重大影响(一般少于20%所有权权益)且公允价值可随时厘定的股权投资按公允价值 按市场报价入账,公允价值变动确认为收益中的未实现损益。没有随时可确定公允价值的股权投资 按公允价值或使用计量替代办法入账。根据计量备选方案,股权投资按成本减去任何减值(如有),加上或减去因相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变化。

自二零零九年三月至二零一七年九月,本公司向江西吉安农村商业银行(“江西农村商业银行”)投资约七百万元(人民币五百万元),以换取该行5%的股权。与JX RCB银行签订这些股权投资协议的目的是随着银行的持续增长赚取投资收入。本公司认定此项股权证券投资并无可轻易厘定的公允价值,因此选择了上文提及的计量方法 。

公司最初按历史成本计入投资,随后将被投资方截至2019年9月30日和2018年9月30日的累计净收益收到的任何股息记为收入,该项投资分别为700,500美元(人民币500万元)和 美元(人民币500万元),并在综合资产负债表中报告为长期股权投资 。截至2019年9月31日和2018年9月31日的年度,投资收入分别为26,741美元和21,630美元。

当事实或情况表明股权证券投资的公允价值低于其账面价值时,对股权证券投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非临时性时,确认减值。 公司审查几个因素以确定损失是否是非临时性的。该等因素包括但不限于:(I)投资的性质;(Ii)减值的原因及持续时间;(Iii)公允价值低于成本的程度;(Iv)投资的财务状况及近期前景;及(V)将投资持有一段时间的能力,以容许按公允价值进行任何预期回收。截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度,本公司于股权证券上的投资并无减值。

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

收入 确认

公司很早就采用了会计准则编撰(“ASC”)606,采用的是修改后的追溯法。采用该准则并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。因此,不需要对期初留存收益进行调整。

ASC 606《与客户的合同收入》确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。 核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让商品或服务的金额 ,反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。

ASC 606需要使用-确认客户合同收入的STEP模型。这个-STEP模型要求公司(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履行义务,(Iii)确定交易价格,包括在未来可能发生重大逆转的程度上的可变对价 发生,(Iv)将交易价格分配给合同中各自的履约义务, 和(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。的应用程序-与之前的指导DID相比,第 步建立收入流模型导致公司记录收入的方式发生重大变化 。该公司已通过审查其现有的客户合同和当前的会计政策和做法来评估指南的影响,以确定应用新要求将产生的差异,包括对其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑因素的评估 。根据评估,本公司得出结论,其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化 。

根据ASC 606,本公司在将其商品和服务转让给客户时确认收入,其金额 反映本公司预期在此类交换中有权获得的对价。本公司将销售其TCMD和第三方产品产生的收入 按毛计入账,因为本公司在这些交易中担任委托人, 受到库存风险的影响,在制定价格方面有回旋余地,并负责履行向客户提供指定商品的承诺 本公司控制商品并有能力指导商品使用以获得实质上的所有好处 。本公司的所有合同都有一项单一的履约义务,因为承诺是将单个货物转让给客户,合同中没有单独可识别的其他承诺。公司的收入 在所有权和损失风险过去且客户接受货物的时间点确认,这通常发生在交货时。本公司的产品在销售时没有退货的权利,本公司不向客户提供其他积分或销售激励。报告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)后的净额。

合同 资产负债

付款条款是基于对客户信用质量的评估,根据公司预先确定的信用要求制定的。合同资产在相关应收账款中确认。对于在交货前已收到付款的合同,应确认合同责任。合同责任余额可能会有很大差异,具体取决于 下订单的时间以及发货或交货的时间。截至2019年9月30日及2018年9月30日,除应收账款及客户垫款外,本公司并无其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本 计入综合资产负债表。在控制权移交之前发生的履行客户采购订单的成本,如发货、搬运和交货,在发生时在销售、一般和管理费用中确认。

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附注 2--重要会计政策摘要(续)

收入分解

公司按产品类型对合同收入进行分类,因为公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间安排和不确定性如何受经济因素影响。本公司截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度的收入分类 于本综合财务报表附注13披露。

研发费用

公司支出所有已发生的内部研发成本,主要包括员工成本、与研究执行有关的内部和外部成本,包括制造成本、研究中心的设施成本以及无形资产和研发活动中使用的财产、厂房和设备的摊销和折旧。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度中,研发总支出分别约为618,437美元和789,382美元。

广告费

广告费用 主要用于通过户外广告牌和微博、微信等社交媒体宣传公司品牌和产品。广告费用计入综合损益表和综合收益表中的销售费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,广告费用分别为367,513美元和488,423美元。

所得税 税

公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,应确认递延所得税。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额,以将递延税项资产减少至预期变现金额。

只有在税务审查中很有可能维持不确定的税务状况的情况下,才能确认该不确定的税务状况。确认的金额是经审核实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间归类为所得税费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内,未发生与所得税相关的重大罚款或利息。本公司 不认为在2019年9月30日和2018年9月30日存在任何不确定的税收拨备。

本公司在中国的营运附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2019年9月30日及2018年9月30日止财政年度,于中国境外并无重大收入 。截至2019年9月30日,本公司所有中国子公司的纳税申报单仍开放供中国税务机关进行法定审查。

增值税(“增值税”)

销售额 收入代表货物的发票价值,不包括增值税。增值税按销售毛价计算,税率最高为17% (2018年5月1日起,增值税税率下调至16%,2019年4月1日起,增值税税率进一步下调至13%), 具体取决于销售的产品类型。增值税可由公司为原材料和其他材料支付的增值税 计入生产或收购其成品的成本抵扣。本公司在随附的综合财务报表中计入应付或应收增值税净额 。

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附注 2--重要会计政策摘要(续)

每股收益

公司根据ASC 260,“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(EPS)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益按净收入除以当期已发行加权平均普通股计算。摊薄对潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的每股基础 产生摊薄效应,犹如它们已于呈列期间开始或发行日期(如较后)转换 。具有反摊薄作用的潜在普通股 (即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。截至2019年9月30日和2018年9月30日,没有稀释股份。

外币折算

宇宙公司的 功能货币是美元(“美元”)。环球香港以港元作为其功能货币 。然而,截至本招股说明书日期,环球控股及环球香港目前只担任控股公司,并无积极营运 。本公司仅在中国经营,本公司的本位币为人民币。公司的合并财务报表已换算为报告货币 美元(“美元”)。

本公司的资产和负债在每个报告期结束日按汇率折算。权益按 历史汇率折算。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他全面收益(亏损)项下列报。外币交易和余额折算产生的损益反映在业务结果中。

人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易必须通过授权机构进行。 没有关于人民币金额可以或可以按折算中使用的汇率兑换成美元的说法。

下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率:

2019年9月30日 9月30日,
2018
年终即期汇率 1美元=7.1378人民币 1美元=6.8681人民币
平均费率 1美元=6.8729人民币 1美元=6.5359人民币

综合收入

综合收益由净收益和其他综合收益(亏损)两部分组成。将以人民币表示的财务报表折算成美元而产生的外币折算收益或损失,在合并损益表和全面收益表中计入其他全面收益 (亏损)。

现金流量表

根据美国会计准则委员会230“现金流量表”,公司经营活动的现金流量是根据当地货币计算的。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。

员工定义缴费计划

本公司在中国的子公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划,根据该计划,本公司将向符合资格的全职员工提供养老金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业救济和住房基金。 相关劳工法规要求本公司在中国的子公司根据当地政府规定的适用基准和费率向当地劳动和社会福利机构支付每月缴款。对 计划的捐款在发生时计入费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,收入和综合收益报表中作为支出包括的员工社会保障和福利福利分别为274,091美元和256,635美元。

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要(续)

最近 会计声明

公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期 审查发布的新会计准则。

2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842),要求承租人 在资产负债表上确认所有租期超过12个月的使用权资产和租赁负债,包括经营性租赁。该指导意见还扩大了数量和质量的披露要求。新的指导意见 要求承租人在资产负债表上记录经营性租赁以及未来付款义务的使用权资产和相应的负债。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11租赁(主题842)-针对降低成本和简化财务报表编制人员租赁标准实施的目标改进。ASU简化了过渡要求 ,并为出租人提供了将非租赁部分与租赁部分分离的实际便利。。2019年11月,FASB发布了ASU编号2019-10,金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题 815)和租赁(主题842):生效日期修改了该标准的实施日期。对于公共实体,该指导将在2018年12月15日之后的财年及其过渡期生效。对于所有其他实体,本指南适用于2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,本公司将于2021年10月1日起采用本指导意见。本公司 预计采纳本指导意见所产生的累积效果不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月,FASB会计准则委员会发布了ASU第2018-13号,“公允价值计量(主题820):披露 公允价值计量披露要求框架变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的临时 期间对所有实体有效,允许任何删除或修改的 披露尽早采用。删除和修改的披露将在追溯的基础上采用,而新的披露将在预期的基础上采用 。该公司预计这一指导不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326),其中要求实体根据历史经验、当前状况和 合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失。ASU 2016-13随后由2018-19年会计准则更新进行了修订 对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进,会计准则更新2019-04对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生工具和套期保值)和主题825(金融工具)的编纂改进,和会计准则更新2019-05,有针对性的过渡救济。对于公共实体,ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,本指导及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。从2018年12月15日起,所有实体均可在 个财政年度和这些财政年度内的过渡期内提早申请。作为一家新兴成长型公司, 本公司计划自2023年10月1日起采用本指南。本公司目前正在评估其即将采用的ASU 2016-13年度对其综合财务报表的影响。

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740)--简化所得税会计。ASU 2019-12年度旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题 740中一般原则的某些例外情况,并修改了现有指南,以改进一致的适用。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年以及这些财年(对我们来说是2021财年)内的过渡期内有效,并允许提前采用。 公司预计新指南的采用不会对我们的财务报表产生重大影响。

F-15

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附注 3-应收账款,净额

应收账款 由下列各项组成:

2019年9月30日 2018年9月30日
应收账款 $6,938,740 $7,877,081
减去:坏账准备 (517,754) (239,904)
应收账款净额 $6,420,986 $7,637,177

公司的应收账款主要包括公司医药产品销售交付给客户时的应收账款。截至本招股说明书之日,公司截至2019年9月30日的应收账款净额约98%,即630万美元,随后已收回。该公司预计在2020年6月之前收取剩余的 余额。

坏账转移准备 如下:

9月30日,

2019

9月30日,

2018

期初余额 $239,904 $146,029
加法 297,972 103,446
减量 - -
外币折算调整 (20,122) (9,571)
期末余额 $517,754 $239,904

注 4-库存,净额

库存 包括以下内容:

9月30日,

2019

9月30日,

2018

原料 $1,175,310 $1,953,513
正在进行的工作 - 342,102
成品 1,619,257 6,198,676
存货计价准备 (179,412) (373,855)
总库存,净额 $2,615,155 $8,120,436

附注 5--财产、厂房和设备、净额

物业, 厂房和设备,净值,由以下部分组成:

9月30日,

2019

9月30日,

2018

建筑物 $7,066,548 $7,343,964
机器和设备 1,413,186 1,443,712
汽车 133,758 136,909
办公室和电气设备 411,671 416,042
小计 9,025,163 9,340,627
减去:累计折旧 (4,458,231) (4,264,932)
财产和设备,净额 $4,566,932 $5,075,695

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合并财务报表附注

附注 5--财产、厂房和设备,净额(续)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度折旧费用分别为413,199美元和445,923美元。

附注 6--无形资产,净额

无形资产,净额包括:

9月30日,

2019

9月30日,

2018

土地使用权 $251,898 $261,787
软件 21,145 21,975
总计 273,043 283,762
减去:累计摊销 (101,433) (100,179)
无形资产,净额 $171,610 $183,583

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,摊销费用分别为5,232美元和6,810美元。

预计 无形资产未来摊销费用如下:

截至9月30日的年度, 摊销费用
2020 $5,038
2021 5,038
2022 5,038
2023 5,038
2024 5,038
此后 146,420
$171,610

附注 7--短期银行贷款

短期银行贷款包括以下内容:

注意事项 2019年9月30日 2018年9月30日
短期银行贷款:
应付给江西庐陵农村商业银行(“LRC银行”)的贷款:
到期日:2019年6月26日,年息5.655厘 (1) $- $1,456,000
到期日:2018年11月29日,年息5.655厘 (2) - 436,800
到期日:2019年9月25日,年息5.655厘 (3) - 728,000
到期日:2020年6月25日,年息5.655厘 (4) 1,401,000 -
到期日:2020年9月25日,年息5.655厘 (5) 1,120,800 -
银行短期贷款总额 $2,521,800 $2,620,800

(1) 2018年6月27日,本公司子公司江西宇宙与江西庐陵农村商业银行(“LRC 银行”)签署贷款协议,借款人民币1,000万元(折合1,456,000美元)作为营运资金,期限一年,到期日为2019年6月26日。贷款的固定利率为年息5.655厘。本公司控股股东Gang赖先生及Gang赖先生控制的关联实体佛山市上裕投资控股有限公司(“佛山市上裕”)等关联方及两名无关人士与LRC银行共同签署担保协议,为本次贷款提供信用担保。除提供贷款担保外,佛山上虞与本公司并无其他业务往来。这笔贷款在到期时得到了全额偿付。

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附注 7--短期银行贷款(续)

(2) 贷款的固定利率为年息5.655厘。该公司在到期时全额偿还了这笔贷款。

(3) 2018年9月26日,本公司子公司宇贸与江西庐陵农村商业银行(“LRC 银行”)签署借款协议,借款500万元人民币(折合72.8万美元)作为营运资金,期限一年,到期日为2019年9月25日。贷款的固定利率为年息5.655厘。本公司控股股东Gang赖先生、Gang赖先生控制的关联企业佛山市上裕投资控股有限公司等关联方及三名无关个人与LRC银行共同签署担保协议,为本次贷款提供信用担保。贷款到期时已全额偿还。
(4) 2019年6月26日,本公司子公司江西宇宙与江西庐陵农村商业银行(“LRC 银行”)签署贷款协议,借款人民币1,000万元(等值1,401,000美元)作为营运资金,期限一年,到期日为2020年6月25日。贷款的固定利率为年息5.655厘。本公司控股股东Gang赖先生、Gang赖先生控制的关联企业佛山市上裕投资控股有限公司等关联方及三名无关个人与LRC银行共同签署担保协议,为本次贷款提供信用担保。

(5) 于2019年9月26日,本公司附属公司环球贸易与江西庐陵农村商业银行(“LRC银行”)签订贷款协议,借款人民币800万元(等值1,120,800美元)作为营运资金,为期一年,到期日为2020年9月25日。贷款的固定利率为年息5.655厘。关联方包括本公司控股股东Gang 赖先生、Gang赖先生控制的关联实体佛山上裕投资控股有限公司、本公司子公司江西宇宙和宇宙科技,以及三名无关的 个人与LRC银行共同签署担保协议,为本次贷款提供信用担保。

对于上述贷款,本公司于截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度分别录得利息开支135,717美元及183,069美元。

附注 8-关联方交易

(a) 因关联的 方

截至2019年9月30日和2018年9月30日,应付关联方的余额主要包括公司主要股东在公司正常业务过程中用于营运资金用途的预付款。这些预付款是不计息的,应按需支付。

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附注 8-关联方交易(续)

(b) 关联方提供贷款担保

关于本公司向LRC银行的银行借款,本公司行政总裁Gang先生及其控制的关联实体佛山市上裕投资控股有限公司与LRC银行共同签署担保协议,为本公司向LRC银行的贷款提供信用担保(见附注7)。

附注 9-税

(a) 企业所得税(“CIT”)

开曼群岛

根据开曼群岛的现行税法,环球公司的收入或资本利得无需缴税。此外,本公司向股东支付股息时不会征收开曼群岛预扣税。

香港 香港

环球香港于香港注册成立,在香港须按16.5%的税率缴纳利得税。然而,环球香港于截至2019年9月30日及2018年9月30日止财政年度并无产生来自香港的任何应评税溢利,因此,该等期间并无就香港利得税拨备。

(a) 企业所得税 税(“CIT”)(续)

中华人民共和国

根据《中华人民共和国企业所得税法》,内资企业和外商投资企业通常统一适用25%的企业所得税税率,同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税优惠。企业所得税给予高新技术企业(HNTE)税收优惠。 在这种税收优惠下,HNTE享受15%的所得税税率,但必须每三年重新申请 其HNTE地位。江西环球是本公司于中国的主要营运附属公司之一,获批准为HNTE,自2016年11月起可获减按15%的所得税率缴税,为期三年。 个人所得税通常由中国当地税务机关管辖。作为鼓励创业、刺激地方经济的一种方式,各地税务机关有时会给予当地企业免税期。由于江西宇宙被批准为HNTE,并享受15%的所得税税率,截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的企业所得税以混合减税税率申报。宇宙贸易需缴纳25%的标准所得税税率。上述免税期的影响 使截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度的中国企业所得税分别减少312,357美元及471,275美元。 截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度,免税期对每股净收益(基本及摊薄后)分别为6.25美元及9.43美元。

F-19

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合并财务报表附注

附注 9--税(续)

所得税规定(福利)的 组成部分如下:

截至9月30日止年度,
2019 2018
现行税额拨备
开曼群岛 $- $-
香港 - -
中华人民共和国 2,141,222 1,897,580
$2,141,222 $1,897,580
递延税金准备(福利)
开曼群岛 $- $-
香港 - -
中华人民共和国 (39,625) 17,538
(39,625) 17,538
所得税拨备 $2,101,597 $1,915,118

下表将中国法定税率与公司截至2019年9月30日和2018年度的实际税率进行了核对:

截至9月30日止年度,
2019 2018
中国所得税法定税率 25.0% 25.0%
所得税免税期的影响 (3.3)% (5.0)%
永久性差异 0.1% 0.1%
实际税率 21.8% 20.1%

公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。截至2019年9月30日,本公司所有中国子公司的纳税申报单仍开放供中国税务机关进行法定审查。

(b) 应缴税金

应缴税款 包括以下内容:

9月30日,

2019

9月30日,

2018

应付所得税 $385,092 $513,348
应缴增值税 123,190 307,374
其他应缴税金 42,767 72,790
应缴税款总额 $551,049 $893,512

F-20

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合并财务报表附注

注: 10-浓度

本公司大部分收入和费用交易以人民币计价,本公司及其子公司的相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。 在中国,法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按人民银行中国银行(“中国人民银行”)规定的汇率进行。公司在中国办理人民币以外币种汇款,必须通过中国人民银行或中国其他外汇监管机构办理,需要一定的证明文件才能影响汇款。

截至2019年和2018年9月30日,本公司现金中的3,171,961美元和6,180,199美元存放在中国的金融机构 ,目前没有规则或法规要求该等金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险。截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度,本公司的主要资产 位于中国,本公司的主要收入来自其位于中国的附属公司。

截至2019年和2018年9月30日的年度,没有单一客户占公司总收入的10%以上。 截至2019年和2018年9月30日的年度,公司前十大客户合计占总收入的34.5%和31.6%。

截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度,本公司主要产品之一固本炎灵丸的销售额 分别占本公司总收入的32.4%及25.9%。

截至2019年9月30日,三家客户分别占应收账款余额总额的12.6%、11.8%和10.8%。 截至2018年9月30日,两家客户占应收账款余额总额的13.3%和10.2%。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度中,一家供应商分别约占总采购量的14.1%和15.2%。

附注 11-股东权益

普通股 股

Universal Inc.于2019年12月11日根据开曼群岛法律注册成立。普通股的法定发行数量为50,000股,每股面值为1美元,已发行50,000股。发行这50,000股股份被视为本公司重组的一部分,该重组具有追溯力,犹如交易发生在所述期间的起始点(见附注1)。

现金 分红

2016年9月21日、2017年9月13日、2018年2月2日、2018年9月20日和2019年2月21日,江西宇宙董事会通过决议,在江西宇宙留存收益余额中分别向登记在册的股东支付现金股息人民币4,000万元、人民币3,000万元、人民币2,000万元、人民币1,000万元和人民币3,000万元,在有足够可用收益且公司有足够资金的情况下向该等股东支付现金股息。自2016年9月至2019年2月,共宣布派发现金股息人民币1.3亿元(约合1910万美元),其中约人民币2000万元(合310万美元)于2018年以现金支付给股东,其余人民币1.1亿元(约合1600万美元)于2019年支付给股东。

F-21

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合并财务报表附注

附注 11--股东权益(续)

除上述宣派股息外,本公司过往并未向股东宣派或派发股息,未来亦不得选择追加派息。有关派息的任何决定将视乎可用盈利、本公司的资本要求、本公司的一般财务状况及董事会认为相关的其他因素而定。

法定准备金和受限净资产

本公司的中国子公司将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。 中国组织的单位支付股息有限制、有程序、有手续。中国的法规目前只允许从按照会计准则和中国法规确定的累计利润中支付股息。

本公司须根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)所厘定的税后净收入,拨付若干储备金,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的拨付金额须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后收入净额的10%,直至该公积金等于该实体注册资本的50%为止。可自由支配盈余公积金的分配由董事会酌情决定。法定准备金可用于弥补上一年度的亏损,可用于一般业务扩张和生产或增加注册资本,但不得作为现金股利分配。

中国相关法律法规限制本公司的中国子公司以贷款、垫款或现金股息的形式向本公司转让相当于其法定储备金和股本的一部分净资产。只有中国实体的累计利润才可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给公司。截至2019年9月30日及2018年9月30日,根据中国成文法厘定的限制金额合共2,439,535美元,总限制净资产为6,168,535美元。

附注 12--意外情况

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。当该等事项成为可能且金额可合理估计时,本公司应计与该等事项有关的成本。发生的法律费用 与或有损失相关的费用在发生时计入费用。截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度,本公司并无任何重大法律索偿或诉讼,不论个别或整体而言,均可能对本公司的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

注 13--分部报告

运营部门是公司的一个组成部分,从事可能产生收入和支出的业务活动,并根据提供给公司首席运营决策者并由其定期审查的内部财务报告确定,以便分配资源和评估部门的业绩。

公司管理层得出的结论是,公司只有一个报告部门。本公司开发、制造和销售针对老年人的中药衍生品(“TCMD”)产品,以解决老年人在衰老过程中的身体状况,并促进他们的整体福祉。此外,公司还销售第三方制药公司生产的生化药品、医疗器械、中药饮片产品和膳食补充剂(“第三方产品”)。这些产品目前都在中国有售。

F-22

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合并财务报表附注

注 13--分部报告(续)

该公司的产品在原材料、供应商、营销和促销、客户和分销方式方面具有相似的经济特征。公司的首席运营决策者被确定为首席执行官 ,他在做出关于分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合结果 ,而不是根据产品类型或地理区域;因此公司只有一个报告部门。

按产品来源划分的收入

截至9月30日的年度,
2019 2018
公司生产的中药饮片的销售情况 $20,895,542 $17,620,823
第三方产品的销售 12,333,774 10,893,357
总收入 $33,229,316 $28,514,180

按产品类别划分的收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日,我们按产品类别划分的总收入摘要如下:

截至 9月30日止年度,
2019 2018
中药饮片销售情况:
药酒产品 $2,356,015 $2,857,283
其他慢性疾病治疗产品 14,056,228 10,529,642
感冒药和流感药 4,483,299 4,233,898
中药饮片产品销售小计 20,895,542 17,620,823
第三方产品销售情况:
生化药物 9,508,816 7,226,228
中药饮片 142,409 175,503
医疗器械 2,668,422 3,483,052
膳食补充剂 14,127 8,574
第三方产品销售小计 12,333,774 10,893,357
总收入 $33,229,316 $28,514,180

附注 14-后续事件

公司的子公司环球科技成立于2019年4月18日,是一家在中国的外商独资企业,注册资本约为430万美元(人民币3050万元)。2019年12月,公司向环球科技出资50万美元。根据公司章程,公司须在2038年前完成出资。

如附注9所披露,本公司于中国的主要营运附属公司江西环球获批准为HNTE,并享有自2016年12月起减按15%的所得税率,为期三年。2019年12月,江西宇宙 在当地政府成功续签了HNTE认证,并将继续享受15%的所得税税率减免,直至2022年12月。

2019年12月,武汉报告了一种新的冠状病毒株,中国。2020年3月11日,世界卫生组织将其列为大流行。为了减少新冠肺炎的传播, 中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校停课等措施。由于新冠肺炎疫情带来的困难,包括但不限于,公司工厂和运营从2月初开始暂时关闭,公司 员工的支持有限,原材料供应延迟以及无法及时向客户交付产品,公司的 业务受到负面影响,预计2020年2-4月期间收入和净收入将减少 。该公司于2020年3月2日恢复运营,因此,新冠肺炎对公司 经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延 以及对公司客户的影响,这些仍然是不确定的,目前无法合理估计。

F-23

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合并财务报表附注

注: 15-母公司简明财务信息

根据S-X法规第12-04(A)条、第5-04(C)条和第4-08(E)(3)条的要求,当合并子公司截至最近一个会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应提交母公司的简明财务信息。本公司按照该要求对合并子公司的受限制净资产进行了测试,并得出结论,该测试适用于本公司,因为本公司中国子公司的受限制净资产 超过了本公司综合净资产的25%。因此,母公司的简明财务报表 包含在此。

就上述测试而言,受限制的合并子公司净资产应指截至最近一个财政年度结束时,未经第三方同意,子公司不得以贷款、垫款或现金股息的形式向母公司转移的本公司在合并子公司净资产中所占比例(公司间抵销后)的金额。

母公司的简明财务资料采用与本公司的 综合财务报表相同的会计政策编制,只是母公司对子公司的投资采用权益法核算。 此类投资在简明资产负债表中作为“对子公司的投资”列示,而相应的利润 在简明损益表中作为“子公司的收益中的权益”列示。

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息,因此,这些报表 应与公司综合财务报表的附注一起阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。

截至2019年9月30日及2018年9月30日,除在合并财务报表中单独披露的事项外,本公司并无重大或有事项、长期债务拨备或担保 。

F-24

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母公司 公司资产负债表

2019年9月30日 2018年9月30日
资产
非流动资产
对子公司的投资 $12,384,059 $9,681,572
总资产 $12,384,059 $9,681,572
负债和股东权益
负债 $- $-
承付款和或有事项
股东权益
普通股,面值1.00美元,授权、已发行和已发行股票50,000股 50,000 50,000
额外实收资本 3,679,000 3,679,000
留存收益 8,620,292 5,271,827
累计其他综合收益 34,767 680,745
股东权益总额 12,384,059 9,681,572
总负债和股东权益 $12,384,059 $9,681,572

F-25

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母公司损益表和全面收益表

截至9月30日止年度,
2019 2018
子公司收益中的权益 $7,551,465 $7,602,933
净收入 7,551,465 7,602,933
外币折算调整 (645,978) (587,693)
公司应占综合收益 $6,905,487 $7,015,240

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母公司 公司现金流量表

截至9月30日止年度,
2019 2018
经营活动的现金流:
净收入 $7,551,465 $7,602,933
对业务活动产生的现金流量净额进行调整:
子公司收益中的权益 (7,551,465) (7,602,933)
用于经营活动的现金净额 - -
现金的变化 - -
现金,年初 - -
年终现金 $- $-

F-26

直到 []到2020年,所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求 提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务 以及他们未售出的配售或认购。

普通股 股

宇宙制药公司

招股说明书 日期[●], 2020

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的修订和重述的公司章程将在本次发售完成或之前生效,规定在法律允许的范围内,我们将在法律允许的范围内,赔偿每位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人:

(A) 现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或人员在处理或有关本公司业务或事务时,或在执行或履行现有或前任董事(包括替代董事) 秘书或人员的职责、权力、权限或酌情决定权时所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任;以及

(B) 在不限于以上(A)段的情况下,董事现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政 或调查程序(无论是威胁、待决或完成)进行辩护(无论是否成功)而招致的所有费用、开支、损失或债务 。

然而,任何现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本人的不诚实而 获得赔偿。

在法律允许的范围内,我们可以预付款、贷款或其他方式,支付或同意支付现有秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是秘书或官员必须偿还我们支付的金额,条件是最终认定该秘书或该官员没有责任赔偿该等法律费用。

根据将作为本注册说明书附件10.2提交的赔偿协议,我们将同意 赔偿我们的董事和高级管理人员因他们是董事或高级管理人员而提出的索赔 所产生的某些责任和费用。

承保协议的格式将作为本注册声明的附件1.1存档,该协议还将规定对我们及其高级管理人员和董事的赔偿。

鉴于根据经修订的1933年证券法可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策,因此不可执行。

II-1

第 项7.近期销售的未登记证券。

于2019年12月11日,吾等发行了50,000股普通股(使吾等的已发行及流通股总数达到50,000股普通股) 本公司成立为法团而未根据证券法登记证券,包括向SunUnion Holding Group Limited发行39,000股普通股,SunUnion Holding Group Limited是由本公司行政总裁兼董事会主席Gang先生持有100%权益的实体。我们认为,根据证券法第4(2)节关于不涉及公开发行的交易或依赖证券法关于发行人在离岸交易中销售的规定 S的规定,以下各项发行均获得证券法 豁免注册。没有承销商参与这些证券的发行 。

采购商 签发日期 普通股股数 考虑事项
新和控股集团有限公司 2019年12月11日 39,000 $39,000
伟达集团(中国)财务管理有限公司 2019年12月11日 4,350 $4,350
真丰控股有限公司 2019年12月11日 2,400 $2,400
兴瑞投资有限公司 2019年12月11日 2,500 $2,500
布利斯国际投资有限公司 2019年12月11日 1,750 $1,750

第 项8.展品和财务报表明细表。

(A) 个展品

请参阅本注册说明书第II-7页开始的 附件索引。

(B) 财务报表附表

附表 已被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已在综合财务报表或其附注中显示。

第 项9.承诺。

以下签署的注册人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以便迅速交付给每一位购买者。

由于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据第6项所述的规定或其他规定对证券法项下产生的责任进行赔偿,因此注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人支付的费用除外),以成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼。 向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将以该发行的最终裁决为准。

以下签署的注册人特此承诺:

(1) 为确定证券法项下的任何责任,注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中遗漏的信息,应视为自注册说明书宣布生效之时起 作为本注册说明书的一部分。

(2) 为确定《证券法》规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约。

II-2

(3) 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B) 提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分,但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书以外的其他 应被视为注册说明书的一部分,并在生效后首次使用之日 包括在注册说明书中。但是,对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言,登记声明或招股说明书 中的任何声明不得取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明,而该声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分。

(4) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任 ,以下签署的注册人承诺,根据本登记声明,在以下签署的注册人的证券首次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式向该购买者提供或出售的,则以下签署的注册人 将是买方的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售该证券:

(I) 根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书;

(Ii) 由下述登记人或其代表编制的、或由下述登记人使用或转介的与发售有关的任何免费书面招股说明书;

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

II-3

签名

根据《1933年证券法》的要求,登记人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求,并已正式安排本登记声明由下列签署人在该市正式授权签署。[●],人民Republic of China,On[●], 2020.

宇宙制药公司
发信人:
[●]
首席执行官兼董事
(首席执行官 官员)

根据证券法的要求,本注册声明已由下列人员以 及以下身份签署[●], 2020.

签名 标题

/s/

董事首席执行官
姓名:Gang·赖

*

首席财务官
姓名:林洋

*

董事
姓名:[●]

*

董事
姓名:[●]

*

董事
姓名:[●]

II-4

授权书

签名出现在下面的每个 人构成并任命[●]作为拥有完全替代权力的事实代理人,他或她以任何和所有身份,作出任何和所有行为和所有事情,并签署上述代理人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法, 以及证券交易委员会在其下与注册人的普通股(“股份”)的登记有关的任何规则、法规和要求,包括但不限于,有权以下列身份在提交给证券和交易委员会的表格F-1登记声明(“登记声明”)中签署每一位签名者的姓名、对该注册声明的任何和所有修订或补充、 无论该等修订或补充是在该注册声明的生效日期之前或之后提交、根据证券法第462(B)条提交的任何相关的注册声明、以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明相关而提交的任何和所有文书或文件,或对该注册声明的任何和所有修订,无论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交的。以下签署人中的每一人在此批准并确认该受权人和代理人凭借本合同应作出或安排作出的所有事情。

根据《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

签名 标题 日期
首席执行官兼董事会主席 [●], 2020
姓名:Gang·赖 (首席执行官 官员)
首席财务官 [●], 2020
姓名:林洋 (主要会计人员和财务官)
董事 [●], 2020
姓名:[●]
董事 [●], 2020
姓名:[●]
董事 [●], 2020
姓名:[●]

II-5

美国授权代表签名

根据修订后的1933年《证券法》,下列签署人,即正式授权的美利坚合众国代表已于#年#月#日在纽约州纽约签署了本注册声明。[●], 2020.

亨特有限责任公司

发信人:
姓名:Li
职务:合作伙伴和 成员

II-6

附件 索引

描述
1.1** 承保协议格式
3.1** 修订和重新签署《公司章程》
3.2** 修订和重新修订公司章程
4.1† 普通股证书范本
5.1** Ogier对正在登记的普通股的有效性的意见格式
8.1** AllBright律师事务所关于某些中国税务问题的意见表(见附件99.2)
10.1† 行政人员与注册人之间的雇佣协议表格
10.2† 与注册人董事和高级管理人员签订的赔偿协议表格
10.3† 江西环球与江西柳岭农村商业银行股份有限公司流动资金贷款合同翻译,日期:2019年6月26日
10.4† 环球贸易与江西柳岭农村商业银行股份有限公司流动资金贷款合同翻译,日期:2019年9月26日
10.5† 江西环球、兴武、环球贸易、江西柳岭农村商业银行有限公司贷款担保合同翻译日期:2019年9月26日
10.6† Gang来、林洋、江西环球、佛山上裕投资控股有限公司、福井王、环球贸易、江西柳岭农村商业银行有限公司贷款担保合同翻译,日期为2019年9月26日
10.7*

环球贸易与客户之间的销售及分销协议的格式

21.1† 附属公司
23.1** 弗里德曼有限责任公司的同意
23.2** 征得Ogier的同意 (见附件5.1)
23.3** AllBright 律师事务所同意(见附件99.2)
99.1** 业务守则 注册人的行为和道德
99.2** AllBright律师事务所向注册人Republic of China提供的关于某些中国法律问题的意见书
99.3† 弗罗斯特和沙利文的同意
99.4† 行业 Frost和Sullivan报告
99.5† 庞家文同意
99.6† 余永平同意
99.7† 丁正同意

* 现提交本局。
** 须以修订方式提交。
之前提交的。

II-7