附录 99.1

独立专家 报告

2014 年《公司法》第 511 条

Mallinckrodt 公共有限公司

2023 年 9 月 16 日（更新于 2023 年 9 月 20 日）

詹姆斯 安德森

德勤爱尔兰律师事务所

伯爵堡露台29号

都柏林 2

目录

1. 导言 3
2. 2014 年《公司法》第 511 (3) (a) 条 — 公司高管 18
3. 2014 年《公司法》第 511 (3) (b) 条——其他 董事职位 20
4. 2014 年《公司法》第 511 (3) (c) 条 — 估计 资产负债表 21
5. 2014 年《公司法》第 511 (3) (d) 条 — 资产与负债之间的缺陷 24
6 2014 年《公司法》第 511 (3) (e) 条 — 作为持续经营企业的生存前景 25
7 2014 年《公司法》第 511 (3) (f) 条 — 安排方案 32
8 2014 年《公司法》第 511 (3) (g) 条 — 考官 vs 清盘 33
9. 2014 年《公司法》第 511 (3) (h) 条 — 建议的行动方针 38
10. 2014 年《公司法》第 511 (3) (i) 条 — 第 610 条和第 611 条或 722 诉讼程序 40
11 2014 年《公司法》第 511 (3) (j) 条 — 所需资金详情 41
12 2014 年《公司法》第 511 (3) (k) 条 — 请愿前负债 42
13 2014 年《公司法》第 511 (3) (l) 条 — 成立债权人委员会 44
14 2014 年《公司法》第 511 (3) (m) 条 — 其他事项 45
附录 1 — 组 结构图 46
附录 2 — 其他 董事职位 47
附录 3 — 根据计划处理索赔和投票结果的摘要 48
附录 4 — 提供安全措施的时间表 51
附录 5 — 100 天 现金流量表 58
附录 6 — 债权人 名单 59
附录 7 — Post 第 11 章资本结构 61
附录 8 — 集团 财务预测 63
附录 9 — 估值分析 67

2

1。导言

1.1我，位于都柏林2号厄尔斯福特露台29号的德勤爱尔兰律师事务所合伙人詹姆斯·安德森，正在根据2014年《公司法》（“2014年法案”）第511条向高等法院提交我的 报告，这是向高等法院申请任命马林克罗特公共有限公司（“公司”）审查员的一部分。

1.2我说并相信，根据2014年法案第633条所列表格第5部分，我是一个有资格担任独立专家的人。

1.3Mallinckrodt Public Limited Company（“Mallinckrodt plc”）是一家由多家全资子公司（“集团”）组成的全球 制药企业的母公司。 集团的主要业务是开发、制造、销售和分销特种药品和疗法。

1.42023 年 8 月 28 日（“第 11 章申请日”），公司和集团的某些其他 成员（统称 “第 11 章债务人”）根据美国 （“美国”）第 11 章自愿提起案件《破产法》（“第11章程序”）。

1.5第11章的诉讼是在2023年上半年公司财务状况恶化 以及随后公司与 其贷款人从2023年5月开始密集接触和谈判的背景下启动的。这些谈判的结果是公司与其某些子公司和在 所有层次的融资债务（“RSA”）中持有绝大多数头寸的各方于2023年8月23日执行了一项全面的重组支持 协议，该协议设想实施一项全面的、预先打包的第 第 11 章计划（“第 11 章计划” 或 “计划”），该协议如果在 第 11 章程序出现后完成，将促进集团和本公司作为持续经营企业的生存，并提供明确的通往偿付能力和 盈利能力的途径，以促进研发投资（“研发”）和未来增长。

1.6该计划还包括大幅削减集团的债务和付款义务，具体如下：

Ø集团的债务水平从约36亿美元减少到约17.5亿美元，减少了18.5亿美元。

Ø 实施了集团与MDT II信托基金达成的阿片类药物和解协议修正案的某些方面，该修正案将集团的债务从12.75亿美元减少到 2.5亿美元，其中2.5亿美元的最后一笔款项是在第11章程序（“经修订的阿片类药物和解协议”）开始之前 解除的。

1.7该计划的某些关键方面，特别是取消公司现有已发行股份 资本以及向贷款人发行新股，必须通过根据2014年法案第10部分 启动的审查程序来实施。

3

公司背景

1.8该公司于2013年1月9日在爱尔兰注册成立，注册号为522227。该公司 的注册办公室是位于都柏林布兰查兹敦克鲁塞拉斯的大学商业与科技园 15。

1.9本公司是本集团的母公司。该公司拥有2家全资直属子公司和 101家全资间接子公司，这些子公司以Mallinckrodt品牌在国际上运营，其主要业务是 开发、制造、营销和分销特种药品。

1.10 该公司没有任何直接员工，但集团在国际上雇用了约2700名员工，其中约有112名由公司的爱尔兰子公司全职雇用。

1.11 公司的法定股本包括：

Ø5亿股普通股，每股0.01美元（“普通股”）；

Ø5亿股优先股，每股0.01美元；以及

Ø40,000股普通A股，每股1.00欧元。

1.12截至2023年9月15日，该公司的已发行股本为134,785.06美元，其中包括 普通股，每股0.01美元。

1.13在第11章程序开始之前，公司普通股在 上市，并在纽约证券交易所美国证券交易所（“NYSE American”）上市，股票代码为MNK。但是，由于第11章程序的启动，公司普通股的交易在第 11章的申请日立即暂停。预计普通股将于2023年9月18日由美国纽约证券交易所正式退市。

4

1.14整个集团的集团结构图载于本报告的附录1。以下 是描述与公司相关的法律和运营结构的简化版本，蓝框描绘了第 11 章议事录 方的实体，白框描绘了第 11 章议事录之外的实体：

1.15该公司不开展任何日常交易活动，其主要资金来源是 存放在马林克罗特国际金融有限公司（“MIFSA”）的公司间应收账款。目前，根据现金池安排，MIFSA 支持公司的所有现金流需求。

1.16公司的成功是集团及其运营成功的基础，原因如下 ：

Ø公司是 集团整个业务的 “神经中锋”；
Ø 公司可以完全访问其子公司的所有账簿和记录，并监督影响集团的法律、 监管、合规、公司治理和公共政策问题；
Ø通过 其董事会，公司负责设定 集团的战略方向，并持续监督和评估集团的业绩；以及
Ø集团所有 的投资者和股东关系均由公司处理。

1.17通过审查程序对公司进行重组是集团于2022年6月完成的上一次重组 实施的关键方面。当前的第11章计划 的实施也在很大程度上取决于公司通过审查程序成功进行重组。

1.18集团分为两个 业务部门：

Ø专业品牌部——这个 部门专注于神经病学、风湿病学、肝病学、肾病学、 肺病学、眼科和肿瘤学、免疫疗法和新生儿呼吸重症监护疗法、镇痛药、培养皮肤 替代品和胃肠道产品等专业领域的自身免疫性和罕见疾病。该部门的主要产品是 Acthar Gel、InoMax、Therakos、Amitiza 和 Terlivaz。

5

ØSpecialty 仿制药部门——该部门提供二十多个特种仿制药 产品系列，经营着美国最大的受控药物制药企业之一 ，提供用于疼痛管理、药物滥用障碍和 注意力缺陷多动障碍的仿制药以及活性药物成分（“API”）。该部门的核心 产品是阿片类药物、注意力缺陷多动障碍药物、成瘾治疗和原料药。

1.19新产品和现有产品的持续发展依赖于对研发的持续投资。集团 进行所需研发投资的能力受到其现有债务和付款义务的重大限制。

1.20鉴于该集团是受控物质、药品和医疗 设备的制造商，因此它们受到世界各地许多政府实体和机构的严格监管监督，这些实体和机构对药品和医疗器械的开发、测试、制造、分销、营销和销售进行监管。

1.212020年10月12日（“之前的第11章申请日期”），集团自愿 在美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）启动了先前的第11章程序。

1.22这些诉讼是在针对集团的威胁企业的诉讼背景下启动的。在 到上一个第 11 章申请日期之前的三年中，包括公司在内的集团多家公司 在美国的大量复杂法律诉讼中被指定为被告 ，这些诉讼可以大致分为以下几类：

ØSpecialty 仿制药部门诉讼：与阿片类药物 药物的生产和销售有关的诉讼；以及

ØSpecialty Brands Division 诉讼：诉讼和调查围绕该部门 的关键品牌产品Acthar Gel展开，该产品使该集团共面临超过150亿美元的涉嫌潜在损失。

1.23累积起来，这些诉讼程序 对公司和集团的资产负债表产生了严重影响，并对继续作为持续经营企业（“持续经营”）的能力产生了重大影响。 截至上一章 11 申请日，该集团的财务负债约为52亿美元。

1.24COVID-19 疫情也对集团的业绩产生了重大不利影响。保持社交距离 的要求影响了集团销售团队直接与医生会面的能力，并导致门诊 手术的减少。去看医生的患者人数也显著减少，进而看药剂师的人数也明显减少，这严重影响了产品的整体销售。

6

1.25在与利益相关者进行了旷日持久的谈判之后，美国破产法院于2022年3月2日下达了一项命令，确认了 第四次修订的重组计划（“之前的第11章计划”）。

1.26该公司于2022年2月14日向爱尔兰高等法院提交了一份请愿书，要求任命一名审查员 。高等法院于2022年2月28日确认了审查员的任命，格兰特·桑顿的Michael McAteer先生获得正式任命（“前任考官”）。

1.272022年4月27日，高等法院下令确认审查员 提出的安排计划，该计划与先前的第11章计划（“先前的安排计划”）一致。 2022年6月16日，先前的第11章计划生效，公司脱离了之前的第11章议事录， 以前的安排计划同时生效（“先前的计划生效日期”）。

上一章第十一章计划和以前的安排方案

1.28先前的安排计划 和之前的第11章计划的主要条款如下（“先前的重组”）：

Ø 财务重组使集团债务减少了超过13亿美元，这使得 能够将注意力集中在长期增长上；

Ø设立 多家阿片类药物信托基金（“阿片类药物信托基金”），资金来自17.25亿美元的现金和额外的非现金对价，以处理所有与阿片类药物相关的诉讼和 索赔（“阿片类药物和解协议”）；

Ø司法部（“司法部”）和政府各方 与Acthar Gel有关的所有 索赔均被视为已得到解决，以换取未来七年2.6亿美元的延期 付款，每笔付款均需支付名义固定利息（ “Acthar 和解协议”）；

Ø按照《美国破产法》的要求全额支付 的行政和优先权索赔；

Ø设立 普通无担保债权信托（“GUC Trust”），该信托以 1.35亿美元和额外的非现金对价来解决所有其他无担保债权人 索赔；

Ø石棉索赔的持有人 获得了按比例分配的1800万美元现金；

Ø符合某些标准的允许交易索赔的持有人 将获得按比例分摊的 现金池，从而使所有此类索赔都得到全额支付；

7

Ø 推出共享管理激励计划（“MIP”）); 和

Ø在生效日期之前存在的公司 全部已发行股本已被取消。

1.29上一个第11章计划中概述的重组后的集团资本结构反映在下表 中：

竞选前的资本结构 重组后的资本结构
$m $m
第一留置权循环信贷额度索赔 900 第一留置权笔记 650
第一留置权定期贷款索赔 1,763 新的收回贷款工具 1,763
第一留置权票据索赔 505 第一留置权担保票据 495
第二留置权票据索赔 330 第二留置权担保票据 323
有担保的无抵押票据 1,696 收回第二留置权票据 375
5,194 3,606

1.30尽管债务大幅减少，但集团还是摆脱了先前的第11章诉讼， 的重大债务水平为36.06亿美元，阿片类药物和Acthar和解协议下的巨额付款义务在接下来的8年中总额为19.85亿美元（其中4.5亿美元是在先前的第11章诉讼中出现时支付的）。

1.31在2022年6月从先前的第11章诉讼中脱颖而出后，集团重新站稳了脚步，取消了催化重组的诉讼，并成功确保集团债务减少了13亿美元以上 。但是，集团在2022年剩余时间和整个2023年都遇到了交易困难，这导致 决定推迟任何进一步的债务和阿片类药物结算付款，并开始与集团利益相关者讨论其 的财务困难。下文详述了专家组在这些讨论之前的财务执行情况。

集团财务业绩

1.32在截至2018年至2022年的财政年度以及截至2023年6月30日的6个月期间，集团录得以下合并交易业绩；

年终年度 以百万计 $ 2018 财年 2019 财年 2020 财年 2021 财年 2022 财年 2023 财年
（6 个月）*
已审计： 是的 是的 是的 是的 是的 没有
净销售额 $3,215.6 $3,162.5 $2,213.4 $2,208.8 $1,914.3 $899.6
税后亏损 $(3,621.9) $(1,007.2) $(969.7) $(723.5) $(912.3) $(997.1)
净资产头寸 $2,887.3 $1,940.7 $1,019.2 $313.4 $1,613.7 $625.4
手头现金 $348.9 $790.9 $1,070.6 $1,345.0 $409.5 $480.6

*截至2023年8月9日通过10季度表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的6个月未经审计的合并交易业绩

8

1.33集团于2022年6月16日退出前一章 11 论文集后，根据 《财务会计准则委员会会计准则编纂法》 的规定，采用了重新开始的会计，并于2022年6月16日成为一个新的会计实体。因此，2022财年的 会计期细分如下：

Ø期间 从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 6 月 16 日 (“前身”)
Ø从 2022 年 6 月 17 日到 2022 年 12 月 31 日 （“继任者”）

1.34报告中所有提及截至2022年7月1日的6个月和2022财年均假设上述相关前身和继任期的组合 。

1.35与2019年COVID之前的水平相比， 集团的总收入大幅下降。净销售额已从2019财年的31.63亿美元下降至2022财年的19.14亿美元，下降了39.5％。以下 概述了导致集团财务业绩下降的主要因素 ：

Ø集团专业品牌板块的销售额下降 ，包括竞争加剧推动其旗舰产品Acthar Gel的销售额大幅下降， 由于Amitiza在美国失去独家经营权而导致特许权使用费下降以及恢复到COVID之前患者就诊水平的 速度低于预期 ；

Ø不利的 宏观经济环境以及可变贷款利率上升导致利息支出增加 ；

Ø持续的 通货膨胀增加了基础运营成本并影响了利润率；

Ø从2021财年到2023财年产生的重组 和重组成本约为10亿美元；以及

Ø与之前的第 11 章议事录相关的 固有的不确定性。

1.36专业品牌部门面临着竞争日益激烈的 市场。以下是 2022 财年专业部门净销售额明细，其中显示了每种产品实现的销售额：

产品
以百万计 $		 净销售额
2022 财年		 的百分比
总计
阿克塔尔 $516.0 40.65%
InoMax $339.7 26.76%
Therakos $240.1 18.91%
Amitiza $158.6 12.49%
其他 $15.1 1.19%
总计 $1,269.5 100%

9

1.37截至2023年6月30日的6个月中，净销售额为8.996亿美元。截至2022年7月1日的6个月中，净销售额为9.596亿美元， 减少了6,000万美元，下降了6.3％。

1.38在2022财年，竞争对手推出一种新的纯化cortophin 凝胶产品来治疗某些自身免疫性疾病，与Acthar Gel竞争，竞争显著加剧。在多个竞争对手进入市场之后，美国现在也出现了争夺 inoMax 产品的直接竞争。

1.39由于整个市场的产品质量和供应中断 ，集团有能力制造和供应阿片类药物和注意力缺陷多动障碍产品的成品剂量仿制药，从而部分抵消了这些下降。

1.40截至2023年6月30日的六个月中，毛利为1.547亿美元。截至2022年7月1日的6个月 的毛利为2.754亿美元。毛利下降的主要原因是截至2023年6月30日的6个月中，库存增加 摊销费用为1.256亿美元，再加上销售额的减少和产品组合的不利变化。

1.41自2022年6月摆脱破产以来，集团经历了充满挑战的交易环境。 截至2023年6月30日的6个月中，营业亏损为9.971亿美元。截至2022年7月1日的6个月中，营业亏损为3.768亿美元。

1.42在截至2023年6月30日的6个月中，损失的一个重要因素与递延的 税收资产（“DTA”）有关，这些资产被认为无法再变现，因此申请了4.755亿美元的估值补贴。

1.43由于可变贷款利率上升，所产生的成本也大幅增加。 截至2023年6月30日的6个月中，利息为3.246亿美元，而截至2022年7月1日的6个月为1.297亿美元。 因此，集团签订了利率上限协议，以缓解未来利率波动的波动。

1.44由于充满挑战的交易环境和上述问题，集团未达到其2022财年的财务 预测。

1.45在RSA和经修订的阿片类药物和解协议签署之前，该集团有约51亿美元 的未偿债务和清算义务。其中约有36亿美元的未偿债务 1stLien 和 2和留置权期限贷款，以及在修订后的阿片类药物和解协议之前，阿片类药物和Acthar和解协议下约15亿美元的无抵押结算债务 ，如下表所示。

10

管理债务工具 以百万美元计 杰出
本金/责任
长期债务
10.00% 第一留置权优先担保票据 2025 年 4 月到期 495
2025 年 4 月到期的 10.00% 第二留置权优先担保票据 322
2017 年替代定期贷款 2027 年 9 月到期 1,357
2018 年替代定期贷款 2027 年 9 月到期 360
11.50% 第一留置权优先担保票据 2028 年 12 月到期 650
10.00% 第二留置权优先担保票据 2029 年 6 月到期 328
竞赛前 A/R 设施 100
未偿债务总额 3,612
阿片类药物和解协议将于2030年6月到期 1,275
Acthar 和解协议于 2029 年 6 月到期 230
未偿清算负债总额 1,505

1.46 公司不是任何金融债务的主要借款人或发行人。但是， 公司已为上述图表中的所有财务负债提供了担保， 除了 Prepettion A/R Fility (”公司担保义务”）。

1.47 报告的附录4详细概述了公司为集团的财务 负债提供的担保。

公司财务业绩

1.48截至2018财年至2022财年以及截至2023年6月30日的6个月，公司记录了以下交易 业绩：

年终年底 以百万计 $ 2018 财年 2019 财年 2020 财年 2021 财年 2022 财年 2023 财年
（6 个月）*
已审计： 是的 是的 是的 是的 是的 没有
税后亏损 $(3,615.8) $(2,253.4) $(305.1) $(567.5) $215.1 $(1,103.1)
净资产头寸 $2,887.3 $667.9 $387.6 $(160.8) $269.4 $(828.9)

*未经审计的管理账目草稿

1.49该公司不进行任何日常交易活动，其主要收入来源 来自向其某些欧洲子公司收取的公司间管理服务费。

1.50关于管理费，该公司的美国间接子公司ST Shared Services LLC代表Mallinckrodt plc提供某些服务，并按季度为这些费用开具发票。然后，公司将这些成本中的一部分 重新收取给某些欧洲子公司，并吸收这些成本的余额。

11

1.51截至2022年12月30日的12个月中，该公司录得2.151亿美元的税后利润，随后在截至2023年6月30日的6个月中，管理账目录得11.031亿美元的亏损。

1.52公司编制的截至2022年12月30日的12个月 的经审计财务报表（“2022年经审计账目”）于2023年4月5日完成 ，净资产状况为2.694亿美元。根据适用的会计原则（特别是 FRS102），2022年经审计的账目不包括与公司担保义务有关的任何准备金，因为截至编制这些账目的 日，公司无法可靠地估计此类债务的价值。

1.53但是，在 RSA 的签署和拟议的第 11 章计划启动之后，公司现在可以 (a) 形成一种观点，即该计划有合理的可能性得到实施，(b) 因此， 参照公司将为清算第 11 章计划下的债务所缴的款项 提供公司担保义务的估计价值。

1.54因此，截至2023年6月30日的公司管理账目（“2023年6月的管理账目”）和公司持续经营报表（定义见本报告第4节）记录的净资产赤字为8.289亿美元，与2022年经审计的账目相比， 的净资产状况减少了10.983亿美元。2022年经审计账目 中记录的净资产状况与2023年6月的管理账目和公司持续经营状况报表的差异主要可以归因于确认了10.83亿美元的公司担保义务准备金。

1.55其美国法律顾问告知公司，所有与 公司担保义务债务有关的主要财务文件均受纽约州法律管辖，根据美国《破产 法》，由于第11章程序的启动，所有公司担保义务均立即自动加速 ，并于第11章申请之日到期和欠款。

1.56尽管在第11章程序中，集团根据 《美国破产法》第362条在所有债权人强制执行方面获得了 “自动中止” 的保护，但公司担保义务估计在10.83亿美元左右，2023年6月的管理账目和公司走向 关注声明中确认了这一点。

1.57由于公司已为集团的所有财务债务提供了担保， 如果在集团清算时要求提供这些担保，则从资产负债表和现金流的角度来看，公司将立即破产。

12

公司陷入困境的原因

1.58自2022年6月从先前的第11章议事录中脱颖而出以来，集团经历了许多交易 困难，这些困难影响了财务业绩。这些包括：

Ø推出一款名为Selfject的重要Acthar相关新产品遭遇挫折；
Ø总体而言，Acthar 和 InoMax 的 竞争更加激烈；
ØTherakos 销售的反弹速度低于预期；
Ø不利的 经济状况导致集团17亿美元可变 债务的利率迅速上升；以及
Ø 通货膨胀率上升导致利润率下降。

1.59销售业绩——自从之前的第 11 章论文集中出现以来，由于产品发布延迟、竞争加剧、患者负担能力问题加剧以及 COVID-19 影响扩大， 关键产品的业绩有所下降。 这些进展中最重要的内容之一是SelfJect的推迟上市，这是一种专门的药物，可以将Acthar 与竞争对手区分开来。在类似的时间表上，直到2023年初，很明显，Acthar的竞争产品给销售带来的压力 大于集团的预期。集团预计其Therakos产品将在2022年实现增长。在 COVID-19 疫情期间，由于干细胞手术减少以及与移植物抗宿主 病（“GvHD”）细分市场的口腔竞争加剧，销售额大幅下降 。意识到这些发展以及日益不利的宏观经济环境，2023年2月，集团下调了其五年战略计划的预测，并在发布2023年第一季度财报后再次下调了预期。 下表说明了自2022年6月以来，集团特色品牌板块的业绩下滑：

以百万美元计 6 个月 2023 年 6 月 30 日 6 个月
2022 年 7 月 1 日		 金额
改变		 百分比
改变
Actar Gel 199 249 -51 -20%
InoMax 160 179 -20 -11%
Therakos 122 120 2 2%
Amitiza 43 87 -44 -51%
Terlivaz 6 *** *** ***
其他 3 10 -6 -64%
总计 533 645 -113 -18%

***Terilvaz 直到 期限结束后才发射

1.60 尽管在截至2023年6月30日的6个月中 ，特种仿制药板块的净销售额同比增长5,320万美元（或16.9％），至3.675亿美元，但这一增长发生在 市场混乱时期，无法保证会持续下去，不足以抵消上表所列的特种品牌板块净销售额下降1.13亿美元，原因是利润率降低与专业品牌细分市场相比。

13

1.61集团不利的经济状况和财务状况- 伴随着持续的通货膨胀，利率上升增加了集团的还本付息成本，从而影响了盈利能力。 截至2023年6月30日的6个月中，利息为3.246亿美元，截至2022年7月1日的6个月的利息为1.297亿美元，增长了150.3％。市场动态还产生了其他负面影响。2022年，集团就两项战略剥离征求意向书， 这两项资产的收益计划用于帮助降低债务水平。但是，该集团的利息水平还不够 ，资产剥离也没有进行。该集团的股价已从上一个第11章议事录中脱颖而出 后不久的高点约25美元跌至最近的不到1美元，这使集团无法进入股票资本市场。

1.62流动性挑战和资本渠道——如果不进一步重组集团债务，预计现金消耗将在2024年6月左右耗尽流动性储备。根据上一次重组的条款， 集团有义务在2024年6月向阿片类药物信托基金偿还2亿美元，并在2024年之前再偿还一年的还本付息费用。 这些成本本来会加剧集团的流动性问题，并导致债务违约和清算 付款义务的风险。当前的利率和资本市场环境使集团难以承担额外债务 或为现有债务融资再融资。标准普尔 全球评级于2023年3月下调了集团的企业信用评级，穆迪投资者服务公司于2023年6月下调了该集团的企业信用评级，这加剧了这一问题。此外，该集团 普通股的交易价格使得短期内难以进一步筹集股权。因此，对于集团来说，目前新的债务或股权筹集并不是现实 的选择。

1.63与利益相关者的互动——集团在2022财年和2023财年遇到的交易困难 促使管理层考虑以协商一致方式解决其债务和还款义务的备选方案。 2023年5月，集团发布了2023年第一季度财报，并宣布2023年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润下降5,350万美元至1.235亿美元，同比下降30％。尽管集团预计2023年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润将下降，但 并未预见到专业品牌板块的全部下降幅度。

1.64集团探索了几种选择来调整其资产负债表规模和提高流动性，包括 战略剥离、通过使用现有融资文件来释放价值的负债管理交易以及 获得新资金融资，以及缓解其浮动利率敞口。但是，这些措施并未解决 的全部交易困难。

1.652023年5月公布的第一季度财报提高了利益相关者的参与和信函 ，他们概述了一系列解决方案，试图解决集团的业绩问题。尽管这些与利益相关者的讨论仍在进行中 ，但集团认为谨慎的做法是将2023年6月到期的债务和和解付款推迟到 这些讨论结束。这些讨论最终促使工作组再次采取措施通过第11章议事录进行重组 。

1.66因此，集团于2023年6月16日与第一留置权定期贷款、2028年第一 留置权票据和2029年第二留置权票据的持有人签订了宽容协议 （“宽容协议”），根据该协议，这些持有人 同意禁止行使因集团未能清偿2023年6月应付的利息而产生的任何权利，直到2023年8月15日，这些持有人随后将该期限延长至2023年8月15日 2023年8月22日（“宽容期”）。

14

重组支持协议（“RSA”）

1.672023年8月23日，集团及其某些子公司（连同集团，“债务人”） 签订了RSA，债权人当时持有债务人第一留置权 融资债务本金总额的约72％，以及债务人第二留置权融资债务和阿片类药物信托基金 （统称 “支持方”）本金总额的约71％。

1.68RSA 反映了支持方达成的协议，旨在支持集团的全面、预先打包的第 11 章计划和重组（“重组”）。据了解，自集团于2023年8月23日加入RSA以来，来自支持方的 支持水平有所提高，而且 RSA 得到了受其条款影响的绝大多数人的支持 。RSA 规定了以下内容：

Ø 财务重组将使集团的总债务负债 从约36亿美元大幅减少至约17.5亿美元，减少18.5亿美元；

Ø 实施经修订的阿片类药物和解协议，将集团 剩余的阿片类药物付款义务从12.75亿美元减少到2.5亿美元，其中2.5亿美元的最后一笔2.5亿美元付款已在第11章诉讼开始之前解除；

Ø 阿片类药物信托基金将拥有与重组后的 债务人的权益价值挂钩的或有价值权（“CVR”），以偿还债务人的剩余财务义务， 而债务人对阿片类药物信托的非金钱债务通常将得到保留 或扩大；

Ø首先 留置权债权人将获得债务人重组后权益的92.3％（可能被稀释）， 外加来自任何新货币银团信贷额度的现金或回收定期债务；

Ø第二 留置权债务将全部清除，第二留置权债权人将获得 债务人重组后权益的7.7％（有待稀释）；

Ø这些协议下的 宽容期已进一步延长，直至重组支持协议终止 ；

Ø 无偿注销普通股；

15

Ø除次级证券索赔外，对债务人的所有 其他索赔（包括Acthar和解协议下的债务）将保持不变，包括贸易负债；

Ø 一项新的申请后定期贷款融资机制，提供2.5亿美元的新资金，预计将用现金和其他对价来支付（“持有融资中的债务人 ” 或 “DIP 融资”）；以及

Ø 将债务人现有的应收账款融资机制转换为申请后 应收账款融资机制，然后在债务人退出第11章程序后转换为应收账款融资机制 。

1.69至关重要的是，重组不会对先前的第11章计划、先前的安排计划、经修订的 阿片类药物和解协议或除上述 债务人的金融债权人以外的任何债权人的索赔产生任何影响。事实上，所有其他索赔和合同都完全不受重组的影响 ，包括债务人在Acthar和解协议下的还款义务。

1.70根据第11章计划，公司必须向爱尔兰共和国高等法院提交请愿书，要求任命一名审查员（“爱尔兰考官程序”），以制定与第11章计划基本一致的拟议的 安排计划（“安排计划”）。

1.71关于实施时间表，RSA规定，破产法院应在申请日后的50个日历日内下达确认该计划的命令 。RSA 还要求生效日期不得晚于申请日期之后的 90 个日历日，即 2023 年 11 月 21 日（“生效日期”）。

1.72本报告附录3中附有一份概述第11章计划和索赔处理的表格 。

高等法院的保护

1.73在第11章的申请日，11名债务人自愿在特拉华州的美国 特区启动了第11章的诉讼。在整个第11章诉讼中，集团打算按正常流程经营业务，并将寻求破产法院的授权，以便及时向贸易债权人、客户和员工全额支付 在第11章诉讼之前和期间到期的无可争议的款项。

1.74启动第11章程序后，在美国针对公司（以及集团其他子公司）的所有诉讼和诉讼均自动中止，但某些有限的例外情况除外。

1.75第11章的诉讼由现有现金储备和新的2.5亿美元申请后债务人占有贷款融资 。

16

1.76第11章计划的招标程序于2023年9月14日结束，每个 受损类别的债权人中都有绝大多数人投票接受第11章计划。

1.77根据RSA和该计划，集团预计在 完成计划招标后，提交一份启动爱尔兰考官程序的申请。

1.78预计考官程序将与第11章议事录同时结束。

1.79尽管自从之前的第11章程序中出现以来，集团遇到了交易困难，但该集团 仍致力于取得成功，并已通过谈判达成一项新的重组，该重组将债务和偿还义务大幅减少了28.75亿美元。

1.80鉴于上述情况，我认为应将公司置于高等法院的保护之下，并任命一名审查员（包括临时审查），通过安排计划促进其债务的重组。

准备基础

1.81在编写本报告时，我咨询了公司和集团的主要管理层及其顾问。

1.82我对公司和集团最近的财务业绩和财务预测进行了审查。

1.83我还审查了公司在保护期内的现金流预测，见附录5。

1.84除非本报告另有说明，否则此处包含的 信息摘自或来源于：

Ø截至2019年、2020年、2021年和2022年的经审计的 财务账目；
Ø截至2023年6月30日止6个月的管理 账目；
Ø截至2024年1月10日期间的现金 流量预测；
Ø第 11 章计划于 2022 年 6 月 16 日生效；
Ø截至2023年12月至2027年12月的财政年度的财务 预测；
Ø支撑这些预测的 假设以及实现这些 目标的适当重组计划；
Ø日期为 2023 年 8 月 23 日的重组 支持协议；
Ø预先包装的 第 11 章计划日期为 2023 年 8 月 23 日；
Ø2023 年 8 月 23 日的披露 声明；
Ø美国证券交易委员会 的文件；以及
Ø公司及集团管理层提供的信息 和解释。

1.85 我独立编写了这份报告，并对报告内容负全部责任。我 依赖公司和集团提供的信息，但我没有进行任何审计工作来验证这些信息。

17

2。2014 年《公司法》第 511 (3) (a) 条——公司高管

“公司高管 的姓名和地址”

2.1 官员们

根据纽约证券交易所的规定，就美国《证券交易法》而言，某些公司高管是 “第16条高管” ，但是，这些人不属于爱尔兰2014年《公司法》中 “高管” 的定义范围 。

2.2 导演

该公司的董事如下：

导演 姓名 地址
保罗·M·比萨罗 [***]
丹尼尔·A·塞伦塔诺 [***]
里亚德侯赛因达达酒店 [***]
林凯伦 [***]
Woodrow A. Myers JrMD [***]
西古尔杜尔·奥拉夫森 [***]
尼尔·P·戈德曼 [***]
苏珊·西尔伯曼 [***]
詹姆斯·R·苏拉特 [***]

2.3 中公司董事习惯按照其指示或指示行事的任何人的姓名 — N/A

2.4 公司 秘书

公司秘书如下：

秘书姓名 地址
布拉德威尔有限公司 Earlsfort Terrace 10 号，都柏林 2，D02 T380
马克·廷德尔 901 F St. NW，550 套房，华盛顿特区 20004，美国

2.5 已注册 办公室

该公司的注册办事处如下：

注册办事处
大学商业与科技园，
Cruiserath，
布兰查兹敦，
都柏林 15,
爱尔兰。

18

2.6 审计员

本公司的审计师如下：

审计员
德勤爱尔兰律师事务所，
德勤大厦，
Earlsfort Trace 29 号
都柏林 2.

19

3。 2014 年《公司法》第 511 (3) (b) 条 — 其他董事职位

“公司董事兼任董事的任何其他法人团体的名称 ”

3.1公司 董事兼任董事的其他机构的完整清单载于本报告附录2。该清单是从公司提供的 信息和外部来源的信息中获得的。

20

4。2014 年《公司法》第 511 (3) (c) 条——估算的资产负债表

“一份关于 公司事务的声明，在合理可能的范围内显示，
截至该公司的资产和负债（包括或有负债和潜在负债）的详情
可行的最近日期、债权人的姓名和地址、每位债权人持有的证券
它们以及向他们每个人提供证券的日期”

4.1截至2023年6月30日，本公司（未合并且不包括集团公司）的持续经营状况表（“公司走向 关注事务声明”）载列如下：

Mallinckrodt Plc — Company Going 关注事务声明 2023 年 6 月 30 日
$'000,000
资产
债务人 246.4
其他流动资产 12.3
现金和现金等价物 0.2
总资产 258.9
负债
公司间应付款 (1.8)
其他流动负债 (2.8)
公司担保义务 (1,083.2)
负债总额 (1,087.8)
净资产/（负债） (828.9)
资本和储备
已筹集的股本 0.1
分享高级账户 211.7
损益账户 (1,040.7)
股东资金/（赤字） (828.9)

4.2截至2023年6月30日的公司持续经营状况声明显示，该公司的净资产缺口为8.289亿美元。
4.3公司净资产状况的不足可以主要归因于 确认了公司账户中与公司担保 债务有关的10.83亿美元准备金。

21

资产：

4.4 债务人和其他流动资产——2.587亿美元： 公司间 应收账款为2.464亿美元，其中包括作为现行现金池安排一部分的MIFSA应付的1.965亿美元余额和来自公司间交易的4,990万美元余额。MIFSA到期的1.965亿美元余额可按需偿还，并计入利息 。其他流动资产为1,230万美元，包括 (a) 1,060万美元的保险预付款，(b) 80万美元的杂项 预付款，(c) 80万美元的预付法律费用和 (d) 10万美元的应收增值税，所有这些都与正常业务过程中的交易有关。
4.5  银行现金-241,900 美元：截至2023年6月30日，该公司的银行现金为241,900美元。
4.6 子公司投资-0 美元： 管理层表示，截至2023年9月15日， 公司对子公司的投资账面金额仍为零。

债权人：

4.7公司间 应付账款——180万美元： 180万美元的金额涉及集团 子公司因正常业务过程中的交易而欠的款项。
4.8其他 流动负债——280万美元: 其他流动负债与应计额 和其他债权人有关，包括 (a) 10万美元的贸易应付账款、 (b) 40万美元的爱尔兰应计工资税和 (c) 总额为230万美元的应计账款 ，包括200万美元的律师费、20万美元的审计费、10万美元的咨询 费。
4.9公司 担保义务——10.83亿美元： 管理层表示，在 签署 RSA 并启动拟议的第 11 章计划之后，公司 现在有可能、适当的 ：(a) 认为该计划有合理的可能性得到实施，(b) 参照公司在 中必须缴纳的款项，为公司担保 义务分配估计价值清算第11章计划规定的这些义务。因此，公司形成了 的观点，即现在应该在截至2023年6月30日的公司 持续经营事务声明中纳入10.83亿美元的准备金，以反映公司担保 义务（“相关条款”）。
4.10公司管理层向我解释说，相关 准备金的计算主要是参照以新普通股的 形式向第一留置权索赔和 第二留置权票据索赔的持有人发行的 第二留置权票据索赔的估计价值，在考虑了第一留置权的总公允价值之后，在考虑了 等因素之后，(a) 第一留置权的总公允价值索赔和第二份 留置权票据索赔 (b) MIFSA将发行的16.5亿美元的新收回债务和 由公司担保，以及 (c) 预计在第11章计划完成后 将进行的各种现金大扫除。
4.11我已经与公司管理层讨论了计算相关 准备金的依据，以及他们在计算中采用的相关会计原则。在仔细考虑了这些问题之后，我认为 计算相关条款的方法和方法是合理的。此外，我 认为，将相关条款纳入公司走向 关注声明的依据是合理和适当的。因此，我感到满意 ，由于其资产价值与负债金额之间存在赤字，公司无法偿还债务（根据2014年法案 第509（3）（b）条的含义）。

22

4.12此外，公司管理层向我解释说， 公司的美国法律顾问已告知该公司，根据美国《破产法》，以及 由于第11章程序的启动，所有公司担保义务 都立即自动加速并到期和欠款，截至第11章申请 日期。
4.13因此，基于上述情况，我对公司目前、 或很可能无法偿还按照 2014 年法案第509 (3) (a) 条的含义到期的债务感到满意。这是因为很明显，如果要解除第11章诉讼中规定的自动中止令， 是否由于：

Ø 未能完成第 11 章计划，

Ø 法院决定不任命审查员，和/或

Ø 法院拒绝确认该审查员提出的安排计划，

公司没有办法 立即履行其与公司担保义务有关的连带责任。

4.14公司债权人的完整名单见附录6。

23

5。2014 年《公司法》第 511 (3) (d) 条——资产与负债之间的缺口

“他对公司资产与负债之间是否存在任何缺陷的看法是
的说明令人满意，或者如果没有，则说明是否有证据表明已大量消散
未充分考虑的财产”

5.12022年经审计的账目显示， 截至2022年12月30日，该公司的总资产为3.183亿美元，负债总额为4,890万美元，净资产状况为2.694亿美元。
5.2截至2023年6月30日的公司持续经营状况声明显示，该公司的净资产缺口为8.289亿美元。
5.3出于上文 第4节详细解释的原因，从2022年12月30日到2023年6月30日，净资产头寸减少了10.98亿美元，这主要归因于公司账目中确认了与公司担保义务有关的相关准备金。
5.4我感到满意的是，公司的所有资产 和负债均已得到令人满意的核算。
5.5在此基础上，我感到满意 ，因为没有证据表明任何财产的消失没有得到充分考虑 。

24

6 2014 年《公司法》第 511 (3) (e) 条——作为持续经营企业的生存前景

“他对公司及其全部或任何部分业务是否会有 的看法
作为持续经营企业的合理生存前景以及他所处条件的陈述
考虑对于确保这种生存至关重要，无论是在内部管理方面还是
公司的控制权或其他控制权”

导言

6.1在 我的评估范围内，我与管理层一起审查了公司和集团 的财务状况，以评估公司和集团 作为持续经营企业的业务和生存前景。在对此形成我的看法时，我评估了以下几点：

Ø公司及集团的历史 交易表现；

Ø第 11 章程序的背景 以及小组在第 第 11 章申请日期之前遇到的困难，包括之前的第 11 章程序；

Ø公司 和集团截至2019年、2020年、2021年和2022年的财务年度经审计的 财务报表；

Ø公司及集团截至2023年6月30日止6个月的管理 账目；

Ø截至2023年12月至2027年12月止年度公司和集团的财务 预测； 和

ØRSA 的 条款和拟议的第 11 章计划及其对未来业绩可能产生的影响。

历史交易表现

6.2截至2018财年至 2022财年及截至2023年6月30日的6个月中，集团 记录了以下合并交易业绩：

年末为 百万美元 $ 2018 财年 2019 财年 2020 财年 2021 财年 2022 财年 2023 财年
(6 个月) *
已审计： 是的 是的 是的 是的 是的 没有
净销售额 $3,215.6 $3,162.5 $2,213.4 $2,208 $1,914 $899.6
税后亏损 $(3,621.9) $(1,007.2) $(969.7) $(723.5) $(912.3) $(997.1)
净资产头寸 $2,887.3 $1,940.7 $1,019.2 $313.4 $1,613.7 $625.4
手头现金 $348.9 $790.9 $1,070.6 $1,345.0 $409.5 $480.6

**截至2023年8月9日通过10季度表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的6个月未经审计的合并交易业绩

6.3由于竞争加剧导致的销售下降、COVID-19 之后患者 交易量回报低于预期、浮动利率利息债务的利息成本大幅增加、与重组相关的成本巨大 以及与之前的 第 11 章议事录相关的固有不确定性，对集团的交易业绩和运营产生了显著影响。

25

6.4截至2023年6月30日的6个月期间，集团营业额 自2022年6月以来同比减少了6,000万美元，下降了6.3％。
6.5 集团在截至2023年6月30日的6个月中录得9.971亿美元的净亏损，而截至2022年7月1日的相应6个月， 的净亏损为3.768亿美元。
6.6截至2023年6月30日， 集团的净资产为6.254亿美元，因此按资产负债表计算， 具有偿付能力。
6.7尽管集团资产负债表 状况良好，但仍需要对其债务和付款义务进行进一步重组，以应对2024年预计的流动性挑战。
6.8根据先前第11章计划的现有条款和付款义务，预计集团 的现金流出将在2024年6月左右耗尽其流动性储备。
6.9在 未重组其现有债务和还款义务的情况下，集团 必须支付总额为68亿美元的款项，具体如下：

以百万美元计 总计 2023 年 12 月 1-3 年 3-5 年 > 5 年
长期债务债务 3,534.1 44.1 894.0 1,617.7 978.3
长期债务的利息 1,663.0 365.7 672.9 500.4 124.0
阿片类药物结算义务 1,275.0 200.0 350.0 300.0 425.0
Acthar 和解义务 252.6 16.5 42.7 67.2 126.2
经营租赁义务 62.4 16.0 19.9 8.2 18.3
购买义务 21.8 8.9 10.6 2.3 -
合同义务总额 6,808.9 651.2 1,990.1 2,495.8 1,671.8

6.10鉴于这些 担忧、集团最近的财务业绩以及利益相关者不断增加的信函 ，集团管理层与贷款人和债权人 就解决其头寸的可用选择进行了接触。这项合作最终导致 在债权人的大力支持下，于 2023 年 8 月 28 日启动了第 11 章程序。
减少债务/资本重组
6.11 RSA和第11章计划设想大幅削减债务总额，其中包括18.5亿美元的第一 留置权和第二留置权（从36亿美元到17.5亿美元）。
6.12 第11章计划还规定将集团的阿片类药物和解付款义务从12.75亿美元减少到2.5亿美元，其中2.5亿美元的最后一笔款项已在第11章诉讼开始之前支付 。这意味着减少了10.25亿美元。
6.13首先 留置权债权人将获得债务人重组后的权益的92.3％（可能被稀释），外加 现金或其他对价。

26

6.14第二留置权 债务将全部清除，第二留置权债权人将获得 债务人重组后权益的7.7％（有待稀释）；
6.15对债务人的所有 其他索赔（包括Acthar和解协议下的债务），除 次级证券索赔外，将保持不减值，包括贸易负债
6.16第11章计划还设想 取消所有当前的股权和债权。
6.17通过 按照第11章计划的设想大幅减少付款义务， 集团应能够产生可观的正现金流，从而实现增长和对研发的额外投资 ，从而提高其产品对全球患者的有效性。
合并损益表预测
6.18以下是2023年8月23日 披露声明中概述的集团损益表对2024年12月至2027年12月的预测 以及集团提供的2023财年预测的摘要：

年末年底 $ 百万 2023 财年 2024 财年 2025 财年 2026 财年 2027 财年
净销售额 $1,799 $1,807 $1,952 $2,044 $2,090
毛利 $368 $639 $767 $891 $972
调整后 EBITDA $539 $483 $529 $607 $625

6.19 集团的预计合并损益表、预计合并现金流量表 和预计合并资产负债表包含在 本报告附录8。
6.20集团 的销售额预计将从2022财年的19.14亿美元增长到27财年的20.90亿美元，增长 9.2％。
编制财务预测时采用的关键假设
6.21为了 对这两个业务领域进行预测，集团评估了市场状况， 调查了竞争格局，评估了价格和销量动态，并应用了对每个产品类别中关键客户行为的具体 知识。在制定 预测时考虑的关键因素包括：

Ø同类品牌药物的整体 市场趋势；

Ø特种品牌和特种仿制药细分市场的预期竞争进入者的影响 ，以及预期竞争对手数量的变化和/或其对 定价和市场份额的集体影响；

Ø对在线产品和现有投资组合的业绩进行分析；以及

Ø评估 在线 产品的潜在发展、最新发展和预期进展/演变。

27

6.22以下是支撑财务 预测的基本假设：

销售预测专业品牌部：

ØActhar Gel-预测考虑了竞争加剧的影响， 重新设计提高了患者的负担能力但增加了折扣，以及推出一款名为 Selfject 的新产品，该产品有望改善患者体验。

ØinoMax - 预计将面临持续的价格下跌和竞争造成的销量损失，随着该产品的下一代设备EVOLVE的推出，这稳定了 。EVOLVE，如果获得批准， 将有助于使产品脱颖而出，减轻长期竞争的影响。

ØTherakos —对于它所解决的疾病，有许多相互竞争的治疗方法。 集团的重点是巩固其在美国市场的地位，同时 在向新地区扩张的同时，继续在全球范围内建立和发展该品牌。

ØStrataGraft -在2022财年第一季度，该集团发布了第一批StrataGraft的商业货物。 预计未来几年该产品的净销售额将不规律。

ØTerlivaz -是第一款也是唯一一款经美国食品药品管理局批准的用于改善患有某种肾脏疾病的成年人 肾功能的产品。2022年9月14日，美国食品药品管理局批准Terlivaz注射剂 ，该集团于2022年第四季度发布了该产品的第一批货物。该集团 估计，该产品的峰值净销售额约为2亿至3亿美元。

ØAmitiza -已获美国食品药品管理局批准用于治疗慢性便秘。由于失去在美国的独家经营权以及终止美国仿制药合作伙伴关系导致的特许权使用费损失，Amitiza 的销售额同比大幅下降。由于预计会有更多的仿制药竞争对手进入市场并侵蚀市场份额 和价格，美国的销售 将继续从独家品牌销售过渡到仿制药市场，并将开始放缓 。

销售预测特种仿制药部

Ø Specialty Generics业务的重点是维持其成品剂量 和API产品的基础业务，并推进其预期仿制药产品线，以便在2024年12月至2027年12月（“预测 期”）实现收入 增长；

Ø在竞争加剧和全市场对阿片类药物产品需求减少的推动下， 净销售额在同比下降之后，于2023年恢复增长；

Ø正如仿制药行业预期的那样 ，随着现有产品日益商品化， 预计将成功推出持续的新仿制药，以抵消 价格的定期下跌，这推动了细分市场的增长；

Ø除了成品剂量仿制药外，集团还预计，其原料药业务 将在整个预测期内保持稳定，产能扩张、 进入新的国际市场以及对利润率更高的硬脂酸原料药的需求将略有增长。

28

研发费用

Ø研发 费用包括内部研发成本，包括工资和福利、管理费用和 占用成本、临床试验和相关的临床制造成本、合同服务、 医疗事务和其他相关成本；以及

Ø研发 费用占净销售额的百分比为9％，并且在预测 期内保持相对稳定。

利息成本

Ø利息 成本反映了总额为17.5亿美元的退出融资债务的利息，其中包括 的A/R融资额度和1亿美元的第一留置权债务以及16.5亿美元的第一留置权债务。它还包括与Acthar和解义务有关的 名义利息；

Ø新的 融资机制将减少利率上升带来的风险；

Ø 预测假设16.5亿美元的第一留置权债务将仅是定期贷款。预测 假设在出现时和出现后支付的与债务相关的融资费用作为会计目的支出 ，而不是资本化；以及

Ø结算义务的利息 增加是与Acthar结算相关的未贴现现金 流量与按现值计算的这些现金流的公允价值之间的差额 。

6.23预计当集团恢复稳定交易时，近年来对集团业绩产生重大影响的 特殊项目（例如重组和重组成本、税收协定注销等）将消退 。
6.24在 我与管理层进行审查和咨询后，考虑到当前的市场和运营环境， 准备的交易预测是谨慎的，我感到满意。
合并自由现金流（“FCF”）预测
6.25以下是 在2023年8月23日的披露声明中列出的集团对预测期的合并FCF预测摘要：

年底 $ 百万 2024 财年 2025 财年 2026 财年 2027 财年
调整后 EBITDA $483 $529 $607 $625
未解锁的 FCF $303 $343 $480 $499
杠杆式的 FCF $71 $112 $254 $276

6.26上表假设集团的现有债务水平和还款义务进行了重组 。
6.27来自投资活动的现金将主要由 为支持推出新产品EVOLVE而增加的资本支出所驱动。预计还将为特种仿制药项目投入资本 ，以增加工厂产能。

29

6.28来自融资活动的现金流 主要反映A/R融资机制的偿还和第一留置权债务的强制性摊销 。
6.29集团预测，在2024财年至2027财年期间，运营将产生稳定的收益。与之前的销售业绩和支撑预测销售预测的 假设相比，销售预测 似乎是合理且可以实现的。只要实现2024财年至2027财年的销售目标 ，集团将在偿还债务和清算 债务以及为投资创造自由现金方面有稳定的基础。
对财务预测以及公司是否有合理的生存前景的意见。
6.30我对公司是否有合理的生存前景的看法 主要基于历史销售业绩、集团重组后的预测销售预测 、与管理层的讨论以及对当前 RSA 和计划的审查。
6.31自集团从前第11章议事录中脱颖而出 以来的财务业绩受到净销售额、重组和重组成本下降、运营成本上涨 以及利息成本大幅增加的重大不利影响 。
6.32在2022年6月退出之前的第11章程序 之后，集团重新站稳了脚步，取消了支撑重组的诉讼 ，并成功确保集团债务减少了13亿美元 。
6.33尽管该集团于2022年6月成功地脱离了先前的 第11章程序，但仍有巨额债务和付款 债务。集团目前有51亿美元的未偿债务和清算义务 ，考虑到集团最近的财务业绩和由此产生的流动性，这是不可持续的。
6.34第11章计划设想 减少约18.5亿美元的优先融资债务，减少应付给阿片类药物信托基金的约10亿美元，从而将其长期还款 债务减少约28.75亿美元。这些措施，加上第11章计划中的其他措施 ，将显著改善公司的现金流，加强其资产负债表 ，为集团奠定更坚实的财务基础。
6.35值得注意的是，之前的 第11章计划的大部分内容在当前计划中仍然完好无损，拟议的重组得到了债权人的大量支持 。
6.36实施该计划后，该集团的资产负债表 将调整其规模，从而使其能够履行其后债务和结算 义务，并应对影响其业务的挑战。
6.37在主要贷款人和债权人的支持下， 集团预计将在2023年11月左右完成第11章的程序。

30

6.38 重组的实施不仅将确保集团的生存，该集团在向世界各地的患者提供救生药物方面起着至关重要的作用，而且还将确保全球约2700名员工的持续就业，其中112人是爱尔兰居民 ，受雇于公司爱尔兰子公司。
6.39管理层在 的预测中预测，从2022财年到2027财年，集团收入将增长约9.2％ ，但是这些预测取决于计划中概述的成功重组 。
6.40尽管管理层指出 所有产品线竞争的加剧是市场份额流失的关键风险，但 他们也概述了抵消这种风险的战略，包括研发方面的战略投资 、扩大产能、新产品以及设备升级和现代化以补充其产品和品牌 。
6.41由于公司依赖集团的业绩，管理层的预测业绩将对公司的状况及其子公司持有的价值产生积极影响 。
6.42在 考虑了以上所有内容之后，我认为该公司作为持续经营企业有合理的生存前景 。
6.43此外，我 认为，为了使公司继续作为持续经营企业，生存所必需的条件如下：

Ø爱尔兰高等法院根据《公司法》第10部分为公司任命了一名审查员（临时包括在内）；

Ø 制定债权人和高级 法院均可接受且与第11章计划的条款基本一致的安排计划；以及

Ø第 11 章计划的 圆满完成。

31

7 2014 年《公司法》第 511 (3) (f) 条 — 安排计划

“他对提案的提出、 接受和确认的看法
妥协或安排计划将为其生存提供合理的前景
公司及其全部或任何部分业务作为持续经营企业”

7.1在 中，根据RSA和本计划，公司预计在2023年9月中旬左右完成本计划的招标 后，向高等法院提交一份申请（“请愿书”） ，要求任命审查员。

7.2在根据请愿书任命 审查员之前，公司将在长达100个日历日的期限内享受免受债权人 的强制执行和其他行动的保护。

7.3与公司有关的安排计划草案（“安排计划草案”） 已准备就绪，并附在请愿书中。

7.4安排计划草案 的条款与第11章计划的条款一致。安排计划草案已向RSA展出，请愿书所附的Jason Goodson的验证宣誓书 的C部分第8节总结了安排计划草案的关键 条款。

7.5该安排计划将 与第11章计划保持一致，并允许在爱尔兰实施该计划的基本方面，包括：

Ø注销 所有股权；

Ø按与计划一致的 条款分别向持有人第一留置权索赔和第二留置权票据索赔发行 的新普通股；以及

Ø按照与计划一致的条件向阿片类药物信托基金发放 份简历。

7.6正如计划所设想的那样 ，重组对于公司和整个集团的整体重组和生存至关重要。

7.7根据RSA和拟议的 第11章计划，我认为，制定、接受和确认与公司有关的折衷方案或 安排计划为公司作为持续经营企业的生存提供了合理的前景。

32

8 2014 年《公司法》第 511 (3) (g) 条 — 考试与清盘

“他对企图 继续完成全部或任何部分工作的看法是
可能比对全体成员和整个债权人更有利
公司清盘”

8.1 公司的财务状况说明已在清盘的基础上编写，详情见下文8.11。

8.2为了确定如果公司所有子公司倒闭，将有哪些股权（如果有的话）流回公司，已经为集团准备了详细的清算 分析。

8.3作为集团第11章文件的一部分，完成了对集团的详细 清算分析。本分析是根据截至2023年6月30日的集团账目编制的。

8.4我已经与集团及其财务顾问AlixPartners LLP讨论了这项分析 ，我对在此期间分析没有发生重大变化感到满意 。

集团清算事务说明书

8.5截至2023年6月30日，集团已在清盘的基础上编制了 资产负债表（“集团 清算事务报表”）。本事务声明 假设集团的清算将根据《美国破产法》第11章进行，详情见下文；

事务声明 2023年6月30日 继续关注
基础		 Wind Up
基础
$’000,000 $’000,000
资产
库存 860.5 612.1
PP&E 453.2 190.8
预付费用和其他流动资产 123.2 -
无形资产 2,581.3 1,492.4
总计 4,018.2 2,295.2
现金和现金等价物 480.6 304.9
应收账款 391.2 338.5
其他资产 216.9 315.4
总资产 5,106.9 3,254.0
清算成本和调整 - (170.8)
可供分发 5,106.9 3,083.2
负债
流动负债 (471.7) -
非流动负债 (129.4) -
Carve Out - (31.5)
DIP 索赔 - (280.0)
增强现实设施索赔 - (100.0)
有担保的第一留置权索赔 (2,657.0) (2,943.2)
有担保的第二留置权索赔 (441.7) (732.4)
行政和优先索赔 - (56.1)
适用于无抵押索赔 1,407.1 (1,060.1)
环境责任索赔 (36.4) (36.4)
阿片类药物信托索赔 (658.0) (1,275.0)
CMS/司法部/各州和解索赔 (87.3) (610.0)
一般无抵押索赔 - (65.7)
无抵押债权方面的赤字 625.4 (3,047.2)

33

8.6集团清算事务报表是根据管理层提供的信息编制的 ，其中包含一些假设，概述如下：

Ø清算 分析假设第 7 章的清算将在 2023 年 11 月 1 日左右开始（ “转换日期”);

Ø清算 分析基于截至2023年6月30日的账面净值，假设净账面价值代表了截至转换日的债务人和非债务人的资产 ；

Ø现金 是截至兑换日估算的；

Ø其他 资产包括根据本假设的清算 分析对诉讼原因索赔的估计回收额；

Ø占有权索赔中的债务人 包括2.8亿美元的债务人占有式融资索赔，该索赔涉及2.5亿美元的新资金融资，外加12％的实物支付的支持费。(“占有权索赔中的债务人 ”）；

ØAR Facility Claims 包括2亿美元的申请后应收账款融资额度 ，其中1亿美元是在申请前提取的，至今仍未偿还。申请后的A/R 融资索赔是针对主要发行人ST美国AR Finance LLC提出的；

Ø有担保的 第一留置权索赔是截至转换日估算的，其中包括总额为 29.43亿美元的估计索赔，其中包括16.85亿美元的第一留置权定期贷款索赔和12.59亿美元的第一留置权票据索赔。第一留置权索赔包括本金、截至申请日 的应计利息和全额保费。2025年到期的1L票据索赔包括1500万美元或3.00％的全额溢价，而2028年到期的1L票据索赔包括1.09亿美元或16.75％的全额溢价 。假设在申请期内向第一个 留置权索赔持有人支付的充足保护金被重新定性为本金；

Ø有担保的 第二留置权索赔是截至转换日估算的，其中包括 7.32亿美元的估计索赔，其中包括截至申请日的应计利息和整体溢价。 2025年到期的2L票据索赔包括800万美元或大约 2.5％的整体溢价，而2029年到期的2L票据索赔包括3,900万美元或大约 12％的虚构整体溢价。假设在申请期内没有向第二留置权票据 索赔的持有人支付足够的保护金；

34

Ø阿片类药物 信托索赔包括阿片类药物受托人可能针对全球阿片类药物和解协议终止 之后的64个原始当事方（其中61人是当前债务人，3个 是非债务人关联公司）提出的索赔，以回应在 全球阿片类药物和解协议终止后采取的任何优惠行动。归因于这些索赔的总价值 为12.75亿美元，代表全球阿片类药物和解协议中未贴现的剩余价值；

ØCMS /司法部/各州和解索赔（与Acthar和解索赔有关）包括司法部在本清算分析下因CMS/DOJ/States和解 协议被拒绝而可能提出的索赔。6.1亿美元的索赔（6.4亿美元的判决 索赔减去先前根据和解协议支付的3000万美元）反映为 Mallinckrodt ARD LLC和Mallinckrodt plc的一般无抵押索赔。Mallinckrodt ARD LLC和Mallinckrodt plc的12.8亿美元的《虚假索赔法》 罚款索赔反映为第五类次级索赔。

重组债务人的企业总价值

8.7据我所知，经美国破产 法院批准，集团聘请古根海姆证券有限责任公司（“古根海姆证券”）担任与第11章诉讼有关的 投资银行家。

8.8我还被告知，应第11章债务人 的要求，古根海姆 证券进行了各种指示性财务分析，以估算企业总价值（“企业总价值”）的第11章中有权投票接受或拒绝该计划的债务人的 索赔持有人对该计划做出明智的判断，这完全是为了按照《美国破产法》的要求提供足够的信息第 11 章债务人（根据本计划重组，“重组后的债务人”）的 合并持续经营 基础和 形式上的 用于计划所设想的交易（“估值分析”）。我已收到 并已审阅了2023年8月23日披露声明中估值分析附录的副本，该报告附于本报告附录9 。

8.9该公司还告诉我，出于估值分析的目的，古根海姆证券进行了各种财务分析，并在评估 重组债务人的估计企业总价值时考虑了各种因素。除其他外，据我所知，古根海姆证券根据第11章债务人编制的财务预测进行了贴现现金流分析，并将第11章债务人的财务业绩 与某些上市公司的相应数据进行了比较，古根海姆证券认为这些数据与 评估重组后的债务人（并审查了此类上市公司的交易倍数）有关。

8.10根据估值分析中描述的各种假设和其他考虑因素，古根海姆证券估计，重组后的债务人的企业总价值约为27亿至32亿美元，中点为29.5亿美元。估值分析于2023年8月15日进行， 假设计划的生效日期为2023年12月29日。

35

公司清算事务说明书

8.11截至2023年6月30日，公司 的估计清算事务报表（“公司清算事务表”）详述如下：

事务声明 2023年6月30日 继续关注
Basis		 收盘
Basis
$'000,000 $'000,000
资产
流动资产
公司间应收账款 246.4 1.0
其他流动资产 12.3 0.1
现金和现金等价物 0.2 0.2
总资产 258.9 1.3
清算成本 - 0.1
可供分配给债权人的资金 258.9 1.2
负债
有担保债权人
第一留置权和第二留置权有担保债权 - (3,675.6)
优先债权人
例外开支和管理费用 - -
可供无担保债权人使用的资金 258.9 (3,674.4)
无担保债权人
其他流动负债 (2.8) (2.8)
公司间应付款 (1.8) (1.7)
净盈余/（赤字） 254.3 (3,678.9)
和解索赔
公司担保义务 (1,083.2) -
阿片类药物信托索赔 - (1,275.0)
CMS/司法部/各州和解索赔 - (610.0)
净资产（赤字） (828.9) (5,563.9)

8.12公司清算事务报表是根据管理层提供的信息编制的 ，其中包含了许多假设，概述如下

Ø清算 分析假设第 7 章的清算将在 2023 年 11 月 1 日左右开始（ “转换日期”);

Ø清算 分析基于截至2023年6月30日的账面净值，假设净账面价值代表了截至转换日的债务人和非债务人的资产 ；

Ø清算 分析假设公司对集团 债务的担保义务将被撤销；以及

Ø现金 是截至兑换日估算的。

36

8.13公司清算事务表显示，如果公司 清盘，净亏损为55.6亿美元，而按持续经营计算，净亏损为8.289亿美元。

8.14正如上述公司清算事务表所详述的那样，很明显，如果出现清算情况，公司资产负债表 上的赤字将大幅扩大超过47.34亿美元。

8.15如果人们认为，在集团清盘赤字30.47亿美元之后，应在清盘 的基础上对公司的赤字进行更恰当的评估，那么公司在清盘中的赤字将为27.93亿美元 。

结论

8.16事务的公司清算报表 预测净资产缺口为55.6亿美元。

8.17赤字的增加主要是由于公司资产在清盘中的可变现价值，以及公司对集团欠贷款人的债务和清算义务的担保义务。

8.18如上所述，集团的清盘将明确公司与财务债务有关的担保义务以及金额为55.6亿美元的阿片类药物和Acthar和解协议。

8.19公司 的股东在清盘时不会获得任何分配。

8.20根据我的审查，我认为，试图继续完成全部或部分业务 符合债权人最佳利益标准，可能比公司清盘 更有利于全体成员和债权人。

37

9。2014 年《公司法》第 511 (3) (h) 条——建议的行动方针

“关于他认为应该采取的与公司有关的方针的建议 包括，如果

有理由的，折衷方案或安排方案 的提案草案”

9.12023年8月28日，集团自愿在特拉华特区的美国破产法院 启动了第11章程序。第11章计划设想公司成功申请审查资格，而审查员则与债权人一起制定 成功的安排计划。

9.2该公司是根据爱尔兰共和国法律注册成立和注册的，因此有必要对其进行审查，这样第11章计划的某些关键方面才能通过该法第10部分规定的安排计划作为爱尔兰共和国法律来实施 。

9.3鉴于公司在集团运营中起着核心作用，为确保公司作为 持续经营企业的生存，任命公司审查员是必要的。为公司任命审查员 对于确保整个集团的生存也至关重要，原因如下：

Ø第 11 章计划的完成 的前提是审查员制定安排计划 ，目的是实施第 11 章计划 中与公司相关的某些关键方面。

Ø因此， 如果没有为公司任命审查员，这至少会阻止 实施第11章计划和重组，其形式已向美国 破产法院提出，并得到每类债权人的绝大多数批准， 因此受到减值，并可能导致公司和/或 集团内其他公司被清算将给债权人造成非常重大的损失 ，详见本报告第8节。

9.4毫无疑问，令集团所有利益相关者失望的是，先前的重组计划 未能成功缓解集团的财务困难。

9.5最终，销售业绩恶化、运营成本上涨、可变 利率成本大幅增加、重组和重组成本巨大，以及与公开的正式 重组过程相关的固有不确定性，对先前重组计划的成功产生了不利影响。

9.6鉴于持续存在的财务困难，该集团有责任寻求适当的 专业建议，并就可用的备选方案与利益攸关方接触。这最终导致决定签署 RSA 和经修订的阿片类药物和解协议。

9.7尽管启动当前第11章程序的决定并非掉以轻心，但我认为 目前的重组计划是可以实现的，符合集团和公司、员工和 债权人的最大利益。目前的重组计划得到了绝大多数可能受损的债权人的支持。

9.8此外，我认为，与比较性清盘相比，审查员制度更符合公司债权人的利益 。我还认为，如果任命了审查员，则公司及其整个 或其业务的任何部分作为持续经营企业有合理的生存前景。

38

9.9如果不为公司任命审查员，则很有可能给第11章计划的实施带来重大的 不确定性，并可能导致公司和集团内其他 公司被清算，从而给债权人带来非常大的损失。

9.10该集团是一家庞大而复杂的全球企业，包括各种药物的制造、供应和分销 。如果推迟完成该集团的重组，都可能进一步增加成本和不确定性。

9.11在我看来，公司应寻求高等法院的保护，并任命一名审查员 来制定与债权人的安排计划提案。临时任命审查员将有利于 ，便于立即审议当前的第11章计划、安排计划草案以及与利益相关者的接触。

39

10。 2014 年《公司法》第 511 (3) (i) 条 — 第 610 条和第 611 条或 722 诉讼程序

“他对 披露的事实是否值得进一步调查的看法，以期
根据第 610 和 611 条或第 722 条提起诉讼”

10.1在我撰写这份报告的工作范围内，在根据2014年法案第610、611或722条提起诉讼方面，我没有发现任何值得进一步调查的问题。

40

11 2014 年《公司法》第 511 (3) (j) 条 — 所需资金的详情

“使公司能够在交易期间继续交易所需的资金 的详细信息
保护期和资金来源”

11.1作为集团的母公司，该公司与其子公司相比 没有大量的现金流活动。如本报告第1节 “现金池” 项下所述，公司的现金根据与MIFSA达成的安排进行管理 。

11.2在审查期间，公司的现金流需求主要与支付与集团重组相关的专业费用、持续的诉讼费用以及作为正常业务过程一部分产生的某些运营成本 有关。

11.3在保护期内，公司已确定在100天内 的付款义务为2,203万美元。

11.4在保护期内，公司将依靠现有的营运资金资源来履行其 义务。截至2023年9月15日，该公司手头现金为2396万美元，能够通过与MIFSA的现金池安排提取高达1.947亿美元的额外营运资金。

11.5在保护期结束时 ，该公司预计现金盈余为194万美元。

11.6我已经查看了公司编制的100天现金流预测。根据我的审查，该公司 将履行其持续义务，并且在保护期内不需要额外的资金来源来支持运营。

11.72023年9月至2024年1月期间 的现金流预测摘要附于附录5。

41

12 2014 年《公司法》第 511 (3) (k) 条 — 竞争前责任

“他/她关于应支付在提交请愿书之前产生的哪些 负债的建议”

12.1根据我与 公司的讨论，下表详细列出了在申请日之前产生的需要支付的申请前负债。

12.2很大一部分负债 与第11章计划所要求的重组以及针对集团及其高管的持续诉讼有关。

12.3关于公司为正在进行的重组（包括准备申请 ）而聘请的各种专业 顾问，据我所知，这些费用受美国受托人的监督和审查，以确保他们 遵守美国破产法院的相关命令和《美国破产法》的要求。

12.4截至本报告发布之日，以下普通课程 负债已累计（“前-请愿责任”）：

收款人 描述 美元
Allen and Overy LLP 专业费用（普通课程） 357,029
怡安英国有限公司 保险 52,057
亚瑟考克斯 重组成本 1,858,228
花旗银行商业卡 专业费用（普通课程） 120,000
计算机共享投资者服务 IRE 专业费用（普通课程） 6,000
爱尔兰银河Opco Limited（Vialo） 专业费用（普通课程） 1,000
普华永道会计师事务所 专业费用（普通课程） 18,000
FTI 咨询管理解决方案有限公司 专业费用（普通课程） 29,000
必维检验和保险公司 保险 10,885
Lyons, Benenson & Co Inc. 专业费用（普通课程） 17,000
计算机共享公司 专业费用（普通课程） 20,000
基石研究公司 专业费用（普通课程） 164,838
富达投资机构 专业费用（普通课程） 9,000
Greensfelder、Hemker 和 Gale PC 专业费用（普通课程） 265,000
Hogan Lovells 美国律师事务所 专业费用（普通课程） 1,261,000
Inisfree M and A Incorporat 专业费用（普通课程） 17,000
美国达信公司 保险 13,000
凸版美林有限责任公司 专业费用（普通课程） 233,340
Glass, Lewis & Co, L 专业费用（普通课程） 3,750
绿色快递有限公司 专业费用（普通课程） 2,185
总计 4,458,311

42

12.5基于与管理层就申诉前负债的性质进行的讨论，并考虑到：

Ø 公司需要继续获得其顾问迄今为止提供的专业服务；

Ø 事实是，公司产生的所有普通课程负债（包括申请前的 普通课程负债）在偿还之前，都要根据美国破产法院的相关命令 和《美国破产法》的要求进行审查，以确保这些负债是在普通业务过程中必然和适当产生的；

Ø 需要支付持续的诉讼费用来确保业务的连续性 ，因为未能支付这些费用，这一事实可能会从根本上影响集团，进而对 公司继续作为企业进行交易；

Ø 第 11 章计划规定了所有正式产生的竞争前负债 这一事实应在正常过程中支付，并且不会减值；以及

Ø上文第11节中列出的 现金流分析表明，公司 有足够的现金来偿还竞选前负债，同时又不影响其 履行公司在 考试期间预计产生的请愿前负债的能力。

12.6我建议公司应根据美国破产法院的相关命令和《美国破产法》的要求解除所有已有效产生的 前债务。

43

13 2014 年《公司法》第 511 (3) (l) 条——债权人委员会的组建

“他对考官的工作 是否会得到法院指示的协助的看法
与第 538 条中提及的任何债权人委员会的角色或成员资格的关系”

13.1关于管理层提出的提案和公司债权人的构成，我认为，成立2014年《公司法》第538条所述的债权人委员会不会为审查员提供协助。

44

14 2014 年《公司法》第 511 (3) (m) 条——其他事项

“他认为相关的其他事项”

14.1如 “部分” 中所述 6 — 作为持续经营企业的生存前景”，公司能否成功实施本计划 取决于审查员的任命、计划的完成以及在爱尔兰成功实施与公司有关的安排计划 。

14.2因此，我认为没有其他 事项与本报告有关。

/s/ 詹姆斯·安德森
詹姆斯·安德森

德勤爱尔兰律师事务所

2023 年 9 月 20 日

45

附录 1 — 群组结构图

46

附录 2 — 其他董事职位

导演 其他 董事职位
Paul M. Bisaro · Allergan 无限公司
· Pleo Pharma
· Zoetis
Daniel A. Celentano · Hackley 学校，纽约州塔里敦
Riad Hussein El-Dada · MKG Group
Karen Ling · Care of Trees
Woodrow A. Myers Jr.MD · Freespira Inc. 美国
· Personalis, Inc.
Sigurdur Olafsson · Mallinckrodt 爱尔兰制药有限公司
Neal P. Goldman · 铝制 敦刻尔克
· 自闭症及相关疾病中心
· 核心 科学
· 海上钻石
· Packable 馆藏
· Premiere 品牌
· Progrexion
· Stone 能量/Talos Energy
· 韦瑟福德
Susan Silbermann · IAVI
· 联安生物
· 认识 作家
James R. Sulat · GS Holdings, Inc.
· Valneva SE

47

附录 3 — 根据计划处理索赔的摘要和投票结果

班级 债权/权益
利息		 第 11 章计划下的治疗 投票 结果 受损/
未受损
1 其他 有担保索赔 每个 允许的其他有担保债权的持有人应获得 (a) 全额付款 (b) 担保其债权的抵押品，或 (c) 根据美国破产法，根据第11章债务人的决定，使他们不受损害的 其他待遇。 N/A — 该类别的持有人没有受损，因此假定他们已接受第 11 章计划并且无权就此进行投票。 没有受损
2 第一个 留置权索赔 每位 允许的第一留置权索赔持有人应在生效日期获得全部和最终满足、和解、 发放和解除此类索赔，其按比例分配的 (A) 管理激励计划账户 和MDT II CVR（如果股权结算）；（B）现金金额足够 对于任何第一留置权定期贷款索赔持有人，全额偿还第一留置权定期贷款应计和未付利息， (y) 2025年第一留置权票据2025 年第一留置权票据索赔的任何持有人的应计和未付利息，以及 (z) 2028 年第一留置权票据索赔的任何持有人 2028 年第一留置权票据的应计和未付利息；(C) 退出最低现金流转触发器发生和/或 (y) 银团退出 融资的净收益（如果有），在偿还所有适用的允许的DIP索赔之后；以及 (D) 新的第二优先权 回购债务（如果适用）。在生效日，债务人应以现金全额支付所有未偿还的第一留置权票据契约受托人费用、 第一留置权定期贷款管理费和第一留置权抵押品代理费。

97.61% 占418个投票政党总数*

 受损
3 第二份 留置权票据索赔 每位 允许的第二留置权票据索赔持有人应在生效日收到其在新普通股中占七分之七和十分之七（7.7％）的按比例份额，以换取此类索赔的全部和最终满足、和解、 发放和解除此类索赔， 将因管理激励计划和MDT II CVR而被稀释。在生效之日，债务人应以现金全额支付 所有未偿还的第二留置权票据契约受托人费用和第二留置权抵押品代理费。

占199个投票政党总数的 100% *

 受损

48

4 一般 无抵押索赔 允许的一般无抵押索赔的持有人 应根据适用法律以及产生此类允许的一般无抵押索赔的特定交易的条款和 条件或管辖此类允许的一般无抵押索赔的协议，在 较晚者在 (i) 正常业务过程中到期之日或 (ii) 生效日期之后的日期获得现金全额付款 N/A -一般无抵押债权的持有人最终被推定已接受第 11 章计划，并且无权就此进行投票。 没有受损
5 次级 索赔 次级索赔的持有人 不得因此类次级索赔而获得任何赔偿或分配。在生效之日， 次级索赔应被取消、解除、解除和撤销 不适用 — 该阶层被视为拒绝了第 11 章计划，因此无权获得 的投票。 受损
6 公司间 索赔 不向允许的公司间索赔持有人分配 财产。除非第11章计划另有规定，否则 在生效日期由适用的债务人与特设第一留置权定期贷款小组、特设 交叉集团和2025年特别票据持有人小组协商后选择，否则公司间索赔应为 (i) 恢复；或 (ii) 注销 、结算、分配、出资、合并、取消或发放。 N/A -该类别要么是 (i) 未受损，在这种情况下，最终假定允许的公司间索赔持有人 已接受第11章计划，要么 (ii) 受损并注意 根据第11章计划获得了任何分配。允许的公司间索赔持有人 无权投票接受或拒绝第 11 章计划。 受损/ 未受损
7 公司间 兴趣 不向允许的公司间权益持有人分配 财产。除非第11章计划另有规定，否则在生效日期 ，由适用的债务人与特设第一留置权定期贷款小组、特设 交叉集团和2025年特别票据持有人集团协商后选择，公司间权益应 (i) 恢复；或 (ii) 抵消， 结算、分配、出资、合并、取消或释放。 N/A -该类别要么是 (i) 未受损，在这种情况下，最终假定允许的公司间索赔持有人 已接受第 11 章计划，要么 (ii) 受损并注意 收到了任何损失
根据第 11 章计划进行分配 。允许的公司间索赔持有人无权投票 来接受或拒绝第 11 章计划。

49

8 现有的 股权 现有股权持有人 不得因其现有股权而获得分配。在生效日期， 所有现有股权将被解除、取消、解除和消灭，并且不再具有进一步的效力或效力。 不适用 — 该阶层被视为拒绝了第 11 章计划，因此无权获得 的投票。

*这些是债权人招标 程序的初步结果，该程序于2023年9月14日星期四结束，其结果将于2023年9月21日星期四由Kroll认证。

50

附录 4 — 提供安全措施的时间表

积分
文档		 借款人/发行人 管理 代理/
受托人/抵押代理人		 Mallinckrodt PLC 填写的安全 文件 保证 由
Mallinckrodt PLC
2022 年 6 月 16 日贷款 协议 Mallinckrodt 国际金融有限公司 Acquiom 代理服务有限责任公司和海港贷款产品有限责任公司作为共同管理代理人 1。2022年6月16日的爱尔兰 债券授予德意志银行股份公司纽约分行（作为抵押代理人） 信贷协议第十条规定的所有债务（定义见信贷协议）的担保 。
Mallinckrodt CB LLC 其中 包括但不限于以下内容：
作为 借款人 德意志银行 银行股份公司纽约分行担任抵押代理人 修复 的冲锋次数超过：

a) 证券 （定义见本文）。

b) 可注册的 物质知识产权（如本文所定义）。

c) 应收账款（定义见 中）。

任务结束了：

a) 应收账款 账户（定义见本文）。

b) 重大协议（定义见其中 ）。

c) 物质 保险和保险收益（定义见本文）。

浮动 冲锋超过：

51

a) 在未得到有效担保的范围内， 现在和未来的所有财产和资产。
2。 卢森堡法律管辖的股票质押协议最初日期为2014年3月19日，由 其他公司Mallinckrodt plc与德意志银行股份公司纽约银行（作为抵押代理人）达成的超过100％的Mallinckrodt International Finance S.A. 发行的股票质押协议，该协议不时得到确认、补充和/或重述，最后一次是在2022年7月1日，受卢森堡法律修正案管辖，重述和确认协议。
2022 年 6 月 16 日签订的契约 涉及 11.500% 2028 年到期的第一留置权优先担保票据

Mallinckrodt 国际金融有限公司

威尔明顿 储蓄基金协会、联邦安全局是第一留置权受托人

 3。2022年6月16日的爱尔兰债券授予德意志银行股份公司纽约分行（作为抵押代理人） 根据第一留置权票据契约第十二条的规定，为发行人根据契约和票据承担的所有义务提供担保

Mallinckrodt CB LLC		 德意志银行 股份公司纽约分行作为第一留置权抵押品代理人 其中包括但不限于以下内容：
作为 发行人 固定费用超过：
(a) 证券（定义见本文）。
(b) 可注册的重大知识产权（如本文所定义）。
(c) 应收款（定义见此处）。
任务结束了：

52

(a) 应收账款（定义见本）。

(b) 重大协议（定义见本协议）。
(c) 物质保险和保险收益（定义见本文）。

4。 卢森堡法律管辖的股票质押协议，最初日期为2014年3月19日， 由Mallinckrodt plc等公司与德意志银行股份公司纽约银行（作为抵押代理人）签订的 100% 以上由马林克罗特国际金融股份有限公司发行的股份 ，该协议不时得到确认、补充和/或重述，最后一次是在2022年7月1日， 通过卢森堡法律修正案重新受卢森堡法律管辖声明和确认协议。
2020年4月7日关于2025年4月到期的10.000％第一留置权优先担保票据的契约

Mallinckrodt 国际金融有限公司

Mallinckrodt CB LLC

作为发行人

威尔明顿储蓄基金协会、联邦安全局是第一留置权受托人

德意志银行股份公司纽约 分行作为第一留置权抵押品代理人

 5。 2022年6月16日的爱尔兰债券授予德意志银行股份公司纽约分行 分行（作为抵押代理人），其中包括但不限于 以下内容： 担保 发行人在契约和票据下的所有义务，如第一留置权票据契约第十二条所述
修复 的冲锋次数超过：

a) 证券 （定义见本文）。

b) 可注册的 物质知识产权（如本文所定义）。

53

c) 应收账款 （如其中所定义）。

任务结束了：

a) 应收账款 账户（定义见本文）。

b) 重要的 协议（如其中所定义）。

c) 物质 保险和保险收益（定义见本文）。

6。2020年5月1日的爱尔兰 债券授予德意志银行股份公司纽约分行（作为抵押代理人）

其中包括但不限于以下内容：
修复 的冲锋次数超过：

a) 证券 （定义见本文）。

b) 可注册的 物质知识产权（如本文所定义）。

c) 应收账款 （如其中所定义）。

任务结束了：

a) 应收账款 账户（定义见本文）。

b) 重要的 协议（如其中所定义）。

c) 物质 保险和保险收益（定义见本文）。

54

7。 卢森堡法律管辖的股票质押协议最初日期为2014年3月19日，由Mallinckrodt plc等公司与德意志银行股份公司纽约银行（作为抵押品 代理人）签订的 超过马林克罗特国际金融股份有限公司发行的100％股份，经卢森堡法律确认， 不时补充和/或重述，最后一次是在2022年7月1日， 受管辖的修订重述和确认协议
2022年6月16日关于2029年到期的 10.000% 第二留置权优先担保票据的契约

Mallinckrodt 国际金融有限公司

Mallinckrodt CB LLC

作为发行人

 威尔明顿 储蓄基金协会、联邦安全局担任第二留置权受托人和第二留置权抵押品代理人 8。 2022年6月16日的爱尔兰债券，有利于联邦安全局威尔明顿储蓄基金协会（作为第二留置权抵押品代理人， 担保 发行人在契约和票据下的所有义务，如第二留置权优先权 有担保票据 契约第十二条所述
其中 包括但不限于以下内容：
修复 的冲锋次数超过：
(a) 证券（定义见本文）。
(b) 物质知识产权（如其中所定义）。
(c) 应收账款（定义见本文）。
作业 结束了：

a) 应收账款 账户（定义见本文）。

b) 重要的 协议（如其中所定义）。

55

c) 物质保险和保险收益（定义见本文）。
9。卢森堡法律管辖2022年7月1日排名第二的主股质押协议，该协议由马林克罗特集团、马林克罗特国际金融有限公司（作为发行人）、拥有勒克斯设保人发行的股权益的担保人、威尔明顿储蓄基金协会、联邦安全局（作为第二留置权抵押代理人）和德意志银行股份公司纽约分行（作为第一留置权抵押代理人）之间达成。
2022年6月16日关于2025年到期的10.00％第二留置权优先担保票据的契约

Mallinckrodt 国际金融有限公司

Mallinckrodt CB LLC

作为发行人

 威尔明顿储蓄基金协会、联邦安全局担任第二留置权受托人和第二留置权抵押品代理人

10。爱尔兰债券 日期为2022年6月16日，支持威尔明顿储蓄基金协会、联邦安全局（作为第二留置权抵押代理人），

 根据第二留置权优先担保票据契约第十二条的规定，为发行人根据契约和票据承担的所有义务提供担保
其中包括但不限于以下内容：
固定费用超过：
(a) 证券（定义见本文）。
(b) 物质知识产权（如本文所定义）。
(c) 应收款（定义见《公约》）。
任务结束了：
a) 应收账款账户（定义见本文）。

56

b) 重要的 协议（如其中所定义）。

c) 物质 保险和保险收益（定义见本文）。
11。卢森堡 法律管辖2022年7月1日排名第二的主股质押协议，该协议由Mallinckrodt plc、 Mallinckrodt International Finance S.A（作为发行人）、其他拥有勒克斯设保人发行的股权权益的担保人、 威尔明顿储蓄基金协会、联邦安全局（作为第二留置权抵押代理人）和德意志银行股份公司纽约分行（作为第一留置权抵押品代理人）和德意志银行股份公司纽约分行（作为第一留置权 抵押品代理人）。

57

附录 5 — 100 天现金流量表

Mallinckrodt plc
每周现金流预测

（千美元）

周 # 第 1 周 第 2 周 第 3 周 第 4 周 第 5 周 第 6 周 第 7 周 第 8 周 第 9 周 第 10 周 第 11 周 第 12 周 第 13 周 第 14 周 第 15 周 第 16 周 第 17 周
周末 20-九月 9 月 27 日 10 月 4 日 10 月 11 日 10 月 18 日 10 月 25 日 11 月 1 日 11 月 8 日 11 月 15 日 11 月 22 日 11 月 29 日 12 月 6 日 12 月 13 日 12 月 20 日 12 月 27 日 1 月 3 日 1 月 10 日 总计
状态 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测
收据
营业收入 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
公司间 收据 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
营业收入总额 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
支出
运营支出 (11) (731) (4,684) (100) (294) (504) (273) (70) (778) (55) (1,640) (403) - (1.974) - (50) - (11,567)
重组专业人士 - (280) - - - - (2,160) - - - (2,200) (120) - (5,700) - - - (10.460)
公司间支出 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
笔支出总额 (11) (1,011) (4.684) (100) (294) (504) (2,433) (70) (778) (55) (3,840) (523) - (7,674) - (50) - (22,027)
净现金流 (11) (1,011) (4.684) (100) (294) (504) (2,433) (70) (778) (55) (3,840) (523) - (7,674) - (50) - (22,027)
期初现金余额 23,962 23,951 22,940 18,256 18,156 17,862 17,358 14,925 14,855 14,077 14,022 10,182 9,659 9,659 1,985 1,985 1,935 23,962
(+) 净 现金流 (11) (1,011) (4.684) (100) (294) (504) (2,433) (70) (778) (55) (3,840) (523) - (7,674) - (50) - (22,027)
期末现金余额 $23,951 $22,940 $18,256 $18,156 $17,862 $17,358 $14,925 $14,855 $14,077 $14,022 $10,182 $9,659 $9,659 $1,985 $1,985 $1,935 $1,935 $1,935

58

附录 6 — 债权人名单1

姓名 地址 地址 2 城市 州压缩国家
Allen and Overy LLP 主教广场一号 伦敦 E1 6AD英国
Acquiom Agency Services（就日期为 2022 年 6 月 16 日的信贷协议而言，担任 co 管理代理） 950 17第四街 1400 套房 丹佛 CO80202美国
怡安英国有限公司 AON 中心，
Leadenhall
建筑物

122 Leadenhall

街

 伦敦 EC3V 4AN英国
亚瑟·考克斯律师事务所 十号伯爵堡露台 都柏林 2 D02 T380爱尔兰
必维检验和保险公司

邮政信箱

277908

 亚特兰大 GA

30384-

7908

美国
花旗银行商业银行 25 加拿大广场 邮政信箱 66393 伦敦 E14 1LX英国
计算机共享公司 Dept Ch 16934 帕拉蒂尼 IL

60055 -

9228

美国
Computershare 投资者服务（爱尔兰）有限公司

3100 Lake

开车

 Citywest 商务园区 都柏林 24 D24 AK82爱尔兰
基石研究公司 列克星敦大道 599 号 40第四地板 纽约 纽约州

10022-

7642

美国
总收藏家办公室 总藏品部 弗朗西斯街萨斯菲尔德故居 五行打油诗 爱尔兰
德意志银行股份公司纽约分行（作为2022年6月16日信贷协议、2020年4月7日契约和2022年6月16日契约的抵押代理人）。 60 华尔街 纽约 纽约州10005美国
德意志银行股份公司 60 华尔街 纽约 纽约州10005美国
富达投资机构运营公司 邮政信箱 73307 芝加哥 IL60673美国
FTI 咨询有限责任公司

200

奥尔德斯盖特街

 伦敦 EC1A 4HD英国

FTI 咨询管理解决方案

有限

 42 Pearse
街		 都柏林 2 爱尔兰
爱尔兰银河OPCO Limited 16 约翰爵士
Rogerson's
码头		 都柏林码头区 都柏林 2 D02 DH34爱尔兰
Glass, Lewis & Co, L 1100 套房 255 加利福尼亚州
街		 旧金山 加州94111美国
绿色快递有限公司 经典之家 格林街 都柏林 7 爱尔兰

59

Greensfelder、Hemker 和 Gale PC 南百老汇 10 号 200 套房 圣路易斯 MO 63102 美国
Hogan Lovells 美国律师事务所 哥伦比亚
Square		 第十三街 555 号 华盛顿 直流 20004 美国
悦诗风吟M和A
注册成立		 20第四地板 麦迪逊大道 501 号 纽约 纽约州

10022 -

5606

 美国
Lyons, Benenson & Co Inc. 500 套房 第五大道 745 号 纽约 纽约州 10151 美国
Marsh 美国公司

邮政信箱

846015

 达拉斯 TX

75284

0615

 美国
普华永道会计师事务所 一号斯宾塞码头 北墙码头 都柏林 1 爱尔兰
Seaport Loan Products LLC（作为2022年6月16日信贷协议的共同管理代理人） 麦迪逊大道 360 22和地板 纽约 纽约州 10017 美国
ST 共享服务有限责任公司

675

麦克唐纳
Blvd

 Hazlewood MO 63042 美国
凸版美林有限责任公司

邮政信箱

74007295

 芝加哥 IL 60674 美国
联邦安全局威尔明顿储蓄基金协会（担任2020年4月7日契约的受托人，2022年6月16日契约的受托人，以及2022年6月16日契约的受托人和抵押代理人）

特拉华大道 500 号，11第四

FL

 威尔明顿 DE 19801 美国
美利坚合众国，通过美国司法部代表卫生与公众服务部监察长办公室采取行动

950

宾夕法尼亚大道北

 华盛顿 直流 20530 美国
阿片类药物分销大师信托基金 II 南查尔斯街 36 号 2310 号套房 巴尔的摩 MD 21210 美国

1该清单不包括第一留置权 索赔和第二留置权票据索赔的受益所有人但不是记录在案的贷款人的姓名和地址的详细信息

60

附录 7 — 第 11 章后资本结构

乐器 金额 描述
银团退出融资 高达16.5亿美元。

条款待定。

新资金第一留置权债务融资，其条款应为所需的支持性第一留置权定期贷款集团债权人和所需的支持跨界集团债权人所接受。债务人将寻求以不超过16.5亿美元的原始本金筹集并可能在生效日完成，其净收益（如果完成）将用于偿还计划中规定的某些允许的DIP索赔和第一留置权索赔。
新的收回债务

16.5 亿美元 减去这

银团退出融资中发行或借入的债务的原始本金

条款待确定，与 RSA 一致。

新回购 债务，包括第一优先回购定期贷款和新的第二优先回购债务。

在选择每位允许的第一留置权票据 索赔持有人时，自新的收回选举记录之日起，该持有人应根据《招标程序令》在生效日期获得新的回购定期贷款（而不是新的收回票据） ，前提是证明允许的第一留置权票据的持有人符合适用证券法规定的某些资格标准，并经 债务人合理满意。

根据招标程序令，每位允许的第一留置权定期贷款 索赔持有人在新的收回选举记录日当天选择在生效日期 收到新的收回票据（而不是新的回收定期贷款）。但前提是证明允许的第一留置权定期贷款的持有人符合适用证券法规定的某些资格标准，并得到债务人的合理满意。

就允许的 DIP 索赔 而言，第一优先回收定期贷款是指在生效日未以现金偿还的允许的 DIP 索赔，此类允许的 DIP 索赔应转换为的新回收定期贷款，新的第一优先回收定期贷款应归类为新回收定期贷款机制下的单独一批新回收定期贷款 ，并且相对于新的回收定期贷款具有优先还款优先级第二优先收回 债务。

新的第二优先回购债务意味着，如果银团退出融资中筹集的资金少于16.5亿美元，则新的第二优先回购定期贷款或新的回购票据， （视情况而定）。

61

退出 A/R 设施

最多可动用约2亿美元， 有1亿美元的已提取余额在生效日期尚未到期

条款待定。

应收账款贷款机制设立 的条件与申请后A/R融资机制基本相似（但须就此类贷款 成为后期融资机制进行合理修改）或其他替代退出融资（如果有），为申请后A/R融资机制再融资， （如适用）。

62

附录 8 — 集团财务预测

马林克罗特制药公司
预计的非 GAAP Pro Forma 合并资产负债表
（未经审计）
（百万美元）

$s 以百万计 出现前 2023 年 12 月 29 日 ($) 计划
结算		 新债务 新股权 全新的开始
调整		 总计
调整		 后出现
12/29/2023
资产
现金 357 (197) - - - (197) 160
应收账款 374 - - - - - 374
库存 785 - - - - - 785
其他当前 资产 144 - - - - - 144
流动资产 1,660 (197) - - - (197) 1,463
PP&E， Net 470 - - - - - 470
其他长期 资产 221 - - - - - 221
无形 资产，净额 2,335 - - - (712) (712) 1,623
资产总数 4,686 (197) - - (712) (908) 3,778
负债 和权益
应付账款 85 - - - - - 85
应计费用和 其他流动负债 795 (446) - - - (446) 349
当前 负债 880 (446) - - - (446) 434
融资性债务-（当前/长期债务-不是 LSTC）
DIP 设施 280 - (280) - - (280) -
A/R 设施 100 - - - - - 100
新的1L债务 - - 1,650 - - 1,650 1,650
资金到位债务总额-（当前/长期-不是 LSTC） 380 - 1,370 - - 1,370 1,750
可折衷的负债（融资债务）：
1L 债务 2,684 (72) (1,370) (1,241) - (2,684) -
2L 债务 467 (364) - (104) - (467) -
需折衷的负债总额（融资债务）： 3,151 (436) (1,370) (1,345) - (3,151) -
资金到位债务总额-（当前/长期-不是 LSTC） 3,531 (436) - (1,345) - (1,781) 1,750
长期负债 303 (73) - - - (73) 230
递延所得税负债-无形资产 19 - - - - - 19
负债总额 4,733 (955) - (1,345) - (2,300) 2,433
股东权益 (47) 758 - 1,345 (712) 1,392 1,345
负债和权益总额 4,686 (197) - - (712) (908) 3,778

63

马林克罗特制药公司
预计的非 GAAP Pro Forma 合并资产负债表
（未经审计）
（百万美元）

以百万美元计 出现前 2023 财年 2024 财年 2025 财年 2026 财年 2027 财年
资产
现金 160 200 209 446 706
应收账款 374 389 412 420 425
库存 785 731 741 748 757
其他流动资产 144 144 144 144 144
流动资产 1,463 1,464 1,506 1,759 2,032
PP&E，Net 470 517 527 503 478
其他长期资产 221 221 221 221 221
无形资产，净额 1,623 1,195 827 507 240
总资产 3,778 3,396 3,081 2,990 2,971
负债和权益
应付账款 85 114 128 130 133
应计费用和其他流动负债 349 292 292 292 292
流动负债 434 406 420 423 426
A/R 设施 100 86 - - -
新的1L债务 1,650 1,634 1,617 1,600 1,584
融资债务总额 1,750 1,719 1,617 1,600 1,584
长期负债 230 210 170 137 105
递延所得税负债-无形资产 19 19 19 19 19
负债总额 2,433 2,355 2,226 2,179 2,134
股东权益 1,345 1,042 856 811 838
负债和权益总额 3,778 3,396 3,081 2,990 2,971

64

马林克罗特制药公司

预计的非 GAAP Pro Forma 合并现金 流量表

（未经审计）

以百万美元计 2024 财年 2025 财年 2026 财年 2027 财年
来自经营活动的现金流
净亏损 (330) (214) (83) (14)
折旧和摊销 493 438 394 342
基于股份的薪酬 27 28 38 41
或有对价费用 - (13) - -
营运资金的变化 (8) (40) (45) (43)
来自经营活动的净现金 182 199 304 326
来自投资活动的现金流
资本支出 (112) (81) (50) (50)
来自投资活动的净现金 (112) (81) (50) (50)
来自融资活动的现金流
债务偿还 (31) (102) (17) (17)
或有对价 - (7) - -
来自融资活动的净现金 (31) (109) (17) (17)
现金及现金等价物的净增长 40 9 238 260
期初现金余额 160 200 209 446
期末现金余额 200 209 446 706

65

马林克罗特制药公司

预计的非公认会计准则预估合并收益 报表

（未经审计）

以百万美元计 2024 财年 2025 财年 2026 财年 2027 财年
净销售额 1,807 1,952 2,044 2,090
销售商品的成本 (675) (747) (759) (776)
折旧和摊销 (493) (438) (394) (342)
毛利 639 767 891 972
销售和收购费用 (517) (530) (533) (542)
研发费用 (159) (175) (183) (188)
营业（亏损）利润 (37) 63 175 242
注资债务的利息支出 (231) (230) (224) (222)
结算义务的利息 (1) (1) (1) (1)
（亏损）税前收益 (270) (169) (50) 19
所得税支出 (60) (45) (33) (33)
净亏损 (330) (214) (83) (14)
营业利润 (37) 63 175 242
加：折旧 65 71 74 75
添加：摊销 429 368 320 267
添加：基于股票的薪酬支出 27 28 38 41
调整后 EBITDA 483 529 607 625

66

附录 9 — 估值 分析

67

附录 F

估值分析

估值分析

此处包含的估值信息 不声称或构成 (I) 就如何对计划进行表决 或以其他方式对计划进行表决或以其他方式行事向任何针对债务人的索赔持有人提出的建议，(II) 从财务角度对根据计划获得的对价 或计划或所提供的任何交易的条款和条款的公平性发表意见根据计划或其中描述的其他 ，包括但不限于发行证券（包括新的普通股）以及 MDT II CVR）、 或（III）对重组后的债务人资产的评估。此外，此处包含的估值信息不是 对债务人或重组债务人的任何普通股或其他证券在任何时候可以交易、可出售或以其他方式可转让的价格或价格区间发表任何看法或 意见，古根海姆证券有限责任公司（“古根海姆证券”）也未就债务人或重组后的债务人的任何普通股或其他证券在任何时候可以交易、可出售或以其他方式可转让的价格或价格区间发表任何看法或 意见，包括但不限于，在计划完成 之后。1

提供此类估值 信息仅是为了根据《破产法》第 1125 条提供足够的信息，使 对有权投票接受或拒绝该计划的债务人提出索赔的持有人能够对计划做出明智的判断， 不应用于或依赖于任何其他目的（包括但不限于购买或出售 针对债务人的索赔或对债务人的权益或其任何关联公司，或为任何 持有人的投资决策提供依据或任何其他个人或实体，涉及根据本计划或计划中描述的其他方式提供的任何交易（包括但不限于发行新的普通股和MDT II CVR）。此处包含的估值信息还应与披露声明第九条中描述的风险因素以及附录D所附财务预测 一起考虑

估值 分析中提出的估计价值并不意味着构成评估，也不一定反映通过出售或清算债务人或重组后的债务人、其证券或资产可能实现的实际市场价值，这些价值可能与估值分析中提出的估计值存在重大差异 。因此，这种估计价值不一定代表重组后的债务人的任何证券在计划完成时或之后计划计划进行的交易生效后可能交易的价格 。任何此类价格都可能与估值 分析所显示的价格存在重大差异。

1在 (x) 中定义的范围内，本文使用但未另行定义的术语应为 根据《破产法》第11章预先包装的Mallinckrodt plc及其债务人关联公司重组联合计划 （“计划”），作为附录 A 附于披露声明（定义见下文）或 (y) 《破产法》第11章规定的Mallinckrodt plc及其债务人关联公司预先包装的联合重组计划的披露声明 ， 本估值分析作为附录F附于2023年8月22日（“披露 声明”）， 的含义与上下文所要求的计划或披露声明中此类术语的含义相同。

如果计划没有按照财务预测中的假设在预期的生效日期完成 ，则此处包含的 估值分析很可能会发生重大变化。

经破产 法院批准，债务人预计保留古根海姆证券作为其与第11章案件有关的投资银行家。仅出于计划和披露声明的目的，古根海姆证券估算了企业总价值（“企业总价值 ”）2以及按合并 持续经营基础计算的重组债务人的隐含估计权益价值（“权益价值”）以及 形式上的 对于本计划所设想的交易（“估值分析”），如下所示 。估值分析基于债务人高级管理层提供的财务信息，包括 作为附录D附于披露声明的 财务预测（定义见下文）以及其他来源提供的信息。

在评估和利用财务预测 进行估值分析时，古根海姆证券考虑了与债务人高级 管理层就实现财务预测的风险和不确定性所进行的讨论，这些风险和不确定性是 (i) 债务人（以及截至生效之日，重组后的债务人）面临的当前和潜在的行业状况以及竞争动态，(ii) 最近的 债务人面临的竞争动态财务业绩，（iii）主要的商业、运营和财务驱动因素财务 预测，(iv) COVID-19 之后的环境和其他全球宏观经济因素对上述任何 的影响和经济影响，以及 (v) 与财务预测相关的各种其他事实和情况。

估值分析于 2023 年 8 月 15 日进行，假设本计划的生效日期为2023年12月29日（“生效日期”）。

估计的企业总价值和权益价值

根据财务预测和其他信息以及本文所述的财务分析，古根海姆证券估计，重组后的债务人的总企业价值约为27亿至32亿美元，中位数为29.5亿美元。扣除 之后形式上的 根据计划设想，截至生效之日，净负债为15.9亿美元，古根海姆证券估计 企业总价值意味着重组后的债务人的估计权益价值约为11.10亿至16.1亿美元，其中 的中点为13.6亿美元。

重组后的债务人的财务预测、估计的 企业总价值和隐含的估计权益价值受各种不确定性和突发事件的影响 ，这些不确定性和突发事件本质上难以预测。除其他外，此类估计值将基于 (I) 总体经济 和商业状况、资本市场状况以及行业和公司特定因素，以及 (II) 重组后的债务人的财务状况、 财务业绩和财务前景而波动。上述许多因素和/或驱动因素超出了债务人、重组后的债务人和古根海姆证券的 控制范围。因此，此处列出的估计值 不一定代表实际结果，实际结果可能比本文规定的结果好得多，也可能差得多。由于此处规定的估计企业总价值 和重组后的债务人的隐含估计权益价值本质上受此类不确定性 和突发事件的影响，因此债务人、重组后的债务人、古根海姆证券或任何其他人均不对其准确性、可实现性或实现性承担任何责任 。实际业绩与财务预测 中提出的估计值的任何差异都可能对古根海姆证券的估值分析产生重大影响。

2总计 企业价值是一个财务术语，通常指 (a) 标的公司的 股权价值（即标的公司股权和股票挂钩证券的价值 (i) 包括 (y) 标的 公司持有的任何少数股权投资和 (z) 标的公司的任何非经营性资产，以及 (ii) 不包括任何非控股权益的价值 标的公司 由第三方持有的业务）加上 (b) 标的公司的融资债务减去 (c) 标的公司的多余现金、现金等价物以及短期和长期有价证券 。

2

除非本文另有说明，否则古根海姆 证券的估值分析基于对重组债务人的财务预测和2023年8月15日的资本市场数据，反映了截至该日或之前向古根海姆证券提供的信息，并基于当时的经济、 资本市场和其他条件。古根海姆证券没有对 COVID-19 之后的环境和其他全球宏观经济因素的影响或 经济影响进行任何评估，包括对重组后的债务人未来财务业绩的潜在影响或影响。尽管估值分析可能会受到后续事态发展的影响 ，包括但不限于与 COVID-19 之后的环境和其他全球 宏观经济因素有关的发展，但古根海姆证券不承担任何责任以任何原因更新或修改重组后的债务人的估计企业价值 或隐含的估计股权价值，无论是由于事实、情况或事件发生在该日期之后还是其他原因。

评论、财务分析和估值方法摘要

在估算重组后的 债务人的企业总价值的过程中，古根海姆证券：

§审查了截至 2023 年 8 月 15 日的 份计划草案和截至 2023 年 8 月 10 日的 份披露声明；

§审查了截至 2023 年 8 月 15 日的 份重组支持协议草案；

§已查看 形式上的 截至生效日，计划所设想的重组债务人的资本化 ；

§审查了 关于债务人和重组债务人的业务 以及前景的某些历史和前瞻性商业和财务信息（包括截至2024年12月27日至2027年12月31日的财年重组债务人的某些财务预测 （“财务预测”），以及对重组后的债务人预计将使用的可能实现的 现有税收属性的某些估计)，所有这些都已准备就绪 ，并已批准由债务人的高级管理人员供古根海姆证券使用管理；

§ 与债务人的高级管理层和债务人的其他顾问（如适用） 讨论了他们各自对债务人和重组后的债务人的业务、运营、历史和预测 财务业绩以及未来前景的看法，（ii）与财务预测相关的关键 假设以及（iii）特种药物和仿制药行业的商业、竞争和 监管动态；

§根据财务预测进行了 贴现现金流分析；

3

§将 债务人的财务业绩与某些上市公司 的相应数据进行了比较，古根海姆证券认为这些数据与评估重组后的债务人有关 ，并审查了此类上市公司的交易倍数；以及

§进行了 古根海姆证券认为 适当的其他研究、分析、询问和调查。

在 进行估值分析方面，古根海姆证券：

§ 的估值分析基于各种假设，包括有关总体经济、 商业和资本市场状况以及特定行业和公司特定因素的假设， 所有这些都超出了债务人、重组后的债务人和古根海姆 证券的控制范围；

§进行了各种财务分析，并在评估重组后债务人的估计总企业价值 时考虑了各种因素；

§ 是否就任何单独考虑的个别分析或因素（无论是正面 还是负面）是否支持或未能支持其对重组债务人 总企业价值的估计形成看法或看法；

§考虑了 所有财务分析的结果，没有将任何特定的权重 归因于任何一项分析或因素；以及

§最终 根据 整体评估的财务分析结果得出了对重组债务人的企业总价值的估计，并认为所考虑的全部因素和古根海姆证券 进行的各种财务分析共同支持了其对重组后债务人企业总价值的估计。

以下是古根海姆证券在估算重组后债务人的企业总价值时进行和考虑的主要估值分析（通常由投资银行家和其他财务顾问从业人员使用） 的摘要：（i）贴现的 现金流分析和（ii）精选上市公司分析。

折扣现金流分析

贴现 现金流分析涉及根据目标公司的 (i) 在明确的预测/预测期内预计/预测的年度未释放的免税现金流和 (ii) 超出明确预测/预测期的预计 终端/持续价值的总和 估算的 终端/持续价值。Guggenheim Securities通常通过将一系列假设的永久增长率应用于标的公司在终端年度的预计/预测的正常化 未释放的税后自由现金流来估算标的公司的 终端/持续价值。然后，根据标的公司估计的加权平均资本成本，通过将这些预计/预测的年度无税后免税 现金流的现值和估计的终止/持续价值进行折现，将其折现回现在（即 重组后的债务人，则为假设的生效日期）。 在估值分析方面，古根海姆证券的贴现现金流分析基于重组后的债务人的财务预测 。

4

精选上市公司 分析

精选上市公司分析包括 根据标的公司与某些被认为与 标的公司合理可比的上市公司的定性和定量 评论和分析，估算标的公司的独立完全分配的公开市场交易价值。除其他外，此类定量分析通常包括计算各种现行的公开市场交易 估值倍数（根据标的公司及其同行集团的 行业或行业认为适当的各种财务指标），然后在标的公司的历史 和预计/预测的财务业绩的背景下应用此类公开市场交易估值倍数。

关于其与重组债务人相关的精选上市公司 分析，古根海姆证券指出，《精选上市公司分析》中使用的选定上市公司 中没有一家与重组后的债务人相同或直接可比；但是，古根海姆证券之所以选择这些 公司，除其他原因外，是因为它们代表的上市公司可能被认为大致相似从古根海姆证券的财务分析到重组债务人基于Guggenheim Securities对主要位于美国的特种制药和特种仿制药行业的熟悉程度。 无论如何，精选上市公司分析不是数学上的；相反，此类分析涉及复杂的考虑因素 ，以及对与重组债务人进行比较的选定上市公司的业务、运营、金融和资本市场相关特征的差异以及其他因素 的判断。

上述摘要并不声称 是对古根海姆证券进行的财务分析的完整描述。GUGGENHEIM SECURITIES 在 估值分析的准备工作中涉及各种复杂的确定和判断，即最合适和最相关的估值方法 分析以及这些方法在特定情况下的应用，因此，此类分析不容易受到摘要描述的影响 。

某些警告、限制和注意事项

关于进行此处描述的估值分析 时使用的信息：

§Guggenheim 证券依赖并假设债务人及其其他顾问提供或与其讨论或从公共来源、数据供应商处获得的所有行业、 商业、财务、法律、监管、税务、会计、精算和其他信息 （包括但不限于财务预测、任何其他估计和任何其他 前瞻性信息）的准确性、完整性和合理性 其他第三方；

§Guggenheim Securities对上述任何信息（包括但不限于 财务预测、任何其他估计和任何其他前瞻性信息）的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立验证不承担任何责任、义务或责任，古根海姆证券 也没有独立核实；

§Guggenheim Securities对财务预测、任何其他估计和任何其他前瞻性信息或其所依据的假设的合理性或可实现性没有表示任何观点、意见、陈述、担保或担保（在每种情况下均为 明示或暗示）；以及

5

§具体而言， 关于 (i) 财务预测、债务人提供或与债务人讨论的任何其他前瞻性 信息，(a) 债务人的高级 管理层告知古根海姆证券，古根海姆证券认为，其分析中使用的财务预测、此类其他估计和其他前瞻性信息 是在反映当时最好的基础上合理编制的 债务人高级管理层对 的现有估计和判断重组后的债务人的预期未来业绩，(b) 古根海姆证券 假设财务预测将按预期/预测基本实现，(c) 古根海姆证券假设 债务人董事会已经审查了财务预测、此类其他估计和其他前瞻性信息，但有一项谅解，即古根海姆证券将使用和依赖此类信息 与其估值分析以及 (ii) 任何财务预测、其他估计有关和/或古根海姆证券从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的其他前瞻性信息 ，古根海姆证券认为此类信息 是合理和可靠的。

古根海姆证券进一步假设，(i) 在 所有对其分析有意义的方面，(a) 经确认的计划的最终版本以及相关的披露声明 将与古根海姆证券为准备估值分析而审查的早期草案或版本没有区别， (b) 债务人将遵守本计划、披露声明和重组支持的所有条款和条件协议； (ii) 本计划将根据其条款和条款及时完成重组支持协议 ，符合所有适用的法律、文件和其他要求，没有任何延迟、限制、限制、条件、 豁免、修正或修改（监管、税务相关或其他方面），以任何对古根海姆证券的分析有意义的 方式对重组后的债务人产生影响；以及 (iii) 没有会影响重组后的估计企业总价值 的重大变化有组织债务人将在向其提交披露声明之日之间出现附上估值分析 和生效日期。

Guggenheim Securities向债务人提供的财务建议及其估值分析（以及与之相关的任何材料）：

§ 向债务人董事会（以其身份）提供的，仅仅是为了其在评估计划时提供信息和协助；

§ 是否构成向债务人董事会提出的关于 签订重组支持协议、提出计划或进行本计划中描述或设想的任何 交易的建议；

§ 不构成对任何债务人的任何索赔或权益 的任何持有人、任何债务人的任何债权人或任何 债务人的任何其他利益相关者（上述所有人，“利害关系方”）就如何投票 或就本计划采取行动的建议或建议；

§不要 涉及 (i) 债务人或该利益相关方的标的业务 或财务决策，分别提出、接受或拒绝本计划（以及其中设想的任何交易 ），(ii) 与债务人或此类利益相关方可能存在的任何替代业务或财务策略相比 或 (iii) 的影响债务人或该利益相关方可能参与的任何其他交易 ；

§ 不构成对 (i) 本计划 （包括但不限于计划中设想的任何交易的形式或结构） 、披露声明或 (ii) 重组支持协议或本计划所设想或将与本计划签订或修订的任何其他 协议、交易文件或文书的任何其他 协议、交易文件或文书的看法或意见；

6

§ 不构成对本计划对任何利害关系方或向任何利害关系方支付或收取的任何对价的公平性，无论是在财务上还是其他方面， 的观点或意见；

§ 不构成任何债务人或 重组后债务人的董事、高级职员或雇员或任何类别的此类人员应支付或将获得的任何补偿的金额 或性质是否公平的观点或意见， 与本计划有关的 将向利害关系方分配或获得的对价 ；

§根据与破产、破产或类似 事项有关的任何相关法律， 不构成对重组债务人 或任何其他实体的偿付能力/流动性的看法或意见；以及

§ 不构成偿付能力/流动性意见或清算分析。

古根海姆 证券的专业人员不是法律、监管、税务、咨询、周转、会计、评估或精算专家， 古根海姆证券此处描述的财务分析不应被解释为构成对这些 事项的建议；因此，古根海姆证券依赖债务人高级管理层和债务人 其他顾问对以下方面的评估这些事情。

Guggenheim Securities没有对债务人、重组后的债务人或任何其他实体的资产或负债（包括任何或有的、衍生品或 资产负债表外的资产和负债）或 债务人、重组后的债务人或任何其他实体的偿付能力/流动性进行或获得任何独立评估，也没有向古根海姆证券提供任何此类评估（除了 } 清算分析由债务人在财务顾问的协助下编写，附在披露声明 附录 E)。

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