目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度中：
要么
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
从_______到_______的过渡期
委员会档案编号：
西北管道公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b‑2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | | ☒ | ||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | | ||
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b‑2条）。是的
截至2023年7月25日，注册人普通股的已发行股票数量为
西北管道公司
表格 10‑Q
目录
| 页面 |
|
| 第一部分-财务信息 |
|
| 第 1 项。财务报表（未经审计）： |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 |
2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益表 |
3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表 |
5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 |
7 |
| 简明合并财务报表附注 |
8 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
| 第 4 项。控制和程序 |
27 |
| 第二部分-其他信息 |
|
| 第 1 项。法律诉讼 |
28 |
| 第 1A 项。风险因素 |
28 |
| 第 5 项。其他信息 |
28 |
| 第 6 项。展品 |
28 |
| 签名 |
30 |
部分 I –财务信息
物品 1。财务报表
西北管道公司及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 销售费用、一般费用和管理费用 |
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| 营业收入 |
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| 其他收入（支出） |
( |
) |
( |
) |
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| 利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税支出 |
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| 净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股净收益： |
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| 基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股计算中使用的股份： |
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| 基本 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
综合收益的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
||||||||||||||||
| 养老金负债调整 |
||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的外币远期合约的未实现亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
| 被指定为现金流套期保值的利率互换的未实现收益（亏损） |
( |
) |
||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损），扣除税款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
| 综合收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（美元金额以千计，每股金额除外）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易和其他应收账款，减去可疑账款备抵额美元和 $ | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产和设备，减去累计折旧和摊销 $和 $ | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 当前债务 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份， 已发放或未决 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千美元计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费- | 已保留 | 全面 | 股东’ | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的外币远期合约的未实现亏损，扣除税收优惠美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的利率互换未实现收益，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行普通股，扣除预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费- | 已保留 | 全面 | 股东’ | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的外币远期合约的未实现亏损，扣除税收支出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的利率互换未实现收益，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行普通股，扣除预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
西北管道公司及其子公司
简明合并股东权益表（续）
（未经审计）
（以千美元计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费- | 已保留 | 全面 | 股东’ | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的外币远期合约的未实现亏损，扣除税收优惠美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的利率互换的未实现亏损，扣除税收优惠美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行普通股，扣除预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费- | 已保留 | 全面 | 股东’ | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的外币远期合约的未实现亏损，扣除税收支出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 被指定为现金流套期保值的利率互换未实现收益，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行普通股，扣除预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和融资租赁摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 合同资产，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在收购业务时支付营运资金调整 | ( | ) | ||||||
| 其他投资活动 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 通过信用额度还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他筹资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的变化 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应计财产和设备购买 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为换取融资租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 1. | 演示的组织和依据 |
Northwest Pipe Company（及其子公司合称 “公司”）是水相关基础设施产品的领先制造商，业务范围为
除了是北美最大的工程钢水管道系统制造商外，该公司还生产雨水和污水处理技术产品；高质量的预制和钢筋混凝土产品；泵升降站；钢套管、钢筋包裹的混凝土缸管，以及 一管道系统接头、接头和专用组件的最大产品之一。该公司的战略定位是满足不断增长的水和废水基础设施需求，在ParkUSA、Geneva Pipe and Precast、Permalok® 和Northwest Pipe Company系列下为广泛的市场提供基于解决方案的产品。该公司总部位于华盛顿州温哥华，并拥有
简明合并财务报表以美元表示，包括截至财务报表之日公司行使控制权的公司及其子公司的账目。公司间账户和交易已被删除。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。截至的财务信息 十二月31, 2022源自公司年度报表中列出的经审计的合并财务报表10‑K截至该年度 十二月31, 2022 (“2022表单10‑K”)。根据美国证券交易委员会的规章制度和中期财务报表的会计准则，通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，随附的简明合并财务报表包括公允陈述所列中期业绩所需的所有调整（属于正常和经常性调整）。简明合并财务报表应与合并财务报表及其附注以及管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读 2022表单10‑K.
的经营业绩 三和 六几个月已结束 六月30, 2023是 不必然表明了以下结果 可能 预计将在结束的整个财年中完成 十二月31, 2023.
| 2. |
库存 |
库存包括以下内容（以千计）：
| 2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 在处理中工作 |
||||||||
| 成品 |
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| 补给品 |
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| 库存总额 |
$ | $ | ||||||
| 3. | 信贷协议 |
信贷协议注明日期 六月30, 2021由富国银行、全国协会（“富国银行”）担任管理代理人，不时与贷款人合作，包括最初的唯一贷款机构富国银行（“贷款人”），经增量修正案修订 十月22, 2021,信贷协议第二修正案已过时 四月29, 2022,信贷协议第三修正案已过时 六月29, 2023(合称 “经修订的信贷协议”) 规定了循环贷款, 摇摆贷款和信用证, 总金额不超过美元
修订后的信贷协议包含惯例陈述和担保，以及惯常的肯定和否定契约、违约事件以及有利于贷款人的赔偿条款。负面契约包括对留置权和债务的产生、年度资本支出、某些投资、收购和处置以及其他事项的限制，但除某些例外情况外。修订后的信贷协议要求公司定期向富国银行提供财务信息，并维持合并的高级杠杆比率 不大于
公司在经修订的信贷协议下的义务由公司及其子公司几乎所有资产的优先担保权益担保。
信贷额度（循环贷款和摇摆贷款）
截至 六月30, 2023根据修订后的信贷协议，该公司有 $
| 4. |
公允价值测量 |
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金市场或最有利的市场中，出售资产或为转移负债而支付的价格。
权威指南建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先排序为 三宽泛的层次。这些级别是：等级1（投入是活跃市场中相同资产或负债的报价）；水平2（投入不是通过与可观察到的市场数据进行证实而直接或间接观察到的报价）；以及 Level3（输入是不可观察的，只有很少或 不现有的市场数据，例如内部财务预测）。在衡量公允价值时，公司必须最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。
下表汇总了有关定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息（以千计）：
| 总计 |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
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| 截至2023年6月30日 |
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| 金融资产： |
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| 递延补偿计划 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外币远期合约 |
||||||||||||||||
| 利率互换 |
||||||||||||||||
| 金融资产总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债： |
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| 外币远期合约 |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||
| 截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||
| 递延补偿计划 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外币远期合约 |
||||||||||||||||
| 利率互换 |
||||||||||||||||
| 金融资产总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债： |
||||||||||||||||
| 外币远期合约 |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||
递延薪酬计划资产包括现金和几只公开交易的股票和债券共同基金，这些基金使用活跃市场的报价进行估值，归类为等级1在公允价值等级制度中，以及按合同利率计入的本金加上利息的有担保投资合约，归类为等级2在公允价值层次结构中。递延薪酬计划资产包含在简明合并资产负债表中的其他资产中。
外币远期合约和利率互换是使用各种定价模型或贴现现金流分析估值的衍生品，这些模型或贴现现金流分析纳入了可观察的市场参数，例如利率收益率曲线和汇率，被归类为等级2在公允价值层次结构中。衍生品估值包括反映交易对手或公司违约概率所必需的信用风险调整。外币远期合约和利率掉期按其公允价值总额列报。外币远期合约和利率互换资产包含在预付费用中，其他和外币远期合约负债包含在简明合并资产负债表的应计负债中。
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、应付账款、应计负债、流动负债和信贷额度借款的账面净额接近公允价值。
| 5. | 衍生工具和套期保值活动 |
在正常业务过程中，公司会受到利率和外币汇率波动的影响。根据公司的财务风险管理战略，公司制定了一项计划，利用外币远期合约和利率互换来抵消与这些风险敞口的影响相关的风险。
对于公司寻求获得现金流套期保值会计处理的每种衍生品，公司正式记录套期保值工具与套期保值项目之间的所有关系，以及其风险管理目标和进行套期保值交易的策略、套期保值风险的性质、如何前瞻性和回顾性地评估套期保值工具抵消套期保值风险的有效性，以及对衡量无效方法的描述。该过程包括将所有衍生品与特定的公司承诺或预测的交易联系起来，并将衍生品指定为现金流套期保值。该公司还在套期保值之初和持续的基础上正式评估套期保值交易中使用的衍生品在抵消套期保值项目现金流变化方面是否非常有效。这些套期保值项目的有效部分反映在简明合并综合收益表中现金流套期保值的未实现收益（亏损）中。如果确定导数是 不非常有效，或者它已不再是高效的套期保值，因此公司必须提前停止对该衍生品的套期会计处理。
截至 六月30, 2023,外币远期合约的名义总额为美元
该公司已达成利率互换，实际上将其部分浮动利率债务转换为固定利率债务，并被指定为现金流套期保值。公司每月根据SOFR获得浮动利息付款，并支付的固定利率为
开启 八月9, 2022,该公司签订了一项利率互换交易，该交易开始了 四月3, 2023.根据SOFR平均值，公司每月收到浮动利息付款 30每天支付的固定费率为
下表汇总了简明合并财务报表中确认的衍生品收益（亏损）（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 外币远期合约： | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利率互换： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至 六月30, 2023,累计其他综合亏损中未偿还的现金流套期保值的未实现税前收益为美元
| 6. | 基于股份的薪酬 |
该公司有
公司根据授予日的估计奖励公允价值，确认为换取股权工具奖励而获得的员工和董事服务的薪酬成本。公司使用授予当日公司股票的价值来估算限制性股票单位和公允股份的公允价值。基于股份的薪酬成本在员工或董事必须提供服务以换取奖励的时期内确认，当没收时，迄今为止确认的相关薪酬成本将被冲销。对于基于绩效的薪酬条件的奖励，公司根据实现绩效条件的可能性确认薪酬成本，预期的变化被视为对变更期间收益的调整。如果条件最终成立，则任何已确认的薪酬成本都将被冲销 不遇见。
下表汇总了记录的基于股份的薪酬支出（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限制性股票单位和绩效股票奖励
公司的股票激励计划规定了股票工具，例如限制性股票单位和PSA，这些工具授予在特定时间获得指定数量股票的权利。RSU 和 PSA 是基于服务的奖励，根据补助条款授予。PSA 有基于绩效的支付条件。
下表汇总了公司的 RSU 和 PSA 活动：
| 限制性股票单位数量 a和 PSA (1) | 加权-平均补助金 D利率公允价值 | |||||||
| 截至2022年12月31日的未归属限制性股票单位和PSA | $ | |||||||
| 已授予的限制性股票和特别认股权证 | ||||||||
| 已取消未归属的限制性股票单位和公共认购股份 | ( | ) | ||||||
| 已归属限制性股票单位和特别认购股份 (2) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的未归属限制性股票单位和PSA | ||||||||
| (1) | 此表中披露的PSA数量达到了目标水平 |
| (2) | 对于归属于 PSA 三月31, 2023,实际发行的普通股数量是通过将PSA乘以目标水平来确定的 100%,正如本表所披露的那样，按基于业绩的条件按支付百分比计算。支出百分比为 |
截至目前限制性股票单位和PSA的未归属余额 六月30, 2023包括大约
基于截至目前与公共服务协议相关的绩效目标的估计实现水平 六月30, 2023,与公司限制性股票单位和PSA中未归属部分相关的未确认薪酬支出为美元
股票奖励
对于 六几个月已结束 六月30, 2023和 2022,的股票奖励
| 7. | 承付款和或有开支 |
波特兰港超级基金网站
在 2000 年 12 月 应美国环境保护署（“EPA”）的要求，威拉米特河下游的一段名为波特兰港超级基金场地的部分被列入国家优先事项清单。而该公司的俄勒冈州波特兰制造工厂确实如此 不与威拉米特河接壤，该设施雨水系统的排水口流入邻近物业的私人雨水系统并滑落。也在 2000 年 12 月 美国环保局和俄勒冈州环境质量部（“ODEQ”）向该公司通报了《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）规定的潜在责任。波特兰港超级基金场地的补救性调查和可行性研究由一群人指导
ODEQ单独对公司涉及公司场地的自愿调查和源头控制活动进行监督，这些活动的重点是控制当前 “高地” 向威拉米特河释放的污染物。 没有之所以确定与这些调查有关的责任，是因为污染的程度和公司对污染的责任是 不尚未确定。
在EPA和ODEQ开展活动的同时，波特兰港自然资源受托人委员会（“受托人”）向包括公司在内的部分或全部相同各方发出了意向对波特兰港超级基金场地进行自然资源损害评估（“NRDA”）的通知，以确定CERCLA条款下自然资源损害的性质和程度107.波特兰港超级基金场地的受托人由来自西北印第安人几个部落的代表组成， 三联邦机构，以及 一国家机构。受托人独立于EPA和ODEQ行事。受托人鼓励可能的责任方自愿参与其伤害评估的资金，其中一些当事方已同意这样做。在 2014 年 6 月 该公司同意参与伤害评估程序，其中包括资助 $
在 2017 年 1 月， 亚卡马民族的联邦部落和乐队，在他们退出理事会之前一直是受托人 2009,对包括公司在内的潜在责任方提起诉讼，要求他们追回与自己的伤害评估和自然资源损失赔偿相关的费用。此案一直搁置到 2025 年 1 月 而公司确实如此 不此时有足够的信息来确定在此问题上蒙受损失的可能性或可以分配给公司的损害赔偿金额。
该公司有国防费用保险单，以及它认为可以为所评估的补救措施提供报销的赔偿政策。但是，公司可以提供 不保证这些保单将涵盖公司的所有费用 可能 招致。
所有网站
该公司根据与空气排放、雨水径流和其他环境问题有关的许多政府许可和执照运营其设施。该公司的运营还受许多其他法律和法规的约束，包括与工作场所安全和工人健康有关的法律和法规，主要是《职业安全与健康法》及其相关法规，这些法规除其他要求外，还规定了噪音和灰尘标准。公司认为自己在很大程度上遵守了其许可证和执照以及这些法律和法规，公司确实如此 不认为未来遵守此类法律法规将对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
其他突发事件和法律诉讼
公司不时成为各种法律诉讼的当事方，包括因其正常业务过程而产生的索赔、诉讼、投诉和调查。公司以被认为足够的金额为潜在索赔提供保险。在保险的范围内 不涵盖与意外损失相关的法律、辩护和赔偿费用，当此类损失被认为可能且可以合理估计时，公司会记录应计费用。该公司认为确实如此 不目前是法律诉讼的当事方，其结果将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
承诺
截至 六月30, 2023,该公司的承诺包括大约 $
担保
公司签订了某些信用证，总额为 $
| 8. | 收入 |
该公司生产供水基础设施钢管产品，这些产品通常是根据为公共水务机构资助的项目服务的安装承包商定制规格的，以及预制和钢筋混凝土产品。通常，公司与客户的每份合同都包含单一的履约义务，因为转让产品的承诺是 不可与合同中的其他承诺分开识别，因此 不截然不同的。公司通常这样做 不确认合同的收入，直到合同得到双方的批准和承诺，合同权利和付款条件可以确定，合同具有商业实质内容并且有可能收款。
随着制造过程的进展，自来水基础设施钢管产品的SPP收入会随着时间的推移而确认，这是因为公司有权为迄今为止完成的工作获得报酬，而且取消具有以下特征的独特产品可获得合理的利润 不公司的替代用途。收入是通过迄今为止发生的成本相对于履行每份合同的估计直接成本总额来衡量的（成本对成本法）。合同成本包括为履行履约义务而产生的所有材料、人工和其他直接成本。当钢材被引入制造过程时，钢材的成本被认定为合同成本。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同变更单、合同罚款条款、外币汇率变动、原材料成本变动和最终合同结算所产生的变化 可能 导致对收入, 成本和收入估计数的修订, 并在确定修订的时期内予以确认.应计负债中包含的未完成合同损失准备金是通过将估计的合同收入总额与估计的合同费用总额进行比较来估算的，损失在可能发生并可以合理估计的时期内确认。
合同估算的修订导致SPP净销售额增加（减少）美元（
水利基础设施混凝土管道和预制混凝土产品的预制收入在控制权移交给客户时确认，该金额反映了公司预计为换取产品而有权获得的对价。所有可变因素都考虑到 可能 影响总交易价格（包括合同折扣、退货和积分）包含在净销售额中。可变考虑因素的估计基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。该公司的合同确实如此 不包含大量资金。
收入分解
下表按一段时间或某个时间点的确认对收入进行了细分，因为公司认为它最能描述经济因素如何影响其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 随着时间的推移（工程钢压力管） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 时间点（预制基础设施和工程系统） | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同资产和负债
合同资产主要代表一段时间内获得的收入，但是 不但可根据合同条款计费。这些金额将根据合同条款计费，其中可能包括某些里程碑、部分装运或合同的完成。计费金额的付款条件因客户而异，但通常应在 30开具发票的天数。
合同负债是指合同的预付账单，通常是钢铁合同。公司确认每期开始时包含在合同负债余额中的收入为美元
待办事项
积压是指根据已签署的SPP供水基础设施钢管产品合同下的剩余履约义务的余额，其收入将随着时间的推移而确认。截至 六月30, 2023,待办事项为 $
| 9. | 所得税 |
公司在美国联邦司法管辖区、有限数量的外国司法管辖区和许多州司法管辖区提交所得税申报表。除了少数例外，该公司是 不在此之前的几年中更需要接受美国联邦、州或外国所得税审查 2018.
公司按估计的有效所得税税率记录所得税支出
| 10. |
累计其他综合亏损 |
下表汇总了累计其他综合损失（以千计）组成部分的变化。所有金额均扣除所得税：
| 养老金负债调整 |
指定为现金流套期保值的外币远期合约的未实现收益（亏损） |
被指定为现金流套期保值的利率互换的未实现收益 |
总计 |
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| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
$ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
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| 重新分类前的其他综合收益（亏损） |
( |
) |
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| 从累计其他综合损失中重新归类的金额 |
( |
) |
( |
) |
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| 本期其他综合收益净额（亏损） |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 余额，2023 年 6 月 30 日 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
||||||
| 养老金负债调整 |
被指定为现金流套期保值的外币远期合约的未实现亏损 |
被指定为现金流套期保值的利率互换的未实现收益 |
总计 |
|||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
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| 重新分类前的其他综合收益（亏损） |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 从累计其他综合损失中重新归类的金额 |
|
|
||||||||||||||
| 本期其他综合收益净额（亏损） |
( |
) |
|
( |
) |
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| 余额，2022年6月30日 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
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下表提供了有关重新归类为简明合并运营报表的累计其他综合损失部分的更多细节（以千计）：
| 从中重新分类的金额 累计其他综合亏损 |
简明合并中受影响的细列项目 |
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| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
的声明 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
运营 |
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| 养老金负债调整： |
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| 定期养老金净成本： |
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| 服务成本 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
销售成本 |
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| ( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
扣除税款 |
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| 外币远期合约的未实现收益（亏损）： |
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| 现金流套期保值的收益（亏损） |
( |
) |
( |
) |
净销售额 |
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| 现金流套期保值亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
财产和设备 |
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| 相关的所得税（支出）福利 |
( |
) |
所得税支出 |
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| ( |
) |
( |
) |
( |
) |
扣除税款 |
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| 利率互换的未实现收益（亏损）： |
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| 现金流套期保值的收益（亏损） |
( |
) |
( |
) |
利息支出 |
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| 相关的所得税（支出）福利 |
( |
) |
( |
) |
所得税支出 |
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| ( |
) |
( |
) |
扣除税款 |
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| 该期间的改叙总数 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
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| 11. | 每股净收益 |
每股基本净收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净收益的计算方法是将所有潜在的普通股（包括股票期权、限制性股票单位和PSA）计算在摊薄程度上。假设报告期的结束代表业绩期的结束，则当相关的业绩条件得到满足时，基于业绩的公共部门会计准则被视为稀释性的。在出现净亏损的时期，所有潜在的普通股都被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为其影响将是反稀释的。
每股已发行基本普通股和摊薄后的加权平均普通股净收益计算如下（以千计，每股金额除外）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行基本加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 潜在的稀释性普通股的影响 (1) | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股净收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 反稀释股票的加权平均数 不摊薄后每股净收益的计算中包含的约为 |
| 12. |
细分信息 |
下文报告的运营细分市场基于所售产品的性质和公司使用的制造工艺，是公司中拥有单独财务信息的细分市场，其经营业绩由公司首席运营决策者首席执行官定期评估，以决定分配给该细分市场的资源并评估其业绩。管理层根据毛利评估细分市场的业绩。公司确实如此 不将销售、一般和管理费用、利息、其他非营业收入或支出项目或税款分配给各细分市场。
该公司的工程钢压力管部门（SPP）生产用于水基础设施应用的大直径高压钢管道系统，这些应用主要与饮用水系统有关。这些产品还用于水力发电系统、污水处理系统、抗震能力和其他应用。此外，SPP还为工业厂房管道系统和某些结构应用生产产品。SPP在俄勒冈州的波特兰、加利福尼亚州的阿德兰托和特雷西、西弗吉尼亚州的帕克斯堡、德克萨斯州的萨吉诺、密苏里州的圣路易斯和墨西哥的科罗拉多州圣路易斯里奥设有制造工厂。
该公司的预制基础设施和工程系统部门（预制件）生产雨水和废水技术产品、高质量的预制和钢筋混凝土产品，包括沙井、箱形涵洞、金库和集水池、泵升站、油水分离器、生物过滤以及其他环境和工程解决方案。Precast 的制造工厂位于德克萨斯州的达拉斯、休斯敦和圣安东尼奥；以及盐湖城的奥勒姆和犹他州的圣乔治。
下表根据公司应报告的细分市场（以千计）对收入和毛利进行了细分：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 净销售额： |
||||||||||||||||
| 工程钢压力管 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预制基础设施和工程系统 |
||||||||||||||||
| 总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利： |
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| 工程钢压力管 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预制基础设施和工程系统 |
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| 总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13. |
会计和报告的最新发展 |
曾经有 不最近发布的会计准则的发展，包括预计采用日期以及对公司简明合并财务报表和简明合并财务报表附注中披露的估计影响，与公司财务报表中披露的内容相比 2022表单10‑K,以下情况除外。
会计变更
在 2021 年 10 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 没有。 2021‑08,“企业合并（主题）805)：对与客户签订的合同产生的合同资产和合同负债进行会计处理”（“ASU2021‑08”）要求实体根据会计准则编纂主题确认和衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债606,“来自与客户签订合同的收入”，就好像它产生了合同。该公司采用了亚利桑那州立大学2021‑08上 一月1, 2023其影响是 不对公司的财务状况、经营业绩或现金流具有重要意义。
最新会计准则
在 2023年3月， FASB 发布了 ASU 没有。 2023-01“租赁（主题842): 共同控制安排” (“亚利桑那州立大学2023‑01”) 这需要与普通控制租赁相关的租赁权益改进 be (1) 只要承租人通过租赁控制标的资产的使用，则由承租人在租赁权益改善的使用寿命内向共同控制组摊销；(2）如果承租人以及何时承租人，则通过权益调整记作共同控制实体之间的转移 不longer 控制标的资产的使用。ASU2023‑01从公司开始生效 一月1, 2024,包括过渡期 2024,允许提早采用.公司确实如此 不预计采用本指导方针会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
物品 2。管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析
前瞻性陈述
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“2023年第二季度10-Q表”）的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计和预测，管理层的信念，以及管理层做出的假设。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“应该”、“可以” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述并不能保证未来的业绩，并且涉及难以预测的风险和不确定性。因此，由于各种重要因素，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果存在重大差异的因素包括：
| • |
我们产品的需求和市场价格的变化； |
|
| • |
产品组合； |
|
| • |
竞标活动和订单取消； |
|
| • |
客户下单和交货的时间； |
|
| • |
生产时间表； |
|
| • |
原材料的价格和供应情况； |
|
| • |
生产能力过剩或短缺； |
|
| • |
国际贸易政策和法规; |
|
| • |
对进出口征收的关税和关税的变化以及对我们的相关影响； |
|
| • |
经济不确定性和宏观经济状况的相关趋势，包括潜在的衰退、通货膨胀和房地产市场状况； |
|
| • |
利率风险和市场利率的变化，包括对我们的客户和对我们产品的相关需求的影响； |
|
| • |
我们为发展业务而确定和完成内部计划和/或收购的能力； |
|
| • |
我们能够有效地将Park Environmental Equipment, LLC（“ParkUSA”）和其他收购整合到我们的业务和运营中，实现显著的管理和运营成本协同效应并增加财务业绩； |
|
| • |
安全漏洞、计算机病毒和网络安全事件的影响； |
|
| • |
美国税收改革立法对我们经营业绩的影响； |
|
| • |
我们的保险范围是否充足； |
|
| • |
供应链挑战； |
|
| • |
劳动力短缺； |
|
| • |
乌克兰持续的军事冲突及相关后果； |
|
| • |
我们制造业务的运营问题，包括火灾、爆炸、恶劣天气、洪水和其他自然灾害； |
|
| • |
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及我们弥补这些缺陷的能力； |
|
| • |
大流行、流行病或其他突发公共卫生事件的影响；以及 |
|
| • |
第一部分 — 第 1A 项中讨论的其他风险。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中的 “风险因素”，以及不时出现在我们的其他证券交易委员会（“SEC”）文件和报告中。 |
此类前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，我们没有任何义务更新任何前瞻性陈述以反映2023年第二季度10-Q表格发布之日之后的事件或情况。如果我们确实更新或更正了一份或多份前瞻性陈述，投资者和其他人不应得出结论，我们将对其或其他前瞻性陈述进行更多更新或更正。
概述
Northwest Pipe Company是水相关基础设施产品的领先制造商，分为两个细分市场，即工程钢压力管（“SPP”）和预制基础设施和工程系统（“预制件”）。有关这些分部的详细描述，请参阅第一部分——第1项中简明合并财务报表附注的附注12 “分部信息”。2023年第二季度10-Q表的 “财务报表”。
除了是北美最大的工程钢水管道系统制造商外，我们还生产雨水和污水处理技术产品；高质量的预制和钢筋混凝土产品；泵升降站；钢套管、钢筋包裹的混凝土缸管，以及最大的管道系统接头、接头和专用部件产品之一。我们的战略定位是满足不断增长的水和废水基础设施需求，在ParkUSA、Geneva Pipe and Precast、Permalok® 和Northwest Pipe Company系列下为广泛的市场提供基于解决方案的产品。我们多元化的团队致力于质量和创新，同时展现我们的核心价值观，即问责、承诺和团队合作。我们的总部位于华盛顿州温哥华，在北美拥有 13 个制造工厂。
我们的供水基础设施产品通常出售给安装承包商，这些承包商在向联邦、州和市政机构、私营自来水公司或特定项目开发商的竞标中包括我们的产品。我们认为，我们的销售在很大程度上是由城市增长和新的供水基础设施支出推动的，而最近的趋势是水基础设施的更换、维修和升级。在整个产品系列中，我们的钢管往往适合直径更大、压力更高的管道应用，而我们的预制混凝土产品主要用于雨水和污水处理系统。
我们当前的经济环境
对我们预制产品的需求通常受到总体经济状况的影响，例如房屋开工、人口增长、利率和通货膨胀率。根据美国人口普查局的数据，经季节性调整后，2023年6月和2022年12月，私人住房开工量为140万套，预计到2023年美国人口将增加约200万人。此外，尽管预计美联储最近和预期的未来联邦基金利率上调将缓和住房需求，但由于最近的劳动力和大宗商品短缺目前限制了新房的供应，其直接影响已经减弱。
我们的SPP项目通常是提前多年计划的，因为我们以长期的时间跨度运营该业务，而这些项目有时是50年扩建计划的一部分。美国对水基础设施项目的长期需求似乎很强劲，我们最近对工程钢压力管的短期需求有所改善。中期需求前景可能会受到衰退经济力量的负面影响，或者相反，两党基础设施协议（基础设施投资和就业法）和《通货膨胀降低法》加速增加资金的积极影响。
购买的钢铁通常约占销售成本的25％至35％，而更高的钢铁成本通常会导致更高的销售价格和收入；但是，钢铁市场的波动可能会影响我们的业务。SPP合约通常按固定价格报价，波动的钢铁市场可能导致销售价格与购买钢铁时的可用成本不再相关。到2023年，钢铁市场一直波动不定，上半年价格大幅上涨。钢铁成本的上涨预计将在下半年的财务业绩中实现，并被平均销售价格的上涨所抵消。
经济不确定性，包括原材料短缺的影响、通货膨胀压力、潜在的衰退风险以及金融市场的持续混乱和波动，可能会对我们的业务产生不利影响。这些环境力量对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这是无法预测的。此外，我们在某些制造工厂经历了最近劳动力短缺的影响，我们正在通过在必要时使用加班和第三方外包来减轻这种影响。合格、可用的员工长期短缺可能会对我们的业务产生不利影响。
实施企业资源规划 (“企业资源规划系统”) ParkUSA 的系统
2022年第三季度，我们在ParkUSA的制造工厂实施了我们的ERP系统。主要由于在我们收购之前对系统的投资不足，以及产品范围要广泛得多，这种实施已经并可能继续导致ParkUSA的运营中断和效率低下。我们目前预计，这些中断将仅限于实地盘点，为了确保库存数量的准确性，需要进行实地盘点的频率比预期的要高。此外，我们还聘请了顾问来协助改进 ERP 系统、业务流程和工作流程设计。
运营结果
下表列出了所示期间有关成本和支出的某些财务信息，以美元（以千计）和占净销售总额的百分比表示。
| 截至2023年6月30日的三个月 |
截至2022年6月30日的三个月 |
|||||||||||||||
| $ |
占净销售额的百分比 |
$ |
占净销售额的百分比 |
|||||||||||||
| 净销售额： |
||||||||||||||||
| 工程钢压力管 |
$ | 77,255 | 66.4 | % |
$ | 77,068 | 65.0 | % |
||||||||
| 预制基础设施和工程系统 |
39,117 | 33.6 | 41,454 | 35.0 | ||||||||||||
| 净销售总额 |
116,372 | 100.0 | 118,522 | 100.0 | ||||||||||||
| 销售成本： |
||||||||||||||||
| 工程钢压力管 |
64,684 | 55.6 | 65,963 | 55.7 | ||||||||||||
| 预制基础设施和工程系统 |
29,207 | 25.1 | 28,479 | 24.0 | ||||||||||||
| 总销售成本 |
93,891 | 80.7 | 94,442 | 79.7 | ||||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||
| 工程钢压力管 |
12,571 | 10.8 | 11,105 | 9.3 | ||||||||||||
| 预制基础设施和工程系统 |
9,910 | 8.5 | 12,975 | 11.0 | ||||||||||||
| 总毛利 |
22,481 | 19.3 | 24,080 | 20.3 | ||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 |
11,016 | 9.4 | 10,127 | 8.5 | ||||||||||||
| 营业收入 |
11,465 | 9.9 | 13,953 | 11.8 | ||||||||||||
| 其他收入（支出） |
(134 | ) |
(0.1 | ) |
1 | - | ||||||||||
| 利息支出 |
(1,191 | ) |
(1.1 | ) |
(869 | ) |
(0.8 | ) |
||||||||
| 所得税前收入 |
10,140 | 8.7 | 13,085 | 11.0 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
2,692 | 2.3 | 3,412 | 2.8 | ||||||||||||
| 净收入 |
$ | 7,448 | 6.4 | % | $ | 9,673 | 8.2 | % |
||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| $ |
占净销售额的百分比 |
$ |
占净销售额的百分比 |
|||||||||||||
| 净销售额： |
||||||||||||||||
| 工程钢压力管 |
$ | 140,801 | 65.3 | % |
$ | 151,783 | 66.6 | % |
||||||||
| 预制基础设施和工程系统 |
74,668 | 34.7 | 76,070 | 33.4 | ||||||||||||
| 净销售总额 |
215,469 | 100.0 | 227,853 | 100.0 | ||||||||||||
| 销售成本： |
||||||||||||||||
| 工程钢压力管 |
120,448 | 55.9 | 133,489 | 58.5 | ||||||||||||
| 预制基础设施和工程系统 |
55,963 | 26.0 | 55,498 | 24.4 | ||||||||||||
| 总销售成本 |
176,411 | 81.9 | 188,987 | 82.9 | ||||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||
| 工程钢压力管 |
20,353 | 9.4 | 18,294 | 8.1 | ||||||||||||
| 预制基础设施和工程系统 |
18,705 | 8.7 | 20,572 | 9.0 | ||||||||||||
| 总毛利 |
39,058 | 18.1 | 38,866 | 17.1 | ||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 |
22,882 | 10.6 | 19,495 | 8.6 | ||||||||||||
| 营业收入 |
16,176 | 7.5 | 19,371 | 8.5 | ||||||||||||
| 其他收入（支出） |
(163 | ) |
(0.1 | ) |
45 | - | ||||||||||
| 利息支出 |
(2,560 | ) |
(1.2 | ) |
(1,429 | ) |
(0.6 | ) |
||||||||
| 所得税前收入 |
13,453 | 6.2 | 17,987 | 7.9 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
3,643 | 1.6 | 4,755 | 2.1 | ||||||||||||
| 净收入 |
$ | 9,810 | 4.6 | % | $ | 13,232 | 5.8 | % |
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截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
净销售额。与2022年第二季度的1.185亿美元相比，2023年第二季度的净销售额下降了1.8％，至1.164亿美元；2023年前六个月的净销售额下降了5.4％，至2.155亿美元，而2022年前六个月为2.279亿美元，而2022年前六个月为2.279亿美元。
SPP在2023年第二季度的净销售额为7,730万美元，而2022年第二季度为7,710万美元，2023年前六个月为1.408亿美元，而2022年前六个月为1.518亿美元。与2022年第二季度相比，2023年第二季度增长了0.2％，这是由于产品组合导致的每吨销售价格上涨了7％，但部分被主要由项目时间变化导致的产量减少6％所抵消。与2022年前六个月相比，2023年前六个月下降了7.2％，这是由于产量减少了5％，这主要是由于项目时间的变化，以及每吨销售价格下降了2％，这主要是由于原材料成本的降低。竞标活动、待办事项和生产水平可能因时期而异，从而影响销量。
2023年第二季度的预制净销售额为3,910万美元，而2022年第二季度为4,150万美元，2023年前六个月为7,470万美元，而2022年前六个月为7,610万美元。与2022年第二季度相比，2023年第二季度下降了5.6％，这是由于需求减少导致的出货量减少了13％，但由于材料成本上涨导致的销售价格上涨了8％，部分抵消了这一点。与2022年前六个月相比，2023年前六个月下降了1.8％，这是由于需求减少导致的出货量下降了21％，但由于材料成本上涨导致的销售价格上涨了23％，部分抵消了这一下降。
毛利。与2022年第二季度的2410万美元（占净销售额的20.3％）相比，2023年第二季度的毛利下降了6.6％，至2,250万美元（占净销售额的19.3％）；2023年前六个月的毛利增长了0.5％，至3,910万美元（占净销售额的18.1％），而2022年前六个月为3,890万美元（占净销售额的17.1％）。
2023年第二季度SPP的毛利增长了13.2％，至1,260万美元（占SPP净销售额的16.3％），而2022年第二季度为1,110万美元（占SPP净销售额的14.4％），这主要是由于产品组合的变化。2023年前六个月SPP的毛利增长了11.3％，至2,040万美元（占SPP净销售额的14.5％），而2022年前六个月为1,830万美元（占SPP净销售额的12.1％），这主要是由于2022年第一季度记录了200万美元的产品负债结算准备金。
2023年第二季度的预制毛利下降了23.6％，至990万美元（占预制净销售额的25.3％），而2022年第二季度的毛利为1,300万美元（占预制净销售额的31.3％），下降了9.1％，至2023年前六个月的1,870万美元（占预制净销售额的25.1％），而前六个月为2,060万美元（占预制净销售额的27.0％）2022。减少的主要原因是生产成本增加。
销售、一般和管理费用。与2022年第二季度的1,010万美元（占净销售额的8.5％）相比，2023年第二季度的销售、一般和管理费用增长了8.8％，达到1,100万美元（占净销售额的9.4％），增长了17.4％，至2023年前六个月的2,290万美元（占净销售额的10.6％），而2022年前六个月为1,950万美元（占净销售额的8.6％）。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的增长主要是由于基本薪酬和福利支出增加了60万美元，管理费用增加了30万美元，包括ERP实施费在内的专业费用增加了10万美元，广告支出增加了10万美元，差旅支出增加了10万美元，差旅支出增加了10万美元，差旅支出增加了10万美元，但部分被50万美元的激励性薪酬支出减少所抵消。与2022年前六个月相比，2023年前六个月的增长主要是由于基本薪酬和福利支出增加了150万美元，管理费用增加了60万美元，激励性薪酬支出增加了50万美元，包括ERP实施费在内的40万美元专业费用增加以及20万美元的差旅支出增加。
所得税。2023年第二季度的所得税支出为270万美元（有效所得税税率为26.5％），而2022年第二季度为340万美元（有效所得税税率为26.1％），2023年前六个月为360万美元（有效所得税税率为27.1％），而2022年前六个月为480万美元（有效所得税税率为26.4％）。2023年和2022年第二季度和前六个月的估计有效所得税税率受到不可扣除的永久差额的影响。估计的有效所得税税率可能会发生重大变化，具体取决于永久所得税差异与估计税前收入或亏损的关系。因此，不同时期之间估计的有效所得税税率的比较并非在所有情况下都有意义。
流动性和资本资源
现金的来源和用途
我们的主要流动性来源通常包括运营现金流和2021年6月30日与富国银行、全国协会（“富国银行”）作为管理代理人的信贷协议，以及不时签订的贷款机构，包括经2021年10月22日增量修正案修订的初始唯一贷款人富国银行（“贷款人”）、2022年4月29日信贷协议第二修正案和第三修正案修订的信贷协议 2023年6月29日的信贷协议（合称 “经修订的信贷协议”）。我们的长期资本需求可能会不时通过发行额外债务或股权来满足。我们对流动性的主要用途通常包括资本支出、营运资金、有机增长计划、收购和还本付息。有关截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流的信息载于第一部分——第1项所载的简明合并现金流量表。2023年第二季度10-Q表的 “财务报表”，下文将进一步讨论。
截至2023年6月30日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债）为1.843亿美元，而截至2022年12月31日为1.879亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物总额分别为420万美元和370万美元。
SPP营运资金账户的波动是由生产、装运、开具发票和收款之间的时间差异以及生产水平和材料成本的变化造成的。我们通常在营运资金方面的投资相对较大，因为我们通常在项目的初始阶段支付材料、劳动力和其他生产成本，而客户的付款通常是在成品交付后收到的。随着制造过程的推进，我们的部分收入会随着时间的推移而确认；因此，现金收入通常发生在确认收入之后，从记录收入到收到现金之间经过的时间可能很长。因此，我们的付款周期比收款周期短得多，尽管这种周期差异的影响可能因项目和时期而异。
截至2023年6月30日，我们有7,010万美元的未偿循环贷款借款、1,080万美元的未偿流动债务、9,270万美元的经营租赁负债和480万美元的融资租赁负债。截至2022年12月31日，我们有8,370万美元的未偿循环贷款借款、1,080万美元的未偿流动债务、9,420万美元的经营租赁负债和300万美元的融资租赁负债。
经营活动提供的净现金
2023年前六个月经营活动提供的净现金为2750万美元，而2022年前六个月为1,020万美元。经非现金项目调整后的净收入在2023年前六个月提供了2160万美元的运营现金流，而2022年前六个月的运营现金流为2320万美元。2023年前六个月提供（使用）营运资金的净变化为590万美元的运营现金流，而2022年前六个月的运营现金流为1,300万美元。
用于投资活动的净现金
2023年前六个月用于投资活动的净现金为1,110万美元，而2022年前六个月为840万美元。2023年前六个月的资本支出为840万美元，而2022年前六个月为850万美元，主要用于标准资本置换。我们目前预计，2023年的资本支出约为2400万至2,800万美元，其中包括对我们新的钢筋混凝土管厂和相关辅助设备的约400万美元投资，其余部分主要用于标准资本置换。2021年收购ParkUSA的270万美元营运资金调整款已于2023年第二季度支付。
用于融资活动的净现金
2023年前六个月用于融资活动的净现金为1,590万美元，而2022年前六个月为120万美元。2023年前六个月的信贷额度净还款额为1,360万美元，而2022年前六个月的净还款额约为0美元。
我们预计，在可预见的将来，我们现有的现金和现金等价物、预计由运营产生的现金流以及经修订的信贷协议下的额外借贷能力和其他贷款将足以为我们在可预见的将来的营运资金、还本付息和资本支出需求提供资金。在必要的范围内，我们还可以通过额外的银行借款、优先票据、定期票据、次级债务以及融资和运营租赁来满足资本需求，前提是这些资源条件令人满意。我们不时评估并继续评估收购和扩张的机会。任何此类交易如果完成，都可能需要额外的银行借款或其他资金来源。
2020年11月3日，美国证券交易委员会宣布我们在S-3表格（注册号333‑249637）上架注册声明生效，该声明涵盖未来可能出售高达1.5亿美元的股权和/或债务证券或其组合。除了已经存在的其他替代方案外，该上架注册声明还提供了另一种潜在的资金来源。我们无法确定资金是否会以优惠条件提供或根本可用。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会出现大幅稀释。截至2023年第二季度10-Q表格的发布之日，我们尚未根据本注册声明出售任何证券，我们也没有义务这样做。请参阅第一部分——第 1A 项中讨论的因素。我们的 2022 年表格 10‑K 中的 “风险因素”。
2022年9月2日，我们与Jefferies LLC（“Jefferies”）签订了公开市场销售协议（“市场发行”），根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的销售代理发行和出售面值每股0.01美元的普通股，总发行销售收益高达5000万美元（“股票”）。根据市场发行的条款和条件，我们可以不时出售股票，金额和时间由我们决定，但我们没有义务在场内发售下出售任何股票。根据市场发售出售的股票（如果有）将根据我们在上面讨论的S-3表格上的上架注册声明以及我们于2022年9月2日提交的招股说明书补充文件进行发行和出售。我们将向杰富瑞支付现金佣金，金额最高为根据上市发行出售股票所得总收益的3.0％。我们还同意向杰富瑞提供惯例赔偿和供款权。在截至2023年6月30日的六个月中，本次上市发售没有筹集任何收益。
当前债务
2022年8月2日与富国银行设备融资公司（“WFEF”）签订的经2023年1月23日、2023年3月15日和2023年7月21日修订的临时融资协议（合称 “IFA”）规定，为新的钢筋混凝土管厂购买的设备总额为1,350万美元的临时融资预付款，在融资设备最终交付和验收后转换为定期贷款。截至2023年1月31日，IFA的利息按担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.75％。自2023年2月1日起，IFA的利率改为SOFR平均值加1.75％。IFA要求每月支付应计利息，并向WFEF发放设备的担保权益。截至2023年6月30日，IFA的未偿余额为1,080万美元，由于没有对长期债务融资的坚定承诺，该余额被归类为流动负债。
信贷协议
修订后的信贷协议规定了总额不超过1.25亿美元的循环贷款、摇摆贷款和信用证（“循环承诺”），根据修订后的信贷协议的规定，我们可以选择将该金额增加5000万美元。修订后的信贷协议将于2028年6月29日到期，所有未偿债务将到期。根据适用的通知要求，我们可以随时自行决定预付未付金额，不收取任何罚款。截至2023年6月30日，根据修订后的信贷协议，我们有7,010万美元的未偿循环贷款借款，110万美元的未偿信用证，以及约5,400万美元的额外借贷能力。
经修订的信贷协议下的循环贷款的利率与我们的选择有关，并受修订后的信贷协议条款的约束，可以是：(i) 基准利率（定义见修订后的信贷协议）加上适用保证金；（ii）调整后的定期SOFR（定义见修订后的信贷协议）加上适用保证金；或（iii）调整后的每日简单SOFR（定义见修订后的信贷协议）加上适用保证金。“适用保证金” 为1.75％至2.35％，具体取决于我们的合并高级杠杆比率（定义见修订后的信贷协议）和所选择的利率选项。未偿还的循环贷款的利息按月支付。根据修订后的信贷协议，Swingline贷款按基准利率加上适用保证金计息。修订后的信贷协议要求根据循环承诺超过未偿借款的平均每日余额（定义见修订后的信贷协议）的金额，支付0.30％至0.40％的承诺费。该费用按月拖欠支付。对于这种规模和类型的信贷额度，我们还有义务按惯例支付额外费用。
截至2023年6月30日，未偿还的信用证与工伤补偿保险有关。根据这些安排的性质和我们的历史经验，我们预计不会根据这些安排支付任何重大款项。
修订后的信贷协议包含惯例陈述和担保，以及惯常的肯定和否定契约、违约事件以及有利于贷款人的赔偿条款。负面契约包括对留置权和债务的产生、年度资本支出、某些投资、收购和处置以及其他事项的限制，但除某些例外情况外。修订后的信贷协议要求我们定期向富国银行提供财务信息，并在最近结束的连续四个财季中，将合并高级杠杆率维持在不超过3.00比1.00（某些例外情况除外），并将扣除利息、税项、折旧和摊销前的最低合并收益（定义见修订后的信贷协议）保持在至少3500万美元。根据修订后的信贷协议，我们还同意，我们不会出售、转让或以其他方式处置或抵押我们拥有的任何不动产。违约事件的发生可能导致加速履行经修订的信贷协议规定的义务。截至2023年6月30日，我们遵守了我们的财务契约。根据我们的商业计划和运营预测，我们认为在接下来的十二个月中，我们将继续遵守我们的财务契约。
我们在经修订的信贷协议下的义务由我们和我们的子公司几乎所有资产的优先担保权益担保。
最近的会计公告
有关最近影响我们公司的会计公告的描述，包括采用日期以及对财务状况、经营业绩和现金流的估计影响，请参阅第一部分——第1项中简明合并财务报表附注的附注13 “最近的会计和报告动态”。2023年第二季度10-Q表的 “财务报表”。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们在第一部分——第1项中包含的简明合并财务报表。2023年第二季度第10-Q表的 “财务报表”，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。我们会持续评估所有估算，包括与收入确认、业务合并、库存、财产和设备相关的估计，包括折旧和估值、商誉、无形资产（包括摊销）、基于股份的薪酬、所得税、可疑账目备抵以及诉讼和其他意外事件。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计估计与2022年10-K表格中披露的关键会计估计值相比，没有重大变化。
物品 3.有关市场风险的定量和定性披露
有关我们与大宗商品价格、利率和外币汇率相关的市场风险的讨论，请参阅第二部分——第7A项。2022年10-K表格中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。
物品 4。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理的保证，即在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的) 并收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），以便及时就所需的披露做出决定。
在编制截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序设计和运作的有效性。根据他们的评估，截至2023年6月30日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于先前报告的财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效。
先前报告的材料缺陷
正如先前在第二部分第9A项中所报告的那样。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “控制和程序”，在我们收购了私人控股公司Park Evironmental Equipment, LLC（“ParkUSA”）之后，我们制定了新的内部控制、流程和程序，并将ParkUSA转换为我们的企业资源规划（“ERP”）系统。我们已经发现了与该系统实施项目有关的控制缺陷。具体而言，我们没有进行足够的监督，没有设计有效的控制措施来确保数据转换的完整性，也没有进行足够的测试来确保系统有效运行。此外，我们无法实施针对ParkUSA销售交易和销售成本交易成本的业务控制措施并提供补偿性证据。因此，这些业务流程控制缺陷，再加上企业资源规划实施控制方面的缺陷，就有可能无法及时防止或发现合并财务报表中的重大错报。重大疲软并未导致对我们先前报告的合并财务报表进行任何重报，此前公布的财务业绩也没有变化。
补救
我们已经采取并将继续采取措施来纠正导致上述重大缺陷的控制缺陷。这些补救措施正在进行中，主要集中在员工培训上，此外还启动了改善ParkUSA业务流程的项目，其中包括外部顾问的协助。我们将继续定期向审计委员会报告补救计划的进展和结果，我们可能会采取其他措施来解决这些控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。
管理层承诺采取必要措施，确保我们对财务报告的内部控制的设计和有效运作。我们打算尽快弥补这一重大缺陷，并相信上述措施将起到作用。在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出控制措施有效运行的结论之前，不会认为这一重大缺陷已得到纠正。我们预计补救措施将在2023年完成。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救活动外，在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
部分 II –其他信息
物品 1。法律诉讼
我们参与了因正常业务过程而产生的各种法律诉讼。原告偶尔会寻求惩罚性或惩戒性赔偿。我们认为这种正常和例行的诉讼不会对我们的合并财务业绩产生重大影响。我们还参与其他类型的法律诉讼，其中一些诉讼主张或可能提出索赔或寻求处以巨额罚款、罚款和其他费用。参见第一部分——第1项简明合并财务报表附注附注7 “承付款和意外开支”。2023年第二季度10-Q表的 “财务报表”。
物品 1A。风险因素
除了 2023 年第二季度表格 10‑Q 中列出的其他信息外，还包括第一部分——第 1A 项中讨论的因素。我们2022年10-K表格中的 “风险因素” 以及随后在10-Q表格上提交的任何季度报告都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们2022年10-K表格和随后的10-Q表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。还有一些我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
物品 5.其他信息
没有的公司董事或高级职员采用、修改或终止了某项规则10b5‑1交易安排还是非规则10b5‑1截至本季度的交易安排 六月30, 2023,因为这些术语是在项目下定义的408第 S-K 号法规的 (a)。
物品 6。展品
(a) 作为2023年第二季度10‑Q表格的一部分提交的证物如下所列：
| 展品编号 |
描述 |
|
| 10.1 |
绩效股份单位协议表格，参照公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入* |
|
| 10.2 |
限制性股票单位协议表格，参照公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入* |
|
| 10.3 |
西北管道公司、NWPC, LLC、日内瓦管道和预制件公司、Park Environment Equipment, LLC、西北管道公司的某些其他子公司和富国银行全国协会之间截至2023年6月29日的信贷协议第三修正案，参照该公司于2023年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入** |
|
| 31.1 |
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过 |
|
| 31.2 |
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过 |
|
| 32.1 |
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 节进行认证 |
|
| 32.2 |
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 节进行认证 |
| 展品编号 |
描述 |
|
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
|
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算文档 |
|
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法定义链接库文档 |
|
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * |
本展览构成管理合同或补偿计划或安排。 |
| ** |
根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附录的附表和类似附件已被省略。注册人将补充提供美国证券交易委员会请求中任何省略的附表或类似附件的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 3 日
| 西北管道公司 |
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| 来自： |
/s/ 斯科特·蒙特罗斯 |
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| 斯科特·蒙特罗斯 |
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| 董事、总裁兼首席执行官 |
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| （首席执行官） |
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| 来自： |
/s/ 亚伦·威尔金斯 |
||
| 亚伦·威尔金斯 |
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| 高级副总裁、首席财务官兼公司秘书 |
|||
| （首席财务和会计干事） |
|||