附录 10.1

双港投资公司

激励性薪酬补偿政策

经修订和重述自 2023 年 12 月 1 日起生效

导言。Two Harbors Investment Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）已确定，采取一项政策（“保单”），规定公司从受保人那里补偿错误发放的薪酬和其他可收回的金额，符合公司及其股东的最大利益。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D 条、根据《交易所法》颁布的第10D-1条（“第10D-1条”）和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，并应解释为与之一致。此处未定义的所有大写术语应具有本政策第 3 节中规定的含义。

生效日期。本政策自2023年12月1日（“生效日期”）起进行了修订和重述，适用于在本文提及的期限内支付或发放的所有错误发放的赔偿金和其他可追回的金额。根据联邦证券法、纽约证券交易所的规则和标准或其他适用法律可能要求或允许的，本政策的通过不应妨碍或限制公司追回薪酬。

定义。就本政策而言，以下术语的含义应如下所述：

“会计重报” 是指公司根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重报，是由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关的错误而必需的会计重报，或者如果出现以下情况，则会导致重大错误陈述错误已在当前时段更正或在当前时段未更正。

“适用期” 是指公司必须编制会计重报表的日期之前的三个已完成的财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期（包括至少九个月的过渡期应算作已完成的会计年度）。“要求公司编制会计重报表的日期” 是 (i) 董事会或董事会委员会得出结论，或合理地应该得出公司必须编制会计重报表的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，无论如何，of if 或何时提交重报的财务报表。

“符合回扣条件的激励性薪酬” 是指受保人 (i) 在生效日期当天或之后、(ii) 作为受保人人开始服务后、(iii) 在适用绩效期内的任何时候担任受保人与任何基于激励的薪酬薪酬有关的所有基于激励的薪酬（按税前计算）（无论该受保人当时是否在任何 Erbr} 薪酬）如果公司有一类证券上市，则必须向公司偿还），（iv），而公司有一类证券上市在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及 (v) 在适用期内。符合回扣条件的激励性薪酬金额应由董事会根据适用的法律和法规（包括《多德-弗兰克华尔街改革》和《消费者保护法》以及纽约证券交易所上市标准）自行决定。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“受保人” 是指董事会根据细则10D-1中规定的 “执行官” 的定义确定的公司任何现任或前任执行官。

“不利行为” 是指故意违反公司书面政策，或者在履行受保人的职责时故意实施欺诈、不诚实、严重鲁莽或重大疏忽行为，由董事会自行决定。

对于与会计重报有关的每位受保人，“错误发放的薪酬” 是指符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过董事会自行决定根据会计重报中重报的金额确定本应获得的基于激励的薪酬，该金额的计算应不考虑缴纳的任何税款。

“财务报告措施” 是指中根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。财务报告措施不必在财务报表中列报，也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

“基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内，基于激励的薪酬应被视为 “已收到” ，即使基于激励的薪酬的支付、归属、结算或授予发生在该期间结束之后。

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

“原始收养日期” 是指2021年3月18日。

“可收回金额” 是指在最初采用日之后就向受保人提供的任何公司计划、协议或计划（包括向受保人提供的任何公司计划、协议或计划）（包括股票期权、限制性股票、基于业绩的限制性股票单位和任何其他股权奖励）（包括向受保人发放、赚取、支付或应付的薪酬）发放的任何基于现金激励的薪酬（不包括基本工资）或股权薪酬（包括股票期权、限制性股票、基于业绩的限制性股票单位和任何其他股权奖励），包括任何短期激励奖励或金额或长期激励奖励或金额，包括股票期权、股票增值权、限制性股票或单位、以及基于业绩的股票或其他基于股票的奖励。“可收回的金额” 不包括公司根据本政策第 5 节收回的任何错误裁定的补偿。

行政。

本政策应由董事会管理。董事会应拥有完全的自由裁量权，可以根据本政策的要求作出任何和所有决定。董事会应解释和解释本政策，并应采取其认为必要的、适当的或可取的与本政策的运作相关的规章制度，并可不时撤销和修改与本政策一致的法规，并且可以不时撤销和修改其法规，这与本政策一致。董事会对本政策做出的任何解释或决定均为最终的、决定性的并对所有利益相关方具有约束力，不必对每位受保人进行统一。

董事会可以将根据本政策做出的决定委托给董事会的薪酬委员会。如果获得授权，则董事会和薪酬委员会将在本政策中统称为 “董事会”。

董事会可以随时修改或终止本政策，恕不另行通知； 提供的, 然而，如果本政策的修订或终止会导致公司违反任何联邦证券法、纽约证券交易所的规则和标准或其他适用法律，则本政策的任何修正或终止均无效。

强制补偿错误判给的赔偿。

如果公司被要求准备会计重报，则公司应合理地立即收回任何受保人在适用期内收到的任何错误发放的薪酬。此类补偿应在不考虑与会计重报或错误授予的薪酬有关的任何个人知识或责任的情况下进行，也不论公司或受保人的不当行为或其他作为或不作为是否是此类会计重报的原因。此外，如果在确定受保人获得的基于激励的薪酬时考虑了一项或多项财务报告措施的实现，但基于激励的薪酬不是在公式化基础上支付或发放的，则董事会将真诚地自行决定必须为此收回的任何错误发放的薪酬金额。

对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，其中错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：

该金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及

ii。

公司必须保留确定该合理估计值的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

公司应根据本政策的条款收回所有错误发放的薪酬，除非董事会出于以下任何原因真诚地确定补偿是不切实际的：

为协助执行保单而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；在得出根据执法费用收回任何错误裁定的补偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来追回此类错误裁定的赔偿，记录这种合理的追回尝试，并将该文件提供给纽约证券交易所；

ii。

如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则补偿将违反母国法律；在得出因违反本国国家法律而追回任何错误发放的补偿是不切实际的结论之前，公司必须征求母国法律顾问的意见，该意见为纽约证券交易所所接受，认为追回将导致这种违规行为，并且必须向纽约证券交易所提供此类意见；或

iii。

复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求以及相关法规。

董事会作出任何补偿决定后，董事会应将其决定以书面形式通知受保人。董事会应自行决定根据本政策收回错误发放的薪酬的方法，其中可能包括以下一项或多项：

要求偿还先前支付的任何现金激励补偿；

ii。

寻求追回任何基于股票的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；

iii。

抵消公司本应向受保人支付的任何补偿中收回的金额；

iv。

取消未偿还的既得或非既得股权奖励；

取消或抵消任何计划中的未来现金或股票奖励；和/或

vi。

根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动；

提供的, 然而，尽管公司不保证向任何受保人提供任何特定的税收待遇，但董事会应尽合理努力避免选择一种收回基于激励的薪酬的方法，这种方法将 (A) 导致受保人受《守则》第 409A (a) (1) (B) 条的利息和额外税收条款的约束，或者 (B) 在任何类似的法律下具有类似效力公司或任何受保人所属的任何司法管辖区； 提供的, 更远的，在任何情况下公司均不得接受少于错误裁定赔偿的金额，以履行受保人在本协议下的义务。

为避免疑问，如果会计重报表中重报的财务报表会导致基于激励的薪酬的授予、支付或归属大于受保人实际获得的基于激励的薪酬，则在任何情况下都不得要求公司向任何受保人额外发放款项或其他补偿。

如果受保人被要求根据本保单报销或偿还任何错误发放的赔偿，或者根据本保单采取任何其他必要或适当的行动来实现补偿，则受保人应立即偿还该错误发放的赔偿，并应根据公司的要求或在规定的时间内（无论是否有）立即采取所有其他此类行动利息），由董事会自行决定。

可收回金额的全权扣除。

如果 (i) 公司被要求为最初采用之日之后的任何财年编制会计重报，或 (ii) 受保人从事不利行为，且董事会自行决定可能对公司造成或已经造成重大财务、运营或声誉损害（条款 (i) 或 (ii) 项下的任何此类事件，则 “Clawaw back Event”），董事会可自行决定并在适用法律允许的范围内，寻求收回全部或任何部分可收回的金额在董事会确定发生会计重报或有害行为之日之前的三个财政年度内授予受保人； 提供的, 然而，董事会可能无法收回在最初收养日期之前授予受保人的可收回款项。

董事会应自行决定在发生回扣事件时收回可收回金额的方法，其中可能包括上文第 5 (d) 节中规定的方法。

董事会根据本第 6 节寻求追回可收回款项的自由裁量权与第 5 节中规定的公司中规定的强制性补偿义务是分开的，不应被视为排除或限制中规定的强制性补偿义务； 提供的, 然而，任何 “可收回的金额” 均不包括公司根据第 5 节收回的任何错误裁定的赔偿。

不承担任何赔偿；不承担任何责任。尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，但在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会向任何受保人赔偿根据本保单错误获得的任何赔偿赔偿金或可追回金额的损失，公司也不得直接或间接向任何受保人支付或报销该受保人为资助此类受保人可能选择购买的第三方保险单的任何保费 } 根据保单，个人可能承担的追偿义务。公司、任何董事会成员或公司或其关联公司的任何其他员工均不因根据本政策采取的行动而对受保人承担任何责任。

不损害其他补救措施。本政策下的任何补偿权是公司根据任何保单条款或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议、计划或计划中可能获得的任何其他补救措施或权利的补充，而不是代替这些补救措施或权利。本政策不妨碍公司采取任何其他行动来强制受保人对公司的义务，包括终止雇用、提起民事诉讼或向有关政府当局举报不利行为。本政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官兼首席财务官的要求的补充。

可分割性。本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用； 提供的, 然而，如果根据任何适用法律认定本政策的任何条款不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

10.

披露。公司应根据任何适用的要求、规则或上市标准的要求，向美国证券交易委员会和纽约证券交易所披露本政策以及根据本政策采取或未采取的任何行动。

11.

受保人致谢。公司应发出通知并寻求每位受保人对本保单的书面确认，前提是未能提供此类通知或未获得此类确认不会对本政策的适用性或可执行性产生任何影响。

双港投资公司

激励性薪酬补偿政策

受保人致谢

Two Harbors Investment Corp. （“公司”）的政策是，作为公司激励性薪酬补偿政策（ “保单”）适用的受保人，您确认已收到并同意遵守本保单的条款和条件。随函附上该政策的副本以供您记录。您应仔细阅读本政策，然后填写并签署下面的确认书，然后将其退还给公司的总法律顾问。有关本政策的任何问题都应直接向公司的总法律顾问提出。

致谢

我，____________________，收到了一份概述本政策条款和条件的政策副本，我已经阅读并熟悉了该政策的内容。我明白，作为公司的受保人，我是保单所指的 “受保人”。通过我在下面的签名，我承认、理解、接受并同意遵守保单的条款和条件，包括之前向我支付或授予的错误发放的赔偿和/或可追回的金额（在保单的含义范围内）的可能的回扣或补偿。我承认，本政策可由公司董事会（“董事会”）、或董事会薪酬委员会修订，以符合公司股票上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准或其他适用的法律或法规。我进一步承认，尽管有任何公司协议、安排、计划、奖励、计划或政策（无论是口头还是书面）的条款和条件，我仍受政策条款和条件的约束，这些条款和条件可能会不时修改。

我进一步理解并同意，公司根据本政策采取的任何行动均不构成或导致任何推定性解雇、“正确理由”、违反合同或公司任何协议、安排、计划、奖励、计划或政策（无论是口头还是书面）下的其他类似权利，也不应导致我拥有或可能拥有的任何权利从公司获得赔偿或其他方面的任何类似权利其中。如果本保单与我作为当事方的任何雇佣协议的条款或授予、发放、赚取或支付任何薪酬所依据的任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则应以保单的条款为准。


（受保人签名）

日期：______________________