附录 10.2

分离协议

本分居协议（本 “协议”）于 2023 年 9 月 15 日（“生效日期”）由 Tingo Group, Inc.、特拉华州的一家公司 （以下简称 “公司”）和个人（“高管”）达伦·美世签订并签订，以下统称为 “双方” 或单独称为 “当事方”。

鉴于根据双方于2022年5月10日签订的某份雇佣协议（“雇佣协议”），高管一直是 公司的雇员；

鉴于高管和公司希望按照双方均可接受的条款和条件终止雇佣关系；以及

鉴于高管希望本协议下公司的某些义务 由担保人担保，如本文所定义的那样。

因此，现在，考虑到此处包含的 相互承诺和契约，以及出于其他善意和有价值的报酬（特此确认 收到这些承诺和契约的充分性），公司和高管特此商定如下：

1。定义。

1.1。关联公司 是指，就特定个人而言，(i) 任何直接或间接拥有、控制或持有该特定人员未偿还的有表决权证券或其他有表决权益的 10% 或以上 个人，(ii) 任何其未偿还的有表决权证券或其他有表决权益的10％或以上 由指定人员拥有、控制或持有投票权 的人，iii) 任何直接或间接控制、由 控制或共同控制的人特定人员，(iv) 指定人员为普通合伙人的合伙企业，(v) 指定人员的任何高管、董事、经理、员工、 律师、顾问或代表，(vi) 如果指定人员是成员、经理、股东、董事、 高级职员、员工、律师、顾问或代表，则指定人员在任何此类实体中为其行事的任何其他实体 能力，以及 (vii) 如果指定人员是个人，则为该 个人的所有顾问、代理人、继承人、受让人和个人代表。

1.2。“协议” 的含义如上文序言所述。

1.3。“公司” 的含义如上文序言所述，包括所有子公司。

1.4。“机密 信息” 的含义见下文第 12.3 节。

1.5。“生效 日期” 的含义如上文序言所述。

1.6。“就业 协议” 的含义如上面的叙述所述。

1.7。“高管” 的含义如上文序言所述，包括高管的代表、代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人 和/或受让人。

1.8。“Leakout Period” 的含义见下文第 3.3 节。

1.9。“封锁 期” 的含义见下文第 3.3 节。

1.10。“缔约方” 和 “当事方” 的含义如上文序言所述。

1.11。“个人” 是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、信托或其他实体。

1.12。“继续” 的含义见下文 12.1 节。

1.13。“分居 付款” 的含义见下文第 3 节。

1.14。“分离 股份” 的含义见下文第3.2节。

2。终止 雇佣关系和终止所有其他关系。双方特此终止雇佣协议，该协议自 生效之日起生效。如果高管担任公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，则高管特此辞去任何此类董事或职务，自生效之日起生效。在不限制前述内容的情况下。除本协议规定的 双方相互承担的义务外，双方理解并同意，在双方执行本协议时， 双方打算并特此断绝公司与高管之间的所有关系，包括但不限于所有经济 关系、合同关系和/或隐含关系。

3。离职 向高管支付的款项。 双方同意，公司应向高管支付200万美元（200万美元）和500万股（500万股）的公司普通股（统称为 “离职金”），作为对高管根据雇佣协议提出的所有索赔的全额和最终和解，以代替雇佣协议规定的任何应计薪酬或福利，无论是应计薪酬还是其他薪酬或福利以下比例：

3.1。现金。 公司同意通过电汇以即时可用的资金向高管指定的账户支付以下款项，如下所示：

3.1.1。在生效日期后的第七（7）天或之前，一个 百万美元（1,000,000 美元）；

3.1.2。在生效日期后的第四十五（45）天或之前，一个 百万美元（1,000,000 美元）；以及

3.2。股票。 公司500万股（500万股）普通股（“分离股”），将在生效日期后的第七（7）天 当天或之前交付给高管。

3.3。Lockup 和 Leakout。

3.3.1。高管 同意，在生效 日期（“封锁期”）之后的九十 (90) 天内，他不会出售、转让、卖空、授予任何购买权或与出售具有相同经济效果的任何套期保值或类似 交易；但是，前提是如果公司违约了其中任何一节规定的义务 {} 上文3.1或3.2，高管对本第 3.3.1 节的义务不具有任何效力或效力。

3.3.2。在 封锁期（“泄漏期”）结束后的6个月内，卖方应能够出售分离 股票，前提是给定交易日的任何此类销售以及高管持有的所有其他普通股的出售， 不超过该日公司股票交易量的百分之十（10％）；但是，前提是这样的限制 不适用于分拆股份高管的场外出售。泄漏期结束后，高管 有权自行决定出售任何或全部分离股份。尽管有上述规定， 如果公司违背了上文第3.1或3.2节规定的义务，则高管对本第3.3.2节的 义务将没有效力或效力。

4。致谢。 高管明白，离职补助金是公司自 生效之日起及之后对高管的唯一财务义务，在不限制上述规定的情况下，高管无权根据任何其他计划、保单或协议获得遣散费或离职费、费用报销、 或其他福利或薪酬，而且 公司与高管之间的任何其他先前协议和谅解应从生效之日起和之后生效无效，没有任何效力和效力。

5。发放 的索赔。各方，代表自己或其关联公司，特此解除并永久解除另一方 方和该另一方的每个关联公司对任何和所有法律索赔、要求、留置权、协议、合同、 契约、诉讼、诉讼理由、义务、争议、债务、费用、损害、判决、命令和任何种类或性质的责任 在法律、公平或其他方面，无论是现在已知还是未知、可疑或未被怀疑、隐蔽还是隐藏， 任何种类或性质任何曾经存在或可能已经存在的，或者确实存在的，或者以后可能、将要或可能存在的 由于任何事情、原因、事实、事物、行为或不行为而产生的，这些行为或疏忽发生在生效日期之前的任何时候，包括 。

6。否 承认责任。无论是本协议或本协议中包含的任何内容，还是任何一方根据本协议采取的任何行动， 均不得解释为任何索赔有效性的证据，也不得解释为任何此类索赔的承认的证据。

7。盟约 不要起诉。各方代表自己及其各自的关联公司与另一方 不是 在任何司法管辖区提起、维持、起诉或自愿援助针对该另一方或其他 方的关联公司提起、维持、起诉或自愿援助任何法律或衡平诉讼或诉讼，无论是肯定的，还是通过交叉投诉、辩护、反诉或任何其他方式，在任何司法管辖区 涉及对另一方的任何索赔的 ；前提是本不起诉的契约不适用于因任何一方违约 而引起的任何诉讼他或其在本协议下的义务。

8。相互 不贬低。各方同意，他/它不会（公司将要求其高管和董事不会）故意 诽谤、诽谤、贬低、批评或以其他贬义方式谈论或沟通另一方。

9。遵守 法律或法律程序。本协议中的任何内容均不禁止或限制任何一方或该方的律师的权利 ：(i) 在任何行动、 调查或法律程序要求的诉讼中披露相关和必要的信息或文件（包括但不限于机密信息）；或 (ii) 在任何行动、 调查中参与、合作或如实作证，或向任何自我提供信息监管组织、任何政府机构或立法 机构。

10。没有 索赔转让；权限。各方代表自己并在法律允许的最大范围内，代表其继任者、受让人、父母、经理、关联公司、前任和现任股东、成员、经理、员工、高级职员、董事、 独立承包商、代表、受托人、受益人、律师、现任和前任配偶、遗嘱执行人、继承人、个人 代表和代理人陈述和认股权证他/它没有为本协议中解除的索赔提供担保，也没有出售、转让、 或以其他方式转让任何索赔在本协议中向任何人发布，并且他/它拥有授予、执行和交付本协议中包含的索赔以及以其他方式执行本协议的全部权利、权限和权力。

11。同意 进行赔偿。各方，代表其本人及其各自的关联公司，特此同意赔偿另一方（“受赔偿方”）与 提起、维持、维持的任何诉讼或其他诉讼有关的任何和所有责任、损失、损害、成本或费用（包括不受 限制的法庭费用以及律师、会计师和专家证人的合理费用）（统称为 “索赔”）（统称 “索赔”）由该方或其任何关联公司起诉或自愿协助 ，前提是此类诉讼或程序是与本协议的规定背道而驰。本赔偿义务将被视为已被违反 ，任何违反本协议的行动开始后，将立即提出诉讼理由，在任何 此类诉讼中，受赔偿方均可将本协议作为辩护，也可以通过反诉或交叉索赔主张本协议。不限于上述内容，公司特此重申其有义务赔偿高管因担任高管、董事、雇员或其他服务提供者向 公司或其任何子公司或关联公司任职而引起的索赔 ，其范围与高管 雇用关系终止前不久存在的范围相同。

12。机密性 和安全性。

12.1。保密盟约 。除非本协议另有规定或与执行本协议条款的任何行动或程序有关，否则 各方将以保密方式对待和持有从另一方收到的所有机密信息，除非与本协议有关，否则不得使用 任何机密信息，并根据该另一方 的要求和选择立即向另一方交付或销毁所有有形实施例（以及他或 所拥有的机密信息的所有副本）。如果在任何法律诉讼、讯问、传票、民事调查要求或类似程序（各为 “诉讼”）中，根据书面或口头提问或要求一方提供信息或 文件 ，要求或要求一方披露任何机密信息，则该另一方将立即将该请求或要求通知另一方，以便该其他 方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本节的规定 12.1.上述条款 不适用于在披露前夕向公众公开的任何机密信息 ，除非此类机密信息是由于一方的行为而获得的。

12.2。公平 补救措施。各方承认，任何违反本协议的行为都将导致另一方遭受无法弥补的损害，而金钱 损害赔偿不足以弥补这种损失，因此放弃任何相反的索赔。因此，各方同意， 除了他或它可能有权获得的任何其他补救措施（包括金钱赔偿）之外， 还有权获得禁令，限制任何实际或威胁违反本协议的行为，在适用的情况下要求具体履行。

12.3。机密信息的定义 。

12.3.1。就本协议的 而言，“机密信息” 是指另一方及其业务、现有和 潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方的有形和无形形式的机密、秘密和专有文件、材料、数据、 和其他信息，包括口头、印刷、电子或任何其他形式的 公众通常不知道的所有信息或媒介，直接或间接与：业务流程、实践、 方法、政策有关、计划、出版物、文件、研究、结构、运营、服务、战略、技术、协议、合同、 协议条款、交易、潜在交易、谈判、待谈判、待谈判、专有技术、商业秘密、计算机程序、 计算机软件、应用程序、软件即服务产品和程序、代码、操作系统、软件设计、网页设计、正在工作、 数据库、手册、原型、概念、记录、文章、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、 财务信息、业绩、会计信息、会计记录、法律信息、营销信息、广告信息、 定价信息、信用信息、设计信息、工资信息、人员信息、员工 名单、供应商名单、供应商名单、发展、报告、内部控制、安全程序、图形、绘图、草图、市场 研究、销售信息、收入、成本、公式、注释、通信、算法、产品计划，设计、风格、模型、创意， 视听节目、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、任何和所有与产品相关的 信息，包括来自第三方供应商或一方内部的产品测试和分析结果、规格、客户 或最终用户信息、客户名单、客户名单、客户名单、制造信息、工厂名单、分销商名单、 买家名单，以及一方或其企业或任何现有企业认为机密的某些其他信息或潜在的 客户，客户、订阅者、患者、供应商、投资者或其他关联第三方，或任何其他以保密方式将 信息委托给一方的人，无论是否标记。各方进一步承认并理解，上述 清单并非详尽无遗，机密信息还包括其他被标记为机密 或专有的信息，或者在已知或使用信息的上下文和情况下 认为具有机密性或专有性的其他信息。

12.3.2。尽管有上述 ，但 “机密信息” 不应包括公众可以普遍获得和知道的信息， 前提是向公众披露此类信息不是一方或代表该方行事的任何人的直接或间接过错。

12.4。返回 的机密信息。关于双方关系的终止，但在执行和交付本协议之前向公司披露并由高管在公司同意下保留的任何机密 信息除外（这些信息应由高管保密 ，但在本协议另有规定的范围内，高管应对这些信息保密 ），各方特此声明并保证已返回 另一方或者以其他方式销毁了所有他或其持有、保管或控制的文档，无论是电子、书面、 还是其他形式，构成机密信息，并且未保留其任何副本。

13。杂项。

13.1。整个 协议。本协议包含双方之间的全部谅解，并取代自生效之日起双方就本协议主题事项达成的任何先前谅解、 协议或书面或口头陈述。

13.2。对应的 和传真。本协议可以单独签署，也可以通过传真或电子传输方式签署，每份协议都将是原件，所有协议加在一起应构成同一个协议，本协议的任何一方都可以通过签署任何此类协议来执行本协议 。

13.3。进一步 保证；其他文件。各方应立即执行其他 方可能不时合理要求的额外文件、文书和其他物品，以使本协议生效。

13.4。可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都应根据适用的 法律解释为有效和有效，但是如果根据任何适用的法律或规则，本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、 合法性和可执行性不会因此受到影响或损害。

13.5。继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、继承人、受让人、 受益人和个人代表具有约束力，并对双方都有利。

13.6。修改、 修改、豁免或终止。除非双方签署书面文书 ，否则不得修改、修改、放弃或终止本协议的任何条款。

13.7。适用的 法律和司法管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不包括 任何可能指导其他司法管辖区法律适用的法律选择条款。双方还同意，对于因本协议引起或与之相关的任何争议， 受纽约州法院的专属管辖。

13.8。保密。 双方同意，本协议和本协议的条款和条件是严格保密的。任何一方均不得向任何其他人披露、 讨论或透露本协议的条款，但以下情况除外：(i) 根据 报税目的向政府税务机关，(ii) 向该方的律师、会计师和其他专业人士就本协议任何方面的影响进行咨询，或者 (iii) 法律另有要求。

13.9。施工。 双方同意本协议经过全面谈判。本协议中使用的语言是双方 为表达其共同意图而选择的语言，不得将本协议解释为不利于作为本协议起草者的任何一方。 双方同意并承认，在本协议执行之前，他们已经聘请了单独的法律顾问来审查本协议并向他们提供法律建议 。

13.10。第 节标题。本协议中使用的章节标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分 ，不应被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，本协议的所有条款 均应执行和解释，就好像本协议中未使用任何章节标题一样。

13.11。代词。 所有代词及其任何变体均指男性、阴性、中性、单数或复数，这是个人 或个人的身份可能需要的。

13.12。律师 费用。如果一方向另一方提出与本协议有关或以任何方式产生的任何索赔，则胜诉方 除了任何其他救济外，还有权收回 该方产生的合理律师费、成本和其他费用，包括专家费。

为此，双方和担保人 已签署本协议，自生效之日起在所有目的上均有效，以昭信守。

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